正和股份对外投资公告
日 18:58来源：
证券代码：600759 证券简称：正和股份
正和股份对外投资公告
证券代码：600759证券简称：正和股份公告编号：临号
海南正和实业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：海南正和实业集团股份有限公司以自有资金增资敖汉旗克力代
矿业有限公司，出资额为人民币83，000，000元，增资后持有敖汉旗克力代
矿业有限公司34.02%的股权。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次增资可以扩展公
司的业务领域，增加公司盈利能力，规避地产主业风险，有效提升公司业
务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。
●风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实
际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“正和股份”）与敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”或“目标公司”）的七位股东北京天研时代投资管理有限公司、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清（以下简称“原股东”）签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得增资后克力代矿业 34.02%的股权，总出资额为人民币83，000，000元。
2、董事会审议情况
日，公司第九届董事会第三十六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了投资事项，公司独立董事发表了“同意增资”的独立意见。3、投资行为生效所必需的审批程序
公司以自有资金增资克力代矿业的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准，本次增资事项不涉及矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。其投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、北京天研时代投资管理有限公司
法定代表人：张琦
营业执照号：010
注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号
2、太白县金大矿业有限责任公司
法定代表人：孙连仁
营业执照号：167
注册地址：太白县白云乡古迹村
3、自然人股东孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清均为中国籍公民。以上交易对方与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：
名称：敖汉旗克力代矿业有限公司
住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村
注册资本：16100万元
法定代表人：孙连仁
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：金采选（《采矿许可证》有效期限至日）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
成立日期：日
营业期限：自日至日
2、此次增资前克力代矿业股东及持股比例：
姓名证件号码出资额/万元出资方式股权比例太白县金大矿业1678000货币49.7%有限责任公司
北京天研时代投0108000货币49.7%资管理有限公司
孙连仁货币0.3%
孟祥儒2403147货币0.04%
李若中货币0.12%
李益斌货币0.12%
李玉清货币0.02%
合计16100货币100%
3、此次增资后克力代矿业股东及持股比例：
姓名证件号码出资额/万元出资方式股权比例海南正和实业集团6568300货币34.02%股份有限公司
太白县金大矿业有1678000货币32.78%限责任公司
北京天研时代投资0108000货币32.78%管理有限公司
孙连仁货币0.19%
孟祥儒2403147货币0.02%
李若中货币0.08%
李益斌货币0.08%
李玉清货币0.01%
合计24400货币100%
4、投资标的审计情况
经中喜会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具的中喜审字
（2011）第01698号《》，截止日，克力代矿业资产总
额为299，000，807.62 元，负债总额为143，723，268.80 元，净资产为
155，277，538.82 元；月营业收入为0元，净利润为 -3，810，998.65
5、投资定价依据
根据中喜会计师事务所有限责任公司（具有证券期货从业资格）出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》，经交易各方协商确定，公司本次增资出资额为人民币83，000，000元，增资后持有敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权。
6、投资标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 668 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》，评估基准日为日。根据上述评估报告，在持续经营的前提下，克力代矿业于评估基准日的总资产账面价值为 29，900.08 万元，评估价值为 44，033.12 万元，增值额为14，133.04万元，增值率为47.27 %；总负债账面价值为14，372.33万元，评估价值为14，372.33万元，无增减值；净资产账面价值为15，527.75万元，评估价值为29，660.79万元，增值额为14，133.04万元，增值率为91.02 %。具体评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产1，541.991，575.
非流动资产28，358.15，405.6354.33
固定资产8.2.95
在建工程24，213.5，264.3421.74
无形资产4，137.8，831.97213.49
资产总计29，900.14，133.0447.27
流动负债14，372.
负债合计14，372.
净资产（所有者权益）15，527.14，133.0491.02
7、法律意见
根据福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》正和股份是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，本次增资增资方的主体适格。 本次增资的目标公司克力代矿业系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，目标公司未出现法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 正和股份向克力代矿业增资，增资后正和股份持有的目标公司股权，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增资的实施不存在实质性法律障碍。克力代矿业经内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局联合颁发的证号为
C的《采矿许可证》真实有效，该采矿权未设置抵押等权利限制，不存在权属纠纷及争议。本次增资并非涉及矿业权转让等交易事项，因此本次增资并不涉及特定矿种的资质及行业准入。
四、增资合同的主要内容
1、甲方对目标公司投资，与原股东共同致力于六道沟金矿的开采、洗选，甲方接受目标公司原股东的邀请，同意对目标公司进行投资。
2、在甲方承诺对目标公司提供财务资助的前提下，目标公司的原股东同意甲方对目标公司平价增资8300万元，增资完成后，目标公司的注册资本达到24400万元，甲方共持有目标公司34.02%的股权。
3、关于业绩承诺与分红权
3.1太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌保证；
（1）甲方在2012年-2013年度的保底收益为3000万元/年。
（2）目标公司预计2012年实现税后净利润【10000】万元；2013年实现税后净利润【13000】万元；2014年实现税后净利润【17000】万元。如果未达到该目标，由本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方以现金方式予以补足，该等补足义务按照本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方的出资比例分担。
（3）如果目标公司未来经营中发生亏损，本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方保证以现金的方式在年度结算时一次性补足亏损金额，该等补足义务按照本合同甲方、北京天研时代投资管理有限公司以外的其他方的出资比例分担。
3.2自本次增资完成之日起的前三个会计年度内（含本次增资完成日所在会计年度，下同），按以下规则分红：
（1）目标公司产生的归属于股东的利润在3000万元（含本数）以下的部分，甲方有优先分红权。
（2）目标公司产生的归属于股东的利润在3000万元（不含本数）以上，6000万元（含本数）以下的部分，甲方、北京天研时代投资管理有限公司有优先分红权，按照除其他股东以外甲方和北京天研时代投资管理有限公司的持股比例分红。
（3）目标公司产生的归属于股东的利润在6000万元（不含本数）以上，20000万元（含本数）以下的部分，由各股东按股权比例分取红利。
（4）目标公司产生的归属于股东的利润在20000万元（不含本数）以上时，由目标公司各股东按持股比例分取红利。
3.3自本次增资完成之日起的前三个会计年度以后，本合同各方按照其出资比例享有分红权。
4、违约责任
增资合同当事各方任何一方未按本合同约定履行义务的，违约方应向他方缴付本次增资金额的0.05％，作为违约金。
5、合同的生效条件和生效时间：
增资合同自当事各方签字或盖章，并经各自审批程序完成之日起生效。
五、矿业权基本情况
（一） 采矿权
1、基本情况
克力代矿业位于内蒙古自治区敖汉旗旗政府所在地新惠镇南东约 40km处，矿区行政区划隶属于敖汉旗贝子府镇管辖。敖汉旗位于赤峰市东南部，东临通辽市奈曼旗，西与辽宁省建平县接壤，南与辽宁省北票市、朝阳市相连，北与赤峰市松山区、翁牛特旗隔老哈河相望。新惠镇是旗政府所在地，是全旗政治、文化、科技中心。“克力代矿业”东距敖汉旗贝子府镇13km，北东距G305国道约5km，北距赤（峰）～通（辽）高速公路约 50km，矿区交通运输条件较为便利。该矿山地下开采，矿种为金矿，设计生产规模3万吨/年，矿区面积1.914平方公里开采有效期限伍年，自日至日，尚未正式开采。2、权属与许可批复
日，敖汉旗克力代矿业有限公司取得内蒙古自治区国土资源厅出具的采矿许可证（许可证号：C），有效期日至日，矿区面积1.914km2，开采深度845m至582m标高。日，克力代矿业已取得内蒙古自治区环境保护厅颁发的内环审【号《关于敖汉旗克力代矿业有限公司六道沟3万t/a（100t/d）采选项目环境影响报告书的批复》，安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条件。
3、资源储量
日提交了《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》，截至日，该次生产详查对主成矿元素Au及伴生元素Ag进行资源储量估算，总矿石量（122b+333）68.62万吨，金金属量3443.19kg，伴生银金属量3.75t，金平均品位5.02克/吨，伴生银平均品位5.47克/吨，其中控制的经济基础储量（122b）矿石量53.13万吨，金金属量2654.67kg，推断的内蕴经济资源量矿石量15.48万吨，金金属量788.52kg。上述报告已由内蒙古自治区国土资源厅于日以“内国土资储备字[号”文备案。
2009年采矿权人在原详查报告的基础上对勘查区加大勘查力度，投入了相应的探矿工程，经进一步的工作，发现了6、7号矿体，并对该矿体进行相应探矿工程揭露和取样控制，经资料综合研究整理，于2011年6月编制了《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》，该次生产详查对主成矿元素Au及伴生元素Ag进行资源储量估算，矿石量（122b+333）50.97万吨，金金属量3068.81kg，伴生银金属量3.06t，金平均品位6.02克/吨，伴生银平均品位6.00克/吨，本次生产详查提交资源储量均为新增资源储量。
根据上述报告，截至日，采矿许可证范围全矿区矿石量（122b+333）119.59万吨，金金属量6512kg，其中控制的经济基础储量（122b）矿石量77.74万吨，金金属量4130.55kg，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量41.85万吨，金金属量2381.45kg，伴生银金属量6.81t。
4、拟受让采矿权权属转移需履行的程序
本次交易不涉及采矿权权属转移程序。
5、克力代矿业不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议。6、克力代矿业已按国家规定缴纳了采矿权使用费等相关费用。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资对公司发展战略具有重要意义，也是公司推进产业结构调整的一次尝试。通过本次投资，有利于拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力。 但本次投资完成后公司合并报表范围未发生变化，短期内对公司财务状况和经营成果不会有明显改变。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十六次会议决议
2、《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》
3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》
4、福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第452 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
海南正和实业集团股份有限公司独立董事
关于增资敖汉旗克力代矿业有限公司的独立意见
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"或"公司"）董事会于2011年11月 15日召开了第九届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于增资敖汉旗克力代矿业有限公司的议案》，我们作为正和股份的独立董事，对该议案发表独立意见如下：
根据《关于增资敖汉旗克力代矿业有限公司的议案》，公司同意增资敖汉旗克力代矿业有限公司。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第 01698 号《审计报告》，并经交易各方协商确定，公司增资敖汉旗克力代矿业有限公司，出资额为人民币8300万元，增资后持有敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权。
通过本次增资可以扩展公司的业务领域，增加公司盈利能力，规避地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。
我们认为，该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效。同时根据福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-01号《关于海南正和实业集团股份有限公司拟增资敖汉旗克力代矿业有限公司涉及矿业权有关事宜的法律意见书》，本次交易不构成关联交易且价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
独立董事：
（林永经）（黄政云）
敖汉旗克力代矿业有限公司
中喜审字[2011]第01698号
一、审计报告
二、财务报表
三、财务报表附注
四、会计师事务所企业法人营业执照
中喜会计师事务所有限责任公司电话：010-传真：010-地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062审 计 报 告
中喜审字（2011）第01698
敖汉旗克力代矿业有限公司：
我们审计了后附的敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称：贵公司）财务报表，包括日、日的资产负债表，2010年度、月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司日、日的财务状况以及2010年度、月的经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：
中国北京中国注册会计师：
报告日期：日资产负债表
编制单位：敖汉旗克力代矿业有限公司单位：人民币元资产附注日日流动资产：
货币资金五、（一）2，000，343.6交易性金融资产
预付款项五、（二）172，216.3应收利息
其他应收款五、（三）13，247，347.301，795，899.95存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计15，419，907.232，387，705.88非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产五、（四）80，135.在建工程五、（五）242，130，764.6，440.65工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产五、（六）41，370，000.，481.94开发支出
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计283，580，900.3，687.74
资产总计299，000，807.6，393.62公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：
资产负债表
编制单位：敖汉旗克力代矿业有限公司单位：人民币元负债及所有者权益总计附注日日流动负债：
交易性金融负债
应付账款五、（七）79，475，362.0，856.15预收款项
应付职工薪酬
其他应付款五、（八）64，247，906.，000.00一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计143，723，268.8，856.15非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计143，723，268.8，856.15所有者权益：
实收资本五、（九）161，000，000.001，000，000.00资本公积
减：库存股
未分配利润五、（十）-5，722，461.18-1，911，462.53外币报表折算差额
所有者权益合计155，277，538.82-911，462.53
负债及所有者权益总计299，000，807.6，393.62公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：
编制单位：敖汉旗克力代矿业有限公司单位：人民币元项目附注月2010年度一、营业收入
二、营业总成本3，810，998.651，118，006.13其中：营业成本
营业税金及附加
管理费用五、（十一）3，122，452.681，023，240.58
财务费用五、（十二）-12，078.68244.50
资产减值损失700，624.加：公允价值变动收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润-3，810，998.65-1，118，006.13加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额-3，810，998.65-1，118，006.13减：所得税费用
五、净利润-3，810，998.65-1，118，006.13公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：敖汉旗克力代矿业有限公司单位：人民币元
项目附注月2010年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金692，767.1支付的各项税费16，983.00
支付其他与经营活动有关的现金2，670，767.622，590，071.80经营活动现金流出小计3，380，517.772，892，447.80经营活动产生的现金流量净额-3，380，517.77-2，892，447.80二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金197，637，413.565，759，523.12投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计197，637，413.565，759，523.12投资活动产生的现金流量净额-197，637，413.56-5，759，523.12三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金160，000，000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金68，014，417.808，800，000.00筹资活动现金流入小计228，014，417.808，800，000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金25，271，511.00
筹资活动现金流出小计25，271，511.00
筹资活动产生的现金流量净额202，742，906.808，800，000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1，724，975.4加：期初现金及现金等价物余额275，368.1六、期末现金及现金等价物余额2，000，343.6
现金流量表
编制单位：敖汉旗克力代矿业有限公司单位：人民币元
项目附月2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
692，767.1支付的各项税费16，983.00
支付其他与经营活动有关的现金
2，670，767.622，590，071.80经营活动现金流出小计3，380，517.772，892，447.80经营活动产生的现金流量净额
-3，380，517.77-2，892，447.80二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金197，637，413.565，759，523.12投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
197，637，413.565，759，523.12投资活动产生的现金流量净额
-197，637，413.56-5，759，523.12三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
160，000，000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金68，014，417.808，800，000.00筹资活动现金流入小计228，014，417.808，800，000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金25，271，511.00
筹资活动现金流出小计
25，271，511.00
筹资活动产生的现金流量净额
202，742，906.808，800，000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1，724，975.4加：期初现金及现金等价物余额
275，368.1六、期末现金及现金等价物余额2，000，343.6元
计........
440，9，9005
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权--，，，，，，
：6-3-3005：
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所 有 者 权 益 变 动 表(一)
编制单位单位：敖汉旗克力代矿业有限公司
项目附注月
实收资本资本公积减：库存股盈余公积一、上年年末余额1，000，000.00
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额1，000，000.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）160，000，000.00
（一）净利润
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本160，000，000.00
1.所有者投入资本160，000，000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额161，000，000.00
公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：
敖汉旗克力代矿业有限公司
财务报表附注
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、公司基本情况
敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“本公司”）成立于日，注册资本和实收资本为人民币1.61亿元，法定代表人：孙连仁，公司住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村，经营范围：金采选（《采矿许可证》有效期限至日）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的；未获许可不得经营）。本公司股东的出资方式、出资额及出资比例如下：
股东名称出资方式出资额出资比例
北京天研时代投资管理有限公司货币出资80，000，000.0049.70%
太白县金大矿业有限责任公司货币出资80，000，000.0049.70%
孙连仁货币出资487，000.000.30%
孟祥儒货币出资70，000.000.04%
李若中货币出资200，000.000.12%
李益斌货币出资200，000.000.12%
李玉清货币出资43，000.000.02%
合计161，000，000.00100.00%
本公司2011年增加注册资本、实收资本1.6亿元人民币，已经赤峰天正会计师事务所审验并出具“赤天验字[2011]第49号”验资报告。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本公司报表项目计量属性在本年度无发生变化。
6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
7、外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
8、外币会计报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
9、金融资产和金融负债的核算方法
（1） 金融资产和金融负债的分类
本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
（2） 金融资产和金融负债的确认和计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
10、存货核算方法
本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品（工程施工）等。
存货在取得时，以实际成本计价， 领用或发出存货的成本按先进先出法计算确定。低值易耗品领用时按五五摊销法进行摊销，包装物领用时按一次摊销法进行摊销。
本公司存货定期进行清查，按永续盘存制的原则进行盘点。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。
11、投资性房地产的后续计量方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
12、固定资产的计价和折旧方法
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的分类
固定资产分类为：机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。
（3）固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（4）固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别预计可使用年限（年）预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物255%3.8%资产类别预计可使用年限（年）预计净残值率年折旧率
机器设备105%9.5%
运输工具55%19%
其他设备55%19%
13、在建工程核算方法
本公司在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。
资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的确认条件
无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（3）无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（4）无形资产减值见二、（十六）．4。
15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
16、主要资产的减值
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）金融工具
本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
① 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内5%5%
1—2年10%10%
2—3年30%30%
3年以上50%50%
②持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
③可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。
（3）长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（4）固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照本公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
17、长期股权投资的核算
（1）初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及收益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理：
①确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。
②确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。
18、借款费用资本化
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、收入确认原则
（1）销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。
20、所得税核算方法
本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。
资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。
递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且本公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。
三、重要会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更正的说明
本公司无应披露未披露的重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正事项。
本公司主要税种和税率
税费项目计税依据税率矿产资源税开采量每吨3元企业所得税应纳税所得额25%
五、财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）货币资金
项目日日现金193，775.621，760.45银行存款1，806，567.9
合计2，000，343.6
截至日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（二）预付账款
1. 预付账款按账龄分析列示如下：
账龄结构日日
金额比例金额比例1年以内172，216.，437.79100.00%
合计172，216.，437.79100.00%
2. 年末金额较大的预付账款明细如下：
名称金额性质或内容备注敖汉旗农电局贝子府农电所172，216.32预付电费
合计172，216.32
3. 预付账款前五名单位金额合计172，216.32元，占其预付账款总额的比例为100%。无预付本
公司关联方款项。
（三）其他应收款
1.其他应收款按账龄分析列示如下：
账龄结构日日
金额比例坏账准备金额比例坏账准备1年以内12，182，072.，103.601，890，421.，521.051-2年1，860，421.，042.10
合计14，042，493.，145.701，890，421.，521.05
2. 年末金额较大的其他应收款明细如下：
名称金额性质或内容账龄重庆光远投资发展有限公司10，000，000.00借款1年以内王中华2，373，621.00工程款1年以内、1-2年敖汉旗国土资源局391，000.00环境治理保证金1-2年详查报告费320，000.00做详查报告借款1年以内敖汉旗安全生产监督管理局300，000.00安全风险抵押金1年以内
合计13，384，621.00
3. 其他应收款前五名单位金额合计13，384，621.00元，占其他应收款总额的比例为95.32%。
4. 其他应收款余额中有应收关联方欠款200，000.00元，占期末余额的1.42%。
（四）固定资产
项目本期增加本期减少一、账面原值合计：116，230.137，080.00运输设备108，330.0 项目本期增加本期减少电子及办公设备7，900.28，750.00二、累计折旧合计：33，464.56，944.26运输设备32，589.3，171.97电子及办公设备875.582，896.713，772.29三、固定资产账面净值82，765.合计
运输设备75，740.电子及办公设备7，024.四、减值准备合计
电子及办公设备
五、固定资产账面价值82，765.合计：
运输设备75，740.电子及办公设备7，024.
(五) 在建工程
在建工程明细项目基本情况及增减变动如下：
日账面余额本年增加额
工程名称其中：利息其中：利息资本
金额减值准备金额
资本化化井下工程114，061，949.，854.00
地面建筑物83，541，909.00
机器设备1，899，582.，470.00
合计199，503，440.，324.00
（接上表）
本年减少额日账面余额
工程名称其中：利息资
金额其中：本年转固金额减值准备
井下工程142，972，803.00
地面建筑物83，541，909.00
机器设备15，616，052.65
合计242，130，764.65
本公司截止日尚未获得《安全生产许可证》，根据工商营业执照中规定暂不得从事生产经营活动，故本公司矿区井下工程、机器设备、矿区建筑物等未正式投入使用，目前处于产前调试阶段。
（六）无形资产
项 目账面余额本年增加本年减少账面余额一、账面原价合计36，323，481.945，046，518.，000.00探矿、采矿权成本36，323，481.945，046，518.，000.00二、累计摊销合计
三、 无形资产账面净值合计36，323，481.945，046，518.，000.00探矿、采矿权成本36，323，481.945，046，518.，000.00四、减值准备合计
五、无形资产账面价值合计36，323，481.945，046，518.，000.00探矿、采矿权成本36，323，481.945，046，518.，000.00
（七）应付账款
1. 应付账款按账龄列示如下：
金额比例%金额比例%1年以内12，960，650.，116，027.-2年66，514，712.，829.000.30%合计79，475，362.，808，856.15100.00%
2. 年末金额较大的应付账款明细如下：
名称金额性质或内容备注大庆创业建筑安装工程有限公司66，514，712.00工程款
绿园文生物资经销处3，803，900.00设备采购
长春市福云经贸有限公司2，933，150.00设备采购
长春市雨航商贸有限公司2，728，000.00设备采购
绿园李芬物资经销处2，448，600.00设备采购
合计78，428，362.00
3. 应付账款年末余额前五名的客户应付金额合计78，428，362.00元，占应付账款总额的比
例为98.45%。截至日止，应付账款余额中无关联单位欠款。
（八）其他应付款
1.其他应付款按账龄列示如下：
金额比例%金额比例%
1年以内63，014，417.，800，000.0084.62%
1-2年600，000.000.93%1，400，000.0013.46%
2-3年633，489.000.99%200，000.001.92%
合计64，247，906.，400，000.00100.00%
2.年末金额较大的其他应付款明细如下：
名称金额性质或内容备注大庆科维房地产开发有限责任公司60，000，000.00借款
孙连仁4，047，906.80借款本公司股东李益斌200，000.00借款本公司股东
合计64，247，906.80
3.其他应付款年末余额前五名的客户应付金额合计64，247，906.80元，占其他应付款总额
的比例为 100%。截至2011 年 10 月 31 日止，其他应付款余额中应付关联单位款项合计
4，247，906.80元，占应付账款余额的6.61%。
（九）实收资本
本年实收资本变动情况如下：
日本期减日股东名称本期增加额
实收资本比例少额实收资本比例北京天研时
代投资管理80，000，000.，000.0049.70%有限公司
太白县金大
矿业有限责80，000，000.，000.0049.70%任公司
孙连仁487，000.，000.000.30%孟祥儒70，000.007.00%70，000.000.04%李若中200，000.，000.000.12%李益斌200，000.，000.000.12%李玉清43，000.004.30%43，000.000.02%合计1，000，000.，000，000.0，000.00100%
本公司实收资本业经赤峰天正会计师事务所审验并出具“赤天验字[2011]第49号”验资报告。
（十）未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
项目日日本年年初未分配利润-1，911，462.53-793，456.40加：本年净利润-3，810，998.65-1，118，006.13年末未分配利润-5，722，461.18-1，911，462.53
（十一）管理费用
项目月2010年度工资692，767.1折旧23，479.项目月2010年度
材料95，778.油料212，949.0电费191，630.差旅费69，859.0招待费30，948.交通费231，180.修理费85，996.00720办公费343，026.其他467，837.9基建审计费677，000.00
合计3，122，452.681，023，240.58
（十二）财务费用
项目月2010年度
利息收入-13，850.68-1，254.11手续费1，772.001，498.61
合计-12，078.68244.50
（十三）现金流量表附注
现金流量表补充资料
补充资料月2010年度1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润-1800613补充资料月2010年度加：资产减值准备105固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧28无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失
公允价值变动损失
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少
经营性应收项目的减少-12，007，850.53-2，490，421.00经营性应付项目的增加11，714，227.3其他
经营活动产生的现金流量净额3，380，517.77-2，892，447.802.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额2，000，343.6减：现金的期初余额275，368.1加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
补充资料月2010年度现金及现金等价物净增加额1，724，975.4
六、关联方关系及交易
1．存在控制关系的关联方
关联方名称注册地主营业务与本公司关系 经济性质 法定代表人北京天研时代投资管理有限公北京市昌平区昌
平镇南关路1号楼投资管理股东有限责任张琦司
太白县白云乡古矿产品销售、
太白县金大矿业有限责任公司股东有限责任孙连仁
迹村矿产资源勘
2．存在控制关系的关联方注册资本及变化情况
关联方名称日本期增加本期减少日北京天研时代投资管理有限公司10，000，000.，000.00太白县金大矿业有限责任公司5，000，000.005，000，000.00
3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况：
关联方名称日本年增加本年减少日
金额（万元）比例%（万元）（万元）金额（万元）比例%北京天研时代投资管理有限公司.0049.70太白县金大矿业有限责任公司.0049.70
4．关联方往来款项余额
日金额占所属科目全部应收（付）款项
项目余额的比重（%）
本年末上年末本年末上年末其他应收款：
孟祥儒200，000.001.42%
其他应付款：
孟祥儒200，000.001.92%孙连仁4，047，906.802，000，000.006.30%19.23%李益斌200，000.001，700，000.000.31%16.35%
七、或有事项
截至日，本公司无应披露而未披露的重大或有事项。
八、承诺事项
截至日，本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截至日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十、其他重要事项
截至日，本公司无应披露而未披露的如非货币性资产交换、债务重组以及其他重要事项。
十一、财务报表的批准报出
本财务报表业经本公司董事会于日决议批准。
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
敖汉旗克力代矿业有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目
资产评估报告
天兴评报字（2011）第668号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一一年十一月十四日
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目资产评估报告目录第1页
海南正和实业集团股份有限公司拟对
敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目
资产评估报告
天兴评报字（2011）第668号
注册资产评估师声明.............................................3
资产评估报告摘要...............................................4
资产评估报告书.................................................6
一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者.............................6
二、评估目的..........................................................10
三、评估对象和评估范围................................................10
四、价值类型及其定义..................................................11
五、评估基准日........................................................11
六、评估依据..........................................................11
七、评估方法..........................................................14
八、评估程序实施过程和情况............................................20
九、评估假设..........................................................22
十、评估结论..........................................................23
十一、特别事项的说明..................................................23
十二、评估报告的使用限制说明..........................................26
十三、评估报告提出日期................................................26
资产评估报告附件..............................................28
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目资产评估报告目录第2页一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件
二、被评估单位评估基准日专项审计报告复印件
三、委托方与被评估单位营业执照复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件
五、委托方与被评估单位的承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、资产评估机构营业执照复印件
九、签字注册资产评估师证书复印件
十、评估明细表
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目资产评估报告评估师声明第3页
海南正和实业集团股份有限公司拟对
敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目
注册资产评估师声明
一、本评估报告的分析、判断和结论是在独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构和签字注册资产评估师无关。
三、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
六、我们对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但我们不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目评估报告摘要第4页
海南正和实业集团股份有限公司拟对
敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目
资产评估报告摘要
天兴评报字（2011）第668号
北京天健兴业资产评估有限公司接受海南正和实业集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资所涉及的敖汉旗克力代矿业有限公司的股东全部权益于评估基准日日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：因海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资，需要对敖汉旗克力代矿业有限公司的股东全部权益进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：敖汉旗克力代矿业有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：敖汉旗克力代矿业有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营的前提下，敖汉旗克力代矿业有限公司于评估基准日的总资产账面价值为29，900.08万元，评估价值为44，033.12万元，增值额为14，133.04万元，增值率为47.27 %；总负债账面价值为14，372.33万元，评估价值为14，372.33万元，无增减值；净资产账面价值为15，527.75万元，评估价值为29，660.79万元，增值额为14，133.04万元，增值率为91.02 %。具体评估结果详见下表：
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产1，541.991，575.
非流动资产28，358.15，405.6354.33
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目评估报告摘要第5页
固定资产8.2.95
在建工程24，213.5，264.3421.74
无形资产4，137.8，831.97213.49
资产总计29，900.14，133.0447.27
流动负债14，372.
负债合计14，372.
净资产（所有者权益）15，527.14，133.0491.02
（二）有关说明
本次评估是在敖汉旗克力代矿业有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
敖汉旗克力代矿业有限公司的固定资产投资为年产30 万吨规模，采矿许可证为年产3万吨规模，本次采矿权评估按照年产3万吨规模估算。评估尚未考虑未来不能取得30万吨规模采矿许可的批复而导致固定资产的经济性贬值。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日日起，至日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第6页
海南正和实业集团股份有限公司拟对
敖汉旗克力代矿业有限公司增资项目
资产评估报告书
天兴评报字（2011）第668号
一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者
（一）委托方-海南正和实业集团股份有限公司概况
公司名称：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“海南正和”）
住所：海口市西沙路28号
法定代表人姓名：林瑞
注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零壹拾壹万柒仟伍佰肆拾伍元
实收资本：人民币壹拾贰亿贰仟零壹拾壹万柒仟伍佰肆拾伍元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源、产
品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁；装饰装修工程；农付
土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许
可证经营）
（二）被评估单位-敖汉旗克力代矿业有限公司概况
1．基本信息
公司全称：敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）
注册地址：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布奇拉村
法定代表人：孙连仁
成立时间：日
注册资本：16，100.00万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：916
经营范围：金采选（《采矿许可证》有效期限至日）（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2．历史沿革
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第7页
克力代矿业由自然人李益斌、孟祥儒、李若中于日分别以货币资金出资30万元、20万元、6万元发起设立的有限责任公司，注册资本56万元。李益斌出资 30 万元占注册资本的 53.57%，孟祥儒出资 20 万元占注册资本的35.71%，李若中出资6万元占注册资本的10.71%。如下表：
金额单位：人民币万元股东姓名认缴出资额认缴比例实缴出资额出资方式
李益斌货币资金
孟祥儒货币资金
李若中610.71%6货币资金
上述出资事项，已经赤峰市天正会计师事务所于日出具的赤天验字（2008）第30号验资报告予以验证。
日，克力代矿业通过股东会决议，一致决议如下：（1）公司增加注册资本，由孙连仁以人民币方式出资增加注册资本金后，实际注册资本总额达到100万元；（2）孟祥儒将持有公司20万股份中的4.7万元转让给孙连仁，4.3万元转让给李玉清，4万元转让给李若中；李益斌将其投入公司30万股份中的10万元转让给李若中；（3）选举孙连仁为公司执行董事，免去孟祥儒的公司执行董事之职，有关各方签署了《股权转让协议》。通过章程修正案修改了公司章程。
增资及股权变更后有关股东持股比例情况如下表：
金额单位：人民币万元股东姓名认缴出资额认缴比例实缴出资额出资方式
孙连仁48.748.70%48.7货币资金
孟祥儒77.00%7货币资金
李若中2020%20货币资金
李益斌2020%20货币资金
李玉清4.34.30%4.3货币资金
合计%100货币资金
上述增资事项已经赤峰市天正会计师事务所于日出具的赤天验字（2009）第21号验资报告予以验证。
日，克力代矿业通过股东大会研究讨论决定将克力代矿业筹建期限延期半年。日，克力代矿业通过股东大会决定将克力代矿业
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第8页章程第五条的修正。修改后的章程新增加了采金条款，并一致同意法人营业执照在选金（筹建）上变更，增加采金。日，克力代矿业通过股东大会决定将克力代矿业变更公司经营范围为：选金（此证经营范围仅供办理各项审批手续用，未获审批前不得生产经营，期限至：日）；采金（《划定矿区批复》期限至日）。
日，克力代矿业增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为8100万元，通过章程修正案修改了公司章程。
增资后有关股东持股比例情况如下表：
金额单位：人民币万元
股东姓名认缴出资额认缴比例实缴出资额出资方式北京天研时代投资管8，，000货币资金理有限公司
孙连仁48.70.61%48.7货币资金孟祥儒70.09%7货币资金李若中200.25%20货币资金李益斌200.25%20货币资金李玉清4.30.05%4.3货币资金
合计0货币资金
上述增资事项已经赤峰市天正会计师事务所于日出具的赤天验字（2011）第47号验资报告予以验证。
日，克力代矿业增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为16100万元，通过章程修正案修改了公司章程。
增资后有关股东持股比例情况如下表：
金额单位：人民币万元
股东姓名认缴出资额认缴比例实缴出资额出资方式太白县金大矿业有8，，000货币资金限责任公司
北京天研时代投资8，，000货币资金管理有限公司
孙连仁48.70.3%48.7货币资金孟祥儒70.04%7货币资金李若中200.12%20货币资金李益斌200.12%20货币资金李玉清4.30.02%4.3货币资金
合计16，100100%
上述增资事项业经赤峰市天正会计师事务所以于日出具的赤天验字（2011）第49号验资报告予以验证。
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第9页
截止评估基准日，股权情况见下表：
金额单位：人民币万元
股东名称出资金额持股比例（%）
北京天研时代投资管理有限公司8，000.0049.70%
太白县金大矿业有限责任公司8，000.0049.70%
孙连仁48.700.30%
李益斌20.000.12%
李若中20.000.12%
孟祥儒7.000.04%
李玉清4.300.02%
合计16，100.00100.00%
3．克力代矿业近三年一期的财务状况及经营成果：
金额单位：人民币万元
项目010-12---31
流动资产：
货币资金200.9.46
其他应收款1，324.73179.59
预付账款17.
流动资产合计.
非流动资产：
固定资产8.018.28
在建工程24，213.11，335.866，906.29
无形资产4，137.003，632.35
非流动资产合28，358.6，906.29
资产总计29，900.11，349.
应付账款7，947.，166，866
其他应付款..00
流动负债合计14，372.323，920.11，326，886
非流动负债合计
负债合计14，372.323，920.11，326，886
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第10页
净资产合计.
金额单位：人民币万元
项目月08年
营业总收入
营业利润-377.10-111.80-51.79-26.35
利润总额-381.10-111.80-51.79-26.35
减：所得税0
净利润-381.10-111.80-51.79-26.35
注：年的财务数据来源赤峰天正会计师事务所有限责任公司，年10月的财务数据来源于中喜会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见中喜审字[2011]第01698号审计报告。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方是海南正和，被评估单位克力代矿业，委托方拟对被评估单位进行增资。
（四）其他报告使用者
除委托方以及被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为其他与本项目相关的国有资产监督管理部门、政府审批部门等。
二、评估目的
因海南正和拟对克力代矿业进行增资，需要对克力代矿业的股东全部权益进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是克力代矿业的股东全部权益。
本次资产评估范围为克力代矿业在评估基准日（日）经审计后的全部资产和负债。
中喜会计师事务所有限责任公司对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计后的资产和负债如下：
金额单位：人民币元
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第11页
流动资产合计15，419，907.23
非流动资产：283，580，900.39
固定资产80，135.74
在建工程242，130，764.65
无形资产41，370，000.00
资产总计299，000，807.62
负债合计143，723，268.80
净资产合计155，277，538.82
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是日。
评估基准日是评估人员采价、收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改变将导致评估结果的改变。
本次资产评估基准日的确定是根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
六、评估依据
（一）主要法律法规
1. 国务院颁发的《国有资产评估管理办法》（1991年91号令）；
2. 原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）；
3. 国务院办公厅发布的《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（[号）；
4. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布的《企业国有产权转让管理
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第12页暂行办法》（第3号令）；
5. 国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（第12号令）；
6. 国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（ [号）；
7. 财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知（国办发[号）；
8. 《中华人民共和国矿产资源法》（日修正）；
9. 《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部国土资发[号文）；
10.蒙古政府及有关部门颁布的有关法律、法规、规章文件；
11.它与资产评估相关的法律法规文件。
（二）行为依据
1.日敖汉旗克力代矿业有限公司股东会决议；
2.海南正和实业股份有限公司委托评估的函。
（三）产权依据
1. 车辆行驶证；
2. 采矿权证；
3. 主要设备购置合同以及有关协议等财务资料。
（四）取价依据
1. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
2. 机械信息研究院编《2011机电产品价格信息查询系统》；
3. 中国有色金属工业协会文件【关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通知】中色协综字（号；
4. 《矿山工程工程量清单项目及计算规则》建设部第313号；
5. 《有色矿山井巷工程预算定额》问题解答2008；
6. 有色金属工业【建安工程费用定额、工程建设其他费用定额】2008年3月；
7. 有色金属工业矿山井巷工程预算定额【直接费部分】2008年；
8. 有色金属工业矿山井巷工程预算定额【辅费部分】2008年；
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第13页
9. 有色金属工业《电气设备安装工程预算定额》2008年；
10.色金属工业《矿山机电设备安装工程预算定额》2008年；
11.色金属工业《施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》2008年；
12.色金属工业《机械设备安装工程预算定额》2008年；
13.色矿山井巷工程预算定额【问题解答】2008年；
14.于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[号）；
15.家发改委、建设部发布的《工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[号）；
16.家计委、国家环保总局发布的“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[号）；
17.利部发布的“关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见”（水利部司局函保监(2005)22号）；
18.家发展计划委员为、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
19.设部发布的《建筑工程施工图设计文件审查暂行办法》（建设部建设（2000）41号；
20.内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；
21.内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；
22.内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；
23.内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；
24.关于实施的公告》（国土资源部2006年第18号公告）及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》；
25.矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS3）；
26.蒙古天信地质勘查开发有限责任公司2009年4月编制的《内蒙古自治区敖汉旗六道沟金矿详查报告》；
27.内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[号）；
28.于《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[号）；
29.蒙古冶金研究院赤峰维特工程咨询有限公司2010年1月编制的《敖汉
北京天健兴业资产评估有限公司
海南正和实业集团股份有限公司拟对敖汉旗克力代矿业有限公司资项目评估报告书第14页旗克力代矿业有限公司六道沟金矿采、选3万吨/年建设项目可行性研究报告》；
30.蒙古自治区敖汉旗六道沟金矿投资分析报告（2011年8月补充说明）；
（五）准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3. 《资产评估准则—评估报告》；
4. 《资产评估准则—评估程序》；
5. 《资产评估准则—工作底稿》；
6. 《资产评估准则—业务约定书》；
7. 《资产评估准则—机器设备》；
8. 《资产评估准则—不动产》；
9. 《企业国有资产评估报告指南》；
10. 《企业价值评估指导意见（试行）》；
11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12. 《资产评估价值类型指导意见》；
13. 《矿业权评估指南》(2006年修订)；
14. 《矿业权评估准则一》及《矿业权评估准则二》。
（六）参考资料及其他
1. 克力代矿业申报的《资产评估申报明细表》；
2. 克力代矿业评估基准日的资产负债表、利润表等财务会计资料；
3. 克力代矿业资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资料；
4. 克力代矿业提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料；
5. 评估师现场勘查和市场调查取得的其他评