证券代码：300124 证券简称： 公告编号：
深圳市股份有限公司
关于江苏经纬轨道交通设备有限公司董事长
马建锋先生就获得地铁牵引系统订单变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市股份有限公司（以下简称“公司”、“”）于2017
年8月23日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于江苏经
纬轨道交通设备有限公司董事长马建锋先生变更承诺事项的议案》，同意对公司
控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江苏经纬”）董事长马
建锋先生就获得地铁牵引系统订单承诺事项进行变更，具体情况公告如下：
一、原承诺基本情况
日，与江苏经纬轨道交通设备有限公司股东马建锋、
包雪元、钱丽娟、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）、苏州冠亚创业投资中心
（有限合伙）、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）签署了《股权收购及增资
之协议书》。
《股权收购及增资之协议书》第七条业绩承诺条款约定，本次股权转让及增
资完成后，江苏经纬董事长马建锋承诺两年内（亦即日前），协
助江苏经纬在中国国内（且不含苏州、深圳）的城市地铁招标中至少成功获取一
条完整的牵引系统订单（含1 条），如果达不到此业绩目标，马建锋愿意向汇
川技术以无偿或不超过一元人民币对价转让所持的江苏经纬5%股权，且马建锋
承担无偿转让股权所发生的税费。
二、原承诺事项实现情况
截至日，马建锋先生未能完成所承诺的业绩目标。
三、承诺未实现原因及变更承诺事项原因
鉴于国家轨道交通建设速度和地方政府招投标规划的特殊性，马建锋先生在
上述承诺时间期限内（即日前），未能完成所承诺的业绩目标。
公司同意在马建锋先生承诺能达成更高业绩目标的前提下，就获得地铁牵引系统
订单承诺事项进行协商变更。
四、变更前后的承诺事项
日，公司与马建锋先生签订了《关于业绩承诺的补充协议》。
变更前承诺事项和变更后承诺事项具体内容如下：
变更前承诺事项
变更后承诺事项
马建锋承诺两年内（亦即2017年6月
30日前），协助江苏经纬在中国国内（且
不含苏州、深圳）的城市地铁招标中至
少成功获取一条完整的牵引系统订单
（含1条），如果达不到此业绩目标，
马建锋愿意向以无偿或不超
过一元人民币对价转让所持的江苏经
纬5%股权，且马建锋承担无偿转让股权
所发生的税费。
马建锋承诺：在日前，
协助江苏经纬在中国国内（且不含苏
州、深圳）的城市地铁招标中，至少成
功获得两条分属不同城市的完整的牵
引系统订单（含2条），如果达不到此
业绩目标，则马建锋愿意向以
无偿或不超过一元人民币对价转让所
持有的江苏经纬5%股权，且马建锋承担
无偿转让股权所发生的税费。
五、变更承诺事项对公司的影响
公司将积极关注江苏经纬“走出苏州”战略的实施情况，加强公司与江苏经
纬的团队及业务融合管理。如在日前，马建锋先生仍未达成变更
后的承诺事项，公司将严格执行承诺未达成后的股份补偿事宜
六、独立董事意见
公司独立董事对本次变更承诺事项发表如下独立意见：
鉴于轨道交通行业的行业属性，同意在马建锋先生承诺能达成更高的业绩
目标的前提下，就其获得地铁牵引系统订单承诺事项进行变更。本次马建锋先
生变更承诺事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次变更承诺事项事宜。
七、监事会意见
公司监事会于日召开了第三届监事会第二十四次会议，对本
次江苏经纬董事长马建锋先生变更承诺事项进行了审议，认为：鉴于轨道交通行
业的行业属性，同意在马建锋先生承诺能达成更高的业绩目标的前提下，就其
获得地铁牵引系统订单承诺事项进行变更。公司董事会在审议本项议案时，董
事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市股份有限公司与马建锋关于业绩承诺的补充协议》。
特此公告。
深圳市股份有限公司
二〇一七年八月二十五日&|&&|&&|&&|&&|&&|&
汇川技术(300124)公告正文
汇川技术：关于使用自有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司39.3%股权暨增资的公告
证券代码：300124&&&&&&&&&&&证券简称：汇川技术&&&&&&&&&&&&&&公告编号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市汇川技术股份有限公司
&&&&关于使用自有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.3%股权暨增资的公告
&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于&2015&年&6
月&4&日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购江苏经纬
轨道交通设备有限公司&39.3%股权暨增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
&&&&一、交易概述
&&&&2015&年&5&月&30&日，汇川技术与江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“江
苏经纬”）股东马建锋、包雪元、钱丽娟、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）（以
下简称“蓝郡创业”）、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠亚创业”）、
苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠运通创业”）签署了《股权收
购及增资之协议书》。
&&&&汇川技术以自有资金出资受让江苏经纬原&3&位自然人股东马建锋、包雪元、钱丽
娟所持江苏经纬&27.3%的股权，支付对价为&12,831&万元人民币；以自有资金出资受让
江苏经纬原&3&家创投股东蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持江苏经纬共计&12%的
股权，支付对价为&5,640&万元人民币。
&&&&本次投资，汇川技术给予江苏经纬&4.7&亿元估值（股权转让及增资前）。上述股
权转让完成后，汇川技术将以自有资金向江苏经纬增资，增资金额为&10,058&万元，
对应增持江苏经纬&17.6277%的股权。
&&&本次投资汇川技术共计投入自有资金&28,529&万元。上述股权转让及增资完成后，
汇川技术持有江苏经纬&50%股权，原自然人股东马建锋持有江苏经纬&50%股权；汇川
技术将通过董事会席位安排形成对江苏经纬的实际控制地位；江苏经纬将纳入汇川技
术合并报表范围。
&&&&根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次事项在公司董事会决策
权限内，无需提交公司股东大会审议批准，但需独立董事发表独立意见。
&&&&本次股权收购前，公司与江苏经纬及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易，亦不构成重大资产重组。
&&&&二&、交易对方基本情况
&&&&1、自然人股东
&&&&马建锋（身份证号码：20XXXX）
&&&&包雪元（身份证号码：17XXXX）
&&&&钱丽娟（身份证号码：08XXXX）
&&&&2、苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）
&&&&注册号：610
&&&&主要经营场所：苏州工业园区东富路&8&号东景工业坊
&&&&执行事务合伙人：蔡刚波
&&&&合伙企业类型：有限合伙企业
&&&&经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理，投资咨询，
企业管理咨询。
&&&&3、苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）
&&&&注册号：374
&&&&主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路
&&&&执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民）
&&&&合伙企业类型：有限合伙企业
&&&&经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。（不得以公开方式募
&&&&4、苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）
&&&&注册号：482
&&&&主要经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路（数字文化创意园）
&&&&执行事务合伙人：苏州冠亚投资管理有限公司（委派代表：黄益民）
&&&&合伙企业类型：有限合伙企业
&&&&经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。
&&&&上述&3&名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业与汇川技术及汇川技术
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可
能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
&&&&三、交易标的的基本情况
&&&&1、交易标的
&&&&交易标的为上述&3&名自然人股东及蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业所持有的江
苏经纬&39.3%的股权。标的公司所在地为江苏省苏州吴中经济开发区。
&&&&该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
&&&&2、标的公司概况
&&&&&&&&&&&名称&江苏经纬轨道交通设备有限公司
&&&&成立日期&2010&年&4&月&21&日
&&企业注册号&908
&&&&&&&&&&&住所&苏州吴中经济开发区越溪街道苏旺路&318&号&13&幢
&&法定代表人&马建锋
&&&&公司类型&有限公司（自然人控股）
&&&&注册资本&5000&万元（实收资本：5000&万元）
&&&&经营范围&许可经营项目：无。一般经营项目：轨道牵引传动及控制系统的研发、
&&&&&&&&&&&&&&&&设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进
&&&&&&&&&&&&&&&&出口业务。
&&&&运营情况&过去几年，通过与斯柯达电气的合资合作和技术转让，江苏经纬已具
&&&&&&&&&&&&&备轨道交通牵引项目准入资质，初步建成了轨道交通牵引系统平台，
&&&&&&&&&&&&&&&&并成功交付苏州&2&号线等项目。
&&&&3、股权转让前后江苏经纬的股权结构
&&&&本次股权转让前，江苏经纬的股权结构如下：
&&&&股东姓名&&&&&&&&&国籍&&&&出资金额（人民币元）&&&&持股比例
&&&&&马建锋&&&&&&&&&&中国&&&&&&37,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&75.00%
&&&&&包雪元&&&&&&&&&&中国&&&&&&&4,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&8.00%
&&&&&钱丽娟&&&&&&&&&&中国&&&&&&&2,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&&5.00%
&&&&蓝郡创业&&&&&&&&&中国&&&&&&&3,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&6.00%
&&&&冠亚创业&&&&&&&&&中国&&&&&&&1,750,000.00&&&&&&&&&&&&&&&3.50%
&&&冠运通创业&&&&&&&&中国&&&&&&&1,250,000.00&&&&&&&&&&&&&&&2.50%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&股权收购前，江苏经纬的实际控制人为马建锋。
&&&&江苏经纬原股东包雪元、钱丽娟、蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业同意放弃行
使优先购买江苏经纬股权的权利。本次股权转让后，包雪元、钱丽娟、蓝郡创业、冠
亚创业、冠运通创业不再持有江苏经纬的股权。本次股权收购及汇川技术向江苏经纬
增资完成后，江苏经纬的股权结构如下：
&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&出资金额（人民币元）&&&&&所持股份比例
深圳市汇川技术股份有限公司&&&&&&&30,350,000.00&&&&&&&&&&&&&50%
&&&&&&&&&&马建锋&&&&&&&&&&&&&&&&&30,350,000.00&&&&&&&&&&&&&50%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,700,000.00&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&4、江苏经纬近一年及一期的主要财务数据
&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江苏经纬最近一年及
最近一期的主要财务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,531,388.33&&&&&&&&&&&40,179,318.51
&&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&177,506,633.13&&&&&&&&&&&215,363,871.46
&&&&&&&&&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&153,588,957.98&&&&&&&&&&&188,066,732.41
&&&&&&&&&所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,917,675.15&&&&&&&&&&&27,297,139.05
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&2014&年
&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3,459,351.97&&&&&&&&&&&&8,853,547.89
&&&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3,379,463.9&&&&&&&&&&&&&9,900,117.25
&&归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&&&&&&-3,379,463.9&&&&&&&&&&&&&9,900,117.25
&&&&&&&&&&非经常性损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79,888.07&&&&&&&&&&&&&18,961,325.57
&&&经营活动产生现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&6,610,847.79&&&&&&&&&&&&86,422,388.06
&&&&（数据来源：江苏经纬审计报告）
&&&&江苏经纬没有需要披露的或有事项。
&&&&四、定价原则和溢价原因
&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏经纬轨道交通有限公司审
计报告》，2013&年末、2014&年末、2015&年&3&月末江苏经纬净资产为&1739.70&万元、2729.71
万元、2391.77&万元，2013&年度、2014&年度、2015&年&1-3&月净利润分别为-678.33&万
元、990.01&万元、-337.95&万元。
&&&&由于江苏经纬&2015&年一季度的净利润为-337&万元，不适用市盈率法对其进行估
值，汇川技术通过收益法进行测算，同时考虑到国内轨道交通市场未来十年内面临的
巨大市场增长机会，以及江苏经纬对捷克斯柯达电气有限公司（以下简称“斯柯达电
气”）的技术吸收、积累等因素，汇川技术给予江苏经纬&4.7&亿元估值（股权转让增
资前），作价相比江苏经纬&2015&年&3&月&31&日净资产高出&1865%。本次股权转让及增
资给予较高的溢价原因主要有：
&&&&1、江苏经纬已具备轨道交通牵引项目准入资质和成功项目经验：轨道交通牵引
与控制系统作为轨道交通车辆的核心部件之一，业主方对系统及产品供应商的资质要
求严格（需要企业具备国内成功运营项目业绩+技术自主设计、研发和产品制造能力）。
江苏经纬目前已具备了该行业的准入资质，其牵引与控制系统产品已在苏州地铁&2&号
线、2&号延伸线上得到成功应用，在过去一年多的时间内，运行稳定、可靠，获得了
良好的市场口碑。
&&&&2、江苏经纬通过与斯柯达电气合作，初步吸收并积累了轨道交通牵引系统的系
列技术：江苏经纬成立以来，与斯柯达电气建立了紧密的技术和业务合作关系，双方
已就牵引与控制系统、产品的技术及生产合作达成有关协议。根据协议，斯柯达电气
向江苏经纬转让牵引与控制系统设计技术、生产工艺等。江苏经纬研发团队已消化吸
收并基本掌握所获得的牵引与控制系统相关技术，未来将有能力自主设计、研发和制
造轨道交通牵引控制系统。
&&&&3、轨道交通牵引系统市场巨大的市场机遇：中国正在加大轨道交通的投资力度，
未来国内地铁、轻轨项目的建设将为牵引系统企业带来巨大的市场机遇。汇川技术与
江苏经纬在产品、研发路径、区域市场方面有着极强的互补性。汇川技术强大的研发
平台能够加速江苏经纬对斯柯达电气技术的消化吸收，加速牵引与控制系统核心零部
件的国产化进程。本次合作，汇川技术有望把江苏经纬打造成领先的轨道交通牵引系
统企业，为汇川技术带来新的利润增长点。
&&&&五、股权收购及增资合同的主要内容
&&&&甲方：&深圳市汇川技术股份有限公司
&&&&乙方：马建锋、包雪元、钱丽娟
&&&&丙方：蓝郡创业、冠亚创业、冠运通创业
&&&&乙方、丙方共计持有江苏经纬&100%股权。鉴于甲方与江苏经纬有意在轨道交通
牵引系统及成套设备业务上建立战略合作伙伴关系，经各方友好协商，乙方、丙方同
意向甲方转让一定比例股权，甲方同意受让该部分股权，在股权转让完成后，甲方将
以单独向江苏经纬进行增资的方式完成本次股权合作。
&&&&协议各方一致同意，本次股权合作由股权转让，以及增资两部分组成，其中江苏
经纬按人民币肆亿柒仟万元整（小写：￥470,000,000&元）作为股权转让和增资的估值
基准，方案及要点如下：
&&&&1、&股权转让比例及价款
&&&&各方向甲方转让所持江苏经纬股权转让比例及对应的价款如下表：
&&&&&&&&&&转让方&&&&&&&&&&&&&占江苏经纬股本比例&&&&&转让价款（万元）
&&&&&&&&&&&马建锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.3%&&&&&&&&&&&&6,721
&&&&&&&&&&&包雪元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.0%&&&&&&&&&&&&3,760
&&&&&&&&&&&钱丽娟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.0%&&&&&&&&&&&&2,350
&&&&&&&&&蓝郡创业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.0%&&&&&&&&&&&&2,820
&&&&&&&&&冠亚创业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.5%&&&&&&&&&&&&1,645
&&&&&&&冠运通创业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.5%&&&&&&&&&&&&1,175
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.3%&&&&&&&&&&&18,471
&&&&本次股权转让完成后，甲方向转让方共计支付人民币壹亿捌仟肆佰柒拾壹万元整
（小写：￥184,710,000&元），并持有江苏经纬&39.3%的股权；马建锋持有&60.7%的股
权；包雪元、钱丽娟和丙方不再持有江苏经纬的股权，丙方及其委派的关联方将全部
退出江苏经纬的任职及管理行为。
&&&&2、股权价款支付
&&&&股权价款分两次支付，如下：
&&&&第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后三天内，甲方分别向股权转让
各方支付&40%的股权收购款共计人民币柒仟叁佰捌拾捌万肆仟元整（小写:
￥73,884,000&元）；
&&&&第二期：股权转让各方把持有的江苏经纬相应比例的股权全部转移到甲方名下后
（以工商变更完成为准）三天内，甲方将剩余&60%收购款共计壹亿壹仟捌拾贰万陆仟
元整（小写：￥110,826,000&元）支付给股权转让方。
&&&&3、增资
&&&&上述股权转让完成后，甲方以现金方式向江苏经纬增资，增资金额为人民币壹亿
伍拾捌万元整（小写：￥100,580,000&元），对应增持江苏经纬&17.6277%的股权。
&&&&以上股权转让和增资行为完成后，甲方共计持有江苏经纬&50%的股权，马建锋持
有江苏经纬&50%股权。
&&&&以上投资行为，甲方共计投入人民币贰亿捌仟伍佰贰拾玖万元整（小写:
￥285,290,000&元），甲方将全部采用自有资金进行投资。
&&&&4、业绩承诺条款
&&&&本次股权转让及增资完成后，马建锋承诺两年内（亦即&2017&年&6&月&30&日前），
协助江苏经纬在中国国内（且不含苏州、深圳）的城市地铁招标中至少成功获取一条
完整的牵引系统订单（含&1&条），如果达不到此业绩目标，马建锋愿意向汇川技术以
无偿或不超过一元人民币对价转让所持的江苏经纬&5%股权，且马建锋承担无偿转让
股权所发生的税费。
&&&&5、江苏经纬业务定位
&&&&本次股权转让及增资完成后，江苏经纬将作为汇川技术在轨道交通领域的主要产
品平台，甲、乙双方共同承诺：未来将把更多与轨道交通相关的整体解决方案和业务
导入江苏经纬，且将避免与江苏经纬的同业竞争。
&&&&6、董事会、监事（会）和高级管理人员
&&&&协议各方同意，在本次股权转让及增资完成后，将对江苏经纬的董事会、监事（会）
进行以下调整：
&&&&江苏经纬将组建新一届董事会，董事会成员由&5&人组成，具体构成为：甲方委派
或提名&3&人，乙方委派或提名&2&人；
&&&&江苏经纬不设监事会，设&2&名监事，其中由甲方或乙方委派或提名一名监事，另
外一名监事由职工代表大会选举产生；
&&&&江苏经纬高级管理人员的委派遵循以下原则：（a）甲方有权提名总经理，乙方
有权提名财务总监，其他高级管理人员可由江苏经纬原来的人员担任或总经理提名；
（b）高级管理人员的任命由江苏经纬董事会决议聘任和解聘；（c）考虑到甲方对江
苏经纬财务合并报表的需要，甲方有权委派财务专员进入江苏经纬财务部任职。
&&&&另外，甲、乙双方同意，如甲乙双方中一方所提名或推荐的人选担任江苏经纬的
董事长，则另一方提名或推荐的人选担任江苏经纬的总经理。
&&&&以上董事、监事和高级管理人员的聘任、任期、议事方式和决策机制遵照《公司
法》和江苏经纬《章程》的相关规定。
&&&&&&&7、研发成果、知识产权归属
&&&&&&&本次股权合作完成后，江苏经纬的研发成果和知识产权仍为江苏经纬所有。未来
甲方与江苏经纬共同研发的成果与知识产权由双方共享或者可在研发项目开始前，双
方协商约定该项研发成果和知识产权的归属。
&&&&&&&8、违约责任及争议解决
&&&&&&&本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约
方的损失。
&&&&&&&本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时履行其义务及约定；
&&&&&&&本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
如乙方拒绝甲方本次股权收购或不予办理相关工商变更登记手续的，应向甲方承担股
权收购总金额&10%的违约责任，且甲方有权单方面解除协议；如甲方拒绝支付股权收
购价款的，应向乙方承担股权收购总金额&10%的违约责任。同时，丙方及乙方有权在
甲方拒绝支付股权收购款行为发生之日起十日内单方面解除本协议；
&&&&&&&本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
如丙方拒绝甲方本次股权收购或不予办理相关工商变更登记手续的，应向甲方承担股
权收购总金额&10%的违约责任；
&&&&&&&本协议生效后，因乙方或丙方原因导致甲方终止本协议的，甲方有权要求乙方或
丙方按股权收购总金额的&10%向甲方支付违约金；
&&&&&&&一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约
方造成的经济损失；
&&&&&&&支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
&&&&&&&本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本协议在履行过程中发生的
争议，由各方友好协商解决，如协商不成，应将争议提交甲方住所地人民法院诉讼解
决。
&&&&&&&9、协议生效
&&&&&&&本协议书由各方、各方法定代表或授权代表签署、盖章后，并经各方的相关权力
机构（股东大会或董事会）批准后生效。
&&&&六、项目实施的必要性
&&&&1、有利于加快轨道交通牵引与控制系统国产化步伐
&&&&牵引与控制系统作为轨道交通车辆的核心部件，对于我国轨道交通的建设及运营
意义重大。实现牵引与控制系统的真正国产化，不仅有利于国内企业掌握核心技术，
实现上下游产业链的紧密协作和良性竞争，推动轨道交通产业发展，而且可靠、稳定、
安全的牵引与控制技术产品及优质、及时、符合用户特定需求的售后服务，也有助于
轨道交通业主单位在未来车辆投入运营后，获得长期的产品供应和优势服务保障。从
目前牵引与控制系统的技术开发、产品应用情况来看，核心技术和产品主要掌握在少
数外资企业手中，部分核心部件仍然依赖进口和合作开发，业主也无法获得优质、及
时、可靠的长期服务保障。江苏经纬通过与斯柯达电气建立紧密合作关系，已经获得
并基本掌握斯柯达电气的牵引与控制系统技术及生产工艺。汇川技术凭借自身在工控
领域所建立的控制技术优势和行业地位，通过并购江苏经纬，可以对牵引与控制系统
核心技术进行开发与创新，提高高端智能装备国产化程度，推动行业健康、快速发展。
&&&&2、切入轨道交通牵引与控制系统市场符合汇川技术长期发展战略
&&&&轨道交通牵引与控制系统市场是工控行业里面市场容量较大、技术门槛较高的行
业，目前主要是国际知名品牌和国内大型国有企业在该领域竞争。进入该行业既有利
于强化和巩固汇川技术在工控领域的技术领先优势，又将推动汇川技术突破重大装备
领域更多的细分市场，这对于提升公司技术实力及品牌形象、寻找新的增长点均有重
大的意义。
&&&&七、项目实施的可行性
&&&&1、国内轨道交通市场发展空间广阔，车辆牵引与控制系统及产品采购需求快速
增加，为本项目的投资回报提供可靠保障。
&&&&中国轨道交通市场空间广阔，未来几年将进入快速增长阶段。按照各城市城轨、
地铁发展规划，2020&年全国将建成城轨、地铁&6,200&公里，2050&年将建成&11,700&公
里，占世界总里程一半以上。根据中国城市轨道交通协会等行业数据和测算，2015
年~2020&年全国轨道交通牵引与控制系统（含备品备件、独立件）年均需求量约&100
亿元（含地铁、有轨电车、轻轨）。
&&&&&&&巨大且快速发展的市场，将为本项目提供市场基础和应用经验，并提供良好的回
报。
&&&&&&&2、江苏经纬已获取行业准入资质、项目业绩，且在消化吸收斯柯达电气技术上
形成了初步的技术积累。通过本项目，江苏经纬有望借助与汇川技术研发、采购、制
造平台的协同和配合，进一步提升技术研发能力和核心竞争力。
&&&&&&&目前江苏经纬已获得斯柯达电气牵引与控制系统核心技术，并且在前期双方业
务、技术合作的过程中，基本掌握了相关技术，形成了独立设计开发、生产、测试、
交付产品的能力。通过苏州&2&号线、2&号延伸线的车辆运营，江苏经纬的项目运营能
力、产品技术可靠性得到充分验证。此外，江苏经纬作为本土企业，在提升产品部件
的国产化率、为业主提供优质和可靠的产品服务等方面，与行业内部分外资企业相比，
拥有国产化政策支持、性价比高、客户需求响应及时等优势。
&&&&&&&3、汇川技术在工程传动领域已储备牵引与控制相关技术，具备对江苏经纬的资
源输出和整合能力
&&&&&&&汇川技术的工程传动产品已经在相关领域有初步应用和试验，比如在机车试验
台、电铲和电动轮上应用良好。汇川技术具备在短期内提升江苏经纬对斯柯达电气技
术消化吸收和二次开发的能力及研发团队资源。
&&&&&&&未来汇川技术将通过向江苏经纬输出管理经验、共享采购和制造平台等，可以进
一步提升江苏经纬的运营能力和盈利能力。
&&&&&&&八、项目风险分析
&&&&&&&1、行业调整风险
&&&&&&&轨道交通装备制造业是国民经济的基础性行业之一，该行业的发展与国民经济景
气程度相关性很高。近年来，我国国民经济持续增长，对铁路和城市轨道交通的快速
发展形成了有力支撑，带动了轨道交通装备行业快速发展。如果未来国民经济增长速
度放缓，国家轨道建设速度减慢，客户对江苏经纬产品的需求量可能会减少，从而影
响江苏经纬的盈利能力。
&&&&对策：汇川技术将助力江苏经纬加大市场拓展力度，通过提高市场占有率来缓冲
经营业绩下滑风险，同时汇川技术会敦促江苏经纬关注应收账款回款进度，防止出现
坏账风险。
&&&&2、安全运营风险
&&&&“7.23&动车事故”及轨道交通系统营运过程中频繁出现故障等问题已引发政府
和社会各界对铁路运输的安全、质量的高度关注。未来，若江苏经纬不能对该类问题
采取有效应对措施，将会对生产运营产生负面影响。
&&&&对策：汇川技术将向江苏经纬导入严格的质量管理体系，并协助江苏经纬组建经
验丰富、反应快速的售后服务团队。
&&&&3、市场竞争风险
&&&&轨道交通牵引与控制系统市场具有品牌效应特性，注重业绩积累。尽管江苏经纬
自成立以来在苏州、青岛等地获取了若干条地铁和有轨电车的牵引与控制系统订单并
培育了一定的市场知名度，但与国内外知名品牌企业相比，在业绩积累、品牌知名度
方面仍有待进一步提升。未来，随着江苏经纬的市场拓展和订单份额提升，如果行业
出现无序竞争和恶性价格战，那么江苏经纬的业务拓展将面临一定压力，市场拓展存
在不达预期的风险。
&&&&对策：汇川技术市场平台将在江苏经纬业务拓展过程中给予充分的支持和配合，
以提高江苏经纬市场拓展能力和服务水平。
&&&&4、管理、文化融合风险
&&&&江苏经纬当前的管理模式与汇川技术存在差异，未来在项目整合过程中可能存在
执行力不足和企业文化难以融合的风险。
&&&&对策：汇川技术将循序渐进地与江苏经纬进行文化融合。本次交易完成后，汇川
技术将尽可能保留江苏经纬原有管理团队，未来再逐步地介入到采购、生产和管理平
台的整合和协同方面。
&&&九、本次股权收购及增资对公司财务状况和经营成果的影响
&&&&江苏经纬通过与轨道交通牵引与控制系统领域的全球领先企业合作，目前已基本
掌握了牵引与控制系统有关的技术及产品生产工艺。自成立以来，江苏经纬在苏州等
地通过多个地铁、有轨电车牵引与控制系统项目的运营，其技术实力、产品生产和交
付、企业运营管理能力得到了大幅提升，在行业和客户端建立了一定的品牌知名度。
本次股权合作符合汇川技术发展轨道交通牵引与控制系统市场的长期发展战略，为汇
川技术业务发展带来新动力。
&&&&根据江苏经纬审计基准日的财务状况以及未来业绩承诺条件，本次股收收购暨增
资事项不会对汇川技术&2015&年度经营业绩产生重大影响。如期后江苏经纬的经营层
面出现重大变化，汇川技术将及时履行信息披露义务。
&&&&十、独立董事意见说明
&&&&公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权收购暨增资事项。具体内
容请查阅同期刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事对于使用自
有资金收购江苏经纬轨道交通设备有限公司股权暨增资的独立意见》。
&&&&十一、备查文件
&&&&1、深圳市汇川技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
&&&2、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事对于使用自有资金收购江苏经纬轨道
交通设备有限公司股权暨增资的独立意见；
&&&3、汇川技术关于使用公司自有资金并购江苏经纬及进入轨道交通牵引系统行业
之可行性研究报告；
&&&4、深圳市汇川技术股份有限公司对江苏经纬轨道交通设备有限公司股权收购及
增资之协议书；
&&&5、江苏经纬轨道交通设备有限公司审计报告（信会师报字[2015]第&350026&号）
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市汇川技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年六月五日