明游天下公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 07:14
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）
&&&&股份有限公司
&&&&Ming&International&Travel&Investment&(Beijing)&Corp.公开转让说明书主办券商
&&&&长春市自由大路&1138&号
&&&&二○一五年七月
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-I
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
&&&&何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-II重大事项提示
&&&&公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
&&&&（一）宏观经济波动风险旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。
&&&&旅游行业与&GDP&具有较强的正相关关系，旅游对部分居民仍属可选消费，收入增长放缓及对预期收入的不确定性增强时就会直接减少对旅游这类非必需商品的消费需求。如我国经济下行压力加大，中层阶级家庭可支配收入下降，将会导致对出境旅游的需求出现下滑的风险。
&&&&（二）市场竞争过于激烈的风险
&&&&由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009&年&12&月&1&日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台，大大推动我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。随着旅游行业逐渐进入行业整合期，未来几年旅游行业的市场集中度将会进一步提升，尤其是互联网对旅游行业的进一步渗透，互联网行业的马太效应将会进一步使得大型旅游平台和旅行社进一步做大，而新进入的互联网旅游平台以及中小型旅行社将会面临被并购或被淘汰的局面。尽管公司经过多年专注于出境旅游行业的经营，形成了一定优势，但公司规模仍然较小，存在当市场竞争过于激烈、行业进行恶性价格竞争时，公司处于不利地位的可能性。
&&&&（三）行业的季节性风险
&&&&受气候和休假制度等因素的影响，我国出境游行业有较强的季节性特点。
&&&&一般情况下，寒假、暑假期间（大约为每年的&2&月份和&7、8月份）属于我国出
&&&&境游的旺季；下半年相对于上半年而言亦属于出境游的旺季，主要是下半年各企事业单位组团出游、商务考察的相对较多；另外，我国“十一”长假期间亦明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-III
&&&&是我国出境游的旺季，相对而言，像“五一”这种小假期主要是国内游的旺季，对出境游则影响相对较小。行业的季节性特征导致经营业绩产生季节性波动。
&&&&（四）人才流失风险
&&&&公司经过多年的发展，培养了一批高级管理人员及专业骨干，他们是公司得以发展的关键。随着本公司经营规模的进一步扩大，对业务人才的扩充需求将进
&&&&一步显现，能否稳定、培养和引进更多的业务人才，不断巩固资源整合、团队运
&&&&作、专业服务优势，对公司的未来发展至关重要。此外，国内同行业企业的人才竞争策略，可能对公司业务人才稳定以及引进产生一定影响，公司存在优秀人才流失的潜在风险。
&&&&（五）公司规模扩大导致的管理风险
&&&&未来几年公司业务进入快速发展时期，经营规模快速扩大，对公司管理水平提出更高的要求。随着公司规模扩张和人员规模扩大，公司可能会面临管理效率下降、管理费用增加、服务质量控制难度增加等方面的风险。且随着公司未来进
&&&&一步加大对旅游行业上下游的并购与整合，如公司现有的管理能力不能支撑快速
&&&&扩张的业务规模，将会给公司的有效管理带来一定的负面影响。
&&&&（六）不可抗力及客户人身财产安全风险
&&&&旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，目的地一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、飓风等自然灾害，“非典”、“禽流感”等流行性疾病，目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化等，都将会影响居民的旅游需求，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，目的地环境因素或突发事件，也导致客户出游时可能存在人身财产安全风险。如客户发生人身财产损失，公司不能有效处理，将一定程度上影响公司的形象。
&&&&（七）服务质量控制风险
&&&&旅游业直接面向客户，服务具有极为重要的地位。虽然本公司已根据自身业务特点制定了服务流程标准，以此来规范质量标准，经常组织员工进行相关的培训，提升服务意识和水平。但由于客观环境的多变性、不同客户偏好以及员工自明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-IV
&&&&身素质和能力的不同等多种因素影响，将有可能发生客户与本公司之间服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、快速地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。
&&&&（八）控股股东、实际控制人变更及不当控制风险报告期内，公司控股股东、实际控制人发生过变化。2013&年&4&月&3&日，公司原股东王恩存、郭炜将其持有公司的&100%出资额转让给新股东白明。公司成为白明独资的一人有限公司，白明取得公司实际控制人地位。此后，公司的控股股东、实际控制人未再发生变化。截至本公开转让说明书签署之日，白明先生持有公司&10，150，000&股份，占总股本的&44.52%，同时担任公司的董事长、法定代表人和总经理。白明与自然人股东庄玉华系母子关系，与自然人股东白景龙系父子关系，三者分别持有公司&44.52%、20.07%、3.18%的股份，合计持有挂牌前公司总股本的&67.77%。虽然报告期内公司控股股东、实际控制人变更未对公司治理、持续经营能力等方面产生重大不利影响，若控股股东、实际控制人白明利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
&&&&（九）公司治理风险
&&&&股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，建立了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-V
&&&&目&录
&&&&声&明&...........................................................................................................................&I
&&&&重大事项提示&..............................................................................................................&II
&&&&目&录&..........................................................................................................................&V
&&&&释&义&...........................................................................................................................&1
&&&&第一节&基本情况&.......................................................................................................&3
&&&&一、简要情况&............................................................................................................&3
&&&&二、股票挂牌概况&....................................................................................................&4
&&&&三、公司股权结构、股东基本情况&........................................................................&8
&&&&四、公司设立以来股本的形成及变化情况&..........................................................&11
&&&&五、子公司和分公司基本情况&..............................................................................&20
&&&&六、公司设立以来重大资产重组情况&..................................................................&28
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&..................................................&28
&&&&八、最近两年一期的主要会计数据及主要财务指标&..........................................&30
&&&&九、本次挂牌的有关机构&......................................................................................&31
&&&&第二节&公司业务&.....................................................................................................&34
&&&&一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途&..............................................&34
&&&&二、公司内部组织结构图和业务流程&..................................................................&36
&&&&三、公司业务相关的关键资源情况&......................................................................&43
&&&&四、公司业务收入情况&..........................................................................................&47
&&&&五、公司的商业模式&..............................................................................................&55
&&&&六、公司所处行业的情况&......................................................................................&62
&&&&第三节&公司治理&.....................................................................................................&73
&&&&一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况&..............&73
&&&&二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估&..................................................&74
&&&&三、公司及控股股东、实际控制人最近二年一期存在的违法违规及受处罚情况..................................................................................................................................&76
&&&&四、公司的独立性&..................................................................................................&77
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-VI
&&&&五、同业竞争的情况&..............................................................................................&78
&&&&六、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明&..........................................&82
&&&&七、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况&..........................................&85
&&&&第四节&公司财务&.....................................................................................................&87
&&&&一、财务报表&..........................................................................................................&87
&&&&二、审计意见&..........................................................................................................&97
&&&&三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况&..............................&97
&&&&四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响&..........................&98
&&&&五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析&............................&118
&&&&六、报告期内主要会计数据和财务指标分析&....................................................&122
&&&&七、关联方、关联方关系及关联交易&................................................................&140
&&&&八、期后事项、或有事项及其他重要事项&........................................................&148
&&&&九、报告期内的资产评估情况&............................................................................&150
&&&&十、股利分配情况&................................................................................................&150
&&&&十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况&............................&151
&&&&十二、风险因素及自我评估&................................................................................&151
&&&&第五节&有关声明&...................................................................................................&156
&&&&申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明&........................................&157主办券商声明&........................................................................................................&158
&&&&审计机构声明&........................................................................................................&159
&&&&资产评估机构声明&................................................................................................&160
&&&&律师声明&................................................................................................................&161
&&&&第七节&附&件&.......................................................................................................&162
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-1
&&&&释&义
&&&&在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
&&&&公司、本公司、明游天下、股份公司指
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司，系明游天下国际旅游投资（北京）有限公司于&2015&年&5&月&6&日整体变更而来
&&&&有限公司&指
&&&&北京市轩辕亨旅旅游发展有限公司，后更名为明游天下国际旅游投资（北京）有限公司
&&&&东证怀新&指&重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&华亚明&指&深圳市华亚明投资企业（有限合伙）
&&&&一起出发&指&北京一起出发网络科技股份有限公司
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&主办券商、东北证券&指&东北证券股份有限公司挂牌、公开转让&指&公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为公开转让说明书&指
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司公开转让说明书
&&&&公司章程&指&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司章程
&&&&三会&指&股东大会、董事会和监事会
&&&&股东大会&指&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司监事会
&&&&三会议事规则&指
&&&&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
&&&&高级管理人员&指&公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层&指&公司董事、监事及高级管理人员报告期&指&2013&年度、2014&年度、2015&年&1-4&月会计师事务所&指&中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&律师事务所&指&北京市中银律师事务所
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元代理商、分销商、同业客户指
&&&&批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品终端消费者、直客&指&个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或单位拼团&指散客拼团，即批发商将多个旅游代理商提供的散客组成一个旅行团
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-2
&&&&长线出境游、长线出国游指
&&&&跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通
&&&&常在&8&小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是&6&日以上；
&&&&在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地短线出境游&指
&&&&跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地旅游目的地国家&指
&&&&与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。
&&&&根据旅游管理规定，组团社只能组织国内游客到中国旅游目的地国家进行旅游
&&&&境外地接社&指&提供出境旅游目的地接待服务的旅行社
&&&&中国国旅&指&中国国旅股份有限公司
&&&&中青旅&指&中青旅控股股份有限公司
&&&&众信旅游&指&北京众信国际旅行社股份有限公司
&&&&B2B&指
&&&&Business-to-Business&的简称，是企业对企业之间的营销关系，电子商务是现代&B2B&的一种主要表现形式
&&&&B2C&指
&&&&Business-to-Customer&的简称，是电子商务中的一种模式，也就是通常说的商业零售
&&&&O2O&指
&&&&即&Online&To&Offline，也即将线下商务的机会与互联网结合在
&&&&了一起，让互联网成为线下交易的前台。这样线下服务就可
&&&&以用线上来揽客，消费者可以用线上来筛选服务，还有成交可以在线结算，很快达到规模。该模式最重要的特点是：推广效果可查，每笔交易可跟踪。
&&&&注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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&&&&1-1-3
&&&&第一节&基本情况
&&&&一、简要情况
&&&&中文名称：&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司
&&&&英文名称：&Ming&International&Travel&Investment&(Beijing)&Corp.法定代表人：&白明
&&&&有限公司设立日期：&1999&年&11&月&17&日
&&&&股份公司设立日期：&2015&年&5&月&6&日
&&&&注册资本：&人民币&2，280&万元
&&&&营业执照号码：&946
&&&&住所：&北京市朝阳区安定路&33&号&5&层
&&&&办公地址：&北京市朝阳区安定路&33&号&5&层
&&&&邮编：&100029
&&&&电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&互联网网址：&http://www.mingtrip.com/
&&&&电子邮箱：&
&&&&董事会秘书：&王昆
&&&&经营范围：
&&&&项目投资、投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
&&&&款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器；电脑打字；扩印服务；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动。）所属行业：
&&&&根据《上市公司行业分类指引（2012&年修订）》，公司所属行业为商务服务业（代码为&L72）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为商务服务明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-4业中的旅行社服务行业（代码为&L7271）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为旅行社服务（代码为&7271）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为酒店、度假村与豪华游轮（代码为
&&&&）。
&&&&主营业务：&主要从事出境旅游服务业务。
&&&&组织机构代码证：&-X
&&&&二、股票挂牌概况
&&&&（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
&&&&股票代码：[&]
&&&&股票简称：[&]
&&&&股票种类：人民币普通股
&&&&每股面值：1&元
&&&&股票总量：2，280&万股
&&&&股票转让方式：协议转让
&&&&挂牌日期：[&]年[&]月[&]日
&&&&（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&1、相关的法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
&&&&日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
&&&&易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
&&&&份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-5公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
&&&&2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&公司股东庄玉华为公司控股股东、实际控制人白明的母亲，股东白景龙为白明的父亲，两人均自愿承诺按实际控制人计算锁定期限。
&&&&除上述所披露的股份锁定情况之外，股东对所持股份没有其他自愿锁定的承诺。
&&&&3、股东所持股份的限售安排
&&&&根据相关规定，本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计
&&&&11，202，084股，挂牌后转让受限股份数量共计11，597，916股，具体情况如下：
&&&&序号
&&&&股东名称&在公司任职挂牌前持股数量
&&&&（股）挂牌后限售数量
&&&&（股）本次可转让股份数量（股）
&&&&1&白明1&董事长、总经理&10，150，000&7，612，500&2，537，500
&&&&2&庄玉华2&4，575，000&3，050，000&1，525，000
&&&&3&赖汉宣&2，880，000&0&2，880，000
&&&&4&华亚明&1，400，000&0&1，400，000
&&&&1&根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因
&&&&此白明所持有的&7，000，000&股股份本次不可转让。白明作为控股股东、实际控制人，其持有的公司股份分三批解除转让限制，因此其所持有的全部股份的三分之二即&6，766，666&股股份本次不可转让。白明作为董事长、总经理，其持有的全部股份的百分之七十五即&7，612，500&股股份本次不可转让。综上，白明所持股份中
&&&&7，612，500&股股份本次不可转让，可转让股份数量为&2，537，500&股。
&&&&2&根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因
&&&&此庄玉华所持有的&3，000，000&股股份本次不可转让。庄玉华为公司控股股东、实际控制人白明的母亲，自愿承诺按实际控制人计算锁定期限，因此其所持有的全部股份的三分之二即&3，050，000&股股份本次不可转让。
&&&&综上，庄玉华所持股份中&3，050，000&股股份本次不可转让，可转让股份数量为&1，525，000&股。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-6序号
&&&&股东名称&在公司任职挂牌前持股数量
&&&&（股）挂牌后限售数量
&&&&（股）本次可转让股份数量（股）
&&&&5&东证怀新&1，400，000&0&1，400，000
&&&&6&白景龙3&725，000&483，334&241，666
&&&&7&范翠英&510，000&0&510，000
&&&&8&谷宇恒&500，000&0&500，000
&&&&9&白毅阳&150，000&0&150，000
&&&&10&魏文英&100，000&0&100，000
&&&&11&曹时娥&90，000&0&90，000
&&&&12&刘悦&70，000&0&70，000
&&&&13&范爽4&董事&20，000&15，000&5，000
&&&&14&陶婷婷5&监事&20，000&15，000&5，000
&&&&15&王思睿&20，000&0&20，000
&&&&16&马英&20，000&0&20，000
&&&&17&曲晓燕&20，000&0&20，000
&&&&18&崔海霞6&监事&10，000&7，500&2，500
&&&&19&王昆7&董事会秘书&10，000&7，500&2，500
&&&&20&赵颖8&董事、财务总监&10，000&7，500&2，500
&&&&21&卢鑫丽&10，000&0&10，000
&&&&22&胡忠达&10，000&0&10，000
&&&&23&杨帆&7，000&0&7，000
&&&&3&白景龙为白明的父亲，自愿承诺按实际控制人计算锁定期限。因此，白景龙所持股份的三分之二即&483，334
&&&&股股份本次不可转让，可转让股份数量为&241，666&股。
&&&&4
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，范爽所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&5
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，陶婷婷所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&6
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，崔海霞所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&7
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，王昆所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&8
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，赵颖所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-7序号
&&&&股东名称&在公司任职挂牌前持股数量
&&&&（股）挂牌后限售数量
&&&&（股）本次可转让股份数量（股）
&&&&24&陈伊雄&7，000&0&7，000
&&&&25&谢振中&7，000&0&7，000
&&&&26&周筱玲&7，000&0&7，000
&&&&27&王旭虹&7，000&0&7，000
&&&&28&谭鹏&5，000&0&5，000
&&&&29&王国峰&5，000&0&5，000
&&&&30&汤红&5，000&0&5，000
&&&&31&穆彤&5，000&0&5，000
&&&&32&李春&5，000&0&5，000
&&&&33&郝迪9&监事会主席&5，000&3，750&1，250
&&&&34&邢国良&5，000&0&5，000
&&&&35&卫军&5，000&0&5，000
&&&&36&吴子平&5，000&0&5，000
&&&&37&李为帅&4，000&0&4，000
&&&&38&袁玮&4，000&0&4，000
&&&&39&梁田&4，000&0&4，000
&&&&40&田甜&4，000&0&4，000
&&&&41&秦瑜泽&4，000&0&4，000
&&&&合计&22，800，000&11，202，084&11，597，916
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。
&&&&（三）公司股票采用协议转让方式进入全国中小企业股份转让系统挂牌
&&&&日，公司2015年第四次临时股东大会决定本公司股票挂牌时采用协议转让方式。
&&&&9
&&&&根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。因此，郝迪所持股份的百分之七十五本次不可转让。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-8
&&&&三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
&&&&（一）公司的股权结构
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
&&&&（二）前十名股东及持有&5%以上股份股东持有股份的情况
&&&&序号&股东名称&持股数（股）&持股比例（%）&股东性质股份质押或冻结
&&&&1&白明&10，150，000&44.52&境内自然人&无
&&&&2&庄玉华&4，575，000&20.07&境内自然人&无
&&&&3&赖汉宣&2，880，000&12.63&境内自然人&无
&&&&4&华亚明&1，400，000&6.14&有限合伙&无
&&&&5&东证怀新&1，400，000&6.14&有限合伙&无
&&&&6&白景龙&725，000&3.18&境内自然人&无
&&&&7&范翠英&510，000&2.24&境内自然人&无
&&&&8&谷宇恒&500，000&2.19&境内自然人&无
&&&&9&白毅阳&150，000&0.66&境内自然人&无
&&&&10&魏文英&100，000&0.44&境内自然人&无
&&&&（1）重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&住所：重庆市九龙坡区凤笙路&27&号附&3&号
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-9
&&&&执行事务合伙人：深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、东证融成资本管理有限公司
&&&&注册号：646
&&&&企业类型：有限合伙
&&&&成立日期：2015&年&4&月&27&日
&&&&根据东证怀新提供的私募股权基金备案证明，东证怀新已经在中国证券投资基金业协会办理了备案，基金编码&S36620。
&&&&（2）深圳市华亚明投资企业（有限合伙）
&&&&经营场所：深圳市福田区梅林街道梅林路&19&号斯达大厦&501G
&&&&经营者：深圳市华实资产管理有限公司
&&&&核准日期：2015&年&5&月&4&日
&&&&注册号：288
&&&&企业类型：有限合伙
&&&&根据华亚明提供的私募股权基金备案证明，华亚明已经在中国证券投资基金业协会办理了备案，基金编码&S60908。
&&&&经核查，公司股东中东证怀新和华亚明是私募股权基金，均已办理了私募股权基金备案手续。
&&&&东证怀新的执行事务合伙人为深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投资”）、东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”），其中东证融成为东北证券的孙公司。根据东证怀新提供的合伙协议以及投资决策委员会委任情况说明，东证怀新的投资决策委员会是其进行股权投资的最高决策机构，执行事务合伙人于基金成立时组建基金投资决策委员会，成员为&5&人，其中东证融成委派&2&名，怀新投资委派&2&名，东证融成和怀新投资联合委派代表&1&名。因此，东证融成不能单方面决定东证怀新的投资决策。同时，东证融成持有东证怀
&&&&新&51.00%的权益，东证怀新持有明游天下&6.14%的权益，据此，东证融成合计
&&&&间接持有明游天下&3.13%的股份，东证融成间接持有明游天下股份比例低于明游
&&&&天下第六大股东白景龙（其持股比例为&3.18%）。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-10综上，东北证券不存在《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第三十三条规定的不得作为推荐明游天下股票挂牌主办券商的情形。
&&&&（三）股东之间关系
&&&&公司控股股东、实际控制人白明与自然人股东庄玉华系母子关系，与自然人股东白景龙系父子关系，三人分别持有公司&44.52%、20.07%、3.18%的股份，合计持有挂牌前公司总股本的&67.77%。自然人股东范翠英系白明之岳母。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
&&&&（四）公司控股股东、实际控制人
&&&&1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
&&&&白明先生持有公司10，150，000股份，占总股本的44.52%，同时担任公司的董
&&&&事长、法定代表人和总经理。白明与自然人股东庄玉华系母子关系，与自然人股东白景龙系父子关系，三者分别持有公司44.52%、20.07%、3.18%的股份，合计持有挂牌前公司总股本的67.77%。庄玉华、白景龙不实质性参与对公司的经营管理。白明对公司实际控制，为公司的控股股东和实际控制人。
&&&&2、控股股东、实际控股人基本情况白明先生，汉族，1975&年&3&月出生，毕业于北京大学，硕士研究生学历，金融硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1999&年&5&月至&2006&年&12&月在海洋国际旅行社任业务经理。2006&年&6&月创办美国&MIT&公司。2009&年&2&月至&2012
&&&&年&10&月在北京新大都国际旅行社有限公司任部门经理，2012&年&10&月至&2013&年
&&&&8&月在北京易游天下网络科技有限公司任部门经理。2015&年&6&月至今任一起出发董事长。2013&年&4&月至&2015&年&4&月任有限公司执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理。
&&&&3、控股股东、实际控制人近两年内变化情况
&&&&报告期内公司控股股东、实际控制人发生过变化，具体情况如下：2013&年
&&&&4&月&3&日，公司原股东王恩存、郭炜将其持有公司的&100%出资额转让给新股东白明。公司成为白明独资的一人有限公司，白明取得公司实际控制人地位。此后，公司的控股股东、实际控制人未再发生变化。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-11
&&&&2013&年&1-4&月期间公司未实际开展业务；在白明取得公司实际控制人地位后，公司重新组建了经验丰富的精英业务团队，有效整合了出境旅游上游机票、酒店、地接社等资源，从&2013&年&6&月开始出境旅游服务业务的经营，报告期内公司业务实现了快速增长。因此，2013&年&4&月公司控股股东、实际控制人的变化未对公司的业务经营造成不利影响。
&&&&（五）公司设立以来股本的形成及变化情况
&&&&1、有限公司设立
&&&&有限公司系张保堂、刘崇信于&1999&年&11&月&17&日出资设立。公司设立时名称为北京市轩辕享旅旅游发展有限公司10，住所：北京市朝阳区东三环南路&2
&&&&号&1713&室。法定代表人：张保堂；注册资本：30&万元人民币；经营范围：国内旅游业务；会议服务；组织文化交流活动；经济信息咨询；科技产品的技术
&&&&开发、技术转让、技术服务；劳务服务；电脑图文设计；维修办公设备；销售工艺美术品、五金交电、医疗器械、机械设备。中企会计师事务所有限责任公司为本次公司设立的出资进行了验证，并于&1999&年&9&月&6&日出（99）企验字第
&&&&1011&号《开业验资报告书》确认：“截止&1999&年&9&月&2&日，公司共收到股东投入资本人民币&30&万元”。
&&&&有限公司设立时，股权和股权结构如下：
&&&&股东姓名&实缴出资额（元）&占注册资本比例（%）&出资方式
&&&&张保堂&200，000&66.67&货币
&&&&刘崇信&100，000&33.33&货币
&&&&合&计&300，000&100.00&货币
&&&&2、第一次股权转让11
&&&&2002&年&11&月&6&日，公司召开股东会，同意股东张保堂将持有公司的&20&万
&&&&元出资额转让给新股东陈康，股东刘崇信将持有公司的&10&万元出资额转让给新股东杜雯。2002&年&11&月&9&日，张保堂、刘崇信分别与陈康、杜雯签订股权转
&&&&10&北京市轩辕享旅旅游发展有限公司后于&2001&年&12&月更名为北京保信旅行社有限公司。
&&&&11&北京保信旅行社有限公司于&2002&年&11&月更名为北京中有旅行社有限公司，于&2008&年&5&月更名为北京青年畅游旅行社有限公司。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-12让协议。本次变更已于&2002&年&11&月&19&日在工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
&&&&股东姓名&实缴出资额（元）&占注册资本比例（%）&出资方式
&&&&陈康&200，000&66.67&货币
&&&&杜雯&100，000&33.33&货币
&&&&合&计&300，000&100.00&货币
&&&&3、第二次股权转让
&&&&2012&年&1&月&9&日，公司召开股东会，同意原股东陈康将持有公司的&20&万
&&&&元出资额转让给新股东王恩存，同意原股东杜雯将持有公司的&4&万元出资额转让给新股东王恩存，同意原股东杜雯将持有公司的&6&万元出资额转让给新股东郭炜。当日，陈康、杜雯分别与王恩存、郭炜签订股权转让协议。本次变更已
&&&&于&2012&年&1&月&11&日在工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
&&&&股东姓名&实缴出资额(元)&占注册资本比例（%）&出资方式
&&&&王恩存&240，000&80.00&货币
&&&&郭炜&60，000&20.00&货币
&&&&合&计&300，000&100.00&货币
&&&&4、第三次股权转让12
&&&&2013&年&4&月&3&日，公司召开股东会，同意原股东王恩存将其持有公司的&24
&&&&万元出资额转让给新股东白明，同意原股东郭炜将持有公司的&6&万元出资额转让给新股东白明。当日，王恩存、郭炜分别与白明签订股权转让协议。本次变更已于&2013&年&4&月&12&日在工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
&&&&股东姓名&实缴出资额(元)&占注册资本比例(%)&出资方式
&&&&白明&300，000&100.00&货币
&&&&合&计&300，000&100.00&货币
&&&&5、第一次增加注册资本13
&&&&12
&&&&北京青年畅游旅行社有限公司于&2013&年&5&月更名为明游天下国际旅游（北京）有限公司。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-13
&&&&2013&年&7&月&9&日，公司召开股东会，同意增加新股东庄玉华，同意注册资
&&&&本增加至&1000&万元，其中白明以&1&元/每元出资额的价格增资&670&万元；庄玉
&&&&华以&1&元/每元出资额的价格增资&300&万元。北京嘉明拓新会计师事务所为本次
&&&&增资进行了验证，并于&2013&年&7&月&9&日出具京嘉验字[&号验资报告确认：“截止至&2013&年&7&月&9&日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币&970&万元。其中：股东庄玉华出资&300&万元，出资方式为货币；股东白明出资&670&万元，出资方式为货币”。本次变更已于&2013&年&7&月
&&&&9&日在工商行政管理机关办理了变更登记手续。本次增资后的公司股权结构如
&&&&下：
&&&&股东姓名&实缴出资额（元）&占注册资本比例（%）&出资方式
&&&&白明&7，000，000&70.00&货币
&&&&庄玉华&3，000，000&30.00&货币
&&&&合&计&10，000，000&100.00&货币
&&&&6、有限公司整体变更为股份公司2015&年&4&月&10&日，北京信宏会计师事务所出具《审计报告》（信宏审字第
&&&&1076&号）。经审计，明游天下于基准日&2014&年&12&月&31&日账面净资产值为
&&&&11，185，394.95&元。
&&&&2015&年&4&月&12&日，中评信宏（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中评信宏评报字&2015&第&1013&号）。经评估，明游天下于基准日&2014&年
&&&&12&月&31&日净资产评估值为&1，118.68&万元。
&&&&2015&年&4&月&12&日，明游天下&2&名发起人签订《发起人协议》。
&&&&2015&年&4&月&12&日，明游天下有限召开临时股东会，全体股东一致同意将
&&&&有限责任公司整体变更为股份有限公司。明游天下以现有的&2&名股东作为共同发起人，各发起人以其在公司的现有出资比例，以经审计的截至&2014&年&12&月
&&&&31&日明游天下净资产&11，185，394.95&元为基础（不高于经评估的净资产值），折
&&&&为股本&1000&万股（每股面值&1&元），差额部分计入资本公积金，整体变更设立明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司，注册资本为人民币&1000&万元。
&&&&13
&&&&明游天下国际旅游（北京）有限公司于&2013&年&8&月更名为明游天下国际旅游投资（北京）有限公司。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-14
&&&&整体变更后，明游天下有限的资产及相关债权债务由变更后的明游天下承继。
&&&&2015&年&4&月&12&日，公司召开职工代表大会，选举郝迪出任明游天下的职工代表监事。
&&&&2015&年&4&月&28&日，北京信宏会计师事务所出具编号为信宏验字［2015］
&&&&2006&号《验资报告》，公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（股本），合计人民币&1000&万元。
&&&&2015&年&4&月&28&日，公司召开创立大会暨&2015&年第一次临时股东大会，通过了《关于明游天下国际旅游投资（北京）有限公司整体变更为明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司筹办情况的报告》等各项议案。
&&&&2015&年&4&月&28&日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举白明为公司董事长，聘任白明为总经理兼法定代表人；聘任白艳为副总经理，聘任赵颖为财务总监；聘任王昆为董事会秘书；审议通过《明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司总经理工作细则》、《明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司董事会秘书工作制度》。
&&&&2015&年&4&月&28&日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郝迪为监事会主席。
&&&&2015&年&5&月&6&日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续，取得北京
&&&&市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：946），股份公司正式成立，法定代表人白明，注册资本&1000&万元，住所北京市朝阳区
&&&&安华里五区&21&号楼&3402&内&416&号，经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；
&&&&出境旅游业务；项目投资；投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工
&&&&艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器；
&&&&电脑打字；扩印服务。
&&&&股份公司股东及持股比例如下：
&&&&序号&股东姓名&持有股份(股)&占注册资本比例（%）&出资方式
&&&&1&白明&7，000，000&70.00&净资产出资
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-15
&&&&2&庄玉华&3，000，000&30.00&净资产出资
&&&&共计&10，000，000&100.00&--
&&&&7、股份公司成立后第一次增资
&&&&2015&年&5&月&14&日，明游天下召开&2015&年第二次临时股东大会并通过决议，同意将公司注册资本增至&1，250&万元，增发&250&万股股份，增发后总股本增加
&&&&至&1，250&万股。本次增发的股份价格为&2&元人民币每股，共计有&26&名新老股东
&&&&出资&500&万元认购，其中&250&万元计入注册资本，其余&250&万元进入资本公积。
&&&&序号&认购方&认购股份数量（股）&出资金额（元）&认购方式
&&&&1&赖汉宣&880，000&1，760，000&货币
&&&&2&谷宇恒&500，000&1，000，000&货币
&&&&3&白明&350，000&700，000&货币
&&&&4&庄玉华&175，000&350，000&货币
&&&&5&白毅阳&150，000&300，000&货币
&&&&6&魏文英&100，000&200，000&货币
&&&&7&曹时娥&90，000&180，000&货币
&&&&8&刘悦&70，000&140，000&货币
&&&&9&范爽&20，000&40，000&货币
&&&&10&陶婷婷&20，000&40，000&货币
&&&&11&王思睿&20，000&40，000&货币
&&&&12&马英&20，000&40，000&货币
&&&&13&曲晓燕&20，000&40，000&货币
&&&&14&崔海霞&10，000&20，000&货币
&&&&15&王昆&10，000&20，000&货币
&&&&16&赵颖&10，000&20，000&货币
&&&&17&卢鑫丽&10，000&20，000&货币
&&&&18&谭鹏&5，000&10，000&货币
&&&&19&王国峰&5，000&10，000&货币
&&&&20&汤红&5，000&10，000&货币
&&&&21&穆彤&5，000&10，000&货币
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-16
&&&&22&李春&5，000&10，000&货币
&&&&23&郝迪&5，000&10，000&货币
&&&&24&邢国良&5，000&10，000&货币
&&&&25&卫军&5，000&10，000&货币
&&&&26&吴子平&5，000&10，000&货币
&&&&共计&250，000&本次增资，增资对象非财务投资者，主要是公司的老股东和员工，其认购该股份的目的主要是为分配公司未来盈利，长期持有，当时公司和增资对象均缺乏对公司股份公允价值进行专业化估值的能力，之前又没有投资者进入的价格可以做为参考，主要以公司经审计的净资产价值为基础定价，综合对公司未来的预期确定价格是非上市公司的惯常做法，本次增资的价格具有公允性。本次增资完成后，明游天下的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&持股数(股)&占总股本比例(%)&出资方式
&&&&1&白明&7，350，000&58.80&净资产、货币
&&&&2&庄玉华&3，175，000&25.40&净资产、货币
&&&&3&赖汉宣&880，000&7.04&货币
&&&&4&谷宇恒&500，000&4.00&货币
&&&&5&白毅阳&150，000&1.20&货币
&&&&6&魏文英&100，000&0.80&货币
&&&&7&曹时娥&90，000&0.72&货币
&&&&8&刘悦&70，000&0.56&货币
&&&&9&范爽&20，000&0.16&货币
&&&&10&陶婷婷&20，000&0.16&货币
&&&&11&王思睿&20，000&0.16&货币
&&&&12&马英&20，000&0.16&货币
&&&&13&曲晓燕&20，000&0.16&货币
&&&&14&崔海霞&10，000&0.08&货币
&&&&15&王昆&10，000&0.08&货币
&&&&16&赵颖&10，000&0.08&货币
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-17
&&&&序号&股东姓名&持股数(股)&占总股本比例(%)&出资方式
&&&&17&卢鑫丽&10，000&0.08&货币
&&&&18&谭鹏&5，000&0.04&货币
&&&&19&王国峰&5，000&0.04&货币
&&&&20&汤红&5，000&0.04&货币
&&&&21&穆彤&5，000&0.04&货币
&&&&22&李春&5，000&0.04&货币
&&&&23&郝迪&5，000&0.04&货币
&&&&24&邢国良&5，000&0.04&货币
&&&&25&卫军&5，000&0.04&货币
&&&&26&吴子平&5，000&0.04&货币
&&&&合计&12，500，000&100.00&--
&&&&2015&年&6&月&3&日，会计师事务所对新增的注册资本进行验证并出具了“中兴华验字（2015）第&BJ02-10&号”《验资报告》，确认明游天下本次的注册资本已按时足额缴纳。明游天下已于&2015&年&6&月&1&日完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。
&&&&8、股份公司成立后第二次增资
&&&&2015&年&6&月&8&日，明游天下召开&2015&年第三次临时股东大会并通过决议，同意将公司注册资本增至&2，280&万元，本次增发&1，030&万股股份，增发后总股本
&&&&增加至&2，280&万股。本次增发的股份价格为&7&元人民币每股，共计有&18&名新老股东出资&7，210&万元认购，其中&1，030&万元计入注册资本，其余&6，180&万元进入资本公积。具体情况如下：
&&&&序号&认购方&认购股份数量（股）&出资金额（元）&认购方式
&&&&1&华亚明&1，400，000&9，800，000&货币
&&&&2&东证怀新&1，400，000&9，800，000&货币
&&&&3&白明&2，800，000&19，600，000&货币
&&&&4&庄玉华&1，400，000&9，800，000&货币
&&&&5&赖汉宣&2，000，000&14，000，000&货币
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-18
&&&&6&白景龙&725，000&5，075，000&货币
&&&&7&范翠英&510，000&3，570，000&货币
&&&&8&胡忠达&10，000&70，000&货币
&&&&9&杨帆&7，000&49，000&货币
&&&&10&陈伊雄&7，000&49，000&货币
&&&&11&谢振中&7，000&49，000&货币
&&&&12&周筱玲&7，000&49，000&货币
&&&&13&王旭虹&7，000&49，000&货币
&&&&14&李为帅&4，000&28，000&货币
&&&&15&袁玮&4，000&28，000&货币
&&&&16&梁田&4，000&28，000&货币
&&&&17&田甜&4，000&28，000&货币
&&&&18&秦瑜泽&4，000&28，000&货币
&&&&共计&10，300，000&72，100，000&货币
&&&&公司本次增资的内部股东是老股东、公司员工，外部股东主要是两家专业投资资本市场的私募基金深圳市华亚明投资企业（有限合伙）、重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。为确保同一次发行同一个价格，该次增资依据私募基金的认购价格确定。私募基金是财务投资者，其主要考虑未来的收益及退出，对股份价格的计算方法和依据不同，主要以公司未来的收益为基础，结合公
&&&&司第一次增资的价格、2014&年&12&月&31&日每股对应净资产等因素最终确定。本
&&&&次增资完成后，明游天下的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称或姓名&持有股份(股)&占总股本比例（%）
&&&&1&白明&10，150，000&44.52
&&&&2&庄玉华&4，575，000&20.07
&&&&3&赖汉宣&2，880，000&12.63
&&&&4&华亚明&1，400，000&6.14
&&&&5&东证怀新&1，400，000&6.14
&&&&6&白景龙&725，000&3.18
&&&&7&范翠英&510，000&2.24
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-19
&&&&8&谷宇恒&500，000&2.19
&&&&9&白毅阳&150，000&0.66
&&&&10&魏文英&100，000&0.44
&&&&11&曹时娥&90，000&0.39
&&&&12&刘悦&70，000&0.31
&&&&13&范爽&20，000&0.09
&&&&14&陶婷婷&20，000&0.09
&&&&15&王思睿&20，000&0.09
&&&&16&马英&20，000&0.09
&&&&17&曲晓燕&20，000&0.09
&&&&18&崔海霞&10，000&0.04
&&&&19&王昆&10，000&0.04
&&&&20&赵颖&10，000&0.04
&&&&21&卢鑫丽&10，000&0.04
&&&&22&胡忠达&10，000&0.04
&&&&23&杨帆&7，000&0.03
&&&&24&陈伊雄&7，000&0.03
&&&&25&谢振中&7，000&0.03
&&&&26&周筱玲&7，000&0.03
&&&&27&王旭虹&7，000&0.03
&&&&28&谭鹏&5，000&0.02
&&&&29&王国峰&5，000&0.02
&&&&30&汤红&5，000&0.02
&&&&31&穆彤&5，000&0.02
&&&&32&李春&5，000&0.02
&&&&33&郝迪&5，000&0.02
&&&&34&邢国良&5，000&0.02
&&&&35&卫军&5，000&0.02
&&&&36&吴子平&5，000&0.02
&&&&37&李为帅&4，000&0.02
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-20
&&&&38&袁玮&4，000&0.02
&&&&39&梁田&4，000&0.02
&&&&40&田甜&4，000&0.02
&&&&41&秦瑜泽&4，000&0.02
&&&&共&计&22，800，000&100.00
&&&&2015&年&6&月&18&日，会计师事务所对新增的注册资本进行验证并出具了“中兴华验字[2015]第&BJ02-011&号”《验资报告》，确认明游天下本次的注册资本已按时足额缴纳。明游天下已于&2015&年&7&月&2&日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司股本及注册资本未再发生变化。
&&&&（六）子公司和分公司基本情况
&&&&1、子公司基本情况
&&&&（1）北京一起出发网络科技股份有限公司
&&&&注册号：275
&&&&注册资本：2000&万元
&&&&住所：北京市朝阳区吉庆里&6&号楼&8&层&807&室
&&&&成立日期：2015&年&6&月&11&日
&&&&法定代表人：白明
&&&&经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；项目投资；投资管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；
&&&&会议服务；票务服务；礼仪服务；摄影服务；电脑图文设计制作；计算机及网络
&&&&设备、安全防范设备的设计、安装、维护；销售日用品、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、汽车、摩托车、医疗器械Ⅰ类；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-21展经营活动。）截至本公开转让说明书签署之日，一起出发尚处于前期建设筹备阶段，未正式开展经营。
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，一起出发的股本结构如下：
&&&&股东姓名&认缴出资额（元）&占注册资本比例（%）&实缴出资额（元）&出资方式
&&&&明游天下&12，000，00&60.00&0&货币
&&&&白明&5，500，000&27.50&0&货币
&&&&庄玉华&2，500，000&12.50&0&货币
&&&&合&计&20，000，000&100.00&12，000，00&货币
&&&&一起出发自设立至本公开转让说明书签署之日，股权结构未发生变化。
&&&&2、分公司基本情况
&&&&（1）上海分公司
&&&&该分公司目前持有上海市工商行政管理局杨浦分局于&2013&年&9&月&29日核发
&&&&的注册号为&467&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司上海分公司
&&&&负责人：卫军
&&&&营业场所：上海市杨浦区民京路&853&号&2&幢&2141&室
&&&&成立日期：2013&年&9&月&29&日
&&&&执照有效期限：2013&年&12&月&19&日至&2019&年&11&月&16&日
&&&&经营范围：国内旅游，入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务，会务会展服务，组织文化艺术交流活动（不含经纪），企业策划，经济信息咨询，电脑动画设计，销售：工艺品、日用品、针纺织品。
&&&&（2）天津分公司
&&&&该分公司目前持有天津市工商行政管理局河东分局于&2014&年&7&月&24日核发
&&&&的注册号为&428&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-22
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司天津分公司
&&&&负责人：苗健
&&&&营业场所：天津市河东区新开路润东大厦&1903
&&&&成立日期：2013&年&11&月&19&日
&&&&营业期限：2013&年&11&月&19&日至
&&&&经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、会议服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；
&&&&电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器。
&&&&（3）沈阳分公司
&&&&该分公司目前持有沈阳市和平区工商行政管理局于&2013&年&7&月&3&日核发的
&&&&注册号为&190&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司沈阳分公司
&&&&营业场所：和平区总站路&119&号（3&门）
&&&&负责人：焦磊
&&&&成立日期：2013&年&7&月&3&日
&&&&经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
&&&&（4）成都分公司
&&&&该分公司目前持有成都市锦江工商行政管理局于&2015&年&1&月&23&日核发的注
&&&&册号为&504&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司成都分公司
&&&&负责人：刘兴隆
&&&&营业场所：成都市锦江区一环路东五段&108&号&1-1&幢&10&层&1005&室
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-23
&&&&成立日期：2013&年&10&月&8&日
&&&&营业期限：2013&年&10&月&8&日至
&&&&经营范围：项目投资，投资管理，会议服务，企业策划，经济信息咨询，技术研究、转让；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
&&&&（5）黑龙江分公司
&&&&该分公司目前持有哈尔滨市工商行政管理局南岗分局于&2013&年&10&月&30&日
&&&&核发的注册号为&696&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司黑龙江分公司
&&&&负责人：王思睿
&&&&营业场所：哈尔滨市南岗区西大直街&369&号恒祥首府&D&栋&1&单元&22&层&1&号
&&&&成立日期：2013&年&10&月&30&日
&&&&营业期限：2013&年&10&月&30&日至&2019&年&11&月&16&日
&&&&经营范围：接受委托从事入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；投资管理，会议服务，组织文化艺术交流活动（不含演出）企业策划，经济信息咨询，技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品、维修家用电器。
&&&&（6）南京分公司
&&&&该分公司目前持有南京市工商行政管理局建邺分局于&2013&年&11&月&11&日核
&&&&发的注册号为&663&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司南京分公司
&&&&负责人：白明
&&&&营业场所：南京市建邺区江东中路&311&号&5&幢&701&室
&&&&成立日期：2013&年&11&月&11&日
&&&&经营范围：承接公司业务。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-24
&&&&（7）深圳分公司
&&&&该分公司目前持有深圳市市场监督管理局于&2014&年&1&月&26&日核发的注册号
&&&&为&924&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司深圳分公司
&&&&负责人：朱岸凌
&&&&营业场所：深圳市宝安区新安街道宝民一路&70&号都大都大酒店商务中心
&&&&成立日期：2014&年&1&月&26&日
&&&&（8）广东分公司
&&&&该分公司目前持有广州市工商行政管理局越秀分局于&2014&年&5&月&22日核发
&&&&的注册号为&892&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司广东分公司
&&&&负责人：陈康霞
&&&&营业场所：广州市越秀区中山一路&21&号&2501&房（仅限办公用途）
&&&&成立日期：2014&年&1&月&16&日
&&&&营业期限：2014&年&1&月&16&日至&2019&年&11&月&16&日
&&&&经营范围：商务服务业。
&&&&（9）济南分公司
&&&&该分公司目前持有济南市工商行政管理局历下分局于&2013&年&8&月&12日核发
&&&&的注册号为&379&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司济南分公司
&&&&负责人：白明
&&&&营业场所：济南省历下区泉城路&318&号丰利商务中心层&1013C&室
&&&&成立日期：2013&年&8&月&12&日
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-25
&&&&经营范围：受总公司委托，在总公司经营范围内招徕旅游者，提供旅游咨询服务。
&&&&（10）西安分公司
&&&&该分公司目前持有西安市工商行政管理局于&2013&年&11&月&26&日核发的注册
&&&&号为&491&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司西安分公司
&&&&负责人：马蕾
&&&&营业场所：西安市雁塔区长安中路&99&号长安文化综合大厦&1&幢&1&单元&12&层
&&&&11202&号房
&&&&成立日期：2013&年&11&月&26&日
&&&&经营范围：许可经营项目：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
&&&&一般经营项目：会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；电
&&&&脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器。
&&&&（11）山西分公司
&&&&该分公司目前持有山西省太原市工商行政管理局于&2014&年&4&月&15&日核发的
&&&&注册号为&9&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司山西分公司
&&&&负责人：郭亮
&&&&营业场所：太原市民营区东华苑小区桐荫园&10&幢&9&号
&&&&成立日期：2013&年&7&月&8&日
&&&&营业期限：2013&年&7&月&8&日至长期
&&&&经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销策划。
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-26
&&&&（12）长沙分公司
&&&&该分公司目前持有长沙市工商行政管理局于&2013&年&7&月&3&日核发的注册号
&&&&为&861&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司长沙分公司
&&&&营业场所：长沙市开福区芙蓉中路一段&468&号湖南财富中心富座&12&楼&1203室
&&&&负责人：陶婷婷
&&&&成立日期：2013&年&7&月&3&日
&&&&经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；会议服务；组织
&&&&文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；
&&&&电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器；电脑打字；扩印服务。
&&&&上述&12&家分公司中南京分公司已提交注销登记申请，正在税务、工商等行
&&&&政部门审批办理流程中；沈阳分公司、成都分公司、济南分公司、西安分公司、山西分公司、长沙分公司已停止经营，正在准备注销登记申请的相关文件。
&&&&3、门店
&&&&（1）通州门市部
&&&&该分公司目前持有北京市工商行政管理局通州分局于&2014&年&1&月&23&日核发
&&&&的注册号为&283&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司通州门市部
&&&&营业场所：北京市通州区西集镇国防路&43&号&A&座&500
&&&&负责人：马会丽
&&&&成立日期：2014&年&1&月&23&日
&&&&经营范围：国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务；会议服务；组明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-27
&&&&织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、转让；
&&&&电脑动画设计；销售工艺品（不含文物）、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修家用电器；电脑打字；扩印服务；投资管理。
&&&&（2）顺义营业部
&&&&该分公司目前持有北京市工商行政管理局顺义分局于&2015&年&3&月&4&日核发
&&&&的注册号为&140&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司顺义营业部
&&&&营业场所：北京市顺义区仁和镇石园北区&30&号楼&1&层&5&单元&101
&&&&负责人：李奇龙
&&&&成立日期：2013&年&7&月&29&日
&&&&经营范围：为本社招徕游客；项目投资；投资管理；会议服务；组织文化艺
&&&&术交流活动（不含演出、棋牌室）&；经济贸易咨询；销售工艺品（不含文物）&、
&&&&五金产品、日用品、针纺织品；零售建筑用材料（不含砂石及砂石制品）&；维
&&&&修机械设备（特种设备除外）；维修家用电器；电脑打字；扩印服务。（领取本执照后，应到区县旅游委（局）备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
&&&&（3）朝阳光华路营业部
&&&&该分公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于&2014&年&1&月&9&日核发
&&&&的注册号为&893&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司朝阳光华路营业部
&&&&营业场所：北京市朝阳区光华路&2&号&4&号楼&6&层&702
&&&&负责人：孙虎
&&&&成立日期：2014&年&1&月&9&日
&&&&经营范围：国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-28
&&&&（4）丰台方庄营业部
&&&&该分公司目前持有北京市工商行政管理局丰台分局于&2014&年&4&月&2&日核发
&&&&的注册号为&670&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司丰台方庄顺一条营业部
&&&&营业场所：北京市丰台区东铁匠营顺一条&8&号&9&幢二层&201&室
&&&&负责人：李叡
&&&&成立日期：2014&年&4&月&2&日
&&&&经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济信息咨询；国内旅游、入境旅游和出境旅游的招徕、咨询服务。
&&&&（5）朝阳民族园西路营业部
&&&&该分公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于&2014&年&1&月&22&日核发
&&&&的注册号为&685&的《营业执照》，具体情况如下：
&&&&企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）有限公司朝阳民族园西路营业部
&&&&营业场所：北京市朝阳区华严里&10&号&1&层&2107&室
&&&&负责人：任强
&&&&成立日期：2014&年&1&月&22&日
&&&&经营范围：国内旅游、入境旅游和出境旅游的招徕、咨询服务。
&&&&（七）公司设立以来重大资产重组情况公司自设立以来无重大资产重组情况。
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）董事的基本情况
&&&&公司第一届董事会由五名董事组成，任期自日至日。公司董事基本情况如下：
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-29白明先生，公司董事长，简介详见本节“三、（二）、1、控股股东、实际控股人及其简介”。
&&&&白艳女士，持有香港永久性居民身份证，1976&年&12&出生，本科学历。2000
&&&&年&1&月至&2001&年&3&月在美国&Hyatt&Regency&Orlando&酒店实习，2001&年&3&月至
&&&&2002&年&6&月在深圳市都之都酒店任销售部总监，2002&年&6&月至&2003&年&3&月在日
&&&&本&UMC&电子公司任人事和总务部总监，2003&年&4&月至&2015&年&4&月在美国&MIT公司任副总经理。2015&年&6&月至今任一起出发董事、总经理。2013&年&4&月至&2015
&&&&年&4&月任有限公司副总经理，现任公司董事、副总经理。
&&&&宋大龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1976&年&2&月出生，博士学位。1999&年&10&月至&2004&年&7&月在东北证券投行总部任分部经理，2004&年
&&&&8&月至&2008&年&10&月在方正证券投行总部任北京投行部总经理，2008&年&11&月至
&&&&2014&年&10&月在瑞信方正投行部任副主管，2014&年&11&至今在东证融成资本管理有限公司任总经理。现任公司董事。
&&&&赵颖女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1977&年&1&月出生，大专学历。1998&年&1&月至&2001&年&1&月在北京美文华旅游商务咨询有限公司任出纳，
&&&&2001&年&5&月至&2005&年&8&日在北京航信运输咨询有限公司任会计，2005&年&9&月至
&&&&2013&年&9&月在北京环瑜海经贸有限公司任财务经理，2014&年&1&月至&2015&年&4&月
&&&&在有限公司任财务经理。现任公司董事、财务总监。
&&&&范爽先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1982&年&7&月出生，学士
&&&&学位。2004&年&9&月至&2006&年&11&月在广州惠渊咨询服务有限公司任经理。2015
&&&&年&6&月至今任一起出发董事。2006&年&12&月至&2015&年&4&月在有限公司任操作经理，现任公司董事、操作经理。
&&&&（二）监事任职情况
&&&&公司第一届监事会由三名监事组成，其中陶婷婷、崔海霞为股东监事，郝
&&&&迪为职工监事，任期自日至日。公司监事基本情况如下：
&&&&郝迪女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1982&年&8&月出生，学士
&&&&学位。2001&年&1&月至&2007&年&10&月在北京多友物资贸易有限责任公司任行政文
&&&&员，2008&年&7&月至&2013&年&9&月在北京中天置地房地产公司任行政文员。2015&年
&&&&6&月至今任一起出发监事会主席。2013&年&10&月至&2015&年&4&月在有限公司任行政
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-30主管。现任公司监事会主席、行政主管。
&&&&陶婷婷女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1983&年&11&月出生，学士学位。2007&年&7&月至&2009&年&12&月在美国&MIT&公司任美洲部市场部总经理。
&&&&2015&年&6&月至今任一起出发董事。2010&年&1&月至&2015&年&4&月在有限公司任市场部总经理。现任公司监事、运营部经理。
&&&&崔海霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1975&年&12&月出生，大专学历。1998&年&9&月至&2009&年&2&月在美国亚洲商业发展公司任国际交流部总监。
&&&&2015&年&6&月至今任一起出发监事。2009&年&4&月至&2015&年&4&月在有限公司任销售部经理。现任公司监事、销售部经理。
&&&&（三）高级管理人员任职情况
&&&&公司现任高级管理人员四名，任期自&2015&年&4&月&28&日至&2018&年&4&月&27&日。
&&&&公司高级管理人员基本情况如下：
&&&&白明先生，现任公司总经理，简介详见本节“董事基本情况”。
&&&&白艳女士，现任公司副总经理，简介详见本节“董事基本情况”。
&&&&赵颖女士，现任公司财务总监，简介详见本节“董事基本情况”。
&&&&王昆女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1983&年&9&月出生，本科
&&&&学历。2006&年&4&月至&2008&年&10&月任金桥国旅策划部副经理，2008&年&11&月至
&&&&2010&年&7&月在招商国旅任市场部经理兼导游。2015&年&6&月至今任一起出发监事。
&&&&2010&年&8&月至&2015&年&4&月在明游天下国际旅游投资（北京）有限公司任财务。
&&&&现任公司董事会秘书。
&&&&八、最近两年一期的主要会计数据及主要财务指标
&&&&项目&2015&年&4&月&30&日&2014&年&12&月&31&日&2013&年&12&月&31&日
&&&&资产总计（万元）&2，542.88&2，872.66&2，004.59
&&&&股东权益合计（万元）&1，258.02&1，118.54&845.52归属于申请挂牌公司股
&&&&东权益（万元）
&&&&1，258.02&1，118.54&845.52
&&&&每股净资产（元）&1.26&1.12&0.85归属于申请挂牌公司股
&&&&东每股净资产（元）
&&&&1.26&1.12&0.85
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-31
&&&&资产负债率（%）&50.53&61.06&57.82
&&&&流动比率（倍）&1.57&1.32&1.49
&&&&速动比率（倍）&1.54&1.32&1.49
&&&&项目&2015&年&1-4&月&2014&年&2013&年
&&&&营业收入（万元）&1，583.44&7，408.63&2，651.59
&&&&净利润（万元）&139.48&273.02&-154.48归属于申请挂牌公司股
&&&&东的净利润（万元）
&&&&139.48&273.02&-154.48扣除非经常性损益后的
&&&&净利润（万元）
&&&&142.35&277.99&-157.39归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
&&&&后的净利润（万元）
&&&&142.35&277.99&-157.39
&&&&毛利率（%）&23.25&14.27&2.17净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
&&&&（%）
&&&&11.74&27.80&-35.29净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）
&&&&（%）
&&&&11.98&28.31&-35.95基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润，元/股）
&&&&0.14&0.27&-0.30
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.14&0.27&-0.30
&&&&应收账款周转率（次）&23.29&108.97&-
&&&&存货周转率（次）&64.41&-&-经营活动产生的现金流
&&&&量净额（万元）
&&&&921.44&-942.66&-1，149.49每股经营活动产生的现
&&&&金流量净额（元）
&&&&0.92&-0.94&-1.15
&&&&注&1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。
&&&&注&2：净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9&号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
&&&&九、本次挂牌的有关机构
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-32
&&&&（一）主办券商
&&&&名&称：&东北证券股份有限公司
&&&&法定代表人：&杨树财
&&&&注&册&地&址：&吉林省长春市自由大路&1138&号
&&&&办&公&地&址：&北京市西城区锦什坊街&28&号恒奥中心&D&座&5&层
&&&&电&话：&010-
&&&&传&真：&010-
&&&&项目负责人：&朱嗣化
&&&&项目组成员：&于志强、韩蓓、姚伟旋
&&&&（二）律师事务所
&&&&名&称：&北京市中银律师事务所
&&&&法定代表人&：&李炬
&&&&住&所：&北京市朝阳区东三环中路&39&号建外大街&SOHO&东区&A&座
&&&&31&层
&&&&电&话：&010-
&&&&传&真：&010-
&&&&经&办&律&师：&李海涛、黄云艳
&&&&（三）会计师事务所
&&&&名&称：&中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&执行事务合伙人：&李尊农
&&&&住&所：&北京市西城区阜外大街&1&号东塔楼&15&层
&&&&电&话：&010-
&&&&传&真：&010-
&&&&经办注册会计师：&李晖、陈忠鹏明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-33
&&&&（四）资产评估机构
&&&&名&称：&中评信宏（北京）资产评估有限公司
&&&&法定代表人：&吴国鹏
&&&&住&所：
&&&&北京市昌平区东小口镇立汤路188号院北方明珠大厦2
&&&&号楼&16&层&1816
&&&&电&话：&010-
&&&&传&真：&010-
&&&&经&办&人&员：&吕军&崔文峰
&&&&（五）证券登记结算机构
&&&&名&称：&中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住&所：&北京市西城区金融大街&26&号金阳大厦&5&层
&&&&电&话：&010-
&&&&传&真：&010-
&&&&（六）证券交易场所
&&&&名&称：&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&法定代表人：&杨晓嘉
&&&&住&所：&北京市西城区金融大街丁&26&号
&&&&电&话：&010-
&&&&邮&编：&100033
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-34
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
&&&&（一）主要业务
&&&&公司系一家专业提供出境综合旅游服务的公司，主要从事出境旅游业务，通
&&&&过线下实体网点、门店、呼叫中心以及跨界合作方式衔接国内客户与境外旅游资源，经营全产业链的出境旅游业务。
&&&&按照《国民经济行业分类》（GB/T）的界定，旅行社为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，主要指向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、食宿和交通等服务，以及导游活动等。根据《旅行社条例》规定，旅行社，是指从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人。根据日实施的《旅行社条例》，新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。经国家旅游局许可，公司可以同时经营上述三类业务，目前公司主要从事出境游业务。
&&&&出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务。
&&&&报告期内公司主营业务没有发生变化。公司通过出境旅游业务，集出境商务考察、国际商务会展、境外培训、游学计划、酒店预订、高级车辆租赁、邮轮定制、机票服务、签证服务等综合服务于一体，为最终消费者提供一站式全方位出境旅游服务。
&&&&（二）主要产品（服务）及用途
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-35
&&&&目前公司营业的旅行社业务主要为出境游，公司主要旅游线路产品如下：
&&&&出境目的地&出境旅游线路出境游东南亚
&&&&泰国曼谷芭提雅&6&晚&8&天
&&&&泰一地曼巴普&10&天
&&&&泰新马&11&天
&&&&香港澳门&5&天日韩
&&&&韩国首尔济州&5&日游
&&&&韩国济州一地&5&日游
&&&&韩国首尔一地&5&日游
&&&&日韩连线&10&日游
&&&&日本本州&6&日游海岛
&&&&普吉岛&5&晚&7&天
&&&&巴厘岛&5&晚&7&天
&&&&塞班岛&5&晚&7&天
&&&&马尔代夫&4&晚&6&天欧洲
&&&&德法意瑞四国&12&天
&&&&奥德法瑞意+荷兰六国&12&日
&&&&北欧四国+俄罗斯&13&天
&&&&西班牙葡萄牙&12&天
&&&&瑞士钟表制作+法国巴黎之旅&12&日夏令营美洲
&&&&美国东西海岸夏威夷&14&天
&&&&美国东西海岸夏威夷+黄石&16&天
&&&&美国东西海岸夏威夷大瀑布&15&天
&&&&美国东西海岸游学营&14&天美国洛杉矶寄宿家庭游学营澳洲新西兰
&&&&澳新凯&12&天
&&&&澳新&12&天
&&&&澳新凯墨&12&天
&&&&澳新南北岛&12&天
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&&&&1-1-36
&&&&公司根据产品研发部及公司市场营销部的调查，每年对公司的旅游路线做出适当调整，或者根据客户的需求定制针对上述出境目的地的商务会奖旅游、商务考察培训、合作商合作项目、酒店预订、签证服务、高级车辆租赁、豪华邮轮定制等专项产品。
&&&&二、公司内部组织结构图和业务流程
&&&&（一）公司内部组织结构图
&&&&（二）主要生产或服务流程及方式
&&&&1、出境游销售流程图
&&&&出境游销售根据产品的事先设计或是定制，可分为散拼销售和单团销售两种：
&&&&（1）散拼销售流程图
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-37
&&&&业务流程说明：
&&&&散拼团销售是指由旅游线路批发商设计提供，事先制定的确定计划人数、出发日期、线路行程及价格等，并向其他代理旅行社推广推销，由代理旅行社招徕旅行者共同组成一个旅游团，旅游线路的批发商提供团队机票，酒店，导游等而实施的出境游产品。
&&&&产品研发部在制定了新产品后直接传递给市场营销部；由市场营销部通过媒体，网络，同业杂志等方式进行宣传，产品销售通过批发或者零售渠道进行。游客报名参团以后，市场营销人员协助签证部收集游客材料办理签证。出签以后团队运营部落实境外的接待，包括领队，导游，住宿，用车，用餐，景点门票等。
&&&&团队运营人员出团前向游客发送出团通知，告知领队信息，具体出团日期，航班时间，集合时间以及境外注意事项；出团以后进行团队跟踪以及对境外突发情况（如有）的处理，及时关注领队反馈的信息；团队结束后，收集游客反馈信息，对服务不周到的地方进行改进，提高服务质量。
&&&&（2）单团销售流程图
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&&&&1-1-38
&&&&业务流程说明：
&&&&单团定制指旅行社接受旅游者的委托，根据旅游者的需求，单独设计旅游行程、报价并提供服务的专项出境游产品及服务。首先由公司的客户代表与客户进行前期沟通，了解客户要求，全面、准确把握客户的真实需求；然后按客户要求的时间、目的地、预期效果、预算等进行前期旅游方案设计，完成产品雏形，转交客户；经公司客户代表与客户论证后，正式提交客户审核，根据客户反馈意见进行修正，直至客户满意。按照最终制定的行程进行报价，客户对行程价格签署确认，并签订旅游合同后，公司进行具体旅游安排的实施。
&&&&市场营销部根据客户的要求，制定旅游行程，在获得客户认可以后，根据客户预定的出团时间，进行报价。成团以后团队运营部收集游客材料协助签证部办理签证。出签以后团队运营部落实境外的接待，包括领队，导游，住宿，用车，用餐，景点门票等。团队运营人员出团前向游客发送出团通知，告知领队信息，具体出团日期，航班时间，集合时间以及境外注意事项；出团以后进行团队跟踪明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-39
&&&&以及对境外突发情况（如有）的处理，及时关注领队反馈的信息；团队结束后，收集游客反馈信息，对服务不周到的地方进行改进，提高服务质量。
&&&&2、采购流程图
&&&&业务流程说明：
&&&&产品研发部通过同业杂志，网络或者参加各种旅游展会、推广会收集潜在供应商信息，与供应商取得联系，了解其旅游资源的优势项目，必要时对其旅游资源进行实地考察。与合适的供应商洽谈合作事宜，包括了解其服务水平，接待能力，专业资质以及产品收益；在成团合作时与供应商签订合作协议和业务确认单，交于人事部存档。
&&&&3、出境游产品研发流程图
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-40
&&&&业务流程说明：
&&&&产品研发部通过收集代理商和游客反馈信息，进行市场调研，同时通过寻求市场热点（包括热门影视剧，旅游真人秀综艺节目等）了解市场需求，分析研究，制定初步的旅游产品构想。在对旅游产品进行实地考察和进行产品可行性论证以后，结合市场需求，以及产品的独特性和专业性等特点，完成初步产品的雏形。
&&&&之后对产品进行成本预算以及推广销售方案的设计，对产品进行修改以及最终定稿，开始进行市场营销。
&&&&4、团队运作流程图
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-41
&&&&业务流程说明：
&&&&团队运营部编制产品计划，核对机位信息，对产品进行成本预算。团队运营人员将团队行程，团队游客信息录入团队操作系统，发布开团计划；同时安排团队领队，并进行团队签证。团队出签以后，团队运营人员确定出团人数，出票人数，分房名单等，并落实境外接待安排，包括导游，住宿，用车，用餐，景点门票等，对这些成本开销进行有效控制。团队运营人员审核机票账单，境外接待账单，审核通过以后制作《出团通知书》以及接待确认，同时上交财务部团队成本结算单。团队运营人员到签证部领取团队护照以后，出团前跟领队交接团队资料，说明团队注意事项。团队运营人员在团队行进中对团队进行质量跟踪；回团后收集质量反馈信息以及制作团队成本核算单。
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&&&&1-1-42
&&&&公司的主营业务是出境游，即在我国境内将出境游客户组团后由领队带至境外目的地。目前世界各国和地区对于导游的管理和要求均有所不同，有些地区甚至会要求导游必须为本地人。公司作为出境游的组团方，无须自行配备或聘请导游。导游一般情况下都是由目的地地接社进行配备，所以报告期内本公司不存在聘用无证导游违规发团的情况。
&&&&5、后续服务流程图
&&&&业务流程说明：
&&&&回团后团队运营人员向领队收集《客人意见调查表》，分析团队满意度，由销售直接回访游客听取意见或者通过代理商听取游客意见。市场营销部将反馈信息汇总至产品研发部、团队运营部，经过讨论分析，指出团队在行进过程中的不足支出，并讨论提交改进意见和结果，提高后续团队的服务质量，并提交人事部门存档。
&&&&公司已制定《业务采购规则》、《业务销售规则》、《售后纠纷解决机制》等内部管理制度，且在采购、销售、售后业务流程中严格遵照公司制定的相关制度以防范经营中风险。公司在所签订合同中明确约定合同履约中双方的权利义务及违约责任，并在提供服务内容中约定禁止行为的相关条款，以契合旅游法的禁止性条款相关规定。公司在售后的纠纷解决中，按照公司的售后纠纷解决机制积极处理旅客的投诉，解决不了的通过旅行社服务质量监督管理所等主管部门调解解决，调解不成的通过仲裁或诉讼解决。公司已建立相对完善的风险防控和纠纷解决机制，并能够在实践中落实执行。公司将在未来的运营管理中明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-43对现有风险防控和纠纷解决机制不断完善。
&&&&报告期内，公司与客户旅行社之间不存在纠纷、诉讼或仲裁情况。报告期内，公司与终端客户之间曾存在纠纷、诉讼，除与张亚平之间的诉讼正在进行中外，其他纠纷或争议已解决。对于与终端客户之间投诉、纠纷带来的经济损失，公司与客户旅行社根据双方之间签署的业务合同分别承担。
&&&&公司报告期内在北京市旅行社服务质量监督管理所被游客投诉的情况如
&&&&下：
&&&&序号&投诉时间&投诉人&投诉事由&处理结果1&2014.10&陈晓梅&其他（旅客因病不能出行退款）
&&&&双方和解并签署和解协议，公司退回团费2&2015.4&易荣华（代理人：李程程）
&&&&擅自增减项目&双方和解并签署和解协议，公司补偿&500元人民币
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司与游客之间存在诉讼情况详见本公开转让说明书“第三节、九”。
&&&&三、公司业务相关的关键资源情况
&&&&（一）公司主要无形资产情况
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无主要无形资产。公司委托北京全程商标代理事务所（普通合伙）代为申请&5&项商标专用权，具体情况如下：
&&&&序号&商标名称或图样&申请日&申请号&申请类别
&&&&2015年&6月&11日&
&&&&9、35、36、39、41、
&&&&42、43、45
&&&&2015年&6月&11日&
&&&&9、35、36、39、41、
&&&&42、43、45
&&&&2015年&6月&11日&
&&&&9、35、36、39、41、
&&&&42、43、45
&&&&明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1-1-44
&&&&序号&商标名称或图样&申请日&申请号&申请类别
&&&&2015年&6月&11日&
&&&&9、35、36、39、41、
&&&&42、43、45
&&&&2015年&6月&11日&
&&&&9、35、36、39、41、
&&&&42、43、45
&&&&（二）公司取得的业务资格和资质情况
&&&&公司拥有1项相关业务资格和资质，具体情况如下：
&&&&公司目前持有国家旅游局于&2013&年&9&月&12&日颁发的《旅行社业务经营许可证》，记载信息如下，许可文号为国家旅游局旅办发（&号；证书编号为&L-BJ-CJ00268；许可经营业务为入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。
&&&&（三）公司拥有的特许经营权情况
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
&&&&（四）主要荣誉和获奖情况
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司获得的主要荣誉和奖项如下：
&&&&序号&证书名称&获