新洁能:公开转让说明书_新洁能(838147)_公告正文
新洁能:公开转让说明书
公告日期：
无锡新洁能股份有限公司
公开转让说明书
二零一六年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）技术升级的风险
半导体功率器件行业是典型的技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争，新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量化生产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。
公司目前正在开发IGBT产品以及功率模块产品，基于IGBT产品以及功率模块产品在新能源汽车、充电桩、轨道交通以及变频家电等行业的广阔市场前景，IGBT产品及功率模块产品的成功开发并量产将会给企业带来可观的销售收入和利润。未来，如果公司的新技术、新工艺的研发和新产品的产业化未能持续升级换代并保持市场领先地位，将会对公司的市场竞争和经营产生不利的影响。
（二）关联交易风险
报告期内，公司存在对关联方长电科技、上海先进采购封装劳务的情形，2014年、2015年公司关联采购金额占当期采购总额的15.88%、16.13%。报告期内，公司存在对关联方上海贝岭、长电科技子公司销售商品的情形，2014年、2015年公司关联销售金额占当期营业收入的8.45%、9.87%。虽然公司与关联方之间的关联购销主要系产品质量要求等因素而采取的自发市场行为，交易价格也相对公允，但由于其购销往来金额较大，如果未来公司关联购销定价不公允，可能对公司和股东的经济利益产生不利影响。
（三）重要供应商依赖的风险
报告期内，公司对华虹宏力的采购金额分别占当期采购总额的78.52%、78.90%，采购内容为晶圆片。华虹宏力是从事半导体制造的专业代工企业，加工工艺水平和产能规模均处于国内领先地位，报告期内公司向华虹宏力进行集中采购的主要原因系华虹宏力提供的晶圆片类型能够匹配公司的产品体系，且华虹宏力为单纯的晶圆代工（Foundry）类厂商，并非传统的IDM模式，有利于对公司的产品保护。
公司对长电科技的采购金额分别占当期采购总额的15.83%、16.13%，采购内容为封装劳务。长电科技作为中国着名的分立器件制造商、集成电路封装生产基地，其封装测试业务的高良品率能够保证公司的质量要求，也很大程度上保证了公司的产品领先性。
由于半导体行业的特殊性，公司在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力，一旦获得公司认可，双方将达成长期战略合作关系。但即便如此，如果华虹宏力未来无法向公司正常供应晶圆片，长电科技无法向公司正常提供封装劳务，可能会给公司的经营产生不利影响。
（四）应收账款金额较大风险
2014年末、2015年末，公司的应收账款账面余额分别为4,950.29万元、7,073.82万元，占当期营业收入比例的21.83%、23.15%。虽然公司应收账款规模增长较快，期末余额相对较大，但报告期末公司账龄在一年以内的应收账款占比均为95%以上，总体上应收账款账龄较低。同时，由于行业特性与公司高质量产品的原因，公司相对下游客户具有一定的话语权，因此发生坏账损失的风险程度相对较小。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
（五）核心技术人员流失风险
研发设计能力是半导体分立器件企业竞争力的核心，是企业立足市场、抓住市场份额的最重要的保障。研发设计能力来源于企业的研发技术人才，公司在产品技术升级、新产品推出、产品的售后服务上高度依赖于公司的研发人才。公司自创立以来已经培养了一批兼具丰富的市场实战经验及较强的研发能力的高素质人才。半导体分立器件产业的快速发展对专业技术人才产生了巨大的需求，一旦公司这些核心人员流失，将会给公司的研发能力、产品生产能力、市场份额造成严重的损失，并可能给公司带来新的竞争对手。公司未来可能面临核心技术人才流失的风险。
（六）对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
公司目前被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠。
公司2014年度、2015年度计入当期损益的政府补助分别为1,170,490.00元、2,126,500.00元，占当期利润总额的比例分别为5.24%、11.62%。由于政府补贴存在不确定性，如果公司无法持续取得政府补贴，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）业绩对赌的风险
报告期内，公司实际控制人、新潮集团与国联创投、中汇金玖等外部投资者存在业绩对赌及股份回购等特殊协议如下：
朱袁正、新潮集团保证公司2016年度、2017年度税后净利润不少于2,950万元、3,500万元。
如果公司2016年度实际净利润没有达到2016年度承诺净利润的90%，即2016年度实际净利润低于2,655万元，则朱袁正、新潮集团应按照如下公式向投资方进行现金补偿或股份补偿：
2016年度现金补偿金额 = （2016年度承诺净利润－2016年度实际净利润）
×（本次投资后公司估值÷2016年度承诺净利润）× 投资方持股比例－2015
年度现金补偿金额；
2016年度股份补偿比例 =（本次投资金额÷本次投资后公司估值）×[2016
年度承诺净利润÷2016年度实际净利润）―1 ] －2015年度股份补偿比例。
如果公司2017年度实际净利没有达到2017年度承诺净利润的90%，即2017年度实际净利润低于3,150万元，则投资方有权要求朱袁正、新潮集团回购其持有的公司的全部或部分股份。
投资方有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价格：
1、股份回购价格＝投资方要求回购的股份数额所对应的投资金额 ×（1＋
8%×持股天数÷365 ）－回购前投资方已经从公司取得的分红金额－已支付的
现金补偿金额；
2、股份回购价格＝投资方要求股份回购前公司最近一期经审计的净资产×投资方要求回购的股份比例。
公司在未来年度若无法实现与上述与投资方约定的经营目标，公司实际控制人朱袁正及新潮集团将存在对投资方进行现金或股份补偿的风险，以及进一步导致公司控股股东及实际控制人发生变更的风险。
重大事项提示......1
目录......1
释义......1
第一章公司基本情况......4
一、基本情况......4
二、本次挂牌基本情况......5
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......5
四、公司股权结构......7
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......10
六、股东间特殊协议......17
七、公司重大资产重组情况......23
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......23
九、公司最近两年主要会计数据和财务指标......26
十、与本次挂牌相关的中介机构情况......27
第二章公司业务......29
一、业务情况......29
二、主要业务流程及方式......31
三、与公司业务相关的关键资源要素......34
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况..............................................................................................................................43
五、公司的商业模式......49
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......51
七、公司在行业中的竞争地位......64
第三章公司治理......67
一、公司三会建立健全及运行情况......67
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......68
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况..........................................................................................................................68
四、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况......................................................................69
五、同业竞争情况......71
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明..............................................................................................................................72
七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况......74
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......77
第四章公司财务......78
一、最近两年的审计意见及主要财务报表......78
二、公司的主要会计政策及会计估计......99
三、报告期利润形成的有关情况......114
四、公司最近两年的主要资产情况......123
五、公司最近两年的主要负债情况......135
六、报告期股东权益情况......138
七、主要财务指标分析......139
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......143
九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................151
十、公司设立时及报告期内资产评估情况......151
十一、股利分配政策和实际股利分配情况......152
十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......152
十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......153
第五章有关声明......159
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......159
二、主办券商声明......160
三、律师事务所声明......161
四、会计师事务所声明......162
第六章附件......163
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一、一般释义
公司、本公司、新洁能指
无锡新洁能股份有限公司
新洁能半导体
无锡新洁能功率半导体有限公司
新洁能香港
新洁能功率半导体（香港）有限公司
新洁能深圳分公司
无锡新洁能股份有限公司深圳分公司
电芯联智控
无锡电芯联智控科技有限公司
江苏新潮科技集团有限公司，系长电科技控股股东
无锡国联创投基金企业（有限合伙）
珠海横琴锋晟投资企业（有限合伙）
上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
睿朴3号新三板成长投资基金
睿朴4号新三板成长投资基金
上海睿朴资产管理有限公司
上海贝岭股份有限公司
上海物联网
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏长电科技股份有限公司，上市公司（600584）
上海华虹宏力半导体制造有限公司
无锡华润上华科技有限公司
江阴芯长电子材料有限公司，系长电科技全资子公司
长电科技（宿迁）有限公司，系长电科技全资子公司
长电科技（滁州）有限公司，系长电科技全资子公司
深圳长电科技有限公司，系长电科技全资子公司
上海先进半导体制造股份有限公司，系上海贝岭参股的公
江阴新顺微电子有限公司
Infineon或英飞凌
德国英飞凌技术股份有限公司
意法半导体公司
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
元、万元或亿元
人民币元、人民币万元或人民币亿元
2014年度、2015年度
广发证券、推荐主办券商指
广发证券股份有限公司
全国中小企业股份转让系统
二、专业释义
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半
导体材料有硅、锗、砷化镓等，硅是各种半导体材料中在
商业应用上最具有影响力的一种。
一种微型电子器件或部件。具体指采用一定的工艺，把一
个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线
IC或集成电路
互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
与集成电路相对而言的，泛指半导体晶体二极管、半导体
三极管以及半导体特殊器件。
金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在
MOSFET或MOS
模拟电路与数字电路的场效晶体管。
超结MOS、超结
超结功率MOSFET产品，可以克服平面型高压功率
MOSFET、SJMOSFET或指
MOSFET管的缺点，工作频率高，导通损耗小，在一些高
端的AC-DC变换器中得到了非常广泛的应用。
Super-TrenchMOSFET或指
屏蔽栅沟槽型功率MOSFET
SGT或SGTMOSFET
绝缘栅双极型晶体管，由双极型三极管和绝缘栅型场效应
管组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。
分立器件按一定的功能组合再灌封成一个模块。
制造半导体芯片的基本材料，在晶圆片上可加工制作成各
种电路元件结构，而成为有特定电性功能的半导体产品，
将晶圆片切割可以得到芯片的半成品。
指未封装的、晶圆片形式的MOS、SJMOSFET、IGBT或
已经封装好的MOS、SJMOSFET、IGBT或SGT等芯片产
品。芯片制作完成后，需要封装才可以使用，封装外壳可
以给芯片提供支撑、保护、冷却以及电气连接和隔离等作
用，以便使分立器件与其他元件构成完整的电路。不同的
封装技术决定了芯片的不同性能和品质。
集成器件制造模式，全球主要的商业模式，其涵盖IC设计、
IC制造、封装测试等各环节，甚至延伸至下游电子终端。
光掩膜，是制作微细光掩膜图形的理想感光性空白板，通
过光刻制版工艺可以获得所需光掩膜版。
外延片，是在衬底上生长出的半导体薄膜。
器件的品质系数
InfineonCoolMOSC3
Infineon早期应用非常广泛的COOLMOS系列
InfineonCoolMOSC6
Infineon的第五代产品
Infineon公司的650V功率CMOS开关，具有更快的开关
InfineonCoolMOSC7
《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》的英文
缩写，世界各国采用RoHS标准都是根据IEC62321标准。
SONY关于《零部件和材料中的环境管理物质管理规定》
SONY最新标准
的最新版本。
欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，
于日正式实施。
第一章公司基本情况
一、基本情况
中文名称：无锡新洁能股份有限公司
英文名称：WuxiNCEPowerSemiconductorCo.,Ltd
法定代表人：朱袁正
股份公司设立日期：日
注册资本：21,000,000元
住所：无锡市高浪东路999号B1号楼2层
邮编：214131
互联网网址：www.ncepower.com
董事会秘书/信息披露事务负责人：潘瑛华
电子邮箱：
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），本公司所处行业为“制造业：计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子器件制造：半导体分立器件制造”（行业代码：C3962）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所处行业为“制造业：计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子器件制造：半导体分立器件制造”（行业代码：C3962）；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，本公司所处行业为“信息技术：半导体产品与设备”中的“半导体产品与设备:半导体产品”（行业代码：）。
统一社会信用代码：816164
经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：MOSFET等分立器件的研发和销售
二、本次挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：21,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人系朱袁正，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
同时，朱袁正担任公司董事长、总经理，依照《公司法》第一百四十一条的规定，上述人员任公司董事职务期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
在公司历次股权变更中，叶鹏、王成宏、洪雪君、戴锁庆、周洞濂等五名股东受让朱袁正所持公司股权时分别与朱袁正签订一致行动条款，约定自受让方成为公司股东之日起担任公司股东期间，在处理公司股东大会或董事会作出决议的
事项时应与朱袁正采取一致行动，向公司股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时服从朱袁正的决定，主动与其保持一致。
除上述股东大会或董事会表决权委托情形外，公司全体股东均出具承诺，其持有的公司股份由本人享有相关股份的全部股东权利，不存在任何委托持股、代持、信托持股的行为，不存在质押或其他第三方权益，不存在司法冻结，不存在尚未了结或可以合理预见的重大权属纠纷，本人行使公司股东权利不存在任何法律障碍。
截至本说明书签署日，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量共计14,454,333股，具体情况如下：
有限售股份数
无限售股份数
董事、总经理
董事、副总经
理，与控股股东
为一致行动人
上海物联网
与控股股东为
一致行动人
监事，与控股股
东为一致行动
与控股股东为
一致行动人
与控股股东为
一致行动人
21,000,000
14,454,333
四、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本说明书签署日，朱袁正直接持有新洁能股权比例为37.25%，同时朱袁正分别与叶鹏、王成宏、洪雪君、戴锁庆、周洞濂等五名股东签订一致行动协议，约定上述五位在公司股东大会或董事会表决时，应主动与朱袁正保持一致，因此朱袁正可控制的股权比例为41.77%，持股比例占相对多数，同时朱袁正为公司董事长、总经理，并参与公司实际的经营管理，能够对公司的经营决策、利润分配、对外投资、人事、财务进行控制，为公司的控股股东及实际控制人。
朱袁正先生，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1988年7月至1996年10月，任中国华晶电子集团公司-MOS总厂助理工程师、刻蚀工艺主管；1996年10月至2000年1月，新加坡国立大学及微电子研究院半导体器件工程硕士研究生、工程师；2000年2月至2003年12月，任西门子松下有限公司产品工程技术经理；2004年1月至2007年9月，任无锡华润上华半导体有限公司MOSFET/IGBT研发处长；2007年11月至2009年10月，任苏州硅能半导体科技有限公司总经理、董事；2009年10月至2013年1月历任无
锡新洁能功率半导体有限公司董事、董事长兼总经理；2010年7月至今，任新洁能香港董事；2013年1月至今，任无锡新洁能股份有限公司董事长兼总经理；2015年12月至今，任电芯联智控董事长、总经理。
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
股份是否存在
持股数量（股） 持股比例（%）
质押或其他争
境内自然人
境内自然人
契约型基金
境内自然人
上海物联网
20,350,000
公司持有5%以上股份股东的基本情况如下：
朱袁正先生，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”部分。
新潮集团，注册资本为5,435万元，股东为王新潮等43人，法定代表人为王新潮，经营范围为光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。
上海贝岭，注册资本6.74亿，华大半导体有限公司为其第一大股东，法定代表人为董浩然，经营范围为集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造；技术服务及咨询。
国联创投，主营业务为投资、咨询。合伙人为无锡国联资本管理有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡金源产业投资发展集团有限公司、江苏
省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡市工程咨询评审中心（无锡市投资管理公司），执行事务合伙人为无锡国联资本管理有限公司。
中汇金玖，主营业务为股权投资。合伙人为上海中汇金玖投资有限公司、上海良辰投资管理有限公司、上海星杰装饰有限公司以及邓振浩等44名自然人，执行事务合伙人为上海中汇金玖投资有限公司。
公司股东中，睿朴3号、睿朴4号均为契约型基金，不具备民商事主体资格，其增资协议、工商登记、法律文件的签署、部分股东权利由其基金管理人睿朴资产协助办理或行使；基金资金账户及证券账户分别由中信建投（基金托管人）、睿朴资产开立；基金财产独立于基金管理人和基金托管人的财产，并由基金托管人保管。
睿朴3号、睿朴4号依法设立、规范运作并已履行相关备案；资金来源符合法律法规和相关政策的规定；投资范围符合合同约定，投资行为合法合规；除公司董事秦曦向睿朴3号投资100万元外，睿朴3号、睿朴4号的权益人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重合的情况，也不存在亲属关系或其他关联关系。
睿朴资产，主营业务为股权投资、投资管理，注册资本1,000万元，股东为秦曦、王培君、张剑、王晓蕾、李晶，法定代表人为秦曦。
珠海横琴，主营业务为股权投资、投资管理，合伙人为珠海横琴紫鼎投资管理有限公司、席月芬、费秋英，执行事务合伙人为珠海横琴紫鼎投资管理有限公司。
上海物联网，主营业务为股权投资、投资管理，合伙人为上海上创新微投资管理有限公司、上海新懿投资有限公司、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司等17人，执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。
朱进强先生，境内自然人。
叶鹏先生，境内自然人。
上述机构股东中，国联创投、睿朴3号、睿朴4号、上海物联网、中汇金玖已办理私募基金备案手续。其余股东不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金或私募基金管理人备案。
（四）公司股东相互间的关联关系
公司现有股东中，朱袁正、叶鹏同为公司董事。叶鹏、王成宏、洪雪君、戴锁庆、周洞濂等五名股东分别与朱袁正签订一致行动条款，约定其在处理公司股东大会或董事会作出决议的事项时应与朱袁正采取一致行动。公司股东上海物联网的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，同时睿朴资产持有上海上创新微投资管理有限公司45%的股权。睿朴3号、睿朴4号的基金管理人均为睿朴资产。
除上述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）2013年1月，公司成立
日，公司召开创立大会，决议发起设立新洁能，发起人为朱袁正、新潮集团和新洁能半导体。新洁能设立时法定代表人为朱袁正，股本为1,000万元，经营范围为电力电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
日，无锡大方会计师事务所（普通合伙）出具“锡方会师内验字（2012）第052号”《验资报告》，截至日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。
公司成立时股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
新洁能半导体
日，公司办理了工商登记。
（二）2014年1月，第一次股权转让
日，新洁能半导体与新潮集团签订《股份转让协议》，将其持有的公司20万股以48.34万元的价格转让至新潮集团。
日，新洁能召开股东大会同意前述股份转让。
股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例(%)
（三）2015年4月，第一次增资
日，新洁能召开股东大会，全体股东一致同意新洁能股本由1,000万元增至1,720万元。具体方案为：以2014年度末总股本1,000万股为基数，每10股派发股票红利7.2股，共计720万股。
本次增资完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例(%)
日，公司办理了工商登记。
（四）2015年4月，第二次股份转让
日，朱袁正分别与叶鹏、王成宏签订《股份转让协议》，约定将其持有的新洁能40万股、15万股分别以98万元、36.75万元转让至叶鹏、王成宏，转让价格为2.45元/股。同时叶鹏、王成宏承诺，自成为公司股东之日起担任公司股东期间，在处理公司股东大会或董事会作出决议的事项时应与朱袁正采取一致行动，向公司股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时服从朱袁正的决定，主动与其保持一致；未经朱袁正书面同意，本次受让的股份在公司上市前不得转让给第三方，也不得设定任何权利限制，公司上市后，在符合法律、法规、规范性文件等相关规定下，减持公司股份需征得朱袁正的同意；本次受让股份后应在公司服务至公司首次公开发行股票并上市之日起满五年，但经公司同意的除外，未经公司同意，不得在第三方单位或个人处兼职。
同日，新洁能召开股东大会同意上述股份转让。
股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（五）2015年5月，第三次股权转让
日，朱袁正与洪雪君签订《股份转让协议》，约定将其持有的新洁能20万股以375万元转让至洪雪君，转让价格为18.75元/股。同时洪雪君承诺，自成为公司股东之日起担任公司股东期间，在处理公司股东大会或董事会作出决议的事项时应与朱袁正采取一致行动，向公司股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时服从朱袁正的决定，主动与其保持一致，但严重损害自身利益的，有权拒绝；未经朱袁正书面同意，本次受让的股份在公司上市前不得转让给第三方，也不得设定任何权利限制，但自本协议签署之日起三年内公司仍未成功上市（包括主板、中小板、创业板、新三板）除外，公司上市后，在符合法律、法规、规范性文件等相关规定下，本人可以减持。
同日，新洁能召开股东大会同意上述股份转让。
股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（六）2015年7月，第四次股权转让
日、7月13日，朱袁正分别与戴锁庆及周洞濂签订《股份转让协议》，约定朱袁正分别转让10万股公司股份至戴锁庆及周洞濂，转让价格均
为18.75元/股。戴锁庆、周洞濂承诺，自成为公司股东之日起担任公司股东期间，在处理公司股东大会或董事会作出决议的事项时应与朱袁正采取一致行动，向公司股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时服从朱袁正的决定，主动与其保持一致，但严重损害自身利益的，有权拒绝；未经朱袁正书面同意，本次受让的股份在公司上市前不得转让给第三方，也不得设定任何权利限制，但自本协议签署之日起三年内公司仍未成功上市（包括主板、中小板、创业板、新三板）除外，公司上市后，在符合法律、法规、规范性文件等相关规定下，本人可以减持。同时三方约定，自本协议签署之日起三年内公司仍未成功上市（包括主板、中小板、创业板、新三板），如果受让方要求退出公司股份，朱袁正承诺分别按187.5万元的价格回购受让方在公司的股份，同时进行现金补偿，补偿金额按从受让方付清朱袁正全款之日起，按年利息8%计算。
日，公司召开股东大会，同意上述股份转让。
股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（八）2015年9月，第二次增资及第五次股份转让
日，国联创投、中汇金玖、珠海横琴分别与公司签订投资协议，共认购公司新增股份280万股，发行价格为18.75元/股，本次投资协议中存在特殊约定，详见本章“六、股东间特殊协议”。日，新潮集团与朱进强签订《股份转让协议》，约定新潮集团向朱进强转让100万公司股份，转让价格为18.75元/股。
新潮集团与朱进强在股份转让协议中存在特殊约定，新潮集团就公司业绩作
出承诺，详见本章“六、股东间特殊协议”之“（二）现金补偿承诺1、业绩承诺”。
1、如果公司2015年度经审计的扣除非经常性损益(政府项目资助除外)合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（“2015年度实际净利”）没有达到2015年度承诺净利的89.6%，即2015年度实际净利低于2,240万元，则新潮集团应按照如下公式向朱进强进行现金补偿：
现金补偿金额=（2015年度承诺净利－2015年度实际净利）155%
2、如果公司2016年度经审计的扣除非经常性损益(政府项目资助除外)合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（“2016年度实际净利”）没有达到2016年度承诺净利的90%，即2016年度实际净利低于2,655万元，则新潮集团应按照如下公式向朱进强进行现金补偿：
现金补偿金额=（2016年度承诺净利－2016年度实际净利）12.715%3、如果公司2017年度经审计的扣除非经常性损益(政府项目资助除外)合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（“2017年度实际净利”）没有达到2017年度承诺净利的90%，即2017年度实际净利低于3,150万元，则朱进强有权要求新潮集团回购其持有的公司的全部或部分股份。
股份购回的价格=朱进强要求新潮集团购回的股份数额18.75（1+8%持股天数365）－朱进强已经从公司取得的历次分红累计金额－新潮集团已支付的现金补偿款。（“持股天数”指自本次投资款支付至公司银行账户之日起至投资方实际收到股份回购价款之日止的天数）
4、新潮集团应在收到朱进强股份回购的书面通知之日起十五(15)个工作日内向投资方付清股份回购的全部价款。若逾期支付股份回购价款，则应按股份回购价款金额的百分之十二（12%）年复合利率偿付逾期支付利息。
5、朱进强保证，若公司在新三板成功挂牌后，2017年度实际净利润不低于3,150万元或公司股票2017年度全年市场平均价格达到18.75元的1.3倍（即24.375元），则朱进强免除上文新潮集团2016年度现金补偿义务及2017年度的股份回购义务。
日，公司召开股东大会，审议通过上述事项。
日，无锡大方会计师事务所（普通合伙）出具“锡方会师内验字（2015）第040号”《验资报告》，截至日，公司已将未分配利润720万元转增股本，同时公司已收到国联创投、中汇金玖、珠海横琴新增注册资本280万元，均以货币出资。
增资及股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
日，公司办理了工商登记。
（九）2015年10月，第六次股份转让
日，新潮集团与上海贝岭签订《股份转让协议》，约定将其持有的新洁能200万股以3,750万元转让至上海贝岭，转让价格为18.75元/股。
本次股份转让协议中存在特殊约定，详见本章“六、股东间特殊协议”。
同日，公司召开股东大会，审议同意上述股份转让。
股份转让完成后公司的股份结构如下：
持股数额（万股）
持股比例（%）
（十）2015年11月，第三次增资
日，上海物联网、睿朴资产（代睿朴3号、睿朴4号）与公司签订《投资协议书》，共计认购公司发行的共计100万普通股，发行价格为18.75元/股。本次投资协议中存在特殊约定，详见本章“六、股东间特殊协议”。
日，新洁能召开股东大会，审议同意上述股份发行方案。
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具天衡锡验字[号《验资报告》，截至日，变更后的注册资本为2,100万元，实收资本为2,100万元。
增资完成后公司的股份结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
上海物联网
日，公司办理了工商变更。
六、股东间特殊协议
公司现有股东中，国联创投、中汇金玖、睿朴资产（代睿朴3号、睿朴4号）、珠海横琴、上海物联网、上海贝岭在认购公司股份或股份受让中分别与朱袁正、新潮集团签订特殊协议或安排如下：
（一）估值保障及新投资保障
朱袁正、新潮集团共同承诺并保证：
1、如果公司现有股东向第三方转让其持有的所有或任何部分公司的股份（员工股权激励除外），则该交易对价所体现的公司融资前估值（“新估值”）不得低于本次投资后公司估值，否则投资方有权要求朱袁正、新潮集团应于该交易对价到位后的一(1)个月内按照如下公式向投资方支付现金补偿或股份补偿：
现金补偿金额=（本次投资后公司估值―新估值）÷本次投资后公司估值×本次投资金额2,625万元；
股份补偿比例=本次投资金额×（1÷新估值―1÷本次投资后公司估值）。
投资方有权选择补偿方式。若朱袁正、新潮集团逾期支付现金补偿或转让股份，朱袁正、新潮集团应按现金补偿金额的百分之十二（12%）年复合利率偿付逾期支付利息。朱袁正、新潮集团之间对前述述债务的履行相互承担不可撤销的连带保证责任。
2、如果公司现有股东向第三方转让其持有的所有或任何部分公司的股份（员工股权激励除外），未经投资方书面同意，给予第三方的投资条件不得优于投资方本次投资的条件。
3、如果公司现有股东向第三方转让其持有的所有或任何部分公司的股份（员工股权激励计划除外），则投资方享有不低于再融资完成后全部新投资人将享有的权利以及现有股东对新投资人提供的承诺与保障。对于本协议中的保障条款和再融资完成时公司现有股东对新投资人提供的部分或全部承诺和保障条款，投资方可以自行选择适用。
注：国联创投、中汇金玖、睿朴资产（代睿朴3号、睿朴4号）、珠海横琴、上海物联网的投资协议中，本条中“现有股东”指新潮集团、朱袁正、叶鹏、王成宏；上海贝岭的股权转让协议中本条“现有股东”指上海贝岭受让公司股份前的所有股东。
（二）现金补偿承诺
1、业绩承诺
朱袁正、新潮集团共同向投资方承诺并保证：
（1）公司于2015年度实现的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）应不低于2,500万元（“2015年度承诺净利”），该承诺净利指标以投资方及公司均认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准，2015年度的审计报告应在日前出具。
（2）公司于2016年度实现的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）应不少于2,950万元（“2016年度承诺净利”），该承诺净利指标以投资方及公司均认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准，2016年度的审计报告应在日前出具。
（3）公司于2017年度实现的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）应不少于3,500万元（“2017年度承诺净利”），该承诺净利指标以投资方及公司均认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准，2017年度的审计报告应在日前出具。
2、现金补偿和股份补偿承诺
（1）如果公司2015年度经审计的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）（“2015年度实际净利”）没有达到2015年度承诺净利的89.6%，即2015年度实际净利低于2,240万元，则朱袁正、新潮集团应按照如下公式向投资方进行现金补偿或股份补偿：
2015年度现金补偿金额 =（2015年度承诺净利－2015年度实际净利）×（本
次投资后公司估值÷2015年度承诺净利）× 投资方持股比例；
2015年度股份补偿比例 =（本次投资金额÷本次投资后公司估值）×[2015
年度承诺净利÷2015年度实际净利）-1]。
（2）如果公司2016年度经审计的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）（“2016年度实际净利”）没有达到2016年度承诺净利的90%，即2016年度实际净利低于2,655万元，则朱袁正、新潮集团应按照如下公式向投资方进行现金补偿或股份补偿：
2016年度现金补偿金额= （2016年度承诺净利－2016年度实际净利）×
（37,500万元 ÷2016年度承诺净利）×投资方持股比例－2015年度现金补偿
（如此处2016年度现金补偿金额计算结果为负数，则2016年度现金补偿金额取零，即表示2016年度无需现金补偿）
2016年度股份补偿比例 =（本次投资金额÷本次投资后公司估值）×[2016
年度承诺净利÷2016年度实际净利）―1 ] －2015年度股份补偿比例。
（如此处2016年度股份补偿比例计算结果为负数，则2016年度股份补偿比例取零，即表示2016年度无需股份补偿）
（3）投资方有权选择补偿方式。支付现金补偿金额或转让补偿股份时间为自投资方发出要求现金补偿或股份补偿的书面通知之日起十五(15)个工作日内由朱袁正、新潮集团以现金方式向投资方支付或转让补偿股份，若朱袁正、新潮集团逾期支付现金补偿或转让股份，则朱袁正、新潮集团应按现金补偿金额的百分之十二（12%）年复合利率偿付逾期支付利息。朱袁正、新潮集团之间对前述述债务的履行相互承担不可撤销的连带保证责任。
3、如果公司2017年度经审计的合并报表归属于母公司的税后调整后净利润（扣除非经常性损益，政府补助和补贴除外）（“2017年度实际净利”）没有达到2017年度承诺净利的90%，即2017年度实际净利低于3,150万元，则投资方有权要求朱袁正、新潮集团回购其持有的公司的全部或部分股份。股份回购价格及支付方式、期限按照本协议之“（三）股权回购承诺与投资方的股权出售权”之“2、股份回购价格及支付方式、期限条”执行。
现有股东共同承诺并保证，公司于日前实现在新三板挂牌，若公司在新三板成功挂牌之后，公司2017年度实际净利不低于3,150万元或公司股票2017年度全年市场平均价格达到18.75元的1.3倍（即24.375元，发生除权除息事项时该等价格相应调整），则投资方免除本协议“（二）现金补偿承诺”之“2、现金补偿和股份补偿承诺”之“（2）”约定的朱袁正、新潮集团的2016年度现金补偿或股份补偿义务及（二）现金补偿承诺”之“3、”约定的2017年度的股份回购义务。
（三）股权回购承诺与投资方的股权出售权
1、股权回购承诺
朱袁正、新潮集团承诺并保证，本次投资完成后，若发生下述情况之一，投资方有权要求朱袁正、新潮集团回购其持有的公司的全部或部分股份（“股份回购”）：
（1）公司于日之前未能实现在新三板挂牌；
（2）朱袁正对公司持有的股份比例（包括直接和间接持有）下降至35%以下，不再是公司的控股股东，但经过投资方书面同意的除外；
（3）未经投资方书面同意，公司主营业务发生重大变化；
（4）公司、控股股东或公司管理团队出现重大违法或诚信问题，如：公司出现投资方不知情的财产转移等，投资方不知情的对外担保事项，财务系统不规范运行导致公司产生重大损失；
（5）公司、控股股东及公司管理团队和技术团队直接或间接开展与公司竞争的业务；
（6）公司管理团队出现故意或重大过失，导致公司和/或股东权益重大受损；（7）公司侵犯第三方知识产权、或重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司在新三版挂牌；
（8）朱袁正未经投资方同意从公司离职，或者不再实际负责公司的管理工作；
（9）控股股东和现有股东违反关于股东义务的陈述和保证；
（10）由于公司管理团队提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方投资决策；
（11）公司的有效资产金额超过500万元(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
（12）本协议中需应得到投资方同意或许可的事项，但未经投资方或投资方委派的董事同意就实施的；
（13）公司及现有股东违反关于对公司财务信息、主营业务的报知义务的，投资方无法享有该条约定的知情权的；
（14）公司与其关联方进行有损于公司利益的交易或担保行为，但正常业务交易或董事会同意的除外；
（15）其他违反本协议约定的。
2、股份回购价格及支付方式、期限
投资方有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价格：
（1）股份回购价格＝投资方要求回购的股份数额所对应的投资金额 ×（1
＋8%×持股天数÷365 ）－回购前投资方已经从公司取得的分红金额－已支付
的现金补偿金额；（“持股天数”指自本次投资款支付至公司银行帐户之日起至投资方实际收到股份回购价款之日止的天数）
（2）股份回购价格＝投资方要求股份回购前公司最近一期经审计的净资产×投资方要求回购的股份比例。
朱袁正、新潮集团应在收到投资方股份回购的书面通知之日起十五(15)个工作日内向投资方付清股份回购的全部价款。若朱袁正、新潮集团逾期支付股份回购价款，则应按股份回购价款金额的百分之十二（12%）年复合利率偿付逾期支付利息。朱袁正、新潮集团之间对前述债务的履行不可撤销地相互承担连带保证责任。
新潮集团在收到投资方按照本协议条款行使股份回购权利而发出的股份回购的书面通知之日起的30个工作日期限已满时仍未执行股份回购的情况下，如果有第三方投资者有意购买公司的股份，且投资方同意出售，但第三方要求购买的公司的股份比例高于投资方所持有的股份比例，或第三方要求新潮集团一并出售部分或全部股份，则新潮集团必须无条件同意出售其所持有的公司的部分或全部股份，以达成第三方的收购目的；如果新潮集团不同意按第三方的价格和条件出售，则必须以第三方的同等价格和条件回购投资方所持有的公司的全部股份，但上海贝岭不享有新潮集团此项股权附同出售的承诺。
3、若回购股份因涉及国有股因素，依法需进行招拍挂流程，朱袁正、新潮集团必须参加投资方出让股份的招拍挂程序实施股份回购，且报价不得低于“（三）股权回购承诺与投资方的股权出售权”之“2、股份回购价格及支付方式、期限”约定的股份回购价格。若朱袁正、新潮集团不参加投资方出让股份招拍挂程序或者报价低于约定的股份回购价格，导致投资方股份流拍或实际成交价格低于约定的股份回购价格，投资方有权要求朱袁正、新潮集团承担投资方损失的赔偿责任，朱袁正、新潮集团必须无条件向投资方支付全部股份回购价格或与实际成交价格之间的差额，以及投资方的一切损失。朱袁正、新潮集团之间对前述债务的履行不可撤销地相互承担连带保证责任。
（四）投资方股权转让特别权利
各方同意，本次投资完成后，投资方有权将其持有公司的全部或部分的股份及本协议规定的全部权利和义务转让给投资方及其指定的第三方（但该等第三方不得与公司存在竞争或潜在竞争关系），现有股东承诺并保证放弃该等股份的优先购买权。
（五）随同转让与优先转让权
公司现有股东共同承诺并保证，本次投资完成后，如果现有股东拟出售其持有的公司的部分或全部股份给第三方，投资方有权优先以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股份给第三方。且现有股东保证第三方应按照与受让现有股东股份同样的价格及条款和条件优先受让投资方拟出让的股份，只有在投资方拟出售的部分或全部股份转让后，现有股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去投资方出售的股份数，再向第三方转让相应的股份。现有股东应将拟议的转让以书面方式通知投资方，该通知应载明拟转让的股份数额、拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。投资方在转让通知送达后三十日内，应有权以书面通知现有股东的方式，选择以转让通知载明的同样的价格及条款和条件向第三方出售其持有的公司的部分或全部股份；在投资方书面通知放弃该等优先权利前，不得视为放弃。在转让通知送达后超过三十日投资方未作表示的，视为放弃本条权利。
注：①国联创投、中汇金玖、睿朴资产（代睿朴3号、睿朴4号）、珠海横琴、上海物联网的投资协议中，上述条款涉及“（一）估值保障及新投资保障”约定的，本条中“现有股东”指新潮集团、朱袁正、叶鹏、王成宏；其余特殊约定中“现有股东”指新潮集团、朱袁正、叶鹏、王成宏、洪雪君、戴锁庆、周洞濂。
②上海贝岭的股权转让协议中本条“现有股东”指上海贝岭受让公司股份前的所有股东，上海贝岭不享有上述“（四）投资方股权转让特别权利”、“（五）随同转让与优先转让权”两项权利。
七、公司重大资产重组情况
公司自设立至今未发生重大资产重组情况。
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
朱袁正先生，见上文“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
许晓峰先生，1969年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987年9月至2014年12月历任无锡电子仪表局职员、国联信托股份有限公司投资部投资主管、国联证券股份有限公司投资部投资主管、无锡市国联投资管理
咨询有限公司投资主管、国联创投高级投资经理等职位；2014年12月至今任无锡国联资本管理有限公司副总经理，兼任国联创投基金、光大国联基金、怡和联创基金、国联卓成基金、锡域基金投资决策委会委员；2015年8月至今任本公司董事。
秦曦先生，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1993年6月至1996年4月，任万国证券研究中心经理；1996年4月至1998年6月任复旦金仕达计算机有限公司副总经理；1998年7月至2004年11月历任申银万国证券研究所总经理、投资银行部总经理；2004年11月至2006年12月任金信证券副总经理；2007年1月至今任上海创和投资管理有限公司总经理；2007年11月至今任上海上创信德投资管理有限公司总经理；2008年 3 月至今，任上海上创信德创业投资有限公司总经理兼董事；2008年 9 月至今，任建科机械（天津）股份有限公司董事；2009年 11 月至今，任上海图原置业投资有限公司董事；2010年 5 月至今，任深圳亚通光电股份有限公司董事；2010年 6月至今，任上海奕方农业科技股份有限公司董事；2011年1月至今任上海上创新微投资管理有限公司总经理；2015年6月至今任上海物联网有限公司董事长、总经理；2013年1 月至今，任上海新傲科技股份有限公司监事；2013年 5月至今，任深圳市金百泽电子科技股份有限公司独立董事；2013年 8 月至今，任大唐电信科技股份有限公司董事；2014年 9 月至今，任上海新微电子有限公司总经理；2015年11月至今任本公司董事。
徐鼎先生，1962年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1984年8月至1989年9月任上海贝尔公司测试工程师；1989年10月至2009年3月，历任上海贝岭产品工程师、市场工程师、产品工程部经理、、通讯事业部总经理；2009年4月至今任上海贝岭公司副总经理；2010年11月至2013年3月任上海先进监事；2013年3月至2015年8月任上海先进董事;2015年5月至今任上海岭芯微电子有限公司董事长；2015年11月至今任本公司董事。
王德祥先生，1957年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1993年7月至2007年3月，历任长电科技财务部财务处长、财务总监；2007年7月至今任新潮集团副总经理；2013年1月至今任本公司董事。
张文艳女士，1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
中级会计师。1993年7月至2000年10月，任江阴进口灯饰总汇财务经理；2000年10月至今，任新潮集团财务审计部部长；2013年1月至今任本公司董事。
叶鹏先生，1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士在读。2004年7月至2009年12月，任无锡华润上华半导体有限公司技术开发处经理；2010年1月至2012年12月任新洁能半导体副总经理；2013年1月至今，任本公司董事、副总经理。
（二）公司监事
王成宏先生，1968年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1988年8月至1994年10月，任中国华晶电子集团公司生产管理调度员；1994年11月至2010年3月，任东芝无锡半导体有限公司制造课长；2010年4月至2012年12月任新洁能半导体运营总监；2013年1月至今，任本公司运营总监、监事。
吴国强先生，1966年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990年12月至2002年2月，历任中国电子科技集团第二研究室刻蚀工艺技术员、工程师、技术主管；2002年3月至2012年6月历任丹东安顺微电子有限公司产品部经理，生产部经理；2012年6月至2012年12月任新洁能半导体销售经理；2013年1月至今任本公司销售总监、监事。
李宗清先生，1984年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2007年7月至2009年11月，任无锡华润华晶微电子公司工艺工程师；2009年12月至2010年1月，任中芯国际集成电路制造有限公司失效分析工程师；2010年2月至2012年12月任新洁能半导体产品开发经理；2013年1月至今，任本公司产品开发项目处长、监事。
（三）公司高级管理人员
朱袁正先生，总经理，详见上文“公司董事”。
叶鹏先生，副总经理，详见上文“公司董事”。
潘瑛华女士，董事会秘书，1974年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至2013年10月，历任无锡华润上华半导体有限公司生产部主管、质量工程师、进料质量控制部课长、成品质量保证部课长；2013年10月至今，历任本公司综合部经理、总经理助理、董事会秘书。
陆虹女士，财务负责人，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1996年7月至2003年12月，任江苏华锦五金机械总公司会计；2004年1月至2006年12月，任无锡市大公税务师事务所职工；2007年1月至2009年12月，任江苏神剑数码科技有限公司财务经理；2010年1月至2011年5月任新洁能半导体财务经理；2011年6月至今相继担任新洁能半导体、新洁能财务经理、财务负责人。
九、公司最近两年主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净额
注1：上述财务指标计算除资产负债率采用母公司报表数据外，其他数据均采用合并报表数据。
注2：净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算。每股净资产按照股东权益合计/期末股本总额计算，每股经营活动产生的现金流量净额按照经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额计算。
十、与本次挂牌相关的中介机构情况
（一）主办券商：广发证券股份有限公司
广州市天河北路183-187号大都会广场43层
法定代表人：
联系电话：
项目小组负责人：
项目小组成员：
陈祥虎、胡浩、卢建、肖东戈
（二）律师事务所：上海市广发律师事务所
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系电话：
经办律师：
邹碧波、许晨
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话：
经办注册会计师：
朱敏杰、柏丛江
（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区太平桥大街17号
联系电话：
（五）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼
法定代表人：
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第二章公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司的主营业务为MOSFET等分立器件的研发和销售，公司销售的产品按照是否封装可以分为晶圆片和封装成品。
半导体产业主要包括集成电路和分立器件两大分支，其中分立器件的行业规模占半导体行业规模的25%左右。半导体分立器件是用于实现对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变DC/AC、斩波DC/DC、开关、放大等各种功能的半导体电子器件。按照技术形态的不同，分立器件主要包括半导体晶体二极管（二极管）、半导体三极管（三极管）、MOSFET晶体管、IGBT等。MOSFET晶体管、IGBT具备工作频率高、开关速度快、导通损耗少、安全工作区大、易于驱动等性能优点，解决了传统分立器件工作电压低、速度慢、功耗大的问题，具备显着的优良特性，已经成为全球分立器件市场的主流产品种类。MOSFET、IGBT等分立器件能够在绝大部分的应用领域替代三极管器件，在电力电子装备中具备非常广泛的应用，在全球分立器件市场中有重要的市场份额。
分立器件产业链主要包括芯片设计、晶圆制造、封装测试三个环节，行业主要有生产设计封装一体化的集成制造（IntergratedDeviceManufacturer,IDM）和专业化垂直分工两种商业模式。
公司是典型的专业化垂直分工厂商，晶圆片由公司设计方案后交由晶圆代工企业进行生产，封装成品则委托专业的封装厂商对晶圆片进行封装测试而成。根据终端客户对产品的性能参数和形态的需求不同，并结合业内技术的更新换代状况，公司专注于分立器件的研发设计，并最终实现晶圆和封装产品的销售。
（二）主要产品
公司目前已经形成沟槽型功率MOSFET（中低压）、超结功率MOSFET（高压）两类主要产品系列，以及屏蔽栅沟槽型功率MOSFET（SGT）（中低压）、绝
缘栅双极型晶体管（IGBT）和功率模块等新产品系列。公司目前拥有约500种型号的细分产品，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、变频家电、新能源汽车及充电桩、LED等领域。
公司各类产品的区别主要体现是产品在不同的电压平台下，使用合理及先进的设计技术和制造技术来实现功率器件低导通损耗与低开关损耗，从而提升能源转换效率。
公司产品的具体情况及应用如下表：
产品应用领域
MID、移动电源、手机数据线、
数码类锂电池保护板、车载导
航、汽车应急启动电源、多口
沟槽型功率
USB充电器、LED户外广告屏、
沟槽型功率
电动车控制、逆变器、适配器、
充电器、LED电源、HID灯、手
（设计图）
机快充、金牌PC电源、TV电
源板、电脑显卡、5KW以内UPS
手机充电器、快充、LED驱动电
源、适配器、大功率电动车充电
器、大功率LED调光电源、超
薄类PC适配器、TV电源板、
电动汽车充电桩、通信电源。
（设计图）
MID、移动电源、手机数据线、
屏蔽栅沟槽
数码类锂电池保护板、车载导
航、汽车应急启动电源、多口
USB充电器、LED户外广告屏、
产品应用领域
电动车控制、逆变器、适配器、
充电器、LED电源、HID灯、手
机快充、金牌PC电源、TV电
源板、电脑显卡、5KW以内UPS
（设计图）
绝缘栅双极
5KW-10KWUPS电源、电焊机、
电动汽车充电桩、变频器。
（设计图）
绝缘栅双极
电磁炉、电焊机、变频器、大功
率逆变器。
（设计图）
汽车应急启动电源、电动汽车电
机控制、电动汽车充电桩、大功
IGBT功率模
率UPS电源、通信电源、电机
（实物图）
注：除功率模块外，MOSFET系列产品与IGBT系列产品在晶圆片和封装成品的外观上不能看出明显的区别，主要区别在产品的工艺设计上。
二、主要业务流程及方式
（一）公司内部组织结构图及其功能划分
董事会秘书
财务负责人
公司各部门职能如下表：
处理客户投诉，提高顾客满意度；来料检验，处理不合格品；维
护公司网站，更新技术资料；质量文件和记录的制定和归档；定
期组织管理评审和内审；维护公司质量管理体系，应对客户审核
及第三方审核。
研究最新技术，设计开发新产品、新技术；不断提升老产品的性
能、降低成本，提高市场竞争力；研发设备的管理和维护，及定
组织市场调研、收集市场信息，分析销售和市场竞争发展状况，
提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，建立客
户档案，对客户群进行透彻的分析；制定销售管理制度、工作程
序，并监督贯彻实施。
确定销售目标，制定销售计划，监督计划的执行情况，完成销售
任务；销售队伍的组织，培训与考核；客观、及时的反映客户的
意见和建议，不断提高顾客满意度。
供应商开发、选择、管理和考评；协助客户、质量部对供应商进
行考核；与其他部门协商制定采购和生产计划，向外协工厂下达
采购订单。
根据市场反馈和预测，编制生产计划，并监督生产计划的执行情
况；组织来料检验，必要时，联系供应商处理不合格品。
与公司其他部门协商制定合理采购计划和安全库存；严格做好成
品、来料、退料验收入库、储存保管、核对发放、退货、换货等
工作；组织管理好库区现场管理工作；负责物料盘存、盘存报表
负责公司行政档案的管理，做好归档和保密工作。负责公司的人
事招聘、培训、考核。负责公司基础设施和工作环境的维护。负
责公司安全、卫生的监督、管理工作。负责组织、承办公司有关
会议，并形成和发布会议纪要。负责公司员工的后勤保障工作，
包括办公用品的购买、登记和发放，报刊、资料的征订和信函的
发送，车辆使用登记等。负责公司对外接待和沟通工作，树立公
负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运
作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织各部门编
制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定
期对执行情况进行检查分析；负责全公司各项财产的登记、核对、
抽查的调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；负责
公司现有资产管理工作；原物料进出帐务及成本处理；外协加工
料进出帐务处理及成本计算；各产品成本计算及损益决算；预估
成本协助作业及差异分析；经营报告资料编制；单元成本、标准
成本协助建立；效率奖金核算、年度预算资料汇总；收入有关单
据审核及帐务处理；各项费用支付审核及帐务处理；应收帐款帐
务处理；总分类帐、日记帐等帐簿处理；财务报表及会计科目明
细表；统一发票自动报缴作业；所得税核算及申报作业；营、印
税冲退作业及事务处理；资金预算作业；财务盘点作业。
负责公司华南片区的市场开拓及产品销售。
（二）公司主要生产或服务流程
公司是典型的专业化垂直分工厂商，晶圆片由公司设计方案后交由晶圆代工企业进行生产，封装成品则委托专业的封装厂商对晶圆片进行封装测试而成，整体流程如下：
工艺平台开发
成本测算及生
客户需求分析
开发技术评估
产可行性调查
确定产品开发
下达晶圆制造
材料工艺确定
晶圆厂采购
Masks和Epi；
晶圆投片代工
晶圆点检入
下达封装订单
抽测验收入
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司自成立以来不断致力于半导体功率器件产品的研发和销售，具备一支高素质的专业研究团队，现拥有相关专利50项，其中发明专利21项，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，公司生产的“沟槽型功率MOSFET”、“超结功率MOSFET”、“屏蔽栅沟槽型功率MOSFET”、“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）”均被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
半导体功率器件产品技术竞争的核心在于新技术、新产品的不断推出并保持技术的领先优势。近几年来，功率器件的技术发展朝着低损耗、高功率输出、高功率集成度发展。公司生产的中低压MOSFET产品在国内功率器件行业已具备领先的性能优势及良好的口碑效应。目前公司大力研发和推广的SGT产品、超
结产品以及IGBT产品均使用自主研发的特色工艺技术平台，确保公司产品适应节能环保、新能源、智能设备、工业4.0等终端产品的应用要求，为公司抓住进口替代市场、保持技术引领优势及提高产品的国际竞争力提供关键技术保障。
1、SuperJunctionMOSFET工艺技术
该平台采用超级结技术（SuperJunction，简称SJ），运用超结理论，革命性的优化了器件的FOM，大幅度降低了器件的导通损耗和开关损耗，成为当今500V~900V电压范围内MOSFET产品中的首选技术。公司是国内最早成功开发并量产超结MOSFET的设计公司之一，量产产品包括600V、650V、700V、800V、900V五个电压系列，电流覆盖1A~100A，其中在800V和900V领域是国内领先实现量产的设计公司。
公司目前量产的超结产品使用第二代超结技术（对应InfineonCoolMOSC3），在2015年4季度，已向终端客户推出第三代超结产品（对应InfineonCoolMOSC6），并已得到客户评估认定。
2、SuperTrenchMOSFET工艺技术
该工艺技术平台采用屏蔽栅沟槽技术（ShieldGateTrench，简称SGT），运用超结理论，革命性的优化了器件的FOM（Rdson*Qg），大幅度降低了器件的导通损耗和开关损耗，使得MOSFET向200KHz以上的高频领域广泛拓展。该技术是目前国际中低压功率MOSFET领域内最先进的技术，是包括英飞凌（Infineon）、意法（ST）等国际半导体功率器件企业的主推技术。
公司是国内领先的成功开发并商业化推出SGTMOSFET产品的半导体设计公司之一，目前已量产的品种包括85V、100V、135V、150V四个电压系列，电流覆盖10A~350A，其中85V350A和100V300A均为业内领先推出的封进单管（TO-247）内的最大电流SGTMOSFET。与同规格（电压、电流）的进口产品相比，公司SGTMOSFET的综合性能（直流特性、交流特性、抗冲击特性、寿命考核、量产良率）达到了多数竞争产品的水平，已在多个行业的多家客户处成功替换进口产品。
3、IGBT工艺技术
目前国际市场较为认可的IGBT工艺技术已发展到了第五代技术（沟槽场截
止型IGBT，即TrenchFSIGBT），应对于不同终端应用，扩展衍生出RCFSIGBT（即集成续流二极管）、高密度FSIGBT（SmallPitch）、载流子增强型IGBT（IEGT、CSTBT）等技术分支。国内IGBT技术起步相对较晚，少量量产产品还是以穿通型IGBT（PTIGBT）和非穿通型IGBT（NPTIGBT）为主，并且几乎没有形成全系列产品规模化生产的设计公司。公司先后成功开发出LPTIGBT（轻穿通型IGBT）、TrenchFSIGBT、IEGT三个工艺平台，产品电压包括1200V和1350V两个系列，也是国内领先推出应用于电磁炉的1350VFSIGBT的企业。
（二）主要无形资产情况
公司的无形资产主要包括专利、商标、软件等，均不存在产权纠纷。截至日，公司拥有的无形资产情况如下：
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
截至本说明书签署日，公司已取得专利50项，其中发明专利21项，实用新型专利26项，外观设计专利3项。具体情况如下：
一种深沟槽功率MOS
器件及其制造方法
沟槽型大功率MOS器
件及其制造方法
一种具有改进型终端保
护结构的沟槽型功率
一种具有改进型终端的
半导体器件及其制造方
一种沟槽型大功率MOS
器件及其制造方法
一种超势垒半导体整流
器件及其制造方法
一种沟槽功率MOS器
件及其制造方法
一种沟槽型功率MOS
器件及其制造方法
沟槽型肖特基势垒整流
器及其制造方法
具有改进型终端的
IGBT及其制造方法
低栅极电荷低导通电阻
深沟槽功率MOSFET器
件及其制造方法
一种改进型终端结构的
沟槽功率MOS器件
一种具有改善型集电极
结构的IGBT
具有超结结构的平面型
功率MOSFET器件及其
一种沟槽结构的功率
MOSFET器件及其制造
一种具有超结结构的半
导体器件及其制造方法
超高元胞密度深沟槽功
率MOS器件及其制造
具有超结结构的半导体
器件及其制造方法
一种具有低导通饱和压
降的IGBT及其制造方
具有终端结构的超结半
导体器件及其制造方法
一种新型结构的
VDMOS器件及其制造
一种沟槽型半导体整流
具有超结结构的半导体
一种改进型终端结构的
功率MOS器件
功率MOSFET器件
提高截止效果的沟槽型
功率MOS器件
一种超结MOSFET器件
一种具有改进型封装结
构的半导体器件
一种引线框架
集成磁路多电平开关电
一种半导体器件封装引
具有电流采样功能的沟
槽型功率MOSFET器件
沟槽型IGBT器件
功率半导体器件
一种具有精确检测功能
电动车过流保护装置
具有终端结构的场截止
型IGBT器件
具有低特征导通电阻的
功率MOSFET器件
能实现电流双向流通的
功率MOSFET器件
具有超高元胞密度的深
沟槽功率MOS器件
利用电荷耦合实现耐压
的功率MOS器件
利用电荷耦合实现耐压
的肖特基二极管
一种超结半导体器件
薄型功率模块
采用功率模块的电机控
功率端子以及利用所述
功率端子的功率模块
半桥驱动电路
封装引线框架
封装框架（TO-220）
封装引线框架（TO-220）
公司通过转让取得的专利均为从无锡新洁能功率半导体有限公司受让取得。
无锡新洁能功率半导体有限公司于日与公司签订《专利权人转让合同》，将其拥有的第1-15项发明专利，第22-26项实用新型专利无偿转让给公司。公司与无锡新洁能功率半导体有限公司办理了专利权变更手续，取得了国家知识产权局颁发的《手续合格通知书》，公司转让取得的专利不存在权属瑕疵、不存在纠纷或潜在纠纷。公司拥有的其他专利均为公司的原始取得，其中第16-20项发明专利为公司从新洁能半导体无偿受让取得申请权后以公司作为专利申请人取得的专利。公司拥有的专利均不存在其他单位的职务发明问题、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。
截至本说明书签署日，公司拥有5项注册商标，具体情况如下：
日，公司与无锡新洁能功率半导体有限公司签订《商标转让协议》，新洁能半导体将其拥有的第9类商标“NCEPOWER”（注册号：7962678）、第9类商标“XJN”（注册号：9700201）、第9类商标“新功率（NCEPOWER）”（注册号：7962650）、第9类商标“新功率”（注册号：7962696）共计四件商标无偿转让给公司。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，商标注册申请号为7962678号、9700201号、7962650号和7962696号的商标转让生效日期为日。
（三）业务许可资格或资质情况
1、业务许可情况
截至本说明书签署日，公司从事的半导体功率器件的研发、设计及销售环节不属于国家许可证管理范围，不涉及特殊经营资质，公司所经营的业务无需取得业务许可。
2、公司获得资质和荣誉情况
日，英国标准协会（BSI）向公司颁发《ISO9001质量体系证书》（证书编号：FM599779），公司功率半导体器件与功率集成器件的设计与销售活动符合ISO质量管理体系的要求，有效期至日。
日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合向公司颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为：GR），有效期至日。
2014年1月，公司“500-900V快速高效超结功率MOSFET器件的研发及产业化”项目获无锡市人民政府颁发的“无锡市科学技术进步三等奖”。
2014年5月，公司获无锡市人民政府颁发的“2013年度销售超亿元东方硅谷‘530’企业”荣誉称号。
2015年2月，公司获无锡市滨湖区人民政府颁发的“2014年度创新型十强企业”荣誉称号。
2015年2月，公司获无锡市滨湖区人民政府颁发的“2014年度科技进步十强企业”荣誉称号。
3、产品认证情况
2014年5月，江苏省科学技术厅向公司颁发了《高新技术产品认定证书》，公司产品“沟槽型功率MOSFET”（产品编号：8N）被认证高新技术产品，有效期至2019年5月。
2014年5月，江苏省科学技术厅向公司颁发了《高新技术产品认定证书》，公司产品“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）”（产品编号：9N）被认证高新技术产品，有效期至2019年5月。
2014年5月，江苏省科学技术厅向公司颁发了《高新技术产品认定证书》，公司产品“超结功率MOSFET”（产品编号：0N）被认证高新技术产品，
有效期至2019年5月。
2015年6月，江苏省科学技术厅向公司颁发了《高新技术产品认定证书》，公司产品“屏蔽栅沟槽型功率MOSFET”（产品编号：0N）被认证高新技术产品，有效期至2020年6月。
（四）重要固定资产情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产原值
固定资产净值
5,593,665.37
5,009,438.35
237,594.43
109,678.15
电子及其他设备
499,442.37
215,005.56
472,222.67
117,802.17
6,802,924.84
5,451,924.23
（五）房产租赁情况
截至本说明书签署日，公司租赁的房产情况如下：
（平方米）
无锡市高浪东路999号B1
无锡龙世太湖科
号楼1层8轴西侧-12轴及
技发展有限公司
2层8轴西侧-12轴
深圳市宝安区西乡街道西
深圳市伯广投资
乡大道与前进二路交汇处
咨询有限公司
美兰商务中心802
公司租赁的房产中，第1项房产的出租方已取得有效的房屋所有权证书，第2项房产的出租方未能提供有效的房屋所有权证书，存在租赁房产权属瑕疵，但该房产主要用于深圳分公司办公，租赁场所的可替代性强，即使因租赁合同被解除而面临搬迁，搬迁成本也较低，不会影响公司的持续经营，对公司整体经营业务不会产生重大影响。
（六）员工情况
1、员工结构
截至本说明书签署日，公司（含子公司）共有员工73人，具体结构如下：（1）员工岗位分布情况
占员工总数比例
（2）员工受教育程度
占员工总数比例
其中：技术人员人数
研究生及以上
高中及中专
（3）员工年龄分布
占员工总数比例
其中：技术人员人数
50岁及以上
公司的主营业务为研发和销售，研发人员和销售人员占比较高。公司生产经营和市场竞争的核心在于技术实力，公司员工的学历普遍较高，本科学历以上的员工约占员工总数的一半，公司员工状况与公司业务情况匹配，能够满足生产经营的实际需要。
2、核心技术人员
朱袁正先生，见本说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股权结构”
之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”部分。
叶鹏先生，见本说明书“第一章公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”部分。
李宗清先生，见本说明书“第一章公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”部分。
王根毅先生，1975年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年8月至2006年5月，任浙江绍兴华越微电子有限公司产品经理；2006年6月至2013年10月，任无锡华润上华半导体有限公司产品经理；2013年11月至2015年11月，任无锡昕智隆电子科技有限公司经理；2015年12月至今，任本公司产品经理。
（七）研发情况
公司设立了研发处，负责新产品、新技术的开发，研发处下设质量部和技术部。除公司总经理朱袁正兼核心技术人员外，公司尚有21名技术人员，其中具有研究生及以上学历7人，本科学历7人，大专学历7人。
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况
（一）主营业务收入构成
报告期内公司的主营业务收入构成如下：
超结功率MOSFET
37,014,354.00
9,947,751.87
沟槽型功率MOSFET
266,792,564.65
216,590,682.86
1,365,908.41
主营业务收入合计
305,172,827.06
226,549,856.27
报告期内，公司主营业务收入主要来源于超结功率MOSFET、沟槽型功率MOSFET的销售，其中具备更领先的技术优势和性能优势的超结功率MOSFET
是公司目前大力推广销售的主要产品，销售收入占比在报告期内有较大的提升。
其他产品是公司目前重点开发、正处于小规模生产并初步推广的绝缘栅双极型晶体管IGBT、屏蔽栅沟槽型功率MOSFET产品，产品已得到部分客户的评估认可，产品将重点应用于新能源汽车、变频家电、充电桩等领域。报告期内，公司主营业务收入构成比例发生变化的主要原因是公司的超结功率MOSFET产品为可取代同类国外进口产品的国内领先产品，2014年投入市场后，经过客户的认证与熟悉，其领先的技术与更优良的转换效率使其获得了较高的产品认知度，导致其销售规模有了较大幅度地提高。
（二）公司产品及服务的主要消费群体及前五名客户情况
公司产品和服务的主要消费群体为消费电子类、汽车电子类、LED类等企业以及国内贸易公司等。
报告期各期前五名客户情况如下表所示：
占主营业务收入
销售金额（元）
江阴芯长电子材料有限公司
16,599,853.43
深圳市灿升实业发展有限公司
13,988,192.31
揭阳市中晶电子科技有限公司
13,246,004.27
深圳市金誉半导体有限公司
11,179,175.21
上海贝岭股份有限公司
8,623,716.37
63,636,941.59
江阴芯长电子材料有限公司
17,545,062.08
深圳市灿升实业发展有限公司
14,452,185.47
苏州工业园区东南科技有限公司
12,246,058.55
广东科通电子实业有限公司
9,879,362.39
揭阳市中晶电子科技有限公司
7,776,961.54
61,899,630.03
报告期内，公司前五大客户的销售额合计占主营业务收入的比重分别为
27.32%和20.85%。公司向单个客户销售比例均低于50%，不存在依赖少数客户的情况。
报告期内，公司董事徐鼎先生担任上海贝岭股份有限公司副总经理。江阴芯
长电子材料有限公司系持有公司5%以上股权的新潮集团控股的长电科技的全资子公司。除此之外，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%股权的股东在上述前五名客户中任职或拥有权益的情况。
（三）公司前五名供应商情况
公司主要采购的产品为晶圆片和封装成品。
报告期内，公司前五名供应商情况如下表所示：
供应商名称
采购金额（元）
占采购总额比例（%）
上海华虹宏力半导体制造有限公司
225,704,059.41
江苏长电科技股份有限公司
46,143,632.59
中航（重庆）微电子有限公司
4,622,902.69
无锡华润上华科技有限公司
1,428,092.31
无锡市玉祁红光电子有限公司
791,595.93
278,690,282.93
上海华虹宏力半导体制造有限公司
159,146,148.94
江苏长电科技股份有限公司
32,074,083.99
中航（重庆）微电子有限公司
4,003,073.03
江阴苏阳电子股份有限公司
1,927,573.97
无锡市玉祁红光电子有限公司
385,642.91
197,536,522.85
报告期内，公司前五大供应商的采购金额合计占采购总金额的比重分别为97.47%和97.42%。公司对华虹宏力的采购金额分别占当期采购总额的78.52%、78.90%，采购内容为晶圆片。华虹宏力是从事半导体制造的专业代工企业，加工工艺水平和产能规模均处于国内领先地位，报告期内公司向华虹宏力进行集中采购主要原因系华虹宏力提供的晶圆片类型能够匹配公司的产品体系，且华虹宏力为单纯的晶圆代工（Foundry）类厂商，并非传统的IDM模式，有利于对公司的产品保护。
公司与华虹宏力建立了长期稳定的合作关系，签订了框架合作协议，对双方的权利责任进行了明确约定，合作协议有效期为日-日，且协议自动延续，每次自动延期1年。公司将晶圆片采购订单发送给华虹宏力并与华虹宏力相关技术人员确认关键工艺流程和测试规范。晶圆片采购订
单下达后，晶圆采购工程师通过查看晶圆代工厂的每日生产报表，确认订单是否被接受、执行。晶圆代工过程中，晶圆采购工程师每日查看代工厂的每日生产报表，查看产品生产进度。晶圆代工和测试完成后，公司按照《晶圆及成品检验标准》和《不合格品控制程序》对晶圆进行测试和入库。公司按月与华虹宏力核对账目，结算期为见到发票后60天以内付款。晶圆厂负责提供ISO9001、TS16949、SGS等认证报告，供公司提供给客户。
江苏长电科技股份有限公司系持有公司5%以上股权的新潮集团的控股子公司。公司对长电科技的采购金额分别占当期采购总额的15.83%、16.13%，采购内容为封装劳务。长电科技作为中国着名的分立器件制造商、集成电路封装生产基地，其封装测试业务的高良品率能够保证公司的质量要求，也很大程度上保证了公司的产品领先性。
由于半导体行业的特殊性，公司在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力，一旦获得公司认可，双方将达成长期战略合作关系。
除此之外，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商中任职或拥有权益的情况。
（四）重大业务合同及履行状况
1、销售合同
公司销售合同的订立方式主要有两种，一是签订框架协议的方式，日常销售以频繁的订单为交易依据；二是直接下订单采购的方式。
（1）框架协议
公司自2014年陆续与一些长期合作、采购量大、采购频繁的客户采取签订框架协议的方式，协议内容主要包括良品率、质量要求、交货及运输方式、包装标准等。客户按照自身需求下达采购订单，约定采购品种、价格及采购量，合同金额按照采购订单金额最终确定。报告期内，公司主要框架合同如下：
合同相对方
长电科技（滁州）
正在履行（尚未交货）
长电科技（宿迁）
正在履行（-12.31销售金额
1,687,783.00元）
无锡市浩枫车辆配件
正在履行（2014年销售金额3,929,646.90
元；2015年销售金额4,573,400.00元）
徐州科亚机电有限公
履行完毕（2014年销售金额5,766,993.30
徐州科亚机电有限公
履行完毕（2015年销售金额3,195,743.70
北京燕东微电子有限
正在履行（2015年销售金额2,710,999.50
上海晶丰明源半导体
正在履行（-12.31销售金额
47,137.49元）
上海晟矽微电子股份
正在履行（-12.31销售金额
40,650.25元）
正在履行（-12.31销售金额
广东科通电子实业有
5,485,594.00元；2015年销售金额
4,095,440.00元）
深圳市意像科技有限
正在履行（-12.31销售金额
1,164,092.00元）
'深圳市凯泰电子有
正在履行（-12.31销售金额
6,090,878.16元）
（2）直接订单
报告期内，公司部分单笔金额50万元以上的客户采购订单如下：
订单金额（元）
揭阳市中晶电子科技有限公司
734,500.00
深圳市明微电子股份有限公司
960,000.00
茂钿科技（香港）有限公司
685,152.00
深圳市明微电子股份有限公司
800,000.00
常州瑞思杰尔电子科技有限公司
530,000.00
深圳市明微电子股份有限公司
800,000.00
深圳市灿升实业发展有限公司
1,246,700.00
常州市南方实业有限公司
756,000.00
常州卡德电子有限公司
972,000.00
常州瑞思杰尔电子科技有限公司
597,780.00
深圳市灿升实业发展有限公司
1,253,900.00
深圳市灿升实业发展有限公司
3,018,000.00
常州市亿利安达电子有限公司
668,750.00
2、采购合同
公司向晶圆代工企业采购晶圆片，向封装厂商采购封装劳务。
公司与封装代工厂的的日常采购订单较为频繁且单笔金额较小，呈现少量多
次的特征。报告期内，单笔金额为5万以上的封装采购订单如下：
订单金额（元） 履行情况
江苏苏阳电子股份有限公司
江阴苏阳电子股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司
104,328.00
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司
149,961.00
报告期内，部分单笔金额为100万以上的晶圆采购订单如下：
订单金额（元）
1,401,000.00
2,013,200.00
1,006,600.00
1,401,000.00
1,361,400.00
1,361,400.00
1,397,200.00
1,361,400.00
1,361,400.00
1,361,400.00
1,397,200.00
1,361,400.00
中航（重庆）微电子有
1,523,000.00
中航（重庆）微电子有
1,012,419.00
公司自2014年3月开始陆续与晶圆制造企业和封装企业签订框架协议，报告期内，公司主要的晶圆制造和封装加工框架合同如下：
合同相对方
正在履行（-12.31采购
上海华虹宏力半导体
金额120,708,938.10元；2015年
制造有限公司
采购金额225,704,059.41元）
江苏长电科技股份有
正在履行（-12.31采购
金额36,652,327.70元）
江苏长电科技股份有
履行完毕（-10.09采购
金额20,209,159.37元）
3、借款合同、担保合同
截至报告期末，公司不存在借款合同及担保合同。
五、公司的商业模式
公司是半导体行业中典型的专业化垂直分工厂商，公司以产品性能可靠、系列齐全、产品可定制化等优势获得客户的广泛好评和一致认可。公司采用“自主研发+委外加工”的商业模式，专注于分立器件的研发、设计和销售，晶圆片由公司设计方案后交由晶圆代工企业进行生产，封装成品则委托专业的封装厂商对晶圆片进行封装测试而成，公司以此商业模式形成公司的销售收入和利润来源。
1、采购和委托加工
因公司采用代工和委托加工的商业模式，不涉及资本密集型的晶圆代工和产品封装业务，公司采购的产品即晶圆片和委托加工的封装成品。公司销售部门根据历史订单、市场需求状况以及产品的库存情况制定销售和采购预测，运营处据此制定采购和生产计划，技术部门负责提供晶圆和封装成品的技术支持以及质量控制。公司与晶圆制造企业签订框架合作协议，公司运营处将晶圆生产订单和产品规格书（包括外延片规格、关键部位工艺参数、测试规范等）发给晶圆制造企业，晶圆制造企业根据公司要求进行晶圆生产，晶圆生产完成后，晶圆厂将晶圆测试数据和外观检测报告等发给公司研发处进行确认，经研发处确认合格的晶圆片将由公司运营处安排回货。晶圆回货后，公司仓管部对晶圆的外观、数量、规格等进行点检验收，验收合格后入库。晶圆厂负责提供ISO9001、TS16949、SGS等认证报告，供公司提供给客户。
对于封装成品的委托加工，公司与封装企业签订框架合作协议，运营部门将封装订单和封装规格书（包括工艺参数、测试规范等）提供给封装厂，封装厂进行成品封装，封装成品发回公司后，公司研发部门进行产品抽测检验，检验合格后，由仓管部安排产品入库。封装厂负责提供产品技术测试报告以及ISO9001、TS16949、SGS等认证报告，供公司提供给客户。
2、销售模式
公司销售的客户主要为国内消费电子类、汽车电子类等企业，公司销售部具体负责公司产品的销售，公司销售的产品包括晶圆片以及封装成品。公司主要采用直销的销售模式，客户给公司下达订单，公司将产品交付给客户。公司根据客户的销量对客户进行分级管理，对于大客户，公司与其签订框架合作协议，并安排公司专员进行客户关系维护。对于下游规模较小、订单零散以及需求分散的客户，公司根据客户的订单给其供货。另外，公司销售部门与仓管部门共同负责产品发运，公司销售部门负责产品售后服务。半导体行业的产业链之间有较强的粘性，公司销售的产品需要通过客户较为严格的质量认证测试，一旦公司的产品受到客户的认可和规模化使用后，公司与客户将能够达成长期稳定的合作关系，有利于公司降低客户流失，保证客户规模的持续稳定。
3、研发模式
研发主要涵盖量产产品的研发和新产品的研发。公司研发部门根据行业发展趋势调研、市场需求以及客户需求确定研发规划和具体措施，通过组织公司各部门进行立项，立项通过后，研发部门进行资料收集、仿真分析、版图设计、专利生产等工作组织项目实施。公司委托晶圆厂和封装厂代工工程批流片，公司通过对流片进行技术测试、客户试用等环节对新产品进行综合试验。通过客户验证评估后，公司对新产品进行风险试产（试验数量约100-300片晶圆片），验证产品是否具备大生产的工艺窗口，确认产品的性能稳定性、一致性等，产品稳定性、一致性评估通过后，公司生产部门根据客户订单进行批量生产。公司研发部门还会对量产产品进行良率提升和产品性能优化改进的研发工作。
公司的商业模式符合半导体行业的特点及市场竞争状况，公司依靠技术优势专注于研发设计类工作并掌握核心客户资源，能够保持轻资产运营并提高资金使
用效率，有利于公司在上下游产业链中保证话语权，在行业竞争中保持竞争地位，上述商业模式的可持续性较强。
六、公司所