迪森股份:关于公司核心合伙人持股计划实施进展公告_迪森股份(300335)_公告正文
迪森股份:关于公司核心合伙人持股计划实施进展公告
公告日期：
证券代码：300335
证券简称：迪森股份
公告编号：
广州迪森热能技术股份有限公司
关于公司核心合伙人持股计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、核心合伙人持股计划实施情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于日和日分别召开公司第六届董事会第二次会议和2016年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于推行核心合伙人持股计划的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等。为实现中长期发展战略目标，公司实施核心合伙人持股计划，通过资产管理计划等合规手段，提高公司管理层及核心人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，正激励与负激励并重，实现公司利益、股东利益与核心合伙人利益的价值统一。具体内容详见公司于日、日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
核心合伙人持股计划具体情况如下：
持股计划名称
核心合伙人1号持股计划
核心合伙人2号持股计划
公司全资子公司广州迪森家用锅炉制
持股计划参加
公司部分董事、监事、高级管理人员及核
造有限公司部分董事、监事、高级管
心员工，共32人
理人员及核心员工，共13人
兴证资管鑫众-迪森核心合伙人1号定 兴证资管鑫众-迪森核心合伙人2号集合资
资管计划名称
向资产管理计划
产管理计划
资管计划资金
人民币2,144万元
约10,466万元
合伙人出资约5,233万元通过核心合伙人2
合伙人出资2,144万元通过核心合伙 号持股计划认购集合资产管理计划的次级
资管计划资金
人1号持股计划认购定向资产管理计 份额；
划的全部份额
控股股东出资约5,233万元认购集合资产管
理计划的优先级份额
通过二级市场购买（包括大宗交易）、通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议
资管计划买入
协议转让等法律法规许可的方式买入 转让等法律法规许可的方式买入标的股票
标的股票（迪森股份股票）
（迪森股份股票）
持股计划的存
6年，自股东大会审议通过本核心合伙 8年，自股东大会审议通过本核心合伙人持
人持股计划之日起算
股计划之日起算
二、“核心合伙人1号持股计划”已完成股票购买情况
截至日，兴证资管鑫众-迪森核心合伙人1号定向资产管理计划通过二级市场以竞价交易的方式累计买入公司股票1,274,794股，买入均价为16.64元/股，合计买入金额为人民币21,211,990.15元。公司核心合伙人1号持股计划已完成公司股票购买，公司已根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》的相关要求进行了公告。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
三、“核心合伙人2号持股计划”股票购买情况
截至本公告披露日，公司核心合伙人2号持股计划正在办理资产管理计划账户开立等事宜，尚未购买公司股票。公司将积极推进核心合伙人2号持股计划的实施，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网解密万科合伙人持股计划 公司治理的革命-金投股票网-金投网
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解密万科合伙人持股计划 公司治理的革命
9:51:39来源：21世纪经济报道编辑：fangbiao
摘要：从5月28日第一次亮相，以1320名员工组成的盈安合伙至今已四度增持万科股票，累计动用资金12.45亿。据机构测算，万科员工持股将可能斥资百亿，占总股本10%以上。这意味着，万科对外部收购建立起壁垒，狙击门外的“野蛮人”，这也是其公司治理结构革命性变化的开始。
一场不亚于MBO的产权制度和管理制度的改革，正在万科迅猛推进。过去30年，对于&万科究竟是谁的&这个话题，并没有引起太多的争议和讨论，作为创始人，以王石和郁亮为核心的管理团队始终掌握着公司的话语权和管理权，股权高度分散、华润集团作为第一大股东的超然态度，也曾经被认为是对万科最有利的制度设置。
然而，到2014年后风云突变。A股地产板块长期的股价低迷、住宅行业即将面临天花板的增长危机，叠加万科B转H的动力，促使万科进行了一系列大刀阔斧的改革：小股操盘、轻资产、事业合伙人制度，一脉相承，思路清晰。这既因外界&野蛮人&的觊觎，也有内部业务升级的压力，万科人正在变身，管理层也正在试图从产权制度上夯实自己对公司的掌控。
从5月28日第一次亮相，以1320名员工组成的盈安合伙至今已四度增持万科，累计动用资金12.45亿。据机构测算，万科员工持股将可能斥资百亿，占总股本10%以上。这意味着，万科对外部收购建立起壁垒，狙击门外的&野蛮人&，这也是其公司治理结构革命性变化的开始。
对抗&野蛮人&的壁垒初现
万科此次发动的产权革命所需的枪支弹药，即收购股权所需资金，3年前便已开始储备。万科方面介绍，此次合伙人持股计划的资金来源，可以追溯到万科在2010年推出的经济利润奖金计划。2010年，万科对原有的业绩考核体系进行调整，并引入EP(经济利润)作为奖金考核的指标。经济利润，等于企业净利润减去股权资本的机会成本。
截至2013年底，万科EP奖金计划已封闭运行3年，未提取的给个人的经济利润奖金集体奖金账户余额超过10亿元。日，万科召开合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人。4月25日，深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)成立，5月12日取得工商登记核准，出资额为14.1亿元，执行合伙人的委托代表是万科监事会主席丁福源。
所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。自5月28日起，盈安合伙通过资产管理计划在二级市场购买万科A股票。
分析人士表示，经济利润奖金原本也是激励机制的一部分，如今巧妙转化为股本，而盈安利用融资杠杆获取更多资金来购买万科股票，则可以放大合伙人持股的效果。据透露，盈安合伙首次增持总金额约3亿元，经济利润奖金账户权益部分约为1亿元，从中可以瞥见盈安杠杆融资之效应。
中信建投分析师苏雪晶认为，万科当前可动用的集体奖金规模约15亿-20亿元，在不考虑未来每年新增集体奖金以及股价变动的情况下，按不同杠杆层次敏感性测算，对应可增持公司股份最高超过10%，对抗&野蛮人&的壁垒已然显现。
安信证券分析师万知也指出，万科股权非常分散，第一大股东华润持股仅14.94%，管理层持股增加，在一定程度上能防止产业资本的收购。
公司治理的革命
在狙击可能出现的&野蛮人&的同时，万科事业合伙人制度也引发管理学的思考：没有控股股东的企业，谁说了算？万科可说是A股的&异数&，其创始人王石及核心团队并未成为公司控股股东，公司股权结构高度分散；但从万科的实际运营来看，话语权掌控在职业经理人手中。至少在过去20年，万科的职业经理人团队主导着万科的住宅专业化、转型城市配套服务商、B转H等大事件，并践行万科自己的文化。
然而，这种似乎约定俗成的局面，并没有制度的保障或者说合法性保证，在公司股价长期低迷之时万科面临外部收购的威胁，万科管理层需要更多的产权制度保障话语权不会旁落。
对此，万科内部人士认为，公司发展的每一个阶段，都伴随着相应的组织结构上的进展。员工在公司最早期是创业者；在公司发展壮大后，是职业经理人制度的主要基础；而从日合伙人创始大会开始，员工在公司里完全确立了主人翁的地位。这位人士指出，互联网时代，新技术让公司人际关系简单化了，扁平化的组织架构代替了金字塔架构。万科的事业合伙人是公司治理革命的直接序幕。
上海德鸿创业投资有限公司执行董事袁溪认为，盈安合伙首次买入万科不择时，不做趋势投资，只关注价值，说明盈安的动作是以长期持股为主要目的。
北京一位法律界人士向21世纪经济报道记者表示，万科通过盈安代持股的方式，将合伙人制度和股权制度结合在一起，至此万科内部的管理层形成了以王石、郁亮为核心的一致行动人；此外，万科管理层和万科投资者之间的利益方向也达成了一致，解决了话语权来源合法性的问题。
该人士认为，盈安合伙持股或陆续增至10%，但仍不足以抵御资金充裕的外来入侵者，万科未来可通过不断做大公司规模、与第一大股东华润、最大个人股东刘元生等结为一致行动人，甚至可以推动修改公司章程等手段，来确保员工与管理层对这家公司的话语权。
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我的意见：争议万科 “事业合伙人计划”_公司新闻_股票频道_全景网
争议万科 “事业合伙人计划”
　　杠杆几倍？是否完全合规？
　　7月7日午间，在万科A发布的详式权益变动报告书第十节中，宝能方面提到了万科的“事业合伙人计划”：“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，已经成为了上市公司的主要股东，在万科拥有巨大实质权益和利益”。这一表述，再次将此前并不广为人知的“事业合伙人计划”拉入大众视野。
　　近年来，万科职工以“事业合伙人计划”买入了近5亿股万科股票，粗略估算目前账面浮盈近50亿元（近5亿股股票，每股股票盈利近10元）。
　　这些股票是以多少倍杠杆买入的？是否完全合法合规？随着万科股权之争日趋激烈，万科的“事业合伙人计划”也引发关注。
　　目前，市场只知道这些股票在买入时引入了杠杆，但具体多少倍无从得知；此外，上述持股计划并未在股东大会审议，这是否存在合规瑕疵，引发业内人士争议。
　　杠杆买入，倍数未知
　　7月7日午间，万科A发布的详式权益变动报告书中的第十节“其他重大事项”中，主动提及“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，已经成为了上市公司的主要股东，在万科拥有巨大实质权益和利益”。
　　回顾此前，日，万科召开事业合伙人创始大会，2014年5月，公司启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为公司首批事业合伙人。首批事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称“盈安合伙”）的普通合伙人进行投资管理。
　　首批事业合伙人“经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益”到底有多少？这在万科公开报告中查阅不到。
　　2014年年报显示，公司根据原经济利润奖金方案计提2013年度经济利润奖金人民币5.59亿元，实际支付给奖励对象的经济利润奖金人民币2.61亿元。在第十七届董事会第一次会议对经济利润奖金方案进行修订后，根据新的经济利润奖金方案，又一次性提取2010年~2013年计提在经济利润奖金额度内留存的人民币9.11亿元，全部作为集体奖金，和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年，其间不得进行分配。自5月28日以来，盈安合伙通过券商集合计划多次增持万科A股股票。截至日，集合计划共持有A股股份4.94亿股，占公司总股本的4.48%。
　　2014年5月到2015年1月，万科股价主要在8元到14元之间，可以大致估计上述近5亿股耗费约50亿元；不过万科并未披露在上述奖金账户的金额，其他详细信息在年报中也没有披露，外界也无从知晓事业合伙人计划到底用了多少倍杠杆买入万科股票。
　　2015年年报显示，公司根据原经济利润奖金方案计提2014年度经济利润奖金人民币7.637亿元，全部作为集体奖金。
　　2014年年报称，代表公司事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）认购了国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划；2015年底，“国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划”持股4.57亿股，占比4.14%，也就是说比最初2015年1月底购买后已经有所减持0.37亿股，但到底什么时候卖的，也无法在万科公告中找到相关信息。
　　而万科也承认事业合伙人持股计划引入了杠杆。2014年年报中称，“2014年，万科推出了事业合伙人持股计划和项目跟投制度，万科骨干团队，从此跟随股东成为公司的投资者。无论持股计划还是项目跟投，都引入了杠杆。这意味着，事业合伙人团队将承受比股东更大的投资风险。”“合伙人持股计划的推出，进一步强化了管理团队与股东之间共同进退的关系，确保了事业合伙人与股东利益的一致性。”
　　近日，不少市场人士提出，万科的事业合伙人持股计划是万科内部激励和分配的重要手段，但该制度缺乏透明度，万科的公开资料对此均未详细披露，这也是宝能系此前提议罢免万科董事会和监事会成员的重要理由之一。
　　在7月7日午间的公告中，宝能系“认同万科股票的长期投资价值，认可万科的品牌与管理，怀着与上市公司董监事及全体管理人员共同维护和继续发展万科品牌的愿望，投资万科并持有万科股票。”同时，宝能系将自己的角色定位为“做万科长期的战略财务投资人”，并称其利益与“万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致”，也认同“目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩”。
　　未通过股东大会是否涉嫌违规？
　　本报记者查阅了万科2014年和2015年的股东大会通过决议，发觉并未有通过上述事业合伙人持股计划的记录；对于这是否涉及违规，业内人士看法有较大分歧。
　　日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《意见》）中，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
　　2014年5月，公司启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为公司首批事业合伙人；也就是说，这个计划的启动，是在上述《意见》发布之前；然而，2014年5月到2015年1月，是上述事业合伙人计划买入万科股票的时期，而且大部分的操作，已经在6月20日之后，到底这是否真的需要通过股东大会再买？万科的做法是否合法合规？
　　有券商投行人士认为，员工持股计划是公司组织安排的，事业合伙人计划是员工自愿的，公司不参与，这种情况在其他房地产企业也类似，因此上述《意见》并不适用于万科的事业合伙人计划；也有市场人士称，上述《意见》在万科事业合伙人持股计划成立后才发布，规定其实并不适用；不过不少法律界人士有不同看法。
　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《第一财经日报》记者称，员工持股计划规定的员工持股，包括各种形态的持股方式，只要持股主体是以公司员工为主，都视为员工持股，要提交股东会通过。是不是公司出面组织安排，不是核心要素。《意见》是对法律法规的解释和细化，如果违反该规定，也就意味着违反了法律法规的规定，从这个意义上来说，《意见》具有可追溯性。
　　广和律师事务所律师王家毅向《第一财经日报》记者表示，上述事业合伙人计划同样要遵守相关《意见》规定；上市公司员工持股计划如果从工资薪金中减扣，直接计入合伙的股权份额，并通过信托方式进入股市，实际上是在二级市场上购买股票，因为可能涉及内部交易问题和员工是否全部同意这一计划的问题，因此可能要通过工会或者利益相关员工的表决和股东大会的表决程序。由于相关机构是代员工持股，也可能涉及操盘，而股票的实际持有人是万科员工，因此很有可能涉及内幕交易的问题。因此，对其交易行为设定一定时间的限制和身份限制是很有必要的。
注：本内容不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
(请登录或输入用户名提问，并遵守相关规定)
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&#x3000;&#x3000;揭秘万科事业合伙人持股计划&#x3000;&#x3000;⊙记者 邵好 ○编辑 孙放&#x3000;&#x3000;⊙记者 邵好 ○编辑 孙放　　
&#x3000;&#x3000;随着“谁的万科”持续发酵，公司的事业合伙人持股计划也被推向风口浪尖，甚至面临“内部人控制”的指控。此前有报道称，万科的事业合伙人持股计划作为公司内部激励和分配的重要手段，缺乏透明度，而这也是宝能提议罢免万科董事会成员的理由之一。那么，万科的事业合伙人持股计划究竟是怎样产生的，其背后又有哪些不为人知的细节？&#x3000;&#x3000;记者查阅资料后发现，合伙人持股计划并不属于万科的内部激励机制，而是万科EP（经济利润）奖金制度的一种延伸，属于激励对象的自愿行为。资料显示，2010年前，万科的薪酬主要包括固定薪酬、基于每季度销售额的销售奖和基于当年利润的年终奖等几大块。在2010年，万科对薪酬结构做了一项重大调整，一方面削减了销售奖、年终奖，另一方面引入了基于当年创造的经济利润的EP奖金制度。&#x3000;&#x3000;据了解，2010年万科推出EP方案，很大程度上也是受到了当时第一大股东华润的影响和启发，双方还曾就这一问题进行深入探讨。而且，EP奖金的设计思路事实上也源于当时大力倡导的基于国企经济增加值的考核体系，只不过万科的EP奖金方案更加严格，用于计算EP的资本机会成本等指标，还远高于国资体系。&#x3000;&#x年10月21日，万科第15届董事会第12次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于完善整体薪酬体系的议案，公告显示，当时在公司任职的三位董事、郁亮、肖莉作为议案的关联董事对该议案回避表决。随后，万科在当年的年度报告中披露了经济利润奖金方案：“公司对业绩考核体系进行了调整，进一步强化了净资产收益率、净利润增长率等经营指标的要求，此外还引入EP作为卓越绩效奖金考核的指标”。&#x3000;&#x3000;至2014年，万科对EP奖金方案做了一次比较大的调整，修订为取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，需封闭运行三年，期间不得进行分配。也正是在这一年，万科开始提出“事业合伙人”概念，EP奖金制度也演变为合伙人持股计划。为了提振市场信心，万科EP奖金奖励对象一致同意将递延的集体奖金委托给盈安合伙，并引入融资杠杆，在二级市场买入股。&#x3000;&#x年4月，万科EP奖金的奖励对象发起并召开万科持股计划合伙人大会。合伙人大会执委会委员于文安当时在接受采访时表示，持股合伙人大会是EP奖励对象为管理运作EP奖金而成立的自治组织，仅仅针对EP奖金管理、投资、兑现事宜，并非公司组织机构的一部分，和公司没有隶属关系，更没有权力干预公司经营。执行委员会是合伙人大会的执行机构，负责具体办理相关的事宜。&#x3000;&#x年5月28日，合伙人持股计划首次在二级市场出手增持万科A股股票。万科当时公告称，代表公司1320名事业合伙人的盈安合伙于当日购入公司A股股票3583.92万股，占公司总股本的0.33%。公告同时表示，后续，盈安合伙每次累计增持金额达到4亿元将发布通知，而万科也将根据有关通知进行披露。&#x3000;&#x3000;从2014年5月到2015年1月，万科累计披露了11次合伙人持股计划购买股票的信息。截至日，盈安合伙认购的证券公司集合资产管理计划已合计持有4.94亿股万科A股，占公司总股本的4.48%。
责任编辑：陈永乐
上半年一二线热点城市房价上升幅度出乎大家意料，从目前情况来看，多数热点城市房价已经有了比较大涨幅，下半年继续保持这种上升态势难度较大，但由于地价快速上升的支撑，这些热点城市房价下行空间不大，盘整后缓步上升是未来趋势。
不管他们对移民有何担心，“支持英国退出的工人阶级认为，不管发生什么，大部分或全部收入损失都将由富人承担，特别是受到千夫所指的伦敦金融城银行家。”
要打击恐怖主义只能从根部入手，打击其形成的社会因素、经济因素、政治因素。只有稳定的社会、完善的治理和健康运行的国家才能给人民提供免于“恐怖主义”滋扰的生活。
此次修订后，GDP核算仍然存在遗漏之处。我们认为，尽管中国的部分统计指标例如固定资产投资存在被高估的可能，但中国GDP总量被夸大的可能性不大。相反，当前的GDP核算仍然存在遗漏之处。美的集团：核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）
美的集团：核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）
美的集团股份有限公司
&&&&核心管理团队持股计划
暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股
&&&&&&&&&&&&计划（草案）
&&&&&&&&&&&&二〇一七年三月
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要声明
&&&&&本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
&&&&&1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计
划”之第三期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
&&&&&2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资
质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径
购买和持有美的集团股票。
&&&&&3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
公司核心管理人员合计为&15&人，包括本公司总裁、副总裁&5&人（含兼任事业部
总经理人员&2&人），事业部及经营单位总经理和其他高管&10&人（以下统称“合
伙人”）。
&&&&&4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计
划计提的专项基金为&9,900&万元，约占公司&2016&年度经审计的合并报表净利润
的&0.6&%。
&&&&&5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四
年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事
会审议通过后延长。
&&&&&6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披
露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于&12&个月的锁定期，法定锁定期内
不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据&2017&年公
司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各合伙人对应的标
的股票额度，并将确定对应的标的股票额度分&3&期归属至合伙人，每期归属间
隔&12&个月，每期归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在持有人
每个归属期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
如下：第一期归属可享受&40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受
30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为
自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人
名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日
起即可流通，无锁定期。
&&&&&&&若依据&2017&年公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定
的合伙人对应的标的股票的额度小于公司计提基金并通过专项资管计划购买的
标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计
划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
&&&&&本期持股计划项下的公司业绩考核指标为&2017&年度加权平均净资产收益率
不低于&20%，并依据持有人个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额
度。
&&&&&若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核
结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名
下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期
持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期
持股计划项下的标的股票权益。
&&&&&本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，
则以实际时间为准）：
预计时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&董事会审议持股计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&2017.05-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股计划在&3&个月内
&&&&&&&&&&&&&&&持股计划购入标的股票
&2017.07&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成标的股票购买
&&&&&&&&&&&&&&&根据公司、事业部与经营单位业绩目标的&&&&&&&&&&若公司业绩考核指标
&&&&&&&&&&&&&&&达成情况及考核结果，确定持有人对应的&&&&&&&&&&未达成，则该期持股
&2018.05
&&&&&&&&&&&&&&&标的股票额度，并确定持股计划第一个归&&&&&&&&&&计划项下的标的股票
&&&&&&&&&&&&&&&属期中&40%标的股票权益的归属情况&&&&&&&&&&&&&&权益均归公司享有
&&&&&&&&&&&&&&&确定持股计划第二个归属期中&30%标的
&2019.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&&&&&&&&&股票权益的归属情况
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&确定持股计划第三个归属期中&30%标的
&&&&&&&&&&&&&&&股票权益的归属情况；
&2020.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&&&&&&&&&归属至持有人的所有标的股票权益锁定
&&&&&&&&&&&&&&&期届满，可予以出售
&&&&&注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计
划的实施及进展公告。
&&&&&7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的&10%，任一持有
人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的&1%。标的股票总
数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
&&&&&8、本期持股计划经公司董事会审议后即可实施。
&&&&&9、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
重要声明&.......................................................................................................................&1
特别提示&.......................................................................................................................&2
目&录&............................................................................................................................&5
一、持股计划的目的&...................................................................................................&8
二、持股计划的基本原则&...........................................................................................&9
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况&.................................................&10
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模&.........................................................&10
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式&.....................................................&11
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止&.....................................................&11
七、持股计划股份权益的归属及处置&.....................................................................&12
八、持股计划的管理模式&.........................................................................................&15
九、本计划管理机构的选任、管理协议条款&.........................................................&17
十、持股计划履行的程序&.........................................................................................&18
十一、其他重要事项&.................................................................................................&18
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&&本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/公司/本公司&&&&&&&&指美的集团股份有限公司
持股计划/本期持股计划&&&&&&&指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划暨“美的集团合伙人计划”》之第三期持
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股计划
持股计划草案/本期计划草案&&&指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划（草案）》
持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指参加本期持股计划的公司核心管理人员
持有人会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本期持股计划持有人会议
核心管理团队&&&&&&&&&&&&&&&&指美的集团总裁、副总裁、事业部及经营单位
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理和其他高管
管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&指持股计划管理委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受
资产管理机构/管理机构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于
资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股的资产管理计划
标的股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本期持股计划持有的美的集团股票
考核年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本期持股计划项下公司业绩考核指标的年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度，即&2017&年度
法定锁定期&&&&&&&&&&&&&&&&&&指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管政策规定为准
归属锁定期&&&&&&&&&&&&&&&&&&指第一期及第二期归属给持有人的标的股票权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益的锁定期，自该期标的股票权益归属至持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人名下之日起至第三期标的股票权益归属至持
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有人名下之日为止
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
公司红线&&&&&&&&&&&&&&&依据《美的集团管理员工行为规范指引》及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的触犯公司红线的情形
中国证监会/证监会&&&&&&指中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&指深圳证券交易所
登记结算公司&&&&&&&&&&&指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元&&&&&&&&&指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》&&&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》&&&&&&&&&&&指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&导意见》
《公司章程》&&&&&&&&&&&指美的集团股份有限公司《公司章程》
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
一、持股计划的目的
&&&&&“新常态”下企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。
要成为跟上时代的企业，美的集团需要具备扁平、高效、精简的“小公司”的
特质，需要具备奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”的特质，需要具备开
放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。基于面向未来长期的发
展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，通过赋予持有人权
利义务，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，凝聚一
批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长
期稳健发展，实现全体股东利益一致。
&&&&&持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙
人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体来说，持股计划的推出
具有以下目的：
&&&&&1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
&&&&&作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理团队通过持股计划增持
公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利
益一致与收益共享，提升公司整体价值。
&&&&&2、推动“经理人”向“合伙人”转变
&&&&&参与持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织扁平、效率提升与人员精简的同
时，坚持责权对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推
动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主
动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
&&&&&3、改善和创新薪酬激励结构
&&&&&公司核心管理团队的原薪酬结构由基本年薪+业绩奖金两部分构成，薪酬结
构较为单一，缺乏长期激励效果。与直接提升核心管理团队薪酬相比，本期持
股计划通过提取专项激励基金，购入公司股票，并依据核心管理团队的业绩达
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
成情况，确定归属额度，分期归属与锁定，有利于实现公司核心管理团队的长
期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、持股计划的基本原则
&&&&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本期持股计划草案。
&&&&&（一）依法合规原则
&&&&&公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
&&&&&（二）自愿参与原则
&&&&&公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制参加持股计划。
&&&&&（三）长期服务原则
&&&&&本期持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度均分&3&期归属，持有
人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受&40%标的股票权益，
第二期及第三期分别归属可享受&30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持
有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起
至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股
票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。前述分期归属及锁定
的机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持
续发展。
&&&&&（四）利益共享原则
&&&&&本期持股计划归属持有人时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同
愿景，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
&&&&&（五）风险自担原则
&&&&&持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
&&&&&美的集团自&2013&年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”
三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经
营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定
力量，本期持股计划对象不超过以下范围：
&&&&&&&1、公司的总裁、副总裁；
&&&&&&&2、公司下属事业部及经营单位的总经理；
&&&&&&&3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。
&&&&&&&本期持股计划的总人数为&15&人，其中公司总裁、副总裁&5&人（含兼任事业
部总经理人员&2&人），公司下属事业部及经营单位总经理和其他高管&10&人。各
持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考
核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况
及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模
&&&&&&&（一）持股计划的资金来源
&&&&&&&本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项
基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股
计划计提的专项基金为&9,900&万元，约占公司&2016&年度经审计的合并报表净利
润的&0.6&%。
&&&&&&&（二）持股计划涉及的标的股票来源
&&&&&持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购
买。
&&&&&&&（三）持股计划涉及的标的股票数量
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的&1%。
&&&&&&&累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
&&&&&&&本期计提的持股计划专项资金的总额为&9,900&万元。鉴于目前实际购买标
的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确
定。
&&&&&&&管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况
及考核结果确定持有人对应的标的股票额度并将该等确定的对应的标的股票额
度分&3&期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）
将全部归公司所有。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
&&&&&&&本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本
期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持
股计划的持有人会议审议。
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
&&&&&&&（一）持股计划的存续期
&&&&&&&本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满
后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
&&&&&&&（二）标的股票的锁定期
&&&&&&&标的股票的锁定期为不少于&12&个月，自公告完成标的股票购买起计算。法
定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
&&&&&&&（三）持股计划的变更
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持&2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
&&&&&（四）持股计划的终止
&&&&&本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董
事会审议通过后延长。
七、持股计划股份权益的归属及处置
&&&&&（一）持股计划股份权益的归属
&&&&&本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事
业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额
度，并将该等确定的对应的标的股票额度分&3&期归属至持有人，每期归属的具
体额度比例仍将根据各持有人考核结果确定。具体分配按下述规则分期归属至
持有人：
&&&&&1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及
经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并
将该等确定的标的股票额度的&40%标的股票权益进行归属。
&&&&&2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12&个月）后，
将该等确定的标的股票额度的&30%标的股票权益进行归属。
&&&&&3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24&个月）后，
将该等确定的标的股票额度的&30%标的股票权益进行归属。
&&&&&第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票
权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，
第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无
锁定期。
&&&&&本期持股计划项下的公司业绩考核指标为&2017&年度加权平均净资产收益率
不低于&20%。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部
归公司所有。
&&&&&若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核
结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名
下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期
持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期
持股计划项下的标的股票权益。
&&&&&本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则
以实际时间为准）：
&预计时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&董事会审议持股计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&2017.05-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股计划在&3&个月内
&&&&&&&&&&&&&&&持股计划购入标的股票
&2017.07&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成标的股票购买
&&&&&&&&&&&&&&&根据公司、事业部与经营单位业绩目标的&&&&&&&&&若公司业绩考核指标
&&&&&&&&&&&&&&&达成情况及考核结果，确定持有人对应的&&&&&&&&&未达成，则该期持股
&&2018.05
&&&&&&&&&&&&&&&标的股票额度，并确定持股计划第一个归&&&&&&&&&计划项下的标的股票
&&&&&&&&&&&&&&&属期中&40%标的股票权益的归属情况&&&&&&&&&&&&&权益均归公司享有
&&&&&&&&&&&&&&&确定持股计划第二个归属期中&30%标的
&&2019.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&&&&&&&&&股票权益的归属情况
&&&&&&&&&&&&&&&确定持股计划第三个归属期中&30%标的
&&&&&&&&&&&&&&&股票权益的归属情况；
&&2020.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&&&&&&&&&归属至持有人的所有标的股票权益锁定
&&&&&&&&&&&&&&&期届满，可予以出售
&&&&注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计
划的实施及进展公告。
&&&&&（二）持股计划股份权益的归属处理方式
&&&&&持有人按照本持股计划确定的规则完成各期标的股票权益归属后，由管理
委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有
人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应
的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法
规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票
售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
&&&&&&&持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
&&&&&&&（三）持股计划股份权益处置
&&&&&&&1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享
有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他
投资者权益平等。
&&&&&&&2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根
据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。
&&&&&3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无
偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经
分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
&&&&&&&（1）触犯“公司红线”。
&&&&&（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
&&&&&（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益的情形。
&&&&&&&（四）&持有人的变更和终止
&&&&&&&1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持
股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的
股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人）。该等收回的标的股票
权益将全部归公司所有。
&&&&&&&2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在
归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划
标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有
人。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力
或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方
式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合
法继承人。
&&&&&&&4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定
分配给其他持有人。
八、持股计划的管理模式
&&&&&&&通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
&&&&&&&（一）&管理模式
&&&&&&&本期持股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。
&&&&&&&（二）持有人会议职权
&&&&&&&1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
&&&&&&&（1）选举和更换员工持股管理委员会成员；
&&&&&&&（2）审议持股计划的重大实质性调整；
&&&&&（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
&&&&&&&（三）管理委员会
&&&&&1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理
机构。
&&&&&2、管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&首期管理委员会委员及主任延续为本期持股计划的管理委员会委员及主
任。
&&&&&&&3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体
如下：
&&&&&&&（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
&&&&&&&（2）制定及修订持股计划管理办法；
&&&&&&&（3）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
&&&&&&&（4）持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票出售及分配等
相关事宜；
&&&&&&&（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、
提案权、分红权；
&&&&&&&（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
&&&&&&&（7）其他日常经营管理活动。
&&&&&&&（四）持有人会议召集程序
&&&&1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
&&&&&&&2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
&&&&&&&3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
&&&&&&&（1）会议的时间、地点；
&&&&&&&（2）会议的召开方式；
&&&&&&&（3）拟审议的事项（会议提案）；
&&&&&&&（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
&&&&&&&（5）会议表决所必需的会议材料；
&&&&&&&（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&（7）联系人和联系方式；
&&&&&（8）发出通知的日期。
&&&&&4、持有人会议的表决程序
&&&&&（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
&&&&&（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
&&&&&（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
&&&&&（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额
的&1/2&以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
九、本计划管理机构的选任、管理协议条款
&&&&&（一）持股计划管理机构的选任：
&&&&&持股计划的管理机构由管理委员会确定。
&&&&&（二）管理协议的主要条款：
&&&&&1、资产管理计划名称
&&&&&2、当事人的权利义务
&&&&&3、委托资产
&&&&&4、委托资产的投资管理
&&&&&5、交易及交收清算安排
&&&&&6、资产管理业务的费用与税收
&&&&&7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使
&&&&&8、资产管理合同的生效、变更与终止
美的集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心管理团队持股计划之第三期持股计划（草案）
&&&&&9、其他事项
&&&&&（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机
构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依
法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、持股计划履行的程序
&&&&&（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
&&&&&（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的&2&个交易日内公告董事会
决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
&&&&&（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在本期持股计
划披露的同时公告法律意见书。
十一、其他重要事项
&&&&&（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
&&&&&（二）本期持股计划经公司董事会审议通过后生效。
&&&&&（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
&&&&&（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&美的集团股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日