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转增股本的个人所得税：征不征？如何征？
签到天数: 3 天[LV.2]人海孤鸿
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部和国家总局在《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[号，以下简称116号文）中，将国家自主创新示范区试点的四项所得税政策推广至全国范围实施，其中包括中小高新技术企业转增股本的政策。以前的有关法规，也规定了转增股本的个税，为了让读者对转增股本的个税政策有个全面的了解，本文在解读116号文有关规定的基础上，结合《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号，以下简称198号文）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，以下简称54号文）、《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称23号公告）的规定，分析企业转增股本过程中的个人所得税问题。本文包括以下问题：
一、中小高新技术企业转增股本的个税政策
二、转增股本没有个人所得税纳税义务的情况
（一）资本公积转增股本
（二）股票溢价发行形成的资本公积转增股本
（三）包含在收购价中的资本公积等盈余积累转增资本
三、有关法规之间的关系
一、中小高新技术企业转增股本的个税政策
116号文的有关规定，包括以下问题：
（一）5年分期纳税优惠
自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
（二）适用“利息、股息、红利所得”税目
个人股东获得转增的股本，按照什么税目征税？应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
（三）现金收入优先缴税
尽管可以分期纳税，但是如果将转增的股权转让，并取得现金收入的，则该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
（四）企业破产的所得税处理
在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
那么，已经多征的税，退不退呢？尽管116号文没说，但是按照征管法的规定，应该可以申请退税。
（五）中小高新技术企业的条件
中小高新技术企业，需同时具备以下条件：
1、注册在中国境内，实行查账征收，经认定取得高新技术企业资格；
2、年销售额和资产总额均不超过2亿元；
3、从业人数不超过500人。
（六）享受有关股息差别化优惠
为了鼓励股东持有股票，按照持股时间长短，实行股息红利差别化个人所得税政策，根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[号，以下简称101号）的规定，持股时间在1年以上的，股息红利免征个人所得税，持股时间在1个月以下的，股息红利全额征收个人所得税，持股时间在1个月到1年（含）的，股息红利减征50%个人所得税。
上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续执行101号文的规定，不适用116号文规定的分期纳税政策。
二、转增股本没有个人所得税纳税义务的情况
根据116号文件，似乎未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本都会产生个人所得税纳税义务。但是，结合198号文、23号公告和54号文的规定，以下情况的转增股本，没有个人所得税纳税义务：
（一）资本公积转增股本
根据198号文的规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
但股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
许多企业在经营一段时间后，有新的股东加入，由于企业的实际价值一般大于原注册资本，新股东的投资额，一般不是全部计入注册资本，而是分别计入注册资本和资本公积。后加入的股东，如果因投资导致被投资企业形成资本公积，被投资企业在转增资本时，股东不产生个税纳税义务。比如某公司有甲乙两个个人股东，各持有50%的股份，注册资本100万，经营一段时间后，该公司公允价值是500万，新股东丙投入500万，则只能占有该公司50%的股权，丙投入的500万，只能有100万计入注册资本，总的注册资本是200万，400万计入资本公积。如果以后将400万转增资本，则甲乙丙都没有个人所得税纳税义务。
（二）股票溢价发行形成的资本公积转增股本
54号文规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据上述规定，如果是股票溢价发行形成的资本公积，在转增注册资本时，有关股东没有个人所得税纳税义务。其原理在于，因溢价发行形成的资本公积，不是企业税后利润形成的，是股东投资形成的，转增资本不是股息分配，不应产生个人所得税纳税义务。
198号文与54号文的区别在于，198号文一般性地规定资本公积转增股本没有纳税义务，54号文限于股票溢价发行形成的资本公积转增股本，才没有纳税义务。
（三）包含在收购价中的资本公积等盈余积累转增资本
如果某公司股权被个人甲全部收购，该公司的资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累100万元，原股东的成本是300万，净资产是500万元，甲收购股权后，将盈余积累转增资本，是否有个人所得税纳税义务？根据23号公告的规定，涉及的个人所得税，根据收购价格的情况，分别按照以下方式处理：
1、收购价高于净资产
新股东以不低于净资产价格收购股权的，也就是甲收购价在500万以上，则企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
由于收购价中包含盈余积累，对甲而言，无论是资本公积还是盈余公积，还是未分配利润，都不再具有税收利润的性质，是甲自己投进来的，因此，转增股本，不应视为甲自该公司取得的税收利润，不会因此产生个人所得税纳税义务。
2、收购价低于净资产
根据23号公告，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
上述表示非常晦涩，举例说明如下：
如果收购价在净资产500万以下，比如480万，480万减去股权成本300万的差额是180万，高于原盈余积累，则盈余积累转增股本时，甲没有个人所得税纳税义务。
如果收购价是380万，减去成本股权成本300万的差额是80万，低于盈余积累20万，则盈余积累转增股本时，如果转增90万，则20万视同分配利润，按照股息所得缴纳20%的个人所得税，其余的70万，不视同股息分配，不缴纳个人所得税。
三、有关文件之间的关系
116号文件、23号公告、54号、198号文件之间形成一种相互补充的关系，构成相对完整的转增资本的个人所得税政策体系。
由于116号文件是最新的，针对同一问题，如果后发的文件与以前的文件不一致，按照“后文否前文”的惯例，即使后发的文件，没有明确前发文作废，前文与后文矛盾的规定，也应被后发文作废。如何理解上述文件之间的关系？
（一）116号与其他文件并不矛盾
116号文并没有否定23号公告、54号文、198号文的规定。尽管116号是最新的，但是116号文是对中小高新技术企业转增股本的一种优惠规定，即对应该征税的，可以享受5年分期纳税的优惠。23号公告、54号文和19号文，是对转增股本不征税的规定，与116号文并不矛盾。凡是符合198号文、54号文、23号公告规定不征税的，按照不征税的规定执行。凡是应该征税，但是符合116号文件规定5年分期纳税标准的，再执行5年分期纳税的规定。
（二）54号文部分否决了198号文的规定
企业计入资本公积的原因可能比较多，198号文一般性地规定用资本公积转增资本没有个人所得税纳税义务，但是54号文限于股票溢价发行形成资本公积。
针对同一事项，后发的54号文可以否决前发的198号文。从道理分析，接受投资形成的资本公积再转增股份时，不能视同股息分配，不会产生个人所得税纳税义务，如果是接受捐赠或者是故意错计科目，形成的资本公积，转增股本应视同股息分配。因此，资本公积转增股份不征税，应仅限于接受投资形成的资本公积。
（来源：中税网事务所）
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《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）文件第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[１９９７１９８号）中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”但是在实践中存在一种情况，即企业增资扩股，由于原股东当初出资的时间价值及风险价值因素，新股东需要多出资金才可以和原股东享有同等权利，相应的实际出资额超过注册资本的部分，会计处理上作为资本公积--股本（资本）溢价处理。当企业以上述资本公积-股本（资本）溢价转增各股东实收资本时，由于转增时是按照在册股东持股比例同比增资的，那么由新股东出资形成的资本公积转增原股东的实收资本部分是否仍可以不征个人所得税呢？我们认为上述原股东所获得的新股东资本公积转增部分不需要征收个人所得税，试举例剖析如下：例：A股份有限公司由两名个人股东投资设立，甲股东投资2000万元，乙股东投资1000万元，因公司经营效益较好，2009年1月乙股东决定增加投资2500万，其中1000万作为股本，另1500万作为资本公积-股本溢价。这样甲股东股本为2000万，乙股东股本增加为2000万。2010年1月A公司股东会决议将1500万资本公积转增股本，按占股比例1：1转增后甲股本0万，乙股本0万。那么对于由乙增资形成的资本公积-股本溢价1500万元中转增甲股东的750万是否视同甲股东所得，扣缴20%税率的个人所得税150万？第一、国税发[１９９７１９８号规定：企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。既然已有规定，则只要是股本溢价转增股本均不应征税。第二、由于资本公积转增股本时不予征税，则甲股东股权财产原值仍为2000万，乙股东股权财产原值为1000万+2500万=3500万，将来甲、乙股东分别按股本2750万、2750万的两倍价格出售股权，即按5500万出售，则甲股东股权转让所得00万，乙股东股权转让所得00万，合计应扣缴个人所得税（）*20%=1100万。& &如果在转增股本时将乙股东增资形成的资本公积中转增甲股东的750万元部分视为甲股东的所得，则扣缴个人所得税750*20%=150万，甲股东股权财产原值就为2000万+750万=2750万，乙股东股权财产原值则为3500万。& &甲、乙股东最终转让股权时，甲股东转让所得50万，乙转让所得00万，应扣缴个人所得税为（）*20%=950万，连同前期甲股东已缴个税150万，仍为1100万。&&可见乙股东增资形成的资本公积转增甲股东股本环节的个人所得税并没有被规避。& &第三,之所以有股本溢价，主要原因是企业创立初期的投资资本与后期增资的投资资本风险价值及时间价值不同，后来者必须让渡一部分利益给前期投资者，实质上甲股东获得的乙股东股本溢价转增股本部分并不是甲股东实实在在的所得，乙要想取得同等股权就必须给甲以补偿，所以将甲股东获得的股本溢价转增股本部分扣缴个人所得税是违反公司法立法原则的。&&第四,股本溢价转增股本时,甲股东所获得的只是转增股本,而并没有获得货币资金，甲股东如果要交税,只能另外筹措货币资金,这势必加大甲股东的负担,既然转来转让股权时个人所得税并没有被规避,又有何必要在转增股本环节征收个人所得税呢?
&&作者：盐河畔王越，QQ
老股东享用新股东的溢价，相当于新股东对老股东的赠与，受赠现在不必纳个税吧。
你老哥哥在这个问题迷糊很正常，90%的专家大师都搞不清楚，包括2010年前的高金平。。。。
今年处理了几个这样的稽查案例，均以补税告终。
总局是清楚的，讲过很多次。上述理由均不成立。
第一、“企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”与：“股本溢价形成的资本公积金”是两个概念。区别在于购买上市公司公开发行的股票与购买有限责任公司的股权，法律意义不同。
第二、“由于资本公积转增股本时不予征税，再出售时，不会少征”不能说明转增时不应缴税。这个与国税函（号文件相当。已经作废。
从税务征管角度，在转增股本时征税，其再出售时，最终也没有增加纳税人的负担。
另：在没有转增之前，征税则甲股东股权财产原值仍为2000万，乙股东股权财产原值为2000万。出售时，以此作为计税基础。
而1500资本公积为甲乙共有。
股东增资形成的资本公积转增股东股本环节拒不缴纳个人所得税，应认定为偷税。
& &第三，股本溢价，是后来者必须让渡一部分利益给前期投资者，实质上甲股东的财产转让所得。将甲股东和乙股东获得的股本溢价转增股本。均要扣个人所得税。
对此部分扣缴个人所得税没有违反公司法立法原则。
&&第四,纳税必要资金原则，目前已经没专家提及了。如果考虑纳税必要资金原则，那么所有非货币交易都可以免税了。
总之：转增股本，甲方乙方都要缴纳个税。
有的地区规定，此类股本溢价产生的资本公积金，并到当期所得额中征收企业所得税。
除了“股票溢价”资本公积不征个人所得税外，其他一律征收——铁律。。。。&
纳税必要资金原则——可爱的张伟老师从几号公告后再也提及了&
1、“企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”与“股本溢价形成的资本公积金”在税收上性质一样，都是来源于股东的出资，溢价转赠资本，性质没改变，仍为股东的出资，不是来源于企业的利润分配，不属于个税征收范围；
2、转赠股本时征税与出售时征税属不同环节，转赠股本时征税属于分配环节，按股利项目征，出售时征税属于资本利得持有环节，按财产转让所得项目征税。
有一问题请教老师：如上例，股本溢价转增股本部分征甲乙个人所得税，将来该笔股权转让时，甲股权成本2750，乙股权的成本呢？
将来该笔股权转让时，乙股权的成本也是转增后的2750。
一、股票溢价和股本溢价在法律上意义不同，我实在没有看出来，退出机制不一样？限售股？
二、“转增时征税没有增加负担”成立，“转增时不征税，再出售时不少征”也同样成立。
三、“股本溢价，是后来者必须让渡一部分利益给前期投资者，实质上甲股东的财产转让所得。”在权益未分离的情况下，该财产对应的利益是什么？现行公司法不反对不按出资比例分红，也不反对对股份表决权有另外的规定。如果其财产对应的利益是指退出时的成本增加，请参考第二条。
四、纳税必要资金原则任何时候都有效，此时不提，并不代表彼时就不提。立法实践，也不是每个都需要考虑。
股本溢价是否缴纳个所税，与其说有显性的规定，不如说有隐性的态度，何不下个文？
乙股权成本若是2750的话，则会出现多征税的问题。
合计应扣缴个人所得税则为1400而非王越楼主分析的（）*20%=1100万
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知& &
国税发〔号 全文有效& &成文日期：
& && &一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
总局文件用词用字都是精准的。
这里规定的是：
1，“股份制企业”，扩大到有限责任公司，是误读。
2，“股份制企业用资本公积金转增股本”，用“股本一词”，此文件不适用--有限责任公司
国税函〔号&&
全文有效& &成文日期：
& & 二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
有限责任公司不适用免税条款，而股份有限公司，也只能就“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”转增部分不征税。
其它扩大解释，都是曲解和误读。
对于该企业资本公积-股本溢价1500万元，转增甲股东的750万，应征个税150万元；转增乙股东750万元 ，应征150。合计征收300个税。
除此结果，全是错误。实践中操作多次了。
要点是：征税时，只能考虑：资本公积是企业全体股东所有的，与是否由乙方出资无关。因此乙方也应征收。
谢谢肖老师。
若甲乙为法人股东，一是转增时不用确认收入，二是不改变二者计税基础，对吗？
　是的。企业股东与个人股东税务处理差异很大。
国税函（2010）79号
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
　　企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
本帖最后由 xzliuying 于
17:41 编辑
根据公司法，股份制企业包含股份有限公司和有限责任公司。因此国税发〔号是适用于有限公司个人股东的，强烈同意5楼的观点。
本帖最后由 xzliuying 于
17:58 编辑
税务机关不能为了收税，而随意解读总局的文件精神。
国税函【2010】79号：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。?
都是地税的...
不过我觉得还是你说的比较有道理，支持。
辽宁天行健 发表于
回复 西北金水 的帖子
　是的。企业股东与个人股东税务处理差异很大。
请教： 按肖老师的说法，被投资企业资本公积转增资本时，如果股东是个人要征个人所得税， 如果是企业则不需要增企业所得税。对吗？
问题标题： 有限责任公司资本溢价转增资本，自然人股东是否需要缴纳个税？
问题内容： 某 公司为有限责任公司，由自然人甲、乙各出资50万。后自然人丙以200万投资加入该公司，其中50万为实收资本，150万资本溢价为资本公积。现拟将资本溢价150万元按股东持股比例转增实收资本。
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。之后，国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）进一步规定，国税发[号文件中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 ”
按股份制企业试点办法，我国的股份制企业有股份有限公司和有限责任公司二种形式。
请问本案例中的有限责任公司资本溢价转增资本，自然人股东是否需要缴纳个税，他们可否适用上述免税条款？
问题回复： 　　您好：
　　您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下:
　　根据国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）规定，上述“资本公积金”，不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。因此，其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
　　上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。
　　欢迎您再次提问。
国家税务总局& && && &&&
但是转增的时候，前自然人股东并没有得到现金对价，故我认为应该在转让的时候缴纳个税。
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盈余公积金转增股本,个人股东是否需要缴纳个税
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分享人：原江苏地税基层分局长，藏元汇签约合作的浙杭律师事务所财税服务团队成员 袁晓枫女士
袁晓枫女士，先后从事过企业财务会计、税务稽查和纳税服务；担任过企业主办会计、税务师事务所所长、税务稽查局长、分局长等主管或领导职务；有着财税领域丰富的实践经验和较高的财税理论水平，先后取得了会计师职称以及注册税务师、律师职业资格；目前主要从事税务法律工作。
以下是袁晓枫的分享
各位藏元汇的群友，大家晚上好！
我是袁晓枫，今年9月份刚从江苏地税系统办理了提前退休，加入了税务律师的行业。非常感谢藏元汇给了我这样一个跟大家分享的机会，非常高兴跟各位专家、精英一起分享有关自然人股东在转增资本（或者股本）中要不要缴个人所得税的问题。为了表述方便，以下资本（或者股本）统称为资本。
在这里首先要跟大家介绍一下我们今天话题上提到的转增资本的含义，这里的转增资本是指企业用留存收益和资本公积转增资本，留存收益又包括盈余公积金和未分配利润。也就是说我们今天聊的主题是企业以税后盈余公积金、未分配利润和资本公积这三个所有者权益的组成部分转增实收资本，企业的自然人股东要不要缴纳个人所得税的问题。
在目前的税收政策下，企业和它的自然人股东需要双重征税的问题，想必大家都不陌生。其基本意思就是企业，尤其是公司，作为法人经营主体，首先要就其生产经营的应纳税所得额，也可以简称为“利润”吧，按照《企业所得税法》及其相关法律法规，申报缴纳企业所得税，缴纳完企业所得税的税后利润如果再向自然人股东分配投资收益，自然人股东还要按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳20%的个人所得税。如某有限责任公司是由张三和李四两位好朋友各持股70%、30%合作设立的网络科技公司，2015年实现营业收入500万，取得利润200万，应纳税所得额也是200万，那该公司首先要按照25%的法定税率缴纳50万的企业所得税；税后利润就还有150万，张三和李四商量将税后的100万作为投资收益进行分配，张三取得70万、李四取得30万，这个时候公司作为扣缴义务人还要分别扣缴张三、李四的“利息、股息、红利所得”20%个人所得税14万和6万。这就是典型的双重纳税，叠加税负为25%+20%，即45%。为此，很多企业为了尽量避免高额税负，往往企业所得税后的利润很少分配，或者采取工资奖金形式发放，或者采取费用报销形式获得部分分成收益；也就是说在实际经营中为了避免高额税负，企业股东各显神通，采取了种种办法既要从企业获得经营收益又要避免双重税负，但这些办法的税收风险也同样难以避免。
尽管企业以及自然人股东想方设法要从企业获得经营收益又要避免双重税负，但能有的办法还是有限，加上很多企业在经营中由于发展的需要还是会将很大一部分税后利益留在企业，逐步形成了较大的留存收益积累，包括数额较大的盈余公积金和未分配利润。
资本公积的来源主要于以下几个方面：（1）资本（或股本）溢价。（2）企业接受捐赠的资产。（3）某些特定的政府专项拨款。（4）投资者出资的币种与企业记账本位币不一致而产生的外币资本折算差额等。从以上资本公积的来源可以看出，资本公积是保留在企业内部不予分配的、来源于非经营因素的企业资本性积累，他的权益属于投资者所有。但是，资本公积不同于投入资本，它不属于某一特定的所有者，因此资本公积不参与企业的利润分配和风险的分担。资本公积也不同于留存收益，因为它不是从企业经营利润中提取，留存于企业的收益。因此它也不能在投资者中进行分配。鉴于资本公积的性质，资本公积一般只用于转增资本，很少或不准用于弥补亏损，更不能用于分发投资红利。
以上对盈余公积金、未分配利润和资本公积进行了简要的介绍，接下来我们再一起来分析一下今天我们讨论的主题，也就是企业以盈余公积金、未分配利润和资本公积转增资本是否要缴纳个人所得税的问题。
我先给大家介绍一个案例：
甲有限责任公司由A公司、两个自然人（系夫妻）三个股东先后出资设立，甲公司在积极筹备上市，目前进入股改阶段。甲公司三个股东持股比例分别为30%、60%和10%。也就是夫妇二人作为自然人股东合计持股70%，甲公司于股改基准日的所有者权益数据分别为：实收资本5000万、未分配利润1600万、盈余公积2000万、资本公积1200万，合计所有者权益9800万。现要将账面未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本。甲公司对2位个人股东是否需要代扣代缴个人所得税？如何扣缴？
以上股改中的个税问题是几乎所有准备上市的企业必然要遇到的热点问题，甚至很多筹备上市企业IPO时个人所得税是一道重要的门槛，涉及税额大，资金需要多，还关乎地方政府的政策扶持力度大小，所以股改中的个税问题是企业上市前避不开的槛。那税收政策究竟怎样规定的呢？我们来分析一下。
甲公司将留存收益(包括盈余公积金和未分配利润)转增注册资本和实收资本，实际上是该公司将盈余公积金和未分配利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本和实收资本。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）指出，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
2015年，财政部、国家税务总局相继以财税〔号、国家税务总局公告2015年第80号就“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”的规定予以了再次明确。
财税〔号文件规定：从日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。
以上以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本（股本）的个人所得税政策已经非常明朗，但对股票溢价发行形成的资本公积转增股本不征收个人所得税的规定需要厘清，否则容易对免税规定产生误读，从而产生涉税风险。
“用资本公积金转增股本不征收个人所得税”的免税规定早在1997年总局就以国税发〔号文件予以明确，该文规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。紧接着在国税函〔号文件中进行了补充性的解释规定：“（国税发[号)中所表述的"资本公积金"是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
接下来需要明确的就是“股份制企业股票溢价发行收入”的含义，否则依然容易对免税规定产生误读。这句话的含义明确了两点：（1）是能够享受国税发〔号文件规定用资本公积金转增股本不征收个人所得税的主体只能是股份制企业。（2）是用来转增股本的资本公积金必须是股票溢价发行收入所形成的。
在我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司，有限责任公司无权发行股票。股票溢价与资本溢价是完全不同的概念。现行税收政策中不征收个人所得税的转增股本，只能是股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本；而不包括有限责任公司资本溢价吸收新股东时形成的资本公积等。
因此简单的认为以资本和股本溢价形成的资本公积转增股本（资本），自然人股东都无需缴纳个人所得税的观点是错误的。本案例中的甲公司是有限责任公司，还没有上市，也就没有可能溢价发行股票，自然也就不存在以溢价发行股票形成资本公积金转增股本免税的情形。
经对现行税收政策梳理，对需要征税的具体规定因为被投资企业的不同情形可以分为三类不同的处理：
第一类：个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（新三板）以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行。（1）持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（2）持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；（3）持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额。
第二类，个人取得非上市或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。
第三类，个人股东从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税；实施转增的企业应及时代扣代缴。
所以本案例中，对自然人股东夫妇，甲公司以未分配利润、盈余公积转增实收资本和以资本公积转增实收资本，均应代扣代缴其个人所得税。个人所得税法规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额。据此，甲公司应代扣个人股东，就是某夫妇二人的个人所得税＝4800万×70%×20%=672万元，同时该企业不属于中小高新技术企业，只能一次性申报缴纳。
根据现行个人所得税法相关精神，年所得12万元以上的纳税义务人应当按照规定到主管税务机关办理纳税申报。甲公司的个人股东仅红利收入就达2880万元，两人均属于年所得12万元以上的纳税义务人，即使甲公司已对其收入代扣代缴个人所得税，但其仍需按规定主动办理纳税申报。
以上是我对转增资本个税问题的解读和分享，下面的时间留给各位群友交流，如果我有现场不能准确解答的问题，会后我会把问题集中解决后由藏元汇平台统一发送给大家。
群友：自然人股东在转增资本（股本）有什么好处？
袁晓枫：企业增加注册资本主要有两个途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者原股东追加投资；二是用资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本。至于为什么要增加注册资本，个中原因每个企业都有各自的情形，有的是因为要扩大企业规模，有的是要经营资质升级，有的是要吸引新投资等等，其中排除增加新股东之外的因素，作为原股东，要增加注册资本，就要有新投入，如果是真金白银的资金注入必然给原股东带来资金上的压力，这个时候如果将原账面的资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本则不需要现金的注入，就可以直接转增资本，然后到工商部门办理变更登记即可以实现增加注册资本的目的了。
群友：自然人股东在转增资本时有什么合法措施减少个税？
袁晓枫：自然人股东用未分配利润、盈余公积转增股本时需交纳转增部分20%的个人所得税，当转增股本的金额确定后没什么办法少缴个税。我们在前面的政策解读中已经跟大家做过交流，目前只有股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本才能有个税优惠，其他情形都需要按照20%申报缴纳个人所得税。虽然没有合法的政策空隙，但对我们在做好转增资本的业务时千万不能遗漏这个个税纳税的规定，以免事后带来税收风险和涉税争议。
群友：上市前，如何处理盈余公积金和未分配利润，能使个税缴纳最小化？
袁晓枫：上市是一个复杂的系统工程，股本数量、上市时的每股收益、股份都要考虑，一般来说交纳多少个税可能不是考虑得特别多。一般情况下股改时不保留留存收益。因为留存收益是以前股东拥有的，股改后会增加很多新股东。这是一个很难回答的问题，各个企业情况不一样，特别是有PE、VC进入时。在以往的公司上市案例操作时，公司一般都是与地方政府做好鼓励企业上市的政策对接，尽量享受纳税后的上市奖励，以此减轻已交个税的负担。
群友：小微企业减少税负方面，有限合伙是否优于有限公司？
袁晓枫：合伙企业的所得是缴纳个人所得税，缴纳个税后的税后利润分配时无须再交纳个税，不存在二次重复征税的问题。但个人所得税的税率是累进税率，当年所得高于十万元时税率高达35%，高于企业所得税。小微企业在企业所得税上是有优惠的，自日至日，对年应纳税所得额低于30万元(含30万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。所以要根据企业的具体情况来定。
群友：有什么比较简单的方法避免企业所有者二次缴税吗？
袁晓枫：如果企业属于法人制形式的，所有者即投资者是自然人的话，还真没有什么回避两次征收所得税的好办法。这也是很多企业之所以不予税后收益分配，账面留存收益较多的重要制约因素吧，近年来已经有一种趋势，就是有限合伙企业的形式运用越来越受到重视。有限合伙企业除了有利于采用众筹投资外就是可以避免投资者的两重征税。但依然还是要具体问题具体分析，因为有限合伙企业本身并非纳税主体，只是“先分后税”，具体税负要视投资者是法人还是自然人有所区别；所以说投资者在设立投资形式和架构时需要专业人士进行筹划确定，包括合法性和税收最优化的综合筹划。
群友：国内去有些省市注册会不会带来税收上的优势？
袁晓枫：在税收基本政策上全国都是一样的，同时国家为了支持西部和特殊地区的发展，鼓励产业转移，也出台了很多区域性的税收优惠。包括西部大开发的税收优惠、上海自由贸易试验区以及广东横琴、福建平潭、深圳前海的企业所得税优惠等。
另外有些地区为了招商引资也会出台一些地方优惠政策，比如：将注册在当地的企业每年交纳税收的地方留成部分按一定比例以产业引导资金等形式奖励给企业。企业取得的这部分补贴还要记入“营业外收入”并入当年的应税所得交纳企业所得税。
群友：转增股本会摊薄每股净资产和每股收益，股东的股份数增加了但总利益没有增加，从法理上说，为什么股东要缴个税呢？
袁晓枫：自然人股东用留存收益转增股本在税法上视同先将留存收益对自然人股东进行分配，然后自然人股东再将分回的收益再投资这样二步操作行为来对待。自然人股东要交的个税是针对公司对自然人股东分红这个行为。虽然留成收益转增股本是所有者权益之间的变动，公司的净资产并未减少，股东总的权益未减少也未增加，但作为自然人股东在接受收益分配时是可以选择离开被投资企业的，同时一旦用留存收益转增股本后，自然人再转让股权时的投资原值就是转增资本之后的注册资本或者实收资本了，也就是计算股权转让所得的计税基础增加了，应纳税的所得额减少了。实际就是在转增资本环节已经交过的个人所得税到股权转让环节可以抵扣少交了，所以从法理上也是说的通的。
群友：那是不是说，有限公司在打算资本公积转增股本的时候，最好先变更成股份公司？
袁晓枫：也不能简单的这样理解，不是股份公司所有的资本公积在转增资本时都能免税的，必须是发行股票溢价部分的转增股本才能免税。
谢谢各位群友的参与和支持！希望有更多机会与大家的互动和交流。
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