您的位置：&&&&&&
日-6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见
2015年6月1日-6月5日，发行监管部共发出14家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、四川长城国际动漫游戏股份有限公司
1.2014年7月20日，申请人原第一大股东圣达集团与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年12月24日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%的股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）45.74%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州宣城科技有限公司（以下简称“宣城科技”）100%股权。其中，杭州长城又持有诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）100%股权和滁州创意园54.26%股权。
本次申请人非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体包括加大动漫产业各环节的投资力度、收购动漫游戏类优质资产和偿还重大资产重组交易产生的银行借款。本次非公开发行后，长城集团合计控制公司本次发行后股份总数的40.87%。
根据上述交易方案，申请人申请非公开发行A 股股票的同时筹划重大资产重组事项，非公开发行股票募集资金部分用于偿还重大资产重组交易产生的银行借款；且非公开发行股票认购对象与重大资产重组交易对象存在重合情况。
请申请人说明：（1）上述交易方案设计的原因及合理性，该等交易方案是否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额是否构成借壳上市;对于不构成借壳的，请申请人补充承诺如未来构成借壳将及时向证监会申报；（3）根据公司披露，公司上述重大资产购买主要资金来源为银行借款，根据申请人目前财务状况，其银行融资能力是否能满足上述重大资产购买的资金需求；（4）根据公司本次非公开发行预案披露，募集资金用途具体投向之一为偿还上述银行借款。申请人上述重大资产购买是否依赖本次非公开发行的成功实施。如本次发行不成功，申请人有何种措施保障上述重大资产购买的实施及中小投资人的利益；（5）公司本次非公开发行股票认购对象有10个，其中长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天津一诺等6个认购对象拟认购股份涉及交易金融171,400万元，公司在重大资产重组事项中买入上述6个认购对象的资产交易金额合计为76,866.68万元。该关联交易是否损害中小投资人的利益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查。
2.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 &
请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
3.申请人上述重大资产购买的标的合计扣非后归属母公司所有者净利润2012年、2013年、2014年1-9月分别为-3472.84万元、-3783.73万元和787.65万元，而购买价格为10.16亿元。请申请人提供评估机构对以下事项的说明：（1）结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，说明对宏梦卡通不采用收益法评估的适当性、对天芮经贸、东方国龙、宣城科技、美人鱼动漫采用收益法评估的适当性；（2）对东方国龙、美人鱼动漫、宣城科技、新娱兄弟、天芮经贸采用收益法评估时，评估机构对标的公司的经营计划的可实现性、标的公司未来收益的预测是否与公司的生产能力、技术能力、市场开发能力、历史业绩和现实状况的发展趋势相匹配，如存在重大差异，请进一步说明是否按照《资产评估准则——企业价值》的要求对此在评估报告中予以披露，是否对产生差异的原因及其合理性进行分析，并说明相关情况；（3）根据宏梦卡通评估说明，动漫无形资产组合评估价值为5155.03万元，主要无形资产剩余经济耐用年限未超过3年，而根据宏梦卡通历史经营情况，其年9月营业收入仅3400.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5112.01万元。请结合上述情况，说明是否已按照《资产评估准则——无形资产》的要求合理确定无形资产贬值，并说明理由；（4）对上述标的公司的评估是否符合证监会《会计监管风险提示第五号——上市公司股权交易资产评估》的相关要求。
请会计师对宏梦卡通的无形资产减值情况进行测试，并说明测试结果对申请人2014年和2015年财务状况的影响。请保荐机构对上述问题进行核查，并对申请人上述重大资产购买的交易价格是否公允，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形发表明确核查意见。
4.申请人本次募集资金21.3亿元扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请保荐机构对上述事项进行核查。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
5.请申请人详细列示上市公司、控股子公司及正在收购资产的未决诉讼情况，请保荐机构和律师就该等诉讼对公司生产经营及本次非公开发行股票的影响发表核查意见。
6.请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
8.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
9.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
10.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
二、广东锦龙发展股份有限公司
1.本次非公开发行股票募集资金总额为不超过35亿元，其中补充流动资金17.91亿元，偿还公司长期借款17.36亿元，截至2014年9月30日申请人长期借款余额为17.36亿元。
①请申请人说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、性质、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的的影响，说明提前偿还银行贷款是否损害上市公司及中小股东利益。
③根据尽职调查报告的解释，本次补充流动资金主要用于中山证券和东莞证券的增资需求，上述两家企业分别为申请人的控股和参股企业，请申请人说明上述增资需求是否已经履行了必要的法定决策程序、增资的定价依据并提供相关审计和资产评估报告、对子公司增资后的具体用途，使用流动资金对子公司增资是否合规、是否构成项目融资。
④请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还并购贷款变相用于并购或通过补流变相用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.申请人2012年度进行了非公开发行募集资金13.19亿元，全部补充流动资金，请申请人说明相关资金是否确实用于补充流动资金，是否用于并购等其他用途。请保荐机构和会计师进行核查，请会计师对照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》说明前次募集资金使用情况的相关信息披露是否真实、准确、完整。
3.申请人控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。请保荐机构和申请人律师核查控股股东新世纪及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
4.截至2014年12月31日，除参股及控股各一家证券公司外，申请人还持有华联期货、清远农信社、清远农商行等少量股权。本次募集资金部分用于补充流动资金，请申请人补充说明是否会间接用于增资上述参股公司。
5.报告期末，申请人存在大额的商誉，请申请人说明商誉的形成原因，年末对商誉减值准备的具体测算过程。请会计师进行核查。
6.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
7.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
8.截至日，新世纪公司持有公司股份425,111,272股，其中质押股份数量合计为340,385,400股，占其所持公司股份数的80%。请申请人补充说明股票质押的原因及实际控制人是否存在变更风险，请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
9.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
三、南京钢铁股份有限公司
1.申请人本次非公开发行A股股票募集资金总额预计约20,084.45万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。请申请人说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.2010年申请人向南京钢联发行股份购买南钢发展100%股权，南钢发展承诺2010年至2012年实现净利润不低于73,266.24万元、79,229.40万元和89,320.73万元，实际实现净利润分别为80,634.95万元、82,751.75万元和78,760.20万元，而同期上市公司实现的净利润分别为91870.36万元、32992.92万元和-56132.58万元。请申请人说明南钢发展与申请人其他业务之间的关系，南钢发展净利润变化趋势与申请人净利润变化趋势不一致的原因，是否存在向南钢发展进行利益输送等损害上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构进行核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的相关规定。
& 3.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
4.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
四、湖北国创高新材料股份有限公司
1.2014年7月14日，国创集团通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票600万股。国创集团为申请人的控股股东、本次非公开发行的认购方之一，请保荐机构和申请人律师就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
2.资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性
1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2)请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 &
3)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
3.申请人计划本次募集资金不超过79,200万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
4.申请人2012年未进行现金分红。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求逐条发表核查意见，并提供历次修改的公司章程作为附件。
5.请申请人、会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。重点关注以下事项：根据申请人前次募集资金使用情况报告，前次募集资金变更较多，实际效益与承诺效益差异很大且原因解释不充分；实现效益情况对照表，未列示收购撒哈拉公司承诺效益。
6.申请人报告期内产品售价、原材料采购价格波动不大；尽职调查报告第62、63页，公司2011年采购SBS改性剂总额6.183.57万元，而2011年对中化国际（控股）股份有限公司采购SBS改性剂7,894.38万元，前后相互矛盾。请申请人：（1）分析影响主要产品、原材料价格的因素，说明报告期波动不大的原因；（2）说明申报材料存在上述矛盾情形的原因。请保荐机构结合同行业公司主要产品、原材料价格波动情况，核查申请人报告期主要产品、原材料价格波动不大是否真实、合理。
7.申请人2014年变更前次募集资金使用用途，收购了香港加皇投资和加拿大撒哈拉公司。请申请人：（1）说明上述股权收购是否按规定履行决策及信息披露程序，请提供相关审计和评估报告（如有）；（2）说明收购公司股权的主要情况，包括但不限于与交易对手关系、交易定价依据、决策与信息披露程序、收购前后的主要财务数据、后续投入等，收购完成后是否达到预期目标；（3）说明收购上述股权的会计处理，收购完成后是否按规定对商誉进行减值测试。请保荐机构、会计师核查上述情况，出具核查意见。
8.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
五、包头明天科技股份有限公司
1.（1）申请人2009年开始停产，目前已经连续两年处于亏损状态，在产业转型方面暂未取得实质性进展，现已经被交易所实施退市风险警示。（2）2014年，公司营业收入总额2,134万元，净利润-16,145万元，资产总额121,529万元，净资产28,711万元。（3）截止2014年9月，申请人存货余额为37,206万元，系申请人全资子公司丽江德润房地产业务的前期开发成本，2014年1-9月该业务营业收入为0。（4）申请人本次拟募集资金7亿元人民币，4亿用于偿还金融机构借款，剩余补充流动资金。
请申请人：
（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
&请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
（3）公司自2009年以来至今仍处于停产状态。请说明公司停产的具体原因；未来战略发展拟作何调整，主营业务将发生哪些重大变化，公司将采取何种措施实施战略转型以保障公司中小股东的利益。
（4）说明本次募集资金是否会直接或间接投入到子公司房地产业务。如否，请进行承诺。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.会计师师对申请人2013年及2014年年报均出具了带强调事项段的无保留意见类型的审计报告。
（1）董事会针对对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明意见作如下表述：目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇；储备了可持续发展的土地资源。公司已为战略化产业转型做好前期准备......公司不仅依然具备持续性经营能力，也必将保障公司健康、稳定、持续地发展。
（2）会计师在申请人2014年非标准无保留审计意见作如下表述：“明天科技全尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性”。会计师认为：“如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实”，故出具非标准无保留意见。
请会计师：（1）结合申请人自2009年至今仍继续停产尚未明确未来发展方向的实际情况，就董事会针对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告所作的专项说明意见及其他相关信息披露情况，说明申请人在财务报表中作出何种披露及相关风险揭示，使会计师据此对其财务报表出具无保留意见的审计意见；并说明强调事项段是否已经充分揭示风险及申请人持续经营能力所存在的不确定性。（2）说明会计师采取了何种审计程序、取得何种审计证据，得出上述审计意见类型；所采取的审计程序及获得的审计证据能否支撑所得出的审计结论。（3）请提供申请人的内控鉴证报告。
3.（1）报告期内，公司账龄5年以上的应收账款占比较高，截止2014年9月，5年以上账龄的应收账款占比达到61.93%；三年以上账龄的其他应收款金额为8,173万元，占比到达97%。申请人就三年以上账龄的应收账款坏账计提比例为20%。（2）申请人报告期内存货余额均在3.7亿元左右，皆为子公司丽江德润所产生的开发成本，截止2013年12月31日，该项目一直尚未开工。
请申请人：
（1）结合公司停产期间固定资产的使用及处置情况，详细列示固定资产减值准备计提情况。
（2）列示上述应收款项的主要客户、应收款项账龄、款项形成原因及回收风险等；并结合同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况及申请人应收款项的实际回收情况，说明应收款项的坏账准备计提是否充分。
（3）说明报告期内房地产子公司项目一直未开工的原因；结合上述情况说明相关土地是否存在被收回的潜在风险；存货跌价准备计提是否充分。
（4）结合上述情况说明公司财务报表及附注对上述会计科目的信息披露是否充分。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查。
4.请申请人以单独公告的形式补充披露退市风险，包括但不限于以下内容：(1)公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。
5.申请人实际控制人正元投资拟以现金方式认购124,113,475股，请保荐机构核查正元投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
6.申请人拟将本次募集资金的一部分用于归还尚未支付的十四个月的员工工资和两个月的员工社保。请保荐机构及申请人律师说明拖欠员工工资及欠缴员工社保行为是否符合《劳动法》等规定、是否构成重大违法行为、是否可能导致申请人存在潜在诉讼并被处罚的风险。请保荐机构及申请人律师就本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定发表明确意见。
7.因“信达投资诉中亿创一、北大青鸟”案，申请人控股股东正元投资所持申请人5,047.89万股均处于冻结状态，请保荐机构及申请人律师结合案件的诉讼进展核查申请人控股权是否存在变化的风险、是否可能对投资者权益造成重大不利影响，并请申请人披露应对措施。
& 8.申请人与包头市明阳科技发展有限责任公司及北京鸿安伟业有限公司的暂借款违反《贷款通则》的相关规定；请保荐机构及申请人律师核查该事项发生的背景、暂借款的用途、该暂借行为是否可能构成重大违法行为。
9.申请人全资子公司丽江德润系房地产开发企业，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
10.请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
11.根据申报材料，公司现金分红有关规定如下：公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
请保荐机构：（1）结合申请人在确定可供分配利润及实际计算现金分红比例时所依据的计算口径不一致的情形，核查申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，上述情形如何有助于投资者对申请人现金分红形成合理预期。（2）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见 ，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
12.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
13.请申请人披露解决潜在同业竞争的承诺事项。
14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
&六、中化岩土工程股份有限公司
&1.本次发行对象中吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华为申请人原股东、董
事，请保荐机构和申请人律师核查该等人士及其重要关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
&2.关于本次发行对象银华资本和国开泰富，请落实以下要求：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 &
3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
&3.申请人计划本次募集资金不超过8.17亿元，扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
&4.2013年12月，公司对应收款项坏账准备计提和部分固定资产折旧年限
进行会计估计变更。2014年，申请人向交易对手方发行股份购买资产，交易对手对未来经营业绩作了承诺。请申请人说明上述会计估计变更是否可能增厚购买资产的经营业绩，是否影响交易对手对未来经营业绩的承诺，是否可能损害上市公司股东利益。请保荐机构出具核查意见。
&5.申请人2013年至2015年净利润分别为7,070.32万元，13,012.22万
元、3,086.49万元，而前次募集资金使用效益超过净利润；前次募集资金使用情况报告实现效益对照表中，部分项目承诺达产效益栏、是否达到预计效益均填写“不适用”。请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的产能产量、收入利润等经营指标占整体比例，分析前次募投项目效益与公司整体效益差异较大的原因。请保荐机构结合上述情形，核查：申请人是否存在虚增前次募投项目效益，误导投资者的行为；前次募集资金使用的信息披露是否充分、准确、完整。请会计师说明出具鉴证报告时是否充分关注上述情形，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理。请申请人、会计师根据上述情况，谨慎说明前次募集资金使用情况报告是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
&6.2014年，申请人向交易对手方发行股份购买资产，交易对手对未来经
营业绩作了承诺。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接用于上述购买资产，是否可能导致增厚购买资产经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述购买资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述购买资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述购买资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
&7.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次
发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
&8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
七、深圳金信诺高新技术股份有限公司
1.本次发行对象为黄昌华、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）、深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）。针对有限合伙参与认购：
请申请人补充说明：（1）有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（2）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。&
2.关于拟收购资产的合规性问题。本次募投项目之一为收购PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股权，该公司主要资产为持有常州安泰诺特种印刷版有限公司50%的股权。（1）请申请人结合安泰诺公司章程的相关规定，补充说明收购完成后是否能对其实施有效控制，如否，请说明拟采取何种措施对其进行整合；（2）安泰诺的经营期限即将于2016年2月22日到期，根据申请文件，如延长期限，需全体股东一致同意并经董事会通过，也需取得审批机关的核准。请申请人补充说明安泰诺公司经营期限到期后的经营规划，如延期，是否有相应的协议安排，是否能够取得审批机关的核准；（3）PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C存在一宗未决诉讼，请补充说明最新进展情况及对本次收购的影响。
请保荐机构对上述事项进行补充核查。
3.请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
4.请申请人补充说明本次募投项目的实施主体；若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
5.根据申请文件，本次募集资金总额不超过6亿元，拟使用2亿元偿还银行贷款，0.494亿元补充营运资金；公司报告期内并无长期借款。
（1）请申请人说明营运资金的内容，是否将用于其它投资或补充流动资金；根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，结合本次发行董事会后公司使用自有资金进行的收购事项，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
6.首发上市以来，申请人多次被监管机构采取监管措施，执行社会保障制度和住房公积金制度存在不符合有关规定，也曾因违法违规被深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市市场监督管理局、中华人民共和国蛇口海关进行行政处罚。2014年3月4日，深圳证监局向申请人出具了《深圳证监局关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号，以下简称“责令改正决定书”）和《深圳证监局关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字 [2014]5号，以下简称“监管关注函”），并于2014年3月4日向申请人董事肖东华出具了《深圳证监局关于对肖东华采取出具警示函措施的决定》（[2014]5号，以下简称“警示函”）。
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，以及对本次非公开发行股票的影响发表核查意见。
请申请人会计师结合2014年年报的最新情况，逐条核查上述事项是否已经整改完毕且未再发生。请保荐机构发表核查意见。鉴于上述事项，请提供公司的内部控制审计报告或《内部控制鉴证报告》。
7.根据申请文件，
“本次常州安泰诺股东全部权益收益法评估结果为23,910.29万元，资产基础法结果为9,945.00万元，差异金额为13,965.29万元，差异率为140.43%。从被评估单位的主营业务和收益特征来分析，收益法的评估结果更能客观地反映公司股东全部权益的价值。因此本次评估选取收益法评估结果作为常州安泰诺的股东全部权益价值的最终评估结论。
常州安泰诺历史收入情况如下： & 单位：万元
2011年
2012年
2013年
2014年1-9月
主营业务收入（合计）
15,398.40
13,809.72
15,904.49
22,619.28
内销收入
13,665.86
11,645.71
11,509.28
18,398.04
外销收入
1,732.54
2,164.01
4,395.21
4,221.24
主营业务收入增长率
不同年度主营业务收入变化主要与下游客户的开发及通信行业基站建设情况相关，2014年随着国内4G基站的迅猛发展，通信设备类上市公司收入取得大幅增长。
联通、电信两家运营商公告显示，LTE混合组网试验城市扩大到40个。中国电信表示，仅在2014年就将在4G网络建设上投入超过400亿元。对于明年的4G建设，总投资会继续加大，初步估算全年会同比增长20%。中国电信希望重点做100多个城市的覆盖，剩下的城市也能做到薄覆盖。目前全球各地区通信产业发展不均衡，不同国家通信产业升级的时间不一致，根据上述情况，审慎预计未来年度主营业务收入收入如下： &
单位：万元
2014年10-12月
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
稳定年度
主营业务收入
5,649.35
23,462.97
21,116.67
21,116.67
21,750.17
22,620.18
22,620.18
常州安泰诺未来经营期内的净现金流量预测如下：
& &单位：万元
2014年10-12月
2015年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
永续期
一、营业收入
5,660.54
23,494.52
21,145.07
21,145.07
21,779.42
22,650.60
22,650.60
减：营业成本
4,084.63
17,587.10
16,026.82
16,171.81
16,658.61
17,456.43
17,456.43
营业税金及附加
187.96
169.16
169.16
174.24
181.20
181.20
销售费用
160.50
144.45
144.45
148.78
154.74
154.74
管理费用
351.55
935.63
890.55
896.07
915.36
939.28
939.28
财务费用
资产减值损失
-136.95
二、营业利润
1,274.35
4,601.13
3,894.63
3,745.01
3,853.99
3,886.26
3,899.06
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
1,274.35
4,601.13
3,894.63
3,745.01
3,853.99
3,886.26
3,899.06
减：所得税
170.61
690.41
973.88
936.25
965.83
974.76
974.76
四、净利润
1,103.74
3,910.73
2,920.75
2,808.76
2,888.16
2,911.49
2,924.29
加：折旧费用
346.04
351.24
351.24
351.24
351.24
351.24
资产减值损失加回
-136.95
减：资本性支出
326.55
326.55
326.55
326.55
326.55
326.55
326.55
营运资金变动
-115.80
-373.81
-172.05
五、净现金流量
838.01
4,305.60
3,118.37
2,820.90
2,851.71
2,922.86
2,948.98
请保荐机构及申请人会计师进一步核查说明常州安泰诺主要历史沿革、主要供应商、客户的情况及对其的依赖程度；报告期内与申请人的关联交易情况；盈利能力是否显著高于同行业；2014年爆发式增长与同行业公司是否相符；并结合常州安泰诺具体业务说明其2014年业绩是否具有稳定性。
请保荐机构及申请人会计师、评估机构说明“从被评估单位的主营业务和收益特征来分析，收益法的评估结果更能客观地反映公司股东全部权益的价值”的依据及其合理性；以2014年业绩的爆发式增长数据来确定未来盈利能力的依据是否合理。
请申请人进一步说明与常州安泰诺现有业务的关系，未来的整合计划，并提供常州安泰诺2014年全年的审计数、2015年1-5月的实际财务数据。请评估机构、会计师、保荐机构结合上述情况，对比评估预测数据，核查说明其收益法评估是否谨慎。
8.申请人控股股东黄昌华参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
9.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
八、天津百利特精电气股份有限公司
1.按申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过110,000万元人民币，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：高温超导线材项目、超导电力技术研发中心项目、GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目和补充流动资金。(1)请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性;(2)请申请人详细说明除补充流动资金外具体项目募资金额的测算过程和依据;(3)请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.公司间接控制人百利装备集团拟以现金方式认购申请人本次非公开发行的部分股票，请保荐机构和申请人律师核查百利装备集团及其子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
3.请申请人说明本次发行募集资金投资超导项目后，是否会与控股股东百利液压的子公司北京英纳超导技术有限公司、百利四方智能电网科技有限公司等产生新的同业竞争，增加关联交易，请保荐机构及申请人律师核查，并就上述事项对本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表意见。
4.申请人与发行对象签订的附件条件生效股份认购合同的违约责任未明确约定违约责任承担标准、方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足以保障上市公司利益发表核查意见。
5.根据保荐机构尽职调查报告，申请人与关联方发生多项资产收购、出售、租赁的偶发性关联交易，请申请人逐项说明该等关联交易的商业合理性、价格公允性、程序合规性。请保荐机构及申请人律师核查上述事项，并就上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形发表意见。
6.请申请人说明控股股东百利液压的子公司北京英纳超导技术有限公司与申请人的子公司天津市百利高压超导设备有限公司之间是否存在同业竞争，请保荐机构核查并发表意见。
7.泵业集团位于天津市北辰区果园南道土地（北辰单国用[2004]第095号）为划拨土地。泵业集团自2007年改制为国有独资公司，根据国家土地管理局发布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，国有企业改造或改组为国有独资公司的，保留划拨用地方式期限不超过5年。2014年4月，泵业集团与天津市土地整理中心拟就该处土地收储事宜签订协议，其中约定泵业集团应于协议签订之日起23个月内将该宗土地移交给天津市土地整理中心。
请申请人说明：（1）泵业集团成为申请人子公司后，其继续占有使用上述划拨土地是否违反土地管理法规；（2）上述使用划拨土地的情形是否可能会对泵业集团的生产经营造成不利影响；（3）泵业集团上述生产经营用地搬迁事宜的进展情况，是否存在重大不确定性以及对未来上市公司生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并发表意见。
8.申请人子公司成都瑞联、艾莱恩斯位于成都两处房屋因政府规划原因未取得房屋产权证，请申请人说明未取得房屋产权证的具体原因、预计办毕期限、是否存在法律障碍及对未来上市公司生产经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
& 9.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
10.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
九、中福海峡（平潭）发展股份有限公司
1．本次非公开发行募集资金不超过20亿元，其中拟用于旅游休闲度假区项目11亿元、医疗园区项目4亿元，申请人此前从未涉及旅游休闲和医疗业务。
请申请人：（1）结合公司战略及具体发展目标，说明公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划；（2）说明旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的盈利模式、募集资金测算依据和测算过程；（3）发行预案中明确这两个项目由控股子公司实施，请说明控股子公司的基本情况，说明这两个项目的具体实施方式、定价依据及公允性，并提供相关的评估或审计报告。
请保荐机构：（1）结合上述情况，核查旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的实施方式是否损害上市公司及其中小股东的利益，核查本次融资规模是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
2．按申报材料，申请人本次拟使用募集资金5亿元补充流动资金和偿还银行贷款。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，（2）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，（3）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
3．根据尽职调查报告，申请人2014年中纤板的销售毛利为8,221.07万元。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”2014年实现的利润总额为4,403.13万元。
请申请人结合中纤板销售业务的产能、产量和销量情况，说明“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”实际效益相关数据的测算口径和方法，实际效益相关数据是否真实、准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。
4．申请人分别于2011年8月、2013年8月被福建证监局采取监管措施，请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行。请会计师说明上述事项对会计师已出具的2014年12月31日的《内部控制审计报告》的审计结论的影响。
结合上述情况，请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
5．本次募投项目的项目用地使用权证尚未办理完成。请保荐机构及申请人律师就本次募投项目用地使用权的取得是否存在重大不确定性，从而导致募投项目无法正常实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定发表核查意见。
6．申请人在本次募集资金使用的可行性分析部分披露，补充流动性资金及偿还银行贷款系基于加快公司现有业务的整合和发展的需求，公司原有的林木业务、小贷公司、建材城及混凝土业务的整合与发展也将增加资金需求。请申请人说明是否会将本次募集资金用于小贷公司，申请人是否已建立募集资金专项存储制度，确保本次募集资金使用的规范性。
请保荐机构就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关的规定发表核查意见。
7.申请人存货金额较高，请申请人结合报告期内对消耗性生物资产和中
纤板计提减值准备的相关情况，说明减值准备的计提方法及计提的充分性，请会计师发表核查意见。请申请人说明自然灾害对公司经营的风险及应对措施。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
&8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
9.申请人根据“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的建设内容，分别
与台湾正扬生医科技有限公司、星渝医院管理顾问有限公司（台湾）及台北亚东纪念医院签订《合作协议书》。请申请人补充披露《合作协议书》的具体内容，包括但不限于资金投入方式、经营管理安排等。请保荐机构和申请人律师就上述《合作协议书》的签署是否履行了相应的决策程序和信息披露义务发表核查意见。
十、珠海华发实业股份有限公司
1.募集资金使用的合规性问题。申请人本次拟募集58.9亿元，除地产项目外，14.8亿元用于偿还银行贷款（长期贷款）。申请文件显示“公司计划偿还兴业银行148,000.00万元。待募集资金到位后，具体偿还银行贷款安排将根据当时银行贷款到期日、贷款利率等情况，本着对申请人利益最大化原则进行适当调整。”。
请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同行业上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次募集资金偿还银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排，本次发行后的资产负债率是否低于行业平均水平；（2）拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、最终用途、利率、到期日等），是否取得银行关于提前还款的同意函，在申请人目前净资产收益率水平下，提前偿还长期贷款是否有利于股东利益最大化；（3）结合募投项目的长期性特征，申请人本次偿还银行贷款是否表明申请人短期内将保持现有财务结构，不再新增银行贷款等有息负债，如否，申请人未来新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金。
请保荐机构和申请人律师结合房地产宏观调控政策及房地产公司的特点，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
2.投资性房地产的会计处理问题。申请人2014年报显示，申请人自2014年7月1日起对投资性房地产的后续计量由原来的成本模式改为公允价值模式，申请人2013年度无投资性房地产，2014年度新增22.52亿元，公允价值变动0.18亿元，期末余额22.70亿元。
请申请人补充披露：（1）投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式是否符合会计准则关于公允价值计量的前提条件及判断依据；（2）投资性房地产公允价值变动的计算过程、依据，未在年报附注进行详细披露的合规性。
请保荐机构和申请人会计师就申请人上述会计处理和财务列报的合规性进行核查并发表明确意见。
3.鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。
4.请申请人会计师对公司报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查;对申请人现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况进行核查，对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查。
5.房地产业务的区域行业风险。申请人房地产业务集中在珠海地区。
请申请人补充披露：（1）申请人已开发、在开发和拟开发房地产业务（包括本次募投项目）受当地行业状况影响的量化趋势分析及主要风险；（2）申请人目前房地产业务的平均资金成本，确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性。
请保荐机构核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响。
6.请保荐机构和申请人会计师核查申请人房地产业务存货的减值测试过程、结论及其谨慎性。
7.根据申请人《关于房地产项目涉及用地及销售的自查报告》，截至2014年12月31日，申请人在建及拟建项目共计33个，其中包括珠海华发山庄等在内的15个项目存在超过动工日期未开工建设的情形。请申请人提供国土资源部门认定上述15个项目不构成闲置用地的证明，并请对以下项目进行补充说明：（1）中山观山水项目涉及4宗用地，中山市国土资源局于2013年8月2日出具《闲置土地认定书》，认定该4宗土地均为闲置用地；后申请人根据中山市三乡镇人民政府2015年3月18日出具《关于中山市华晟房地产开发有限公司用地延迟动工开发的情况说明》认定中山观水项目用地不属于闲置用地是否有充分依据；（2）武汉中城上城项目中涉及的江国用（2015）第01565号土地原定于2014年4月9日开工，距今已逾一年，截至目前是否已经开工、是否存在土地闲置的情形。此外，请申请人披露公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任；自查报告和相关承诺是否已经公司股东大会审议并对外披露。
8.请申请人说明本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施。
9.本次募投项目之一“广州白云区集贤庄商住及保障房项目”涉及保障房开发，申请人控股股东华发集团控制的其他企业存在保障房开发项目。请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目的实施是否新增同业竞争情形、本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定并发行明确意见。
10.申请人合并范围内的子公司荣成华发从事土地一级开发项目，同时控股股东控制的其他企业也存在土地一级开发项目。报告期内荣成华发因政府未完成相关报批工作而未继续推荐该项目，但未来仍然存在潜在的同业竞争可能，请申请人提出解决措施，并请保荐机构及申请人核查其可行性与有效性。
11.申请人控股股东华发集团参与本次非公开发行认购，请保荐机构核查华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
12.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）&申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
13.请保荐机构和申请人会计师对申请人房地产业务与信托合作的主要模式及会计处理合规性进行核查并发表明确意见。
14.请保荐机构和申请人会计师结合申请人现金流量表“收到/支付其他与经营活动有关的现金”等科目，核查申请人报告期5000万元以上资金往来的合规情况，是否为关联方往来，是否可能损害上市公司及其中小股东利益。
15.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
&十一、四川川大智胜软件股份有限公司
1.请申请人：（1）详细披露拟用于D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目及高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目的募集资金的具体用途；（2）申请人目前正在进行的“高速高精度结构光三维测量仪器开发和应用”项目要求开发四类高速高精度三维测量仪器的原理样机、应用软件和工程化样机，为下一阶段产业化作好准备。请申请人补充说明上述项目预计何时完成，上述项目与本次募投项目是否有重合部分，本次募集资金是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定，并发表明确意见。
2.申请人计划使用本次募集资金不超过6,000万元补充流动资金。请申请
人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
3.2012年至2014年各年末，申请人开发支出分别为5,294.29万元、
9,168.78万元、13,404.99万元。请申请人说明开发支出项目具体情况，包括但不限于研发计划、已开发进度、预计完工时间等，是否达到资本化条件。请会计师核查申请人开发支出的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
4.申请人无形资产中非专利技术占80%。请申请人说明非专利技术占无形
资产比重很大的原因，是否与行业一致，非专利技术的详细情况，是否按规定计提减值准备。请保荐机构出具核查意见。请会计师核查申请人非专利技术的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
5.请申请人说明信息化及其他产品与服务的具体构成，报告期内收入增长
较多而毛利率偏低的原因。请保荐机构出具核查意见。
6.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次
发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
十二、上海宝信软件股份有限公司
&1.申请人控股股东宝钢股份拟认购数量不超过2,045.4238万股，请申请
人及宝钢股份按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确宝钢股份认购股份的数量区间（包括认购下限），如果没有其他投资者参与询价，请明确宝钢股份是否仍认购股份。
&2.请保荐机构和申请人律师核查宝钢股份从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
&3.请申请人说明实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保
障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
&4.2012年、2013年、2014年，申请人向关联方宝钢集团及其下属公司销
售占总销售收入比例分别为53.04%、43.54%、41.39%。为减少并规范宝钢集团及其控制的企业未来与公司发生的关联交易，确保公司及全体股东利益不受损害，实际控制人宝钢集团和控股股东宝钢股份分别于日和日出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
请保荐机构及申请人律师核查：（1）宝钢集团和宝钢股份的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、收购人以及上市公司承诺及履行》（“《监管指引第4号》”），如否，宝钢集团和宝钢股份是否依《监管指引第4号》重新规范承诺事项；（2）宝钢集团和宝钢股份是否切实履行减少及规范关联交易的承诺；（3）报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况。
&5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
7.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
8.申请人持有中国信息安全评测中心于日签发的《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》（证书号：CNITSEC2012SRV-I-221）,有效期至日，目前已到期。请保荐机构及申请人律师核查上述证书能否依法续期或重新办理，如否，上述证书不能续期或重新办理的情形是否会对申请人的生产经营产生不利影响。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
&十三、兄弟科技股份有限公司
1.按申报材料，申请人本次拟募集资金8亿元，其中用于补充流动资金1.4亿元，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.本次募投项目“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目”拟投入募集资金4.2亿元；根据《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金投资项目“年产5,000吨维生素B3建设项目（超募资金投资项目）”未实现承诺效益且累计效益为亏损。请申请人说明上述前次募投项目亏损的原因、上述本次募投项目与前次募投项目之间的关系，以及在前次募投项目经营不佳的情况下，本次拟进一步扩大产能的考虑，相关风险是否揭示充分。请保荐机构进行核查。
3.鉴于申请人在报告期内存在金额较大的仲裁事项，且该事项产生较大金
额的非经常性损益，请保荐机构和会计师补充核查上述事项是否已经在财务报告中充分反映，并对该事项在未来期间可能产生的影响发表明确核查意见。
4.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
十四、嘉事堂药业股份有限公司
1．根据申请文件，申请人本次募集资金总额不超过4亿元，拟使用1.2亿元补充流动资金。
请申请人结合报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合申请人尚有待支付的已收购医疗器械流通企业股权转让款的情形，说明上述流动资金是否与实际需求相符，是否存在通过补充流动资金变相用于收购的情形；并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2．根据申请文件，申请人报告期内存货账面价值分别为12,879万元、22,705万元、45,023万元和61,360万元，存货增加幅度较大但未计提减值准备。请保荐机构及申请人会计师核查说明公司报告期存货增长迅速的原因，并结合公司存货余额较大的情形，说明公司存货不计提减值准备的依据是否充分。
3．公司2014年申请可转债的募投项目如下：
项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）
收购医疗器械标的公司51%的股权项目
25,110.15
22,214.10
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目
6,211.79
5,250.79
补充流动资金项目
11,335.11
11,335.11
42,657.05
38,800.00
请保荐机构核查说明2014年可转债撤回的原因，以及可转债募投项目的后续进展；本次募投项目“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”系前次可转债的募投项目，请保荐机构核查说明该项目的实施进展，是否存在董事会前的资金投入，如不存在，请说明该项目一直未开展的原因；医疗器械标的公司的收购进展，与本次募投项目的关系，本次募集资金投向披露是否充分准确，是否变相使用募集资金开展可转债申报的项目；申请人是否已建立募集资金专项存储制度，确保本次募集资金使用的规范性。
4．请申请人明确本次募投项目的实施主体；若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不同比例出资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
5．申请人本次募投项目“药品快速配送平台网络项目"和“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”均为配送网络平台的建设，项目选址存在重合，项目用地为租赁取得。请申请人根据项目投资概算的具体费用构成，说明上述两个募投项目是否存在设备、软件、租金等共用的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。请保荐机构发表核查意见。
6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
8.请申请人结合保荐机构核查情况，根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条的要求，补充披露本次股票发行相关的风险说明。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
