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软件产品销售
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公司名称：方正科技集团股份有限公司
注册资本：219489万元
上市日期：
发行价：50.00元
更名历史：延中实业
注册地：上海市南京西路1515号嘉里中心九楼
法人代表：刘建
总经理：侯郁波
董秘：侯郁波
公司网址：www.foundertech.com
电子信箱：
联系电话：021-
方正科技集团股份有限公司
　　（上接14版）　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；　　10、同意董事会转授权董事长决定、处理、办理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；　　11、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。　　本议案
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需提交公司股东大会审议表决通过。　　十、关于修改《公司章程》部分条款的议案　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　十一、关于公司年股东分红回报规划的议案　　【方董（10）决字（2014）第31号】　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）　　十二、关于另行通知召开股东大会的议案　　本公司拟收购方正宽带100%股权及方正国际100%股权，本次交易涉及关联交易。根据法律、法规和规范性文件的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。　　此外，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行事宜需提交股东大会审议。　　鉴于：本次拟收购方正宽带100%股权及方正国际100%股权的关联交易的价格需根据经国有资产管理部门备案的评估结果确定；本次非公开发行事宜需经国有资产监督管理部门批准后，方能报公司股东大会批准。因此，提请本次董事会后暂不召开股东大会审议上述股权收购的关联交易及本次非公开发行等相关事宜，待相关评估备案事项完成及非公开发行取得国有资产监督管理部门批准后，公司将另行公告召开股东大会的通知。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。　　根据《前次募集资金使用情况专项报告指引》（证监发行字[号），公司董事会需编制《关于前次募集资金使用情况的报告》。截止目前，上述报告正在编制之中。公司将在该报告编制完成并经董事会审核通过之后再行披露。　　特此公告　　集团股份有限公司董事会　　日　　证券代码：600601 证券简称： 编号：临号　　集团股份有限公司　　第十届监事会2014年第三次会议　　决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　释义：　　在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：　　集团股份有限公司于日上午在北京以现场结合通讯表决方式召开公司第十届监事会2014年第三次会议，会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：　　一、关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案　　1、收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例55%计算得出的价值的102%的价格办理该次收购事宜。　　2、收购其他股东持有的方正宽带45%的股权　　日，本公司与方正宽带除方正集团以外的38名自然人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正宽带的股权比例计算。　　3、本公司与方正集团、刘建等自然人股东及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》。　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　二、关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案　　1、收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以67.96%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际67.96%股权事宜。　　2、收购中新创投持有的16.56%的股权　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以16.56%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际16.56%股权事宜。　　3、收购其他股东持有的方正国际15.48%的股权　　日，本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的山海经纬等5名股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的标的股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以上述股东各自持有的方正国际的股权比例计算得出的价值。上述5名股东各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正国际的股权比例计算。　　4、公司与方正信产、方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东的股东或合伙人周大良等自然人签署附生效条件的《盈利补偿协议》。　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，监事会认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　四、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》　　本议案需提交公司股东大会逐项审议表决通过。　　1、非公开发行股票的种类和面值　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　2、发行方式　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　3、发行价格及定价原则　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。　　本次发行的发行价格确定为2.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　4、发行数量　　本次非公开发行股票的数量为不超过5亿股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。　　公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　5、发行对象　　本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、共三名特定投资者。其中，方正集团认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证券管理的方正证券金橘1号认购不超过92,393,502股，方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　6、认购方式　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　7、募集资金用途　　本次非公开发行募集资金总额不超过13.85亿元人民币，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　8、限售期　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　9、未分配利润的安排　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　10、上市地点　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。　　11、决议有效期　　自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。　　五、关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）　　六、关于公司2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）　　七、关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的&股份认购协议&的议案　　本公司与方正集团、方正信产、方正证券于日签署附条件生效的《股份认购协议》。　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　八、关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　九、关于修改《公司章程》部分条款的议案　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　十、关于公司年股东分红回报规划的议案　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。　　（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）　　特此公告　　集团股份有限公司监事会　　日　　证券代码：600601 证券简称： 编号：临号　　集团股份有限公司　　关于股权收购暨关联交易的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　释义：　　在公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：　　重要内容提示：　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易尚须获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案，本公司尚须根据国有产权转让的相关规定收购取得方正集团所持方正宽带55%股权及收购取得方正信产、中新创投所持方正国际84.52%股权，因此本次交易存在不被股东大会批准和相关国有资产监管部门批准及无法根据国有产权转让的相关规定收购取得上述股权的风险。　　截至本公告披露日，本公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；与同一关联人的非日常主要关联交易包括：公司2012年度股东大会审议通过了《关于向北大方正集团财务有限公司增资的决议》，本公司与方正集团、方正产业控股有限公司共同增资北大方正集团财务有限公司，公司于2013年7月已经完成向北大方正集团财务有限公司增资22,500万元。　　最近三年，方正宽带在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益净利润数分别为4,755.95万元、6,814.44万元、8,859.03万元。方正国际在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益净利润数分别为6,744.93万元，8,477.36万元，11,155.21万元；盈利承诺期内的任一年度内，如果方正宽带、方正国际截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向公司进行补偿， 如果补偿方中的相关方未按照协议的约定向公司履行补偿义务，方正信产应向公司支付未履约方需补偿金额，并有权在支付补偿金额后进行追偿。　　一、关联交易概述　　本公司于日在北京召开公司第十届董事会2014年第三次会议，审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》及《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》。　　（一）本公司拟用现金收购方正集团持有的方正宽带55%的股权及其他股东持有的方正宽带45%的股权。　　1、收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例55%计算得出的价值的102%的价格办理该次收购事宜。　　2、收购其他股东持有的方正宽带45%的股权　　日，本公司与方正宽带除方正集团以外的刘建等38名自然人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正宽带的股权比例计算。　　3、本公司与方正集团、刘建等自然人股东及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》。　　（二）本公司拟用现金收购方正信产持有的方正国际67.96%的股权、中新创投持有的方正国际16.56%的股权以及其他股东合计持有的方正国际15.48%的股权。　　1、收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以67.96%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际67.96%股权事宜。　　2、收购中新创投持有的16.56%的股权　　提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以16.56%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际16.56%股权事宜。　　3、收购其他股东持有的方正国际15.48%的股权　　日，本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的山海经纬等5名股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的标的股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民82,333.46万元）乘以上述股东各自持有的方正国际的股权比例计算得出的价值。上述5名股东各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正国际的股权比例计算。　　4、本公司与方正信产、方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东的股东或合伙人周大良等自然人签署附生效条件的《盈利补偿协议》。　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。方正信产系本公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股权，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议本项议案时，关联董事易梅、方中华、千新国、徐文彬均依法回避表决。由于本次预估交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。　　二、关联方介绍　　（一）关联方关系介绍　　方正信产持有本公司11.65%股权，为公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股权，根据《上市规则》规定，方正信产、方正集团为本公司关联法人，方正集团与方正信产持有本公司股权结构图如下：　　（二）关联人基本情况　　1、方正集团　　企业名称：北大方正集团有限公司　　成立时间：日　　住所：北京市海淀区成府路298号　　法定代表人：魏新　　注册资本：101,428.57万元　　营业执照注册号：061　　组织机构代码：　　公司类型：其他有限责任公司　　经营范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）　　方正集团目前已形成以信息技术、医疗医药、金融、房地产、贸易为主的五大业务，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为9,604,775.19万元，净资产为3,394,471.07万元，营业收入为6,798,972.13万元，净利润为158,038.98万元。　　2、方正信产　　企业名称：北大方正信息产业集团有限公司　　成立时间：日　　住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层　　法定代表人：张兆东　　注册资本：100000万元　　营业执照注册号：469　　组织机构代码：　　公司类型：有限责任公司（法人独资）　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。　　方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为1,093,030.21万元，净资产为482,925.18万元，营业收入为856,404.27万元，净利润为 -17,107.72万元。　　三、其他交易对方介绍　　（一）方正宽带股东情况　　1、截止目前，方正宽带股东及其持股情况如下：　　2、除方正集团外的主要自然人股东介绍：　　刘建先生，男，中国国籍，1987年-2001年在中国科学院大气物理所历任助理研究员、高级工程师；2001年至今在方正宽带任董事、总经理。　　（二）方正国际股东情况　　1、截止目前，方正国际股东及其持股情况如下：　　2、除方正信产外股东情况介绍：　　（1）中新创投　　企业名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司　　成立时间： 日　　住所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座D区2层　　法定代表人：林向红　　注册资本：173000万元人民币　　公司类型：有限责任公司　　经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理，企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资（以上如涉及专项审批或资质的，按专项审批核定的范围经营）　　苏州元禾控股有限公司持有中新创投100%股权，苏州元禾控股有限公司为苏州工业园区政府下属创投公司。2013年，公司主要财务数据如下：总资产为3,548,018,087.96元，净资产为2,255,656,049.32元，总收入为298,875,501.84元，净利润为195,683,151.92元。　　（2）山海经纬　　企业名称：北京山海经纬信息技术有限公司　　成立时间： 日　　住所：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦16层　　法定代表人：周大良　　注册资本：1020万元人民币　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）　　经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）。　　山海经纬股东及其持股比例：　　该公司股东均为方正国际管理层和员工，周大良为方正国际现任首席执行官，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为210,791,908.26元，净资产为119,824,992.33元，总收入为20,506,115.66元，净利润为-4,902,828.49元。　　（3）方通投资　　企业名称：苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）　　成立时间： 日　　住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B304单元　　执行事务合伙人：王延国　　公司类型：有限合伙企业　　经营范围：投资管理　　方通投资股东及其持股比例：　　该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为53,521,116.55元，净资产为10,693,116.55元，总收入为0元，净利润为-39,406.53元。　　（4）方图投资　　企业名称：苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）　　成立时间： 日　　住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B301单元　　执行事务合伙人：杨晓冉　　公司类型：有限合伙企业　　经营范围：投资管理　　方图投资股东及其持股比例：　　该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为7,899,759.92元，净资产为7,899,759.92元，总收入为0元，净利润为-8,822.88元。　　（5）集雄投资　　企业名称：苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）　　成立时间： 日　　住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B302单元　　执行事务合伙人：徐立　　公司类型：有限合伙企业　　经营范围：投资管理　　集雄投资股东及其持股比例：　　该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为4,328,410.13元，净资产为4,328,410.13元，总收入为0元，净利润为-11,445.79元。　　（6）方来投资　　企业名称：苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）　　成立时间： 日　　住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B303单元　　执行事务合伙人：王延国　　公司类型：有限合伙企业　　经营范围：投资管理　　方来投资股东及其持股比例：　　该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为4,197,574.90元，净资产为4,197,574.90元，总收入为0元，净利润为-11,844.51元。　　四、关联交易标的基本情况　　本次交易为本公司拟收购方正宽带100%股权及方正国际100%股权。　　（一）方正宽带　　1、基本情况　　企业名称：方正宽带网络服务有限公司　　注册号：897　　住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦5层517室　　法定代表人：刘欲晓　　注册资本：6000万元人民币　　公司类型：其他有限责任公司　　经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）　　方正宽带股东及其持股情况见本公告“三、其他交易对方介绍”。　　因为业务发展需要，公司于2014年4月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，完成改制后，股东情况及持股比例未发生变化。　　方正宽带拥有1家全资子公司北京数字家园网络科技有限责任公司，无参股公司　　2、权属情况　　本次交易标的方正宽带100%股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。　　3、经营与财务状况　　方正宽带设立于2001年7月，在宽带接入行业专注耕耘十三年，高新技术企业，是首批获宽带驻地网试验许可证、国家工信部增值电信业务经营许可证、文化部网络文化经营许可证的宽带接入服务公司，主营为公众、企业、政府提供优良的高速宽带接入和信息服务业务，覆盖产品、销售、运营和服务四大环节，在全国建立了北京、大连、长春、天津、上海、江门等分支机构，覆盖用户400万。方正宽带的机构接入服务除满足客户的普通上网需求外，还能满足客户在加密通信、特殊目的地访问速度及企业信息化应用等方面对接入带宽的特殊要求。方正宽带的IDC托管服务可为机构客户提供主机托管、资源出租、系统维护、管理服务，以及其他支撑、运营服务等。此外，方正宽带已进入1000M时代，推出全国首个G口接入产品，公司战略正基于高速宽带接入，由传统的单一宽带接入服务商转型为向家庭、社区提供高品质智慧生活增值服务的综合服务提供商，价值增值点由线缆与机器的连接，逐渐转移到人与人的连接。　　根据上会事务所日出具的《审计报告》（上会师报字(2014)第1826号），截至日，方正宽带总资产为807,282,406.94元，净资产为200,274,042.42元，总收入为386,968,986.79元，净利润为45,837,536.84元。　　4、本公司不存在为方正宽带担保，委托其理财，以及方正宽带占用公司资金等情况。　　（二）方正国际　　1、基本情况　　企业名称：方正国际软件有限公司　　注册号：411　　住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋　　法定代表人：方中华　　注册资本： 万元　　公司类型：有限责任公司　　经营范围：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询、技术转让。技术服务、技术培训、集成；管理咨询；数据库服务；销售本公司研发的产品并提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备，机电一体化产品及技术的进出口业务；设备租赁；承接各类市政工程；户外设施安装建设工程；智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程　　方正国际股东及其持股情况见本公告“三、其他交易对方介绍”。　　截止目前，方正国际主要子公司情况：　　2、权属情况　　本次交易标的方正国际100%股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。　　3、经营与财务状况　　方正国际整合物联网实时信息处理、地理信息、服务总线（ESB）、流程引擎（BPM）、大数据技术，构建一套“智慧城市公共服务产品体系”；围绕智慧城市IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供IT基础设施、弱电（物联网）、安防监控等三大基础设施集成服务，以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五行业应用解决方案，致力于成为“智慧城市实践者”。公司各行业解决方案包括，金融行业：新一代银行核心系统、金融服务平台、流程银行、电子验印、呼叫中心等；公安业务：警用地理信息平台、指挥调度、实有人口、社区警务、移动警务、部门间共享服务平台、北斗、门牌地址等；交通业务：自动售检票系统（AFC）、自动清分系统（ACC）、智能公交、道路交通管理等；城市管理业务：电子政务、电子公文、网格化社会管理、城市综合数据库、智慧社区、智慧水务、园林等；媒体业务：视频内容管理与服务、国家复合出版工程等；公司集成业务还提供各领域IT 基础设施、弱电、安防集成，如数据中心、云计算中心、指挥中心、物联网、智能化建筑、平安城市、平安校园等集成。　　根据上会事务所日出具的《审计报告》（上会师报字(2014)第1782号），截至日，方正国际总资产为1,823,974,496.42元，净资产为278,470,432.52元，总收入为1,731,047.684.66元，净利润为-140,512,720.41元。　　方正国际于2013年底进行了资产及业务的重组工作，剥离出售了部分子公司及业务，被转让子公司及业务相关的资产及人员随重组转让剥离，并根据该公司组织架构调整、内部管理精简的需要淘汰了冗员。按照上会事务所出具的2012年度与2013年度的模拟合并利润表（上会师报字（2014）第2108号）显示，公司2012年度及2013年度利润表主要财务数据如下：　　单位：人民币元　　4、本公司不存在为方正国际担保，委托其理财，以及方正国际占用公司资金等情况。　　五、关联交易价格确定的一般原则和方法　　（一）方正宽带100%股权　　本次交易价格以中联资产（具备从事证券、期货业务资格）于日出具的《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估报告》（　　中联评报字[2014]第357号）的评估结果作为定价依据，以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。报告显示，截至评估基准日日，方正宽带股东全部股权价值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。　　根据《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估说明》（中联评报字[2014]第357号）显示，经采用收益法评估，方正宽带评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。经采用市场法评估，方正宽带评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为71,236.60万元，评估增值51,209.20万元，增值率为255.70%。采用收益法得出的方正宽带股东全部权益价值为75,179.33万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值71,236.60万元高3,942.73万元，高5.53%。　　收益法评估时，方正宽带是基于存量资产考虑适当的资本性支出，对未来经营和盈利状况的稳健预测进行的，同时，企业虽属重资产企业，但涉及行业许可，准入门槛较高，从价值实现角度来看，资金支持、技术资源、销售网络、客户关系、人力资源、领导团队等方面各自发挥一定作用并存在协同效应，通过收益法能够可靠地体现以上价值单元组合对整体价值的影响，并且，收益法不易受市场波动的影响，能体现出企业自身基于未来收益的整体价值；市场法对比的三家可比上市公司的经营范围不仅仅局限于互联网宽带接入业务，还包括其他业务，业务类型更多元化，而方正宽带的互联网宽带接入业务占其业务的绝大部分，业务细分类别及规模存在差异；另外，2013年以来受宏观经济及多方面不确定因素的影响，我国资本市场一直处于震荡中，宽带接入行业，在2013年全年的市场表现存在波动，综合来看，可比上市公司的比准价值指标更易受市场波动、散户投资身份、投资人预期判断等因素直接影响，进而影响市场法评估结论的可靠性。因此，本次评估选用收益法结果作为最终结论。　　方正宽带采用收益法评估的方正宽带净现金流量预测表如下：　　单位：人民币万元　　根据上会事务所《盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第2110号）就方正宽带出具的盈利预测显示，公司利润表2013年度实际数和2014年度预测数如下表所示：　　单位：人民币万元　　（二）方正国际100%股权　　本次交易价格以中联资产（具备从事证券、期货业务资格）于日出具的《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估报告》（第354号）的评估结果作为定价依据，以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。报告显示，截止评估基准日日，方正国际股东全部股权价值（合并口径）账面价值27,847.04万元，评估值为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%。　　根据《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估说明（中联评报字[2014]第354号）显示，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。方正国际在评估基准日日的净资产（合并口径）账面值为27,847.04万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%。采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。方正国际在评估基准日日的净资产（合并口径）账面值为27,847.04万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为76,426.73万元，评估增值48,579.69万元，增值率174.45%。　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为82,333.46万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值76,426.73万元，高5,906.73万元，高7.73%。市场法评估值是以评估基准日的同行业上市公司市场价值作为参照，调整测算被评估单位的市场价值。由于我国证券市场尚不成熟，同时在进行相关系数修正时，也较多地受到评估人员职业判断的影响，因此其评估结果客观性不强。方正国际属于计算机应用IT服务业，其净利润增长预期系基于方正国际各事业部对于未来经营和盈利状况的稳健预测较为稳定，采用收益法对方正国际的未来的净利润进行预测，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。　　方正国际采用收益法评估的方正国际净现金流量预测表如下：　　单位：人民币万元　　根据上会事务所《备考盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第2109号）就方正国际出具的盈利预测显示，公司利润表2013年度模拟数和2014年度预测数如下表所示：　　单位：人民币万元　　六、交易协议的主要内容和履约安排　　（一）本公司与方正宽带除方正集团以外的刘建等38名自然人股东签署的附生效条件的《股权转让协议》之主要内容　　1、《股权转让协议》交易双方　　转让方：刘建等38名自然人（股权比例详见本公告“三、其他交易对方介绍”）　　受让方：集团股份有限公司　　本协议所述之股权转让完成后，受让方将持有方正宽带45%股权。　　2、 转让价款及支付　　本协议项下标的股权转让价款经转让方和受让方协商一致确定为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。转让方中各方应取得的转让价款按照其在转让前各自持有方正国际的股权比例计算。　　在交割日起120个工作日内，受让方将本协议项下标的股权转让价款以现金方式支付至转让方的银行账户。　　3、本协议的生效　　本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：　　(1)本次股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准；　　(2)本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案；　　(3)受让方根据相关法律法规的规定收购取得北大方正集团有限公司所持方正宽带55%股权。　　（下转16版）　　、本公司、公司　　指　　集团股份有限公司　　方正集团　　指　　北大方正集团有限公司　　方正信产　　指　　北大方正信息产业集团有限公司　　方正宽带　　指　　方正宽带网络服务有限公司　　方正国际　　指　　方正国际软件有限公司　　中新创投　　指　　中新苏州工业园区创业投资有限公司　　山海经纬　　指　　北京山海经纬信息技术有限公司　　方正证券　　指　　方正证券股份有限公司　　方正证券金橘1号　　指　　方正证券-金橘1号集合资产管理计划　　方正证券金橘2号　　指　　方正证券-金橘2号集合资产管理计划　　本次交易、本次关联交易、本次股权转让　　指　　拟向方正集团及其他股东收购方正宽带100%股权；拟向方正信产及其他股东收购方正国际100%股权　　、本公司、公司　　指　　集团股份有限公司　　方正集团　　指　　北大方正集团有限公司　　方正信产　　指　　北大方正信息产业集团有限公司　　方正宽带　　指　　方正宽带网络服务有限公司（原名“方正宽带网络服务股份有限公司”）　　方正国际　　指　　方正国际软件有限公司　　方通投资　　指　　苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）　　中新创投　　指　　中新苏州工业园区创业投资有限公司　　山海经纬　　指　　北京山海经纬信息技术有限公司　　方图投资　　指　　苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）　　集雄投资　　指　　苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）　　方来投资　　指　　苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）　　中联资产　　指　　中联资产评估集团有限公司　　上会事务所　　指　　上会会计师事务所(特殊普通合伙)　　上市规则　　指　　上海证券交易所股票上市规则　　元　　指　　人民币元　　股东名称/姓名　　出资方式　　认缴出资额（万元人民币）　　出资比例（%）　　方正集团　　货币　　3,300　　55.0000　　刘建　　货币　　1,650　　27.5000　　侯瑞林　　货币　　300　　5.0000　　周康　　货币　　173　　2.8833　　刘晓冬　　货币　　148.8　　2.4800　　盛强　　货币　　60　　1.0000　　饶宏发　　货币　　39　　0.6500　　龙新宇　　货币　　22.6　　0.3767　　杨丽　　货币　　22　　0.3667　　刘志红　　货币　　22　　0.3667　　曾磊　　货币　　20　　0.3333　　徐建立　　货币　　20　　0.3333　　李树春　　货币　　20　　0.3333　　刘欣　　货币　　20　　0.3333　　孙磊　　货币　　20　　0.3333　　谢文　　货币　　20　　0.3333　　周平　　货币　　20　　0.3333　　卢小川　　货币　　17　　0.2833　　马万顺　　货币　　15　　0.2500　　李彩　　货币　　10.5　　0.1750　　王海波　　货币　　10　　0.1667　　王翔　　货币　　10　　0.1667　　王昊　　货币　　10　　0.1667　　徐滨　　货币　　8.6　　0.1433　　张伟　　货币　　7　　0.1167　　陈实如　　货币　　5　　0.0833　　吉睿　　货币　　5　　0.0833　　刘航　　货币　　5　　0.0833　　罗学文　　货币　　5　　0.0833　　董思珍　　货币　　4　　0.0667　　陈荔春　　货币　　3　　0.0500　　华中　　货币　　2　　0.0333　　赵颖　　货币　　2　　0.0333　　许亮　　货币　　1　　0.0167　　杨金玉　　货币　　0.7　　0.0117　　张祥兵　　货币　　0.5　　0.0084　　陈玉彬　　货币　　0.5　　0.0084　　孙戈　　货币　　0.5　　0.0084　　刘上　　货币　　0.3　　0.0050　　合计　　6000　　100　　序号　　股东名称　　认缴出资额（万元）　　持股比例　　1.　　方正信产　　16,920.6208　　67.96%　　2.　　中新创投　　4,124.4328　　16.56%　　3.　　山海经纬　　2,781.2819　　11.17%　　4.　　方通投资　　278.7250　　1.12%　　5.　　方图投资　　381.5955　　1.53%　　6.　　集雄投资　　209.5885　　0.84%　　7.　　方来投资　　203.3249　　0.82%　　合计　　24,899.5694　　100%　　股东　　持股比例　　周大良　　14.69%　　蒋孝金　　13.84%　　王树东　　10.44%　　李强　　12.14%　　曹五丰　　10.44%　　王生　　9.09%　　于景龙　　9.94%　　程永辉　　4.30%　　李欣　　6.03%　　余兵　　9.09%　　股东　　持股比例　　王延国　　0.592%　　胡奎　　6.904%　　于军　　4.931%　　周举纲　　1.972%　　陈大访　　0.986%　　宋 航宇　　19.724%　　王保华　　2.959%　　刘鸿　　4.931%　　龙武　　0.986%　　丑成业　　1.972%　　金昌军　　1.972%　　朱 江峰　　1.972%　　白 雨　　1.972%　　夏 建成　　1.972%　　王 茂盛　　0.986%　　应彭盛　　0.986%　　郭 晶　　2.958%　　胡钰　　0.986%　　高超霖　　0.986%　　唐德权　　4.438%　　李德华　　1.479%　　王磊　　0.789%　　张吉才　　4.931%　　叶臻臻　　0.493%　　刘立宇　　1.479%　　袁梦尤　　0.986%　　李悦　　0.493%　　杜旭明　　0.986%　　王国栋　　0.493%　　孙喆　　0.493%　　张学霞　　0.493%　　张浩　　4.438%　　李平立　　3.945%　　刘影　　1.972%　　潘杨　　0.986%　　衷水良　　0.986%　　赵顺　　2.959%　　李颖　　0.986%　　张建华　　0.986%　　何伟军　　1.972%　　张亚亚　　0.986%　　柳蔚蔚　　0.197%　　占江城　　0.099%　　徐敏　　0.099%　　安艳　　1.085%　　股东　　持股比例　　刘丹旭　　1.26%　　许正　　1.26%　　马宁　　3.16%　　陈敏敏　　2.53%　　潘杨　　0.63%　　施华　　22.73%　　杨承宏　　6.31%　　付元锋　　1.26%　　耿希武　　1.26%　　田建武　　3.16%　　杨涛　　5.05%　　彭凯　　2.53%　　刘立宇　　16.41%　　孙喆　　2.53%　　雷少平　　1.26%　　杨晓冉　　1.26%　　李平立　　0.63%　　张工会　　0.63%　　毋宇娜　　2.53%　　郭晶　　6.31%　　戴琳娜　　1.89%　　王兴文　　6.94%　　于军　　4.42%　　曾培祥　　1.52%　　胡斌　　1.14%　　刘畅　　0.13%　　迟连俊　　1.26%　　股东　　持股比例　　徐立　　9.20%　　贾健　　0.23%　　沈一骏　　1.15%　　于敬柏　　1.15%　　常大鹏　　2.30%　　单立壮　　2.30%　　李均　　1.15%　　周举纲　　2.30%　　杨力　　0.46%　　陆振华　　1.15%　　张琴　　0.46%　　张建钢　　2.30%　　荆鸣　　4.60%　　韩云鹏　　1.15%　　韩一蕾　　0.46%　　贾雪涛　　1.15%　　高鹏　　1.15%　　李兰申　　2.30%　　田原录　　6.90%　　连刚　　4.60%　　刘广田　　2.30%　　丑成业　　1.15%　　张亮　　4.60%　　魏玺　　1.15%　　陈君　　2.30%　　刘小武　　1.15%　　李全心　　1.15%　　江波　　2.30%　　吕伟晔　　2.30%　　刘波　　1.15%　　黄河　　1.15%　　郑海燕　　4.60%　　陈刚　　5.75%　　刘晟　　2.30%　　王金龙　　2.30%　　熊剑　　5.29%　　王少华　　1.15%　　占江城　　2.30%　　杨卫东　　1.15%　　刘萧　　2.30%　　刘中兵　　1.15%　　衷水良　　2.30%　　韩晓磊　　2.30%　　股东　　持股比例　　胡雄波　　1.18%　　程国艮　　2.37%　　崔杰　　4.74%　　陈龙　　1.90%　　张弘　　2.37%　　刘志刚　　3.08%　　刘华　　1.18%　　吴俊　　1.90%　　富饶　　1.18%　　岳桦　　2.37%　　黄春　　1.18%　　周秋连　　2.37%　　王国栋　　0.71%　　王永海　　4.74%　　陈静　　1.18%　　胡晓辉　　0.71%　　柳春杨　　2.37%　　付鹏飞　　0.47%　　张继文　　0.47%　　蒋年华　　1.18%　　张晓媛　　4.74%　　张学霞　　0.71%　　史继东　　1.18%　　李鸿烈　　1.18%　　王志祥　　4.74%　　王延国　　1.18%　　冯劲　　1.18%　　杨汉强　　2.37%　　赵刚　　0.47%　　张志荣　　4.74%　　陈兵　　1.18%　　范宝永　　2.37%　　焦扬　　7.11%　　骆峰　　2.37%　　李云杰　　1.18%　　柳明　　3.55%　　杨荣辉　　1.18%　　李培德　　1.90%　　赵忠华　　3.55%　　张伟锋　　2.37%　　宋德波　　1.18%　　葛庆生　　2.37%　　张书新　　2.37%　　叶江　　1.18%　　成立时间　　　　注册资本　　600万元　　实收资本　　600万元　　股东构成　　方正宽带持有100%股权　　注册地　　北京市　　主要生产经营地　　北京市　　主营业务　　互联网宽带接入服务　　方正国际软件（北京）有限公司　　性质　　有限责任（法人独资）　　注册资本　　10000万元　　注册地址　　北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦19层　　营业范围　　基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发后的产品；生产、加工计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（未取得行政许可的项目除外）　　安徽方正北斗电子科技有限公司　　性质　　有限责任　　注册资本　　1000万元　　注册地址　　青阳县经济开发区东河园　　营业范围　　许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术集成；管理咨询、数据库服务；销售本公司研发的产品并提供售后服务（上述经营范围不包括国家法律法规禁止、限制和许可的经营范围。）。　　项目　　2012年度　　2013年度　　总收入　　1,499,721,341.02　　1,285,045,363.63　　营业总成本　　1,468,588,436.02　　1,248,796,928.51　　营业利润　　31,132,905.00　　36,248,435.12　　利润总额　　38,594,124.11　　49,473,002.79　　净利润　　35,018,745.22　　43,257,953.89　　项目/年度　　2014年　　2015年　　2016年　　2017年　　2018年　　2019年及以后　　收入　　49,265.22　　55,107.24　　61,772.75　　66,116.28　　68,257.50　　68,257.50　　营业利润　　5,605.44　　8,031.61　　10,441.40　　13,308.53　　15,659.73　　15,413.40　　净利润　　6,138.93　　6,814.44　　8,859.03　　11,291.65　　13,286.54　　13,077.54　　扣除非正常损益后的净利润　　4,755.95　　6,814.44　　8,859.03　　11,291.65　　13,286.54　　13,077.54　　净现金流量　　5,743.52　　14,187.49　　16,486.39　　19,140.71　　21,357.30　　15,073.95　　项目　　2013年实际数　　2014年预测数　　1、营业总收入　　38,696.90　　49,265.22　　其中：营业收入　　38,696.90　　49,265.22　　2、营业总成本　　34,208.86　　43,659.78　　其中：营业成本　　20,511.53　　25,870.13　　营业税金及附加　　1,305.01　　1,628.44　　销售费用　　7,475.79　　10,365.12　　管理费用　　3,506.88　　3,911.72　　财务费用　　1,264.99　　1,811.57　　资产减值损失　　144.66　　72.80　　加：公允价值变动收益　　-　　-　　投资收益　　-　　-　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　-　　-　　3、营业利润　　4,488.04　　5,605.44　　加：营业外收入　　969.10　　892.40　　减：营业外支出　　5.39　　-　　其中：非流动资产处置损失　　-　　-　　4、利润总额　　5,451.75　　6,497.84　　减：所得税费用　　868.00　　984.42　　5、净利润　　4,583.75　　5,513.42　　归属于母公司所有者的净利润　　4,583.75　　5,513.42　　少数股东损益　　-　　-　　项目/年度　　2014年　　2015年　　2016年　　2017年　　2018年　　稳定年　　收入　　164,991.73　　181,490.91　　208,714.54　　233,760.29　　261,811.52　　261,811.52　　营业利润　　6,033.24　　7,682.66　　10,771.62　　13,504.20　　16,785.73　　16,785.73　　净利润　　7,644.93　　8,477.36　　11,155.21　　13,798.22　　16,948.94　　16,048.19　　扣除非经常性损益后的净利润　　6,744.93　　8,477.36　　11,155.21　　13,798.22　　16,948.94　　16,048.19　　净现金流量　　10,411.06　　7,576.55　　8,408.95　　11,246.57　　13,860.38　　18,418.97　　项目　　2013年度模拟数　　2014年度预测数　　一、营业总收入　　128,504.54　　164,991.73　　其中：营业收入　　128,504.54　　164,991.73　　二、营业总成本　　124,879.68　　158,973.47　　其中：营业成本　　107,057.05　　134,237.27　　营业税金及附加　　524.68　　639.69　　销售费用　　7,794.85　　11,142.44　　管理费用　　6,844.93　　10,699.59　　财务费用　　2,029.67　　1,817.95　　资产减值损失　　628.50　　436.53　　加：公允价值变动收益　　-　　-　　投资收益　　-　　-　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　-　　-　　三、营业利润　　3,624.86　　6,018.26　　加：营业外收入　　1,322.46　　1,319.93　　减：营业外支出　　-　　-　　其中：非流动资产处置损失　　-　　-　　四、利润总额　　4,947.32　　7,338.19　　减：所得税费用　　621.50　　607.23　　五、净利润　　4,325.82　　6,730.96　　归属于母公司所有者的净利润　　4,325.82　　6,730.96　　少数股东损益　　-　　-来源上海证券报)点击进入参与讨论