拒绝访问 |
| 百度云加速
请打开cookies.
此网站 () 的管理员禁止了您的访问。原因是您的访问包含了非浏览器特征(3be442cd7550438e-ua98).
重新安装浏览器，或使用别的浏览器中联重科股份有限公司2016年度第一期超短期融资券募集说明书-共享资料网
中联重科股份有限公司2016年度第一期超短期融资券募集说明书
中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书发行人： 注册额度： 本期发行金额： 本期发行期限： 担保情况： 信用评级机构： 长期主体信用等级： 中债资信评级： 主承销商及簿记管理 人： 联席主承销商：中联重科股份有限公司 50 亿元 25 亿元 270 天 无担保 联合资信评估有限公司 AAA AA 国家开发银行股份有限公司 中国银行股份有限公司二 0 一六年一月中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书重要提示本期超短期融资券已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短 期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。1中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书目录重要提示 ....................................................................................................................... 1? 目录 ............................................................................................................................... 2? 第一章释义 ................................................................................................................... 5?一、一般术语............................................................... 5? 二、专业术语............................................................... 7?第二章风险提示及说明 ............................................................................................... 9?一、与本期超短期融资券有关的投资风险 ....................................... 9? 二、与发行人有关的风险 ..................................................... 9?第三章发行条款 ......................................................................................................... 19?一、主要发行条款.......................................................... 19? 二、发行安排.............................................................. 21?第四章募集资金运用 ................................................................................................. 23?一、募集资金用途.......................................................... 23? 二、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 23? 三、承诺.................................................................. 26?第五章企业基本情况 ................................................................................................. 27?一、基本情况.............................................................. 27? 二、历史沿革.............................................................. 28? 三、股权结构和实际控制人 .................................................. 30? 四、独立性................................................................ 31? 五、重要权益投资情况 ...................................................... 32? 六、公司治理情况.......................................................... 37? 七、人员情况.............................................................. 47? 八、主营业务情况.......................................................... 58? 九、在建、拟建工程情况 .................................................... 88? 十、发行人发展战略 ........................................................ 92?2中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 十一、发行人所在行业状况、发展前景 ........................................ 92? 十二、发行人行业地位及竞争优势分析 ........................................ 99?第六章发行人 2015 年三季度基本情况 ................................................................. 103?一、企业经营情况......................................................... 103? 二、企业财务情况......................................................... 103? 三、企业资信状况......................................................... 105? 四、重大不利变化排查 ..................................................... 105? 五、其他事项排查情况 ..................................................... 107?第七章企业资信状况 ............................................................................................... 108?一、发行人的信用评级 ..................................................... 108? 二、发行人银行授信情况 ................................................... 111? 三、债务违约记录......................................................... 112? 四、债务融资工具发行及偿付情况 ........................................... 112?第八章超短期融资券信用增进情况 ....................................................................... 114? 第九章税项 ............................................................................................................... 115?一、营业税............................................................... 115? 二、所得税............................................................... 115? 三、印花税............................................................... 115?第十章信息披露安排 ............................................................................................... 116?一、超短期融资券发行前的信息披露 ......................................... 116? 二、超短期融资券存续期内定期信息披露 ..................................... 116? 三、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 ............................... 117? 四、本金兑付和付息事项 ................................................... 118?第十一章投资者保护机制 ....................................................................................... 119?一、违约事件............................................................. 119? 二、违约责任............................................................. 119? 三、投资者保护机制 ....................................................... 119? 四、不可抗力............................................................. 125? 五、弃权................................................................. 125? 3中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第十二章发行有关机构 ........................................................................................... 126?一、发行人............................................................... 126? 二、主承销商成员......................................................... 126? 三、本期发行主承销商成员 ................................................. 128? 四、承销团成员........................................................... 129? 五、法律顾问............................................................. 132? 六、审计机构............................................................. 132? 七、信用评级机构......................................................... 133? 八、登记、托管、结算机构 ................................................. 133? 九、集中簿记建档系统技术支持机构 ......................................... 133?第十三章备查文件 ................................................................................................... 135?一、备查文件............................................................. 135? 二、文件查询地址......................................................... 135?附录 ........................................................................................................................... 137?4中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第一章释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 中联重科/本公司/ 指 公司/发行人 超短期融资券/超 短融 本次发行 注册总额度 本期超短期融资 券 募集说明书 指 指 指 指 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券的发行 公司注册金额为 50 亿元人民币的超短期融资券额度 公司本次发行金额为 25 亿元的中联重科股份有限公 司 2016 年度第一期超短期融资券 公司为发行本期超短期融资券而制作的《中联重科股 份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明 书》 承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议及其他 与本次发行有关文件的约束，参与本期超短期融资券 簿记建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组 成的承销团 集中簿记建档 指 由发行人与簿记建档人确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 中联重科股份有限公司5中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期超短期融资券发行期间由国家开发银行 股份有限公司担任承销协议指公司与代表承销团的主承销商为本次发行签订的《中 联重科股份有限公司
年度超短期融资券承 销主协议》余额包销指本期超短期融资券的主承销商按照《中联重科股份有 限公司
年度超短期融资券承销主协议》及 补充协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的超 短期融资券全部自行购入的承销方式上海清算所 交易商协会 同业拆借中心 北金所 《管理办法》指 指 指 指银行间市场清算所股份有限公司 中国银行间市场交易商协会 全国银行间同业拆借中心 北京金融资产交易所有限公司指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》工作日指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日）节假日 元 股东大会 董事会 公司章程 近三年及一期 湖南省国资委指 指 指 指 指 指 指国家规定的法定节假日和休息日 人民币元 中联重科股份有限公司股东大会 中联重科股份有限公司董事会 中联重科股份有限公司章程 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会6中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书建机院 香港控股公司 陕西土方机械 车桥公司 特力液压 履带起重机公司 物料输送公司指 指 指 指 指 指 指长沙建设机械研究院 中联重科（香港）控股有限公司 陕西中联重科土方机械有限公司 湖南中联重科车桥有限公司 湖南特力液压有限公司 湖南中联重科履带起重机有限公司 中联重科物料输送设备有限公司 中联重科融资租赁（北京）有限公司 意大利 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.公司的 英文简写，现为中联重科股份有限公司控股子公司。中联租赁（北京） 指 CIFA 指二、专业术语 履带起重机 指 将起重作业部分装在履带底盘上，行走依靠履带装置 的流动式起重机 汽车起重机 指 装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机， 其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置 轮式挖掘机 指 将挖铲作业部分装在汽车底盘上的一种挖掘机，其行 驶驾驶室与起重操纵室分开设置 履带式挖掘机 指 将挖铲作业部分装在履带底盘上的，行走依靠履带装 置的流动式挖掘机 推土机 指 一种由拖拉机驱动的机器，有一宽而钝的水平推铲用 以清除土地、道路构筑物或类似的工作 回转自升塔式起 重机 指 塔式起重机的一种，水平臂架在工作中具有回转功能, 塔机高度可根据需要进行增减7中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书APQP指Advanced Product Quality Planning 的缩写，是产品质 量先期策划（或者产品质量先期策划和控制计划）， 是 QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分IPD指集成产品开发（Integrated Product Development，简称 IPD）是一套产品开发的模式、理念与方法。DMS 系统 CRM 系统指 指Dealer Management System 的缩写，代理商管理系统。 Customer Relationship Management 客户关系管理体 统，是一种以“客户关系一对一理论”为基础，旨在改 善企业与客户之间关系的新型管理机制。融资租赁指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人 的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人 使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内 租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁 物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人 根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，租赁物 件所有权即转归承租人所有。保理指又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方 订立的货物销售 / 服务合同所产生的应收账款转让给 保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其 提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用 风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方 案。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时， 卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一 种委托第三方（保理商）管理应收账款的做法。8中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第二章风险提示及说明本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考 虑下述各项相关的风险因素： 一、与本期超短期融资券有关的投资风险 （一）利率风险 本期超短期融资券存续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将给 投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险 在本期超短期融资券期限内， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场 环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能 导致本期超短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法保证 本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让和变现时面临困难。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1、营业收入下降的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司营业收入分别为 480.71 亿元、385.42 亿元、258.51 亿元和 37.83 亿元。2014 年度营业收入较上年 度减少 126.91 亿元、 降幅为 32.93%； 2015 年一季度较上年同期减少 15.83 亿元， 降幅为 29.50%。近一年及一期，公司营业收入增速减缓，主要是由于宏观经济 复苏缓慢、工程机械行业市场需求不振所致。如果未来宏观经济没有明显改善或 者进一步恶化，发行人存在营业收入继续下降的风险。 2、资本支出较大的风险9中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司投资活动产生的 现金流量净额分别为-33.99 亿元、-13.86 亿元、-26.10 亿元和 14.22 亿元。未来 公司的新兴产业,如农机产业、环境产业等还需一定的资金投入。如果未来持续 增加项目投入，将增大公司的融资压力，增加融资成本，导致公司面临资本支出 的风险。 3、应收账款增加的风险 公司的销售结算方式有四种， 分别为全款、 分期付款、 银行按揭及融资租赁， 销售结算方式也决定了应收账款的回收期是在超过一年的一个较长的周期内， 所 以， 随着公司累计销售收入的增加， 应收账款逐年累加。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 3 月末，公司的应收账款分别为 189.00 亿元、278.06 亿元、 304.39 亿元及 316.38 亿元，坏账准备余额分别为 8.71 亿元、14.51 亿元、17.80 亿元及 20.10 亿元。近年公司强化了应收款项管理，建立“总部统一管理，总部 与事业部发挥各自优势， 监督与清收并存”的催收机制， 推行风险管理事先防范、 事中控制和事后治理的全方位风险控制体系，事前加强信用销售客户资信审查， 提升客户质量，事中事后清欠人员、法务人员职能前移营销大区，加强公司债权 管理力度，提高法律案件的办理质量，应收账款增幅持续下降，但是，公司应收 账款余额仍然有所上升，未来可能发生的坏账损失将对公司经营业绩产生影响。 4、存货增加的风险 公司存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，公司存货金额分别为 117.33 亿元、87.47 亿 元、 103.76 亿元和 130.24 亿元， 占流动资产的比重分别为 17.50%、 12.58%、 14.00% 和 16.43%。公司已经按会计准则要求计提了相应的存货跌价准备。对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收 回的部分，提取存货跌价准备；产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料 和在产品按类别提取存货跌价准备。2012 年末、2013 年、2014 年及 2015 年 3 月末，公司计提的存货跌价准备余额分别为 3.34 亿元、2.69 亿元、2.89 亿元和 4.89 亿元，占存货账面余额的比例分别为 2.77%、2.98%、2.71%和 3.62%。如果 未来公司部分产品价格持续下跌， 导致公司的存货的可变现净值低于存货的账面 价值，可能存在存货跌价准备计提不足的风险。 5、“三费”支出较大的风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司销售费用、管理 费用、财务费用之和分别为 56.35 亿元、54.48 亿元、57.11 亿元和 12.27 亿元。10中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书费用额基本稳定，但受销售收入下降、海外销售网络建设投入增加、固定费用摊 销等影响， “三费”占营业收入的比例分别为 11.72%、 14.14%、 22.09%和 32.43%。 “三费”支出占销售收入比例的上升对发行人保持稳定的盈利水平有一定程度的 负面影响。 6、经营性现金流波动风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 29.60 亿元、 7.37 亿元、 -76.90 亿元和-37.25 亿元。 其中 2014 年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降， 主要为考虑持有现金较为充沛， 从控制成本角度出发，大幅减少了银行保理业务规模。未来如果公司无法采取有 效措施降低经营性现金流波动幅度， 可能对公司的正常经营和资金管理带来一定 的影响。 7、未分配利润占比较高的风险 为了支持公司的进一步发展， 发行人留存净利润以满足公司投资建设和技术 研发的资金需求，支持发行人的战略实施。发行人的未分配净利润整体处于较高 水平，占净资产比重较大。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末， 未分配利润分别为 159.38 亿元、179.47 亿元、173.80 亿元和 169.98 亿元，占公 司净资产的比例分别为 38.70%、42.68%、42.13%和 41.20%。从 2000 年上市以 来，公司每年都进行现金分红，累计现金分红 75.49 亿元。由于发行人生产经营 中的资金主要来自自身留存利润，如果未来利润分配政策发生变化，并出现对未 分配利润大额分红的情况，仍将可能造成发行人股东权益金额大幅下降的情况， 并给公司的财务状况造成一定影响。 8、盈利能力下降风险 受工程机械行业整体低迷的影响，发行人盈利能力受到较大影响。2012 年 度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年一季度， 发行人的净利润分别为 75.29 亿元、 39.52 亿元、6.28 亿元和-3.90 亿元；毛利率分别为 32.30%、29.17%、27.89%和 24.90%。 如果发行人不能及时有效提升收入及控制盈利水平下降将会对经营持续 健康发展产生不利影响。 9、运营效率降低的风险 2012 年、2013 年、2014 年，发行人的应收账款周转率分别为 3.15、1.65、 0.89， 存货周转率分别为 3.04、 2.67、 1.95， 总资产周转率分别为 0.60、 0.43、 0.28。 从近三年的数据来看， 应收账款周转率、 存货周转率和总资产周转率均逐年下降，11中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书运营效率逐年降低， 应收账款和存货占用的资金有所提高， 降低了资金使用效率， 进而可能影响发行人的盈利能力。 10、EBIT下降的风险 受宏观经济下滑、投资减速、行业竞争加剧等因素的影响，发行人的 EBIT 逐年下降。2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人的 EBIT 分别为 96.14 亿 元、54.92 亿元、21.24 亿元。如果发行人不能改善经营状况，提升盈利能力，将 对未来的发展产生不利影响。 11、债务增加较快的风险 2012 年至 2015 年 3 月末，公司负债总额分别为 477.86 亿元、474.86 亿元、 525.10 亿元和 580.11 亿元， 资产负债率分别为 53.71%、 53.07%、 56.01%和 58.44%。 近年来公司快速发展，经营规模不断扩大，需增加负债获取所需的营运资金，公 司负债规模的上升可能对公司的经营发展产生一定的影响。 12、或有负债风险 截至 2015 年 3 月底， 公司承担有担保责任的银行按揭客户借款余额为 130.23 亿元，2015 年一季度支付的由于客户违约所造成的担保赔款人民币 0.61 亿元。 截至 2015 年 3 月底，公司对第三方租赁公司提供的融资租赁担保的最大敞口合 计为 25.73 亿元，担保期限通常为 2 至 5 年；截至 2015 年 3 月 31 日，尚未发生 客户违约而令公司支付担保款的情况。总体看，公司负有担保义务的按揭销售和 融资租赁销售规模较大，当前工程机械下游客户资金普遍紧张，公司存在一定的 或有负债风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 工程机械行业受宏观经济波动影响较大。近年来，各级政府不断加大对保障 性住房建设的力度和加快城镇化的发展步伐， 一定程度缓解了商品房开工增速下 降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，如 果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速逐步放缓， 工程机械行业景气度 有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降， 从而对发行 人的经营造成影响。 2、市场竞争风险 发行人目前所从事的混凝土机械、起重机械、路面及桩工机械、土方机械等 生产和销售业务均属于没有政策壁垒的完全竞争行业，国内民营企业快速发展，12中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书国际著名工程机械巨头加快进入国内市场，使国内工程机械行业形成了国有、外 资、民企三种资本形态鼎立的局势。以厦工、徐工、柳工为代表的国有企业，拥 有行业经验丰富、产品群多元化的优势；以美国卡特彼勒、日本小松、瑞典沃尔 沃、 韩国斗山、 德国利勃海尔等为代表的外资企业凭借资金、 技术、 品牌等优势， 在中国工程机械高端产品市场上占据主导地位； 以中联重科为代表的整体上市的 公众公司和以三一为代表的民营企业，依靠产权清晰、机制灵活和特有的管理模 式成为了行业的新生力量，市场竞争力快速增强，主导产品市场占有率高。三种 资本形态的企业利用各自优势参与竞争，使市场竞争激烈。激烈的市场竞争给发 行人的经营管理带来了较大的挑战， 如果发行人的发展策略无法适应市场的竞争 形势，可能导致发行人的市场份额降低，销售收入减少。 3、行业周期性波动风险 工程机械主要应用于建筑工程和基础设施建设等， 受基建投资拉动比较明显， 对国家宏观经济形势、宏观经济政策较为敏感，公司业务的主要市场在国内，国 内工程机械市场的周期性波动会对公司经营产生较大影响。 若未来行业销售情况 持续波动，将对公司主要产品的销售收入和经营业绩带来一定的影响。 4、工程机械行业持续低迷的风险 2011 年 2 季度以来， 工程机械行业持续低迷。 根据工程机械行业协会统计， 2012 年我国工程机械行业实现销售收入 5,626 亿元，同比增长 2.95%；2014 年， 工程机械行业销售收入增速仍为个位数，大幅低于“十一五”33%的平均增长速度。 目前，我国工程机械行业总体延续弱势复苏势头，但是行业发展面临市场保有量 庞大、需求不足、盈利空间下降、应收账款维持高位等问题。未来我国房地产和 基础设施建设虽将保持一定的投资强度，但投资增速仍将趋于放缓，下游需求不 振将持续影响工程机械行业的发展， 对发行人经营状况及偿债能力产生不利影响。 5、外汇风险 外汇风险是指当涉及外汇交易时，企业在合同签订与收付货款期间，由于汇 率波动而遭受经济损失的风险， 也指企业在经营过程中由于收付款所使用货币的 不同而产生汇兑损失的风险。公司持有一定数量的美元、欧元、日元等外币资产 和负债，公司产品出口、原材料进口主要以美元、欧元进行报价和结算，如果相 关币种汇率发生波动，将对公司财务状况产生一定影响。 6、产品更新及替代风险 发行人大部分产品集中在工程机械行业， 虽然发行人一直高度重视技术创新 及产品创新，持续加大自主研发和新品种引进，致力于产品的本地化，新产品也13中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书带来了一定的经济效益。但行业技术更新发展较快，新型产品不断涌现，更新换 代速度较快，发行人可能面临一定的产品更新及替代风险。 7、主要原材料和零部件价格波动风险 发行人具有成本控制的丰富经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成 本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制 造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由 于发行人生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来 钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻 件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、 石化产品等原材料价格上涨，将给本公司的成本控制带来较大压力。 8、核心部件供应风险 发行人生产所需的核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统、底盘等。 其中，进口液压件的核心技术主要掌握在德国、日本等国外几家大型企业手中， 柴油机和轮胎也只由国内的少数几家生产企业供应，核心部件的垄断性供应，可 能影响核心部件的成本水平和供应及时性。 9、担保赔款风险 因本公司部分客户通过银行按揭的方式购买本公司的设备， 根据银行按揭贷 款合同规定，客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，本公司 为这些客户向银行的借款提供设备回购担保， 担保期限和客户向银行借款的年限 一致，通常为 1 至 5 年。若客户发生违约，本公司将为客户以回购设备的公允价 值为限偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。 年，公司由于客户违约所 造成的担保赔款分别为 2.87 亿元、4.47 亿元、4.97 亿元。如果未来受宏观经济 和行业景气影响，客户违约情况出现增加，可能影响发行人新设备销售业务的拓 展，将对公司正常生产经营产生影响。 10、融资租赁款回收的风险 融资租赁是本公司销售结算方式之一，主要有自有融资租赁、联合租赁和第 三方租赁三种模式，其中联合租赁和第三方融资租赁本公司负有担保责任。 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，本公司融资租赁应收 款余额分别为 196.52 亿元、176.35 亿元、166.78 亿元和 165.01 亿元；本公司负 有担保责任的联合租赁敞口余额分别为 8.92 亿元、1.42 亿元、0.05 亿元和 0 亿 元；本公司负有担保责任的第三方租赁敞口余额分别为 0.00 亿元、25.26 亿元、 27.3 亿元和 25.73 亿元。近三年及一期，本公司向第三方融资租赁公司支付由于14中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书客户违约所造成的设备回购款分别为 0.00 亿元、0.00 亿元、0.00 亿元和 0.00 亿 元。 尽管至今为止因客户违约而令公司支付回购款的金额较小， 但一旦工程机械 市场持续萎缩，大量客户出现违约，发行人面临着实际回购额增加等风险，从而 对公司的生产经营产生不利影响。 11、信用销售占比较高的风险 发行人产品销售结算方式共分为四种：全款、银行按揭、融资租赁及分期付 款，其中后三种销售结算方式为信用销售。 银行按揭、融资租赁中的第三方租赁及联合租赁销售结算方式中，如果客户 违约，发行人负有设备回购担保责任；分期付款、融资租赁中的自有融资租赁， 如果客户违约，发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高，发行人面临 着因客户违约而造成的回购、 坏账等风险， 从而对公司的生产经营产生不利影响。 12、突发事件引发的经营风险 截止本募集说明书签署之日，发行人的生产经营和财务状况均保持稳健。但 若未来公司发生突发事件， 其偶发性和严重性可能对发行人的生产经营和财务状 况等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的经营风险。 13、产能利用率较低风险 近年来， 国内基础设施投资增速放缓， 房地产投资减少， 工程机械需求放缓； 发达国家经济运行分化加剧，国内工程机械出口量难以大幅增加。由于前期扩张 的产能释放，使得工程机械需求不振的情况下，供应量大幅增加，国内工程机械 行业产能严重过剩。 2014 年发行人主营板块之一的工程机械产能利用率为 33.44%， 一方面有受行业产能过剩的影响， 另一方面公司作为工程机械龙头企业， 根据市场需求和产品边际贡献大小，优化产品结构，主动压缩部分产品产量，使 得公司面临一定的产能利用率较低风险。 14、注册资本减少的风险 近期，A 股市场出现非理性下跌，公司股价也因此受到较大的影响。为了维 护公司股价，切实保护广大投资者权益，公司决定开展维护公司股价稳定工作。 公司于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过了《关于回购公司部分 H 股一般性授权的议案》 。公司 董事会将于有效期内回购不超过 143,002,888 股 H 股股份，回购当日的回购价格 不高于之前五个交易日在香港联交所的平均收市价的 105%。公司目前已办理完15中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书回购 H 股所需的手续，并已开始实施 H 股回购。公司实施上述回购，有利于稳 定股价，同时根据有关规定，公司将依法注销回购的 H 股股份，注册资本将相 应减少，使得公司面临注册资本减少的风险。 （三）管理风险 1、经营规模较大的管控风险 近年来，公司发展速度加快，经营规模迅速扩大。2012 年末、2013 年末、 2014 年末和 2015 年 3 月末， 公司总资产分别为 889.74 亿元、 895.37 亿元、 937.58 亿元和 992.63 亿元，呈逐年增长态势。历经多年的发展，发行人逐步形成了集 研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团。多元化的产业 布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对发行人的产业经营、内部管理、重 大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的人员素质、内 控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局， 将可能削弱发行人的竞争实力。 2、人力资源管理风险 经过多年的培养，公司汇集了一批精通工程机械设备生产、销售的复合型人 才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期 内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生 产经营产生不利影响。 3、下属控股子公司管理风险 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人共有并表子公司 40 家，对下属公司的管理 和控制力度，对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要。随着发行人 业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，需 要跨区域远程管理支持机制，内部协调更具挑战，使发行人经营决策和风险控制 的难度有所增加。 如发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模， 发行人可能面临运营效率下降的风险。 4、关联交易风险 发行人目前存在的关联交易主要包括采购货物、销售货物及关联担保。公司 制定了 《关联交易决策制度》 ， 明确关联交易活动应遵循诚实信用、 平等、 自愿、 公平、公开、公允的原则；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准，不得损害全体股东特别是中小企业股东的合法权益。尽管公司 采取多项措施以规范关联交易，但是公司未来仍可能存在一定金额的关联交易， 如出现未能及时充分披露关联交易的相关信息， 公司与关联方交易未按照市场化16中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书原则公平合理定价等情形， 将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定程度的 不良影响。 5、产品质量控制风险 工程机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为 完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生 较为严重的质量问题，将会影响公司的市场信誉及经营业绩，并增加公司相关售 后成本。 6、安全生产风险 发行人建立了安全长效机制，完善公司基础管理工作，在安全工作上投入了 较多关注、精力，保证公司安全生产。但若发行人不能在生产规模不断扩大，或 者成本控制严格的情况下持续控制好安全生产措施， 将有可能出现安全生产问题， 对经营带来负面影响。 7、董事缺位风险 发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规， 符合公司章程。根据《公司章程》 ，发行人章程规定董事会应由 7 人组成，但发 行人现只任命了 6 名董事，尚有一名董事未任命。目前正在推荐任命过程中，存 在发行人公司治理结构不完善的风险。 8、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发行人实际控制人或股东及公司高级管理人员发生重大不利情况， 导致无 法履行管理职责，将对公司治理结构产生较大影响，发行人存在突发事件引发公 司治理结构突然变化的风险。 9、海外投资风险 公司在全球 40 多个国家建有分子公司以及营销、科研机构，产品已销往全 球 6 大洲 80 多个国家。在德国、意大利、印度、巴西等地均设有生产点，通过 引入海外代理商后，销售网络基本覆盖全球，出口已实现产品的全系列覆盖。同 时为了推进海外业务的多元化，公司积极寻求海外投资机会。尽管近年来公司在 海外并购多家优势企业，具备了较丰富的海外并购经验，逐步完善了对外投资及 风险控制机制。但是不同国家和地区存在政治、经济、法律、金融、商业习惯等 方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。 （四）政策风险 1、宏观经济调控政策风险17中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书公司所属的工程机械行业受宏观经济影响较大，周期性特征较为明显，工程 机械行业的周期性波动对公司经营产生的影响较大。 2014年以来我国经济增长率 呈继续下降态势，经济增速下滑的影响通过固定资产投资传达至工程机械行业， 使得工程机械行业景气度受到较大影响。若未来宏观经济再出现明显衰退，将对 公司的业绩产生影响。 2、行业政策风险 2011 年以来，国家颁布的与工程机械行业相关的政策中，最主要的就是为 了加快产业结构调整，加强技术创新，促进工程机械行业的发展，扩大工程机械 产品的需求，提高出口退税率和降低关税的政策相继出台。 《中国工程机械行业 “十二五”规划》提出在 2015 年实现年营业收入突破 9000 亿元、出口实现 260 亿美元的目标，将在科技发展、质量与效益、节能降耗和减排等方面实现突破。 整体上看，上述政策的实施有利于整个行业的健康可持续发展。随着经济形势的 变化，如果未来相关行业政策发生调整，则可能对发行人的生产经营产生影响。 3、境外政策性风险 发行人坚定不移的走国际化发展道路，在全球 40 多个国家建有分子公司， 以及营销、科研机构，为全球 6 大洲 80 多个国家的客户创造价值，拥有覆盖全 球的完备销售网络和强大服务体系。公司将以资本为纽带，强化海外资源整合和 市场投入， 在欧洲、 南亚、 西亚建立更为完善的备件中心， 在欧洲、 西亚、 南亚、 东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更 加贴近客户的研发中心。但是各个国家的法律法规和政策不同，可能会给企业带 来经营风险。18中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第三章发行条款一、主要发行条款 超短期融资券名称 发行人全称 发行人待偿还债务融 资工具及其他债券余 额 指 指 指 中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期 融资券 中联重科股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额共 计人民币 161.65 亿元，即：发行人于 2008 年 4 月 21 日发行“2008 年长沙中联重工科技发展股 份有限公司公司债券”，发行金额 11 亿，期限 8 年，2013 年 4 月 22 日，部分投资者行使回售选 择权，合计回售数量 500 张，回售金额 5.26 万 元（含利息且已扣税） ，公司债券余额变更为 109,995 万元；发行人全资子公司 Zoomlion H.K. SPV Co, Limited 于 2012 年 4 月 5 日在海外公开 发行 4 亿美元公司债，期限 5 年；发行人全资子 公司 Zoomlion H.K. SPV Co, Limited 于 2012 年 12 月 20 日在海外公开发行 6 亿美元公司债，期 限 10 年；发行人 2014 年 10 月 14 日发行“14 中 联 MTN001”，发行金额 90 亿元，期限 10 年。 中市协注[2015]SCP254 号 人民币 50 亿元（RMB5,000,000,000 元） 人民币 25 亿元（RMB2,500,000,000 元） 270 天，自 2016 年【1】月【13】日起至 2016 年【10】月【9】日止 指 指 指 指 指 人民币壹佰元（即 RMB100 元） 100 元/百元面值 采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定， 在本期超短期融资券存续期内保持不变 发行对象 主承销商及簿记管理 人 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法 规禁止投资者除外） 国家开发银行股份有限公司接受注册通知书文号 注册总金额 本期发行金额 本期超短期融资券期 限 超短期融资券面值 发行价格 票面利率指 指 指 指19中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书联席主承销商 承销方式 发行方式 发行日 起息日 缴款日 债权债务登记日 上市流通日 付息日 兑付日 还本付息方式指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指中国银行股份有限公司 主承销商以余额包销方式、 承销团成员以承购包 销方式承销本期超短期融资券 由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集 中配售方式发行 2016 年【1】月【12】日 2016 年【1】月【13】日 2016 年【1】月【13】日 2016 年【1】月【13】日 2016 年【1】月【14】日 2016 年【10】月【9】日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日） 2016 年【10】月【9】日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日） 到期一次还本付息。 本期超短期融资券的付息和 兑付将通过托管人办理 （付息日期和兑付日期如 遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）付息公告指本期超短期融资券存续期限内付息日的前 5 个 工作日， 由本公司按照有关规定在主管部门指定 的信息媒体上刊登《付息公告》 ，并在付息日按 票面利率由上海清算所代理完成付息工作 本期超短期融资券到期前 5 个工作日， 由发行人 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 《兑付公告》 ，并在到期日按面值加最后一期利 息兑付，由上海清算所完成兑付工作兑付公告指兑付价格 信用评级机构及信用 评级结果指 指按超短期融资券面值兑付，即人民币 100 元/每 百元面值 经联合资信评估有限公司评定发行人的主体信 用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。经中债资 信评估有限责任公司评定， 发行人的主体信用等 级为 AA，评级展望为稳定担保情况 登记托管机构指 指无担保 上海清算所20中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书集中簿记建档系统技 术支持机构 计息年度天数 二、发行安排指 指北金所 闰年为 366 天，非闰年为 365 天（一）集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记建档管理人为国家开发银行股份有限公司，本期 超短期融资券承销团成员须在 2016 年【1】月【12】日上午 9 时至 11 时整以传 真形式向簿记管理人提交加盖公章的《中联重科股份有限公司 2016 年度第一期 超短期融资券申购要约》 （以下简称“《申购要约》”） ，申购时间以在集中簿记建 档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人处的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元（含 1,000 万元） ，申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 （二）分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外） 。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 （三）缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间：2016 年【1】月【13】日日上午 11 时前。 2、簿记管理人将在 2016 年【1】月【12】日日通过集中簿记建档系统发送 《中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”） ，通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和 需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 16:00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 户 名：国家开发银行 开户行：国家开发银行总行 账 号：21中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书支付系统行号： 如合格的承销商不能按期足额缴款， 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 （四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人， 在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理， 权益监护和代理兑付， 并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2016 年【1】月【14】日） ， 即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 （六）其他 无。22中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第四章募集资金运用一、募集资金用途 发行人发行超短期融资券， 所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的 企业生产经营活动。 为了保证各项生产经营业务的顺利开展，公司拟将发行的超短期融资 25 亿 元用于补充发行人本部营运资金中的原材料采购。 发行人本部 2014 年销售收入（人民币 2,137,530.22 万元）较 2013 年销售收 入（人民币 3,696,690.86 万元）的增幅为-42.18%，随着发行人战略向环境、农 机等领域转型的初见成效，预计 2016 年销售收入与 2014 年基本持平，销售增长 率约 0%。 根据发行人 2014 年经审计的本部财务报表进行计算， 其中存货周转天 数 112.84 天，应收款项周转天数 371.22 天，应付款项周转天数 152.75 天，预付 账款周转天数 17.38 天， 预收账款周转天数 9.45 天。 根据企业运营资金需求公式： 营运资金需求=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入 增长率）/营运资金周转次数，其中营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应 收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数） ，计 算得出营运资金周转次数为 1.06，从而计算得出营运资金需求约为 162 亿元，扣 除自有资金后预计营运资金缺口约 80 亿元。 因此发行人本次发行人民币 25 亿元 超短期融资券将用于补充发行人的流动资金。 二、偿债计划及其他保障措施 发行人将按照超短期融资券发行条款的约定， 凭借自身的偿债能力和融资能 力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期 还本付息的义务。 （一）偿债资金来源 发行人为本期超短期融资券的法定偿债人， 其偿债资金主要来源于公司营业 收入、经营活动产生的现金流、在手货币资金及其他融资渠道取得的资金作为支 付保障。 1、发行人的营业收入和利润 发行人经营情况良好， 年度，发行人的营业收入分别为 480.71 亿 元、 385.42 亿元、 258.51 亿元； 营业成本分别为 325.46 亿元、 273.00 亿元、 186.4223中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书亿元； 营业利润分别为 89.09 亿元、 45.34 亿元、 6.63 亿元； 利润总额分别为 88.58 亿元、 45.22 亿元、 8.63 亿元； 净利润分别为 75.29 亿元、 39.52 亿元、 6.28 亿元。 2015 年上半年发行人营业收入、营业总成本、营业利润、利润总额、净利润分 别为 105.71 亿元、110.39 亿元、-4.10 亿元、-3.15 亿元、-3.35 亿元。 公司正在推进“2+2+4”战略，即立足产品和资本两个市场，推进制造业与 互联网、产业和金融的两个融合，做强工程机械、环境产业、农业机械、金融服 务四个板块， 打造一个全球化的高端装备制造企业。 随着国内工程机械行业 3000 亿的市场份额成为常态， 公司工程机械板块收入也将会逐步稳定在一定总额之内， 通过近两年消化存量，拓展增量，预计公司未来机械设备营业收入中工程机械、 农业机械和环卫机械分别达到三分之一。 2、发行人经营活动产生的现金流 2012 年度、2013 年度、2014 年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为 29.60 亿元、7.37 亿元、-76.90 亿元， 年度及 2015 年上半年，发行 人期末现金及现金等价物余额分别为 200.84 亿元、166.58 亿元、144.83 亿元、 140.72 亿元。 由于公司近年来有 70%左右的业务通过信用销售实现， 经营活动所 产生的现金流入规模有限， 为缓解现金流压力， 公司
年均开展了较大 规模的银行保理业务（分别为 132.58 亿元、213.48 亿元和 87.80 亿元），经营活 动现金流得以保持净流入。2014 年，公司为降低成本，大幅减少了保理业务， 导致全年经营活动现金流表现为净流出； 2015 年 1-6 月， 公司经营性净现金流为 -41.81 亿元，与去年同期-46.05 亿元相比，增长 9.21%，公司经营性净现金流开 始转好。近年来，由于信用风险逐渐凸显，公司逐步控制信用销售比例，同时提 高销售的首付比例（目前首付平均比例已达到 20%以上）。随着公司战略转型、 信用销售政策及应收账款催收管理策略的成效彰显，公司 2015 年全年及未来经 营性净现金流有望实现正数。 随着发行人公司全力推进战略转型， 公司销售模式由工程机械企业转型为集 工程机械、环境产业、农业机械、金融服务等多板块业务于一体的全球高端装备 制造企业，主营业务收入更加多元化；同时公司通过控制信用销售，加快应收账 款催收，提高首付比例和销售回款率，并借助公司微信、电商等互联网平台拓展 二手设备销售渠道，逐步提高经营获现能力。预计发行人经营性现金流入规模将 继续不断扩大，为本期超短期融资券本息按时、足额偿付提供了保障。 3、发行人的货币资金 公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款和 其他货币资金占主要部分。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 6 月末，24中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书公司货币资金余额分别为 232.06 亿元、 200.72 亿元、 168.94 亿元和 163.08 亿元， 占流动资产的比例分别为 34.62%、28.87%、22.80%和 20.19%。其中，公司可自 由支配的货币资金分别为 200.83 亿元、 166.57 亿元、 144.82 亿元和 140.71 亿元。 公司货币资金充沛，远高于行业平均货币资金持有量，在公司经营状况或市场环 境出现负面变化的时候，该部分资产将成为公司偿付能力的保障和补充，确保债 券投资者的安全。 4、发行人其他融资渠道 公司与银行等金融机构具有良好的合作关系， 在多家银行拥有较高的授信额 度，融资能力较强。公司历史信贷还款记录良好，历年到期贷款偿付率和到期利 息偿付率均为 100%，无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于 特殊情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金， 公司完全可以凭借自身 良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系， 动用未提用银行授信额度筹措 本期超短期融资券还本付息所需资金。 截至 2015 年 6 月末， 发行人获得授信总额度为 1153 亿元， 已使用 425 亿元， 尚未使用的授信额度 728 亿元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平，具有 较大融资空间。 较为充裕的授信额度可以作为本期超短期融资券本息兑付时的补 充。 此外，截至 2015 年 6 月末，发行人资产负债率为 59.32%，整体债务负担处 于行业一般水平，具有较好的偿债能力。未来，发行人将综合既有负债结构、投 资计划、项目现金流情况等，动态调整新增负债期限结构，确保营业收入与还款 计划基本匹配，以降低资金敞口风险。再加上充裕的银行授信支持，发行人具有 较强的还款能力，可以有效确保本期超短期融资券本息及时、全额兑付。 （二）本期超短期融资券的偿债保障措施 为了充分有效地维护超短期融资券持有人的利益， 发行人为本期超短期融资 券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债 资金制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确 保超短期融资券安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务管理部负责协调本期超短期融资券偿付工作， 并通过发行人 其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金， 保证本息如期偿付， 保证超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与 之相关的工作。组成人员包括发行人资产财务部等相关部门，保证本息偿付。25中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。 3、加强本期超短期融资券募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本期超短期融资券的相关条款， 加强对本次募集 资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际 使用情况及本期超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况， 以保障到期 时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。 4、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、 财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。 三、承诺 发行人承诺本期超短期融资券募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及 政策要求的企业生产经营活动，不会用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿 还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务。 发行人承诺在发行文件中将明确 披露具体资金用途，并承诺在超短期融资券存续期内变更募集资金用途前，通过 上海清算所网站、 中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前 进行披露与公告。26中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书第五章企业基本情况一、基本情况 公司法定名称：中联重科股份有限公司 法定代表人：詹纯新 注册资本：人民币 7,705,954,050 元 设立（工商注册）日期：1999 年 8 月 31 日 营业执照注册号：198 注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号 邮政编码：410013 联系人：魏建华 电话：7 传真：7 网址： 中联重科是中国工程机械装备制造行业领军企业， 全国首批创新型企业之一。 主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等国家重点基础设施建设工 程所需重大高新技术装备的研发制造。目前，中联重科是全球最大的混凝土机械 制造企业、全国最大的起重机械制造企业、全国最大的城市环卫机械制造企业。 中联重科形成了混凝土机械、工程起重机械、建筑起重机械、土方机械、农 业机械、环卫环保机械、路面施工养护机械、基础施工机械、消防机械、专用车 辆、液压元器件、专用车桥等多个专业分、子公司的国际化工程机械产业集群， 生产具有完全自主知识产权的 13 大类别、86 个产品系列，近 800 种机械产品。 中联重科的生产制造基地分布于全球各地，公司拥 25 个工业园区，全球 40 多个生产基地。在国内形成了中联科技园、中联麓谷第一工业园、麓谷第二工业 园、中联望城工业园、中联泉塘工业园、中联灌溪工业园、中联汉寿工业园、中 联德山工业园、中联津市工业园、中联沅江工业园、宁乡工业园、中联渭南工业 园、中联华阴（华山）工业园、中联上海（松江）工业园、中联工业车辆芜湖工 业园、中联重机芜湖工业园、中联重机南陵工业园、中联重机开封工业园、中联27中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书重机亳州工业园、中联重机临海工业园、中联重机四平工业园等 21 大园区，在 海外拥有意大利 CIFA 工业园、 德国 M-TEC 工业园、 印度工业园和巴西工业园。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人经审计的总资产为 937.58 亿元，负债总额 为 525.10 亿元， 所有者权益为 412.48 亿元； 2014 年度实现营业收入 258.51 亿元， 利润总额 8.63 亿元，净利润 6.28 亿元。 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人未经审计的总资产为 992.63 亿元，负债总 额为 580.11 亿元， 所有者权益为 412.52 亿元； 2015 年一季度实现营业收入 37.83 亿元，利润总额-3.84 亿元，净利润-3.90 亿元。主要系受国家固定资产投资，尤 其是房地产投资增速持续放缓的影响，工程机械产品市场需求持续不振，对公司 整体营业收入及净利润的影响仍旧较大；同时，由于春节假期较晚，导致各类项 目开工比往年推迟，公司相关产品市场需求也受到一定影响；此外，为控制风险 及实现有质量的经营，该公司继续实施从紧的销售政策，对于营业收入和净利润 也产生一定影响所致。二、历史沿革 发行人是经国家经贸委批准（国经贸企改〖 号） ，由建设部长沙 建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院 2004 年 10 月 21 日更名为长沙建设 机械研究院，根据湖南省省属国有企业改革领导小组（湘国企改革办【2004】18 号文《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》进行改制，2005 年 10 月 28 日更名为长沙建设机械研究院有限责任公司） 、长沙高新技术产业开发 区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开 发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设 备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，上述六家公司的持股 比例分别为 74.75 %、23.77 %、0.37%、0.37%、0.37%和 0.37%。 1999 年 8 月 31 日注册登记， 取得企业法人营业执照号码为 5， 注册资本 10,000 万元，名称为“长沙中联重工科技发展股份有限公司”。 经中国证监会核准（证监发行字〖 号） ，发行人于 2000 年 9 月 1 日、 9 月 16 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 5,000 万股， 每股发行价 12.74 元；2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票 简称“中联重科”，股票代码“000157”，股票发行结束后，公司注册资本变更为 15,000 万元。 经历年送配股、 资本公积转增股本等， 2008 年末公司股本增至 152,100 万元。28中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清 算注销（根据湖南省国资委湘国资产权函【 号《关于长沙建设机械研 究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》 ） ，原建机院持有的公司 63,671.1894 万股股份依法变更为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持 有 38,011.7 万 股 ， 持 股 比 例 为 24.99% ； 长 沙 合 盛 科 技 投 资 有 限 公 司 持 有 11,486.2826 万股， 持股比例为 7.55%； 长沙一方科技投资有限公司持有 7,615.0743 万股，持股比例为 5.01%；智真国际有限公司持有 5,093.6952 万股，持股比例为 3.35%；湖南发展投资集团有限公司（原名湖南省土地资本经营有限公司）持有 1,464.4373 万股，持股比例为 0.96%。 2009 年 7 月 10 日实施 2008 年利润分配方案，每 10 股派发红股 1 股，该方 案实施后，公司股本变更为 167,310 万元。 2010 年 1 月 28 日公司通过向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通 股 29,795.4705 万股（面值 1 元） ，每股发行价 18.70 元，公司股本变更为 197,105.4705 万元。 其中湖南省国资委持有 41,812.87 万股， 持股比例为 21.21 %。 2010 年 8 月，公司按每 10 股送红股 15 股的比例，以未分配利润向全体股 东派送股份 295,658.2057 万股，转增后，公司总股本为 492,763.6762 万股。 2010 年 12 月 23 日公司公开发行 86,958.28 万股境外上市外资股普通股股票 （H 股） ，每股发行价港币 14.98 元，在发行 H 股的同时，公司两家国有股东湖南 省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转 8,695.828 万股至全国社会保障基金 理事会，并以 1:1 的比例转为 H 股。其中湖南省国资委持有 97,208.2934 万股， 持股比例为 16.77 %。 2011 年 1 月 5 日，公司 H 股发行承销商全额行使了超额配股权，公司以每 股 14.98 港元发行 H 股 130,437,400 股，与此同时，湖南省国资委和湖南发展投 资集团有限公司合计转让 13,043,740 股 A 股至全国社保基金理事会，并按 1:1 的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，公司总股本为 592,765.6962 万股，其中 A 股 482,763.4742 万股，H 股 110,002.222 万股。其中 湖南省国资委持有 95,952.3074 万股，持股比例为 16.19%。 2011 年 7 月，公司实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积按每 10 股转 增 3 股，转增后，公司总股本为 770,595.405 万股。 2011 年 10 月，经湖南省工商行政管理局核准，公司中文名称从“长沙中联 重工科技发展股份有限公司 ” 变更为 “ 中联重科股份有限公司 ” ，英文名称从 “Changsha Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Development Co., Ltd.” 变更为“Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.”。29中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函【2012】27 号）明确： 将中联重科界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。 截至 2015 年 3 月底，公司股本为 770,595.41 万股，其中，湖南省国有资产 监督管理委员会持有公司股份 125,331.49 万股，占股本总额的 16.26%，仍为公 司第一大股东。 公司于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会 及 H 股类别股东大会审议通过了《关于回购公司部分 H 股一般性授权的议案》 ： 公司董事会将于有效期内回购不超过 143,002,888 股 H 股股份，回购当日的回购 价格不高于之前五个交易日在香港联交所的平均收市价的 105%。公司已根据回 购授权，于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 22 日、2015 年 7 月 23 日及 2015 年 7 月 30 日在香港联交所以现金回购了 30,057,800 股 H 股， 相当于本公司 H 股 股份数的约 2.1019%。上述回购的详情已在 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 22 日、2015 年 7 月 23 日及 2015 年 7 月 30 日香港联交所网站披露。 三、股权结构和实际控制人 （一）股权结构 截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东基本情况如下： 表 5.1：发行人 2015 年 3 月末股东情况表股东名称 香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED） 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 长沙合盛科技投资有限公司 佳卓集团有限公司（GOOD EXCEL GROUP LIMITED） 智真国际有限公司 长沙一方科技投资有限公司 弘毅投资产业一期基金 （天津） （有限合伙） 广东恒健投资控股有限公司 中国建银投资有限责任公司 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资 基金 持股数量（股） 1,427,623,323 1,253,314,876 386,517,443 168,635,680 168,635,602 163,364,942 159,428,548 51,955,855 24,340,809 20,177,660 持股比例 (%) 18.53 16.26 5.02 2.19 2.19 2.12 2.07 0.69 0.32 0.26 股东性质 境外法人 国有法人 境内非国有法人 境外法人 境外法人 境内非国有法人 境内非国有法人 国有法人 国有法人 其他30中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 持股比例 (%) 49.65股东名称 合计持股数量（股） 3,823,994,738股东性质 ――（二）发行人第一大股东和实际控制人情况 湖南省国资委于 2012 年 2 月 27 日以函件（湘国资函【2012】27 号）将发 行人属性界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。 根据中国证监会的相关规定，发行人对其前十大股东进行披露。2015 年 3 月末，发行人第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司（ Hong Kong Securities Clearing Company Nomineers Limited） （以下简称“香港中央结算公司”） ， 持有发行人 H 股 14.27 亿股，持股比例为 18.53%。 香港证券登记实行经纪人制度， 个人或公司所持有的股份均需通过券商登记 到香港中央结算公司名下。因此，香港中央结算公司所持有的股份实际为一个庞 大的持股人集合体，其所持股份进行表决时，则由股份的最终所有人分别独立表 决。香港中央结算公司对他们的客户有保密义务，除非股东主动披露，否则发行 人无法进行查询。 根据主动披露的 H 股个体股东持股资料情况，2015 年 3 月末湖南省国资委 会持股比例为 16.26%，为公司具有独立表决权的的第一大股东。 湖南省国资委系湖南省人民政府组成单位，根据省人民政府授权，依照《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履 行出资人职责，监管省属企业（不含金融类企业）的国有资产，负责国有资产的 管理工作。 发行人通过系列的股份改制，已经形成了湖南省国资委、战略投资人、管理 层股东和社会股东多元化的股权结构体系。湖南省国资委通过提名董事、授权国 有资产产权代表等行使股东权利。 截至本募集说明书签署之日，公司前十大股东未使用公司股权、资产对外质 押或担保。四、独立性 发行人为整体上市的股份有限公司，在资产、人员、机构、财务、业务经营 等方面由公司自己决定。 1、资产独立31中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书本公司商标、专利、土地、房产等资产均为发行人独立所有。本公司拥有独 立完整的生产系统，权属清晰。 2、人员独立 本公司与全体员工签订了劳动合同，员工的社会会保障、工资报酬由公司独 立管理。本公司有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的员 工管理制度，构成了独立完整的人员管理体系。 3、机构独立 本公司建立了股东大会、 董事会、 监事会和经营层之间各负其责、 规范运作、 相互治衡的公司治理结构。 本公司设立了 5 个委员会及 24 个职能部门， 各部门、 分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体，组织机构健全完整。 4、财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门， 负责本公司的会计核算和财务管理等工 作。公司根据国家有关规章制度，结合实际情况，制定了财务会计制度和财务管 理制度，并据此规范运作，从而形成了一套独立、完整的核算体系。 5、业务经营独立 本公司具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力， 拥有独 立的采购和销售系统。五、重要权益投资情况 （一）控股子公司情况 1、控股子公司基本情况 截至 2015 年 3 月末，公司共有控股子公司 40 家，各子公司的基本情况如下 表所示： 表 5.2：发行人控股子公司情况表单位名称 湖南中联重科履带起重机有限公司 湖南中联重科车桥有限公司 长沙中联消防机械有限公司 注册资本 36,000 万元 46,559.08 万元 4,492.71 万元 成立时间
持股 比例 100% 88.86% 65% 法定 代表人 熊焰明 殷正富 李叙炯 是否 并表 是 是 是32中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 持股 比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 77.61% 93.75% 70% 100% 100% 62% 100% 67.43% 100% 90.28% 100% 100% 100% 法定 代表人 何建明 方明华 郭学红 陈晓非 陈晓非 方明华 陈培亮 陈培亮 申柯 詹纯新 詹纯新 方明华 许武全 张建国 刘权 詹纯新 欧阳文志 卜季春 申柯 丁亮 詹纯新 何建明 张建雄 申柯 张建国 申柯 何文进 陈晓非 是否 并表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是单位名称 中联重科物料输送设备有限公司 上海中联重科桩工机械有限公司 广东中联南方建设机械有限公司 长沙中联重科二手设备销售有限公司 长沙中联工程机械再制造有限公司 中联重科融资租赁（北京）有限公司 湖南中联国际贸易有限责任公司 中联重科俄罗斯公司 中联重科海湾公司 中联保路捷股份有限公司 中联重科（香港）控股有限公司 陕西中联重科土方机械有限公司 长沙中联重科环卫机械有限公司 新疆中联重科混凝土机械有限公司 常德中联重科液压有限公司 湖南特力液压有限公司 中联重科大同管业有限公司 中联重科机制砂设备（湖南）有限公司 中联重科卢森堡投资控股有限公司 河南中联工程起重机械有限公司 湖南中宸钢品制造工程有限公司 湖南中联重科结构件有限责任公司 湖南浦沅工程机械总厂上海分厂 湖南中联重科专用车有限责任公司 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 中联重科新加坡投资控股有限公司 湖南中联重科智能技术有限公司 湖南中联重科混凝土机械站类设备有限 公司注册资本 10,000 万元 5,000 万元 1,000 万元 1,000 万元 1,000 万元 150,202 万元 5,000 万元 250 万卢布 230 万美元 196 万美元 650,000 万港币 47,394 万元 210,000 万元 500 万元 2,163.23 万元 18,019.84 万元 3,000 万元 3,000 万元 20 万欧元 3,000 万元 1,000 万元 10,000 万元 884 万元 6,870 万元 7,200 万元 100 万美元 5,000 万元 45,163.64 万元成立时间
33中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 持股 比例 100% 100% 100% 67.51% 100% 100% 100% 100% 100% 法定 代表人 周昕 彭述东 方明华 殷正富 罗清平 周德尧 王学东 龙政红 刘旷 是否 并表 是 是 是 是 是 是 是 是 是单位名称 内蒙古中联工程机械有限公司 苏州邦乐汽车车桥有限公司 摩台克机械设备（上海）有限公司 中联重机股份有限公司 宁夏致远中联工程机械有限公司 湖南中联工程机械有限责任公司 甘肃中联东盛工程机械有限公司 陕西雄图中联工程机械有限公司 山东益方中联工程机械有限公司注册资本 1,500 万元 3,000 万元 150 万元 USD 170,000 万元 1,200 万元 2,000 万元 1,500 万元 1,800 万元 3,000 万元成立时间
2、主要控股子公司情况介绍 （1）湖南特力液压有限公司 湖南特力液压有限公司成立于 2004 年 4 月，注册资金 18,019.84 万元，注册 地为湖南省常德市鼎城区灌溪镇，业务范围为液压油缸、液压阀的研究、设计、 生产、销售及热处理，电镀来料加工。 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南特力液压有限公司经审计的总资产 11 亿元， 总负债 2.3 亿元，所有者权益 8.71 亿元；2014 年度实现营业收入 5.13 亿元，净 利润 0.5 亿元。 截至 2015 年 3 月 31 日，湖南特力液压有限公司未经审计的总资产 10.89 亿 元，总负债 2.1 亿元，所有者权益 8.79 亿元；2015 年一季度实现营业收入 0.61 亿元，净利润-0.01 亿元。主要是因为春节放假原因，营业收入下降。 （2）湖南中联重科履带起重机有限公司 湖南中联重科履带起重机有限公司成立于 2009 年 7 月，注册资金 36,000 万 元，注册地为湖南省长沙市，业务范围为履带式起重机及其配件的研究、开发、 销售和租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外） 。 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南中联重科履带起重机有限公司经审计的总资 产 9.53 亿元，总负债 2.28 亿元，所有者权益 7.25 亿元；2014 年度实现营业收入 4 亿元，净利润 0.29 亿元。34中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书截至 2015 年 3 月 31 日， 湖南中联重科履带起重机有限公司未经审计的总资 产 9.79 亿元，总负债 2.38 亿元，所有者权益 7.41 亿元；2015 年一季度实现营业 收入 1.31 亿元，净利润 0.15 亿元。 （3）湖南中联重科车桥有限公司 湖南中联重科车桥有限公司成立于 2008 年 7 月，注册资金 46,559.08 万元， 注册地为湖南津市市窑坡渡， 业务范围为汽车、 改装车及汽车配件的生产与销售， 汽车修理。 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南中联重科车桥有限公司经审计的总资产 9.7 亿元， 总负债 3.82 亿元， 所有者权益 5.95 亿元； 2014 年度实现营业收 7.81 亿元， 净利润 0.38 亿元。 截至 2015 年 3 月 31 日， 湖南中联重科车桥有限公司未经审计的总资产 10.66 亿元， 总负债 4.61 亿元， 所有者权益 6.05 亿元； 2015 年一季度实现营业收入 1.66 亿元，净利润 0.1 亿元。 （4）陕西中联重科土方机械有限公司 陕西中联重科土方机械有限公司成立于 2002 年 1 月， 注册资金 47,394 万元， 注册地为陕西省华阴市观北乡，业务范围为机械、机电产品、成套设备的生产、 维修、批发、零售；生产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生产 业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。 截至 2014 年 12 月 31 日，陕西中联重科土方机械有限公司经审计的总资产 4.23 亿元， 总负债 3.31 亿元， 所有者权益 0.92 亿元； 2014 年度实现营业收入 2.88 亿元，净利润-0.07 亿元。2014 年出现亏损主要原因为推土机毛利率较低所致。 截至 2015 年 3 月 31 日， 陕西中联重科土方机械有限公司未经审计的总资产 4.71 亿元，总负债 3.86 亿元，所有者权益 0.85 亿元；2015 年一季度实现营业收 入 0.19 亿元，净利润-0.07 亿元。2015 年一季度出现亏损主要是因为春节放假原 因，营业收入下降。 （5）中联重科（香港）控股有限公司 中联重科 （香港） 控股有限公司成立于 2008 年 5 月， 注册资金为港币 650,000 万元，注册地址为香港皇后大道东 1 号三太平洋大厦 33 楼，业务范围为投资控 股。 截至 2014 年 12 月 31 日，中联重科（香港）控股有限公司经审计的总资产 50.85 亿元，总负债 0.001 亿元，所有者权益 50.85 亿元；2014 年度实现营业收35中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书入 0 亿元，净利润-1.59 亿元。2014 年度亏损原因主要为汇兑损失。 截至 2015 年 3 月 31 日，中联重科（香港）控股有限公司未经审计的总资产 51.09 亿元，总负债 0.001 亿元，所有者权益 51.09 亿元；2015 一季度实现营业 收入 0 亿元，净利润-0.78 亿元。2015 年一季度亏损原因主要为汇兑损失。 （二）主要参股、联营机构情况 截至 2015 年 3 月末，公司主要的参股、联营机构有 14 家，基本情况如下： 表 5.3：发行人参股、联营机构情况表单位名称 长沙中联恒通机械有限公司 武汉专用汽车杂志社有限责任公司 湖南津市邦乐客车有限公司 吉祥人寿保险股份有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司 湖南中联传怡创业投资有限公司 湖南中汉高分子材料科技有限公司 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 湖北中联重科工程起重机械有限公司 新疆众诚中联工程机械有限公司 江苏和盛中联工程机械有限公司 福建中联至诚工程机械有限公司 长沙中联智通非开挖技术有限公司 湖北力帝机床股份有限公司 注册资本 (万元) 3,500 100 300 11,.83 3,000 2,000 10,500 1,000 2,000 2,000 1,500 400 7,800 成立时间
1996 持股比例 10% 19% 51% 8.7% 2% 25% 30% 30.48% 35% 48% 49% 46.84% 49% 0.06% 法人代表 杨学清 王焕民 毛伟 胡军 朱海彬 蒋林峰 张剑波 方鸿 刘官清 李志军 何伟健 黄朝顺 梁武 覃林盛备注： 湖南津市邦乐客车有限公司未并表原因： 中联重科车桥有限公司与湖南津市邦乐 客车有限公司的另一股东“以李志明为代表的投资经营体”达成了一项经营权承包协议， 按照 “控股不经营”的原则，湖南津市邦乐客车有限公司的实际日常经营工作由“以李志明为代表 的投资经营体”全权负责， 其只需每年向中联重科车桥有限公司支付 12 万的投资固定收益即 可，因此中联重科车桥有限公司没有将湖南津市邦乐客车有限公司纳入合并。36中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书六、公司治理情况 （一）组织结构 根据 《公司法》 等相关法律法规和 《公司章程》 的规定， 公司设立股东大会、 董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力 机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立、健全 了公司的法人治理结构，实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任，在董事 会领导下开展工作，对董事会负责并按要求及时向董事会报告。 公司设立了 5 个委员会及 24 个职能部门。各委员会及职能部门根据各自职 能范围，按照“整合资源，目标管理，过程监控，协调服务”的管理思路，建立并 完善管理体系，对各事业部及控股子公司进行有效的计划、监督、控制与激励； 而各事业部及控股子公司遵循“人、财、物、产、供、销、分配相对独立；集中 决策，自主经营”的运行规则进行经营运作。 公司组织结构图如下： 图 5.1：发行人组织结构图各部门的职能如下： 战略管理委员会（常设办事机构：董事长办公室） ：主要负责宏观及行业环 境监控、分析；组织制定公司整体发展战略、经营单元战略、职能战略；组织对 战略实施情况进行监测和评价。 投融资委员会（常设办事机构：投融资管理办公室） ：主要负责投融资相关 的信息搜集与研究、公司投融资项目管理、股权管理。37中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书干部管理委员会（常设办事机构：干部管理部） ：主要负责干部中长期规划 的制定与实施；建立健全干部选拔、培养、使用、激励机制并组织实施。 经济责任管理委员会（常设办事机构：经济责任管理办公室） ：主要负责公 司经济责任考评体系的构建和完善；经营单元年度经济责任目标的沟通确定、过 程监控、仲裁与考评管理；公司内部生产经营类统计报表的编制及对外报送。 风险管理委员会（常设办事机构：风险管理办公室） ：主要负责公司内控体 系的构建和完善；公司危机处置工作的指导和协调；法律事务的归口管理。 董秘办公室：主要负责公司信息披露、投资者关系管理；公司董事会会议、 监事会会议、股东大会的文件准备、会议筹备。 董事长办公室：主要负责企业文化、先进管理方法及发展模式研究；公司整 体发展战略、经营单元战略、职能战略的组织制定、评审和执行监控；公司组织 机构、 管理制度体系的建立与完善； 重大管理项目调研、 跟进和督办； 董事长 （CEO） 相关的行政办公事务管理。 财务管理部：主要负责公司年度财务预算的组织制定、审批；财务预算控制 体系的运行监控；建立公司成本管控和分析体系。 会计核算部：主要负责直属部门的会计核算；公司合并会计报表与财务报告 编制；税务业务核算、申报、分析。 品牌宣传部：主要负责公司新闻传播策划与执行；品牌公关活动实施、媒体 关系维护、舆情监测及危机处置；广告设计、影像生产及管理，公司网站及新媒 体建设与维护； 《中联》报的采编、出版与发行。 全球市场部：主要负责市场动态及发展趋势市场信息跟踪研究、市场预测； 新商业模式、新产业、新市场机会的研究、执行；策划、组织实施公司层面的各 类国内展会和市场推广活动；公司 VI 标准及体系的制定、推广和管理。 信息化部：主要负责公司信息化发展规划的制定与实施；信息系统开发与运 营；信息化平台建设与运维；信息安全管理。 资产税费管理部：主要负责公司固定资产、无形资产的归口管理；统筹税费 规划，监控涉税风险；公司进口产品关税归口管理。 审计部：主要负责公司财务收支及经济效益审计、经营目标审计、任期离任 审计及各类专项审计；总部直管工程建设项目的全过程审计监督及后评估；直属 部门采购行为的审计监督。38中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书督察部：主要负责查处公司失职渎职、违纪违规事件；协助司法机关办理内 部员工侵犯公司利益的违法案件；公司纪委的日常工作；直属园区的治安保卫工 作。 公司办公室：主要负责公司行政办公、外联接待、档案管理；同时为公司总 部高管日常事务、公司重要会议与活动提供相关行政服务。 运行安全部：主要负责公司共性营运资源的整合与协调；供应链管理体系建 设；公司技术改造规划的制定与实施；公司重点项目公开招标的组织与管理；质 量安环管理。 后勤保障部：主要负责直属部门后勤物资、物业、能源和社区服务管理。 人力资源部：主要负责公司人力资源体系构建和完善、人力资源规划的制定 和实施、直属部门人力资源业务管理。 中央研究院：主要负责公司科技规划的制定、实施与监控。共性、基础及关 键技术研究；知识产权、标准、科技信息研究及管控；公司共性实验平台、海外 研发平台建设与管控；重大研发项目监控、考核。 党群工作部： 主要负责党委日常的党建工作、 精神文明建设、 思想政治工作、 统战工作及工会、团委日常管理工作；公司文体活动及内部救助、外部慈善公益 等活动的组织；企业文化宣传和教育活动的策划与组织、执行。 信用销售监控部：主要负责公司信用政策及业务规则管理；业务风险及流程 监控；从业人员管理及合规稽核。 二手设备管理中心：主要负责公司二手设备全过程管控；二手设备信息化平 台、展销场的搭建和运行管理。 工程机械馆：主要负责组织、协调工程机械馆展览参观和接待工作；公司礼 品的开发与销售。 中联管理学院筹备小组：主要负责整合国际、国内培训资源，构建公司内部 培训体系。（二）治理机制 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《香 港上市规则》 、 《企业管治常规守则》的原则及守则条文，不断完善公司法人治理 结构、 规范公司运作， 健全内控制度， 公司股东大会、 董事会、 监事会操作规范、39中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书运作有效，实施完善的管治和披露措施，保障公司的持续健康发展，不断提升企 业价值，维护全体股东和公司的利益。 1、股东会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之 三）的股东提案； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交 易； （16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （17）审议批准章程第六十三条规定的担保事项； （18）审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大 会决定的其他事项。40中联重科股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 会所有董事以