过桥贷款在企业并购的作用中的作用

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-10-22 02:45 标签： 贷款对企业发展的作用
企业兼并与重组-复习要点_百度文库
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企业兼并与重组-复习要点
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并购重组过程中的融资工具选择
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并购贷款业务与案例
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你可能喜欢> 作者：李楠，关于并购重组中投行起的作用，其实是非常复杂的，从寻找交易机会，撮合交易，设计交易架构谈判，到通道牌照作用，再到可能的过桥贷款或杠杆收购中的垃圾债券发行，里面都有投资银行的身影。可以说，投资银行的资质和能力，直接决定了其在一笔并购中的作用。另外一方面说，在资本市场上，没有投资银行的介入，并购是无法完成的。下面我以一个案例和一些周边知识来介绍投资银行在兼并重组中的作用。首先以我去年主导的闽福发A（000547）以5.84亿现金+股票收购Pre IPO企业欧地安科技为例，来说明两家投资银行在本案中起到的作用，以及其他中介机构的作用。这个案子，是A股市场上最为典型的重大资产重组并购交易（特征为向特定对象增发股票收购资产）。本案涉及到的关键点有：1)
寻找交易机会和撮合交易对象2)
卖方财务顾问（石天资本）和买方独立财务顾问（东方花旗）之间的博弈3)
设计交易架构，磋商核心条款4)
协助买方与东方花旗进行尽职调查，提供一切可能的便利5)
协助东方花旗完成重组预案的撰写，协调各中介服务机构的活动，为顺利完成工作提供便利6)
控制节奏和流程，执行内幕信息保密纪律，对卖方员工进行保密培训7)
协助卖方召开董事会，股东会，形成相关决议8)
协助东方花旗和买方走证监会的审批流程9)
报会之后，根据交易结果和股价走势，为卖方继续提供相关技术支持，对买方提供市值管理建议或寻找相关资源。在本案中，存在两家投资银行，一家是卖方欧地安科技的独家财务顾问——石天资本，一家是买方的独立财务顾问东方花旗。正是我们两家的博弈和协同配合，最终才能完成这笔无条件通过的重大资产重组。我想说的是，在任何一个资本市场，买卖双方不聘请投资银行担任财务顾问就想完成上市公司的资产重组这是不太可能的事情，投行在兼并重组中起到了穿针引线，梳理流程，执行交易的工作，不可或缺。我现在按照上述九点，来详细讲一下两家投资银行在交易中所做的工作（以547一案为例，但我也会穿插讲一些别的东西）：(一)
寻找交易机会和撮合交易对象投资银行的本质，是交易的撮合，这取决于投行对行业的理解和对买卖双方资源的把控能力。需要在此说明的是，媒体对欧地安的撤材料描述并不准确，当时欧地安是IPO排队企业，而且排发审第8位，此前刚经历过自查，一切都还正常，属于第一批预披露的公司。这个案子最华丽的地方在于，欧地安放弃了IPO，选择走重组。首先说，我们在欧地安这个项目上有天然优势，这就是我们是欧地安的天使投资人。但在欧地安IPO的时候，我们是不可能建议他们撤材料重组的，但是，一切的交易机会和冥冥中的那个交易对象总是不期而至。在一个偶然的机会，我认识了547，然后推荐了一个项目给他们，但经过评估，547放弃了那个项目。这很正常。第一次推荐过后，关系就熟悉起来了。然后我们突发奇想，在2013年6月那个IPO是重启还是继续关停的不确定时间里，每一天的各种小道消息都在折磨着所有排队企业和保荐机构的神经。于是，我们认真的研究了547的基本面：资产状况良好，账面现金充足，旗下某企业和欧地安属同行业，有协同效益，更有意思的是，他们的客户都一样，只是做的东西不一样，如果他们能在一起，可以发挥协同作用把客户做的更大更强。
最重要的是：547的股价长期低迷，PE倍数和总市值都不高，我们认定，以这样一个优质的买方，我们将有机会获得高溢价的收益。正是这个可以期待的高溢价前景，让欧地安的实际控制人选择了开始接触547。所有的并购，这是第一关键的一步，也是一家投资银行Deal Sourcing的优势体现。
撮合这笔交易，我们的优势在于：1)
对卖方极其了解，本身就是他们的投资人2)
对卖方有充分的影响力3)
对买方有比较深入的研究和了解4)
对双方业务有比较深入的认识，能提出协同点小结一下：作为投资银行来说，如果对卖方或者买方没有充分的影响力，对其中一方没有深刻的理解，基本无法撮合交易，这是投行最核心的竞争力所在。投行能在一笔兼并重组中发挥多少作用，取决于他们对某一方有多少影响力，取决于对这笔交易的理解到底有多深。(二)
交易架构设计与核心条款的博弈在本节中，卖方的投行起的作用更为关键。交易架构实际很好设计，遵循A股重大资产重组的惯例，在全现金收购、现金+增发股份收购和纯增发股份中选一个，一般脑子没问题的都会选择现金+增发。选好基本思路，接下来投行要给卖方提供一个完整的并购咨询支持，包括：l
交易对价及对价依据l
现金比例与增发股份比例l
PE、一般管理层和创始人团队的股权锁定机制与解禁触发条件l
业绩对赌条款，股权锁定条款及案例依据l
基于卖方的优势地位（IPO排队，无障碍）的博弈条款l
交易流程与交易中可能遇到的问题梳理l
内幕信息保密纪律的制定和实施在这套咨询方案中，最核心的部分显然是交易对价和对价依据。没有交易对价，就没有任何兼并重组。以我观察到的情况，只要你交易对价能确定，这笔交易可以说就完成了50%。恰恰的，这笔交易最没走弯路的，就是交易对价，最后确定的是15.4倍PE微调。然后我们用一张Excel表格列出了所有的交易核心条款，我写了四页纸的并购Term Sheet，接下来就是在业绩对赌，股权解禁，滚存利润的分配，超标奖励，优势地位博弈条款上进行反复扯皮。这是个非常艰苦的过程，卖方创始人承受了极其大的精神压力，我们作为投行，也承受了极大的心理压力。我们每天得到对方的反馈之后，都要反复的推演这一篮子条款对并购的影响，对企业发展的影响，对未来套现的影响，以及极限糟糕条件下我们和收购方的最大损失。这一过程，是一个大量阅读和研究并购案例的过程，是一个与天斗，与人斗的过程，是一个自我进化的过程。一边是自己可以正常IPO，但是时间不确定，一方面，是对方的并购条件和市值管理前景都非常好。做这样一个生死抉择，需要审慎，更需要高瞻远瞩的胸怀，坚定持久的意志，缜密的执行手段。幸运的是，我们用了一个月，就确定了90%的交易条款。但这个月，仿佛走了一年，每天时间过得都特别慢。(三)
与卖方独立财务顾问与中介机构完成交易本次交易担任547独立财务顾问的投资银行，是东方花旗。确定了交易条款之后，我们并不确定这些条款是否是完全符合法律和证监会的审批要求，这就需要东方花旗来把控。此时，拥有保荐承销与上市公司重组财务顾问资质的东方花旗，成为了本案的执行投行。会同我们，会计所，律所，资产评估所，开始对卖方进行全面的尽职调查。尽职调查完成之后，东方花旗对交易方案草稿提出了一些修改意见，比如原来我们设计的是六年对赌，逐年解禁，但研究了一下觉得这种方式在A股市场找不到类似案例，不确定性较大，然后大家各退一步，改成了三年锁定，第四年解禁。在此期间，我们协助东方花旗和各机构进行尽职调查，完成之后547董事会觉得符合预期，可以证实开始重组，此时，547正式停牌。关于重组股停牌：停牌这个事，没有明确规定，为了防止股价波动，有时候实质性谈判甚至意向性谈判结束之后会直接停牌，但这种停牌的不确定后果非常大，因为尽调和交易核心条款都没有做，交易失败的概率很高。在本案中，我们是DD完了之后才停的牌。547下了决心要把这笔交易做成，因此我们在一个相对可靠的时点选择了停牌。即便这样，从我们意向性谈判到停牌，股价也涨了19%。股价长得太高，会影响换股价格，严重的会直接导致交易流产。停牌之后，按照我们的工作计划，留给我们的时间特别少，这都是拜证监会IPO开闸谣言所赐。当时的一个Dead条件是，只要IPO开闸，而重组预案没有形成，买方董事会没有通过，则交易流产。为此，我天天烧高香祈祷证监会不要开IPO。在此过程中，所有人都卯足了劲干活，在一个月内，东方花旗完成了300多页的重组预案，瑞华、德恒、天健完成了相应的工作报告，预案通过董事会审批，547复牌（复牌4.65然后狂泻到3.53元，我也挺无语的）接下来，就是讲预案提交证监会，获得反馈意见，修改审批。这一段时间，基本都是东方花旗的同志们在工作了，他们主要的工作有：?
提交重组预案给证监会?
获得证监会预审反馈意见并协同双方进行研究和修改?
对重组方案做出符合证监会要求的修改，比如删掉了配套资金一项?
安排重组委的正式审批与相关的沟通?
过会后，对资产交割进行全程控制，并出具独立财务顾问意见小结一下：作为卖方的投行，我们更多的是寻找交易机会和撮合交易，设计交易条款，博弈和促成双方在条款上的共识。作为买方的投行，更多的在于与卖方进行条款的制定，协商，博弈，后期承担证监会审批所需要的所有的文档的撰写，报批，监督交易合法的交割。投资银行在兼并重组中的其他作用：1.
对一笔已经存在的交易，提供全程的交易咨询服务2.
对一笔需要过桥资金的交易，提供过桥贷款渠道3.
对一笔杠杆收购，提供融资服务，包括找能发垃圾债券的机构发行债券在中国市场上，我们接触到的最多的就是重大资产重组，而我的体验到的投行的核心竞争力和能发挥的关键作用就是：1.
在某些行业内寻找标的的能力，并对标的施加重要的影响2.
拥有充足的上市公司资源，并具备理解这些公司收购能力和市值潜力的能力，并把这些内容反馈到标的，继续施加影响3.
能对买方或者卖方提供充分可靠的金融工具完成兼并收购，特别是在MBO和LBO上，提供融资服务4.
对兼并后的管理和跟踪，要有清醒的认识与市值管理能力并购，在我眼里，就是资本皇冠上的钻石，而杠杆收购，则是资本皇冠上那颗最为璀璨的钻石。一家出色的并购投行，修炼并购能力绝非一朝一夕，修炼LBO能力，那更要是行业专家中的专家，资本家中的资本家才能达到的境界。我爱并购，并致力于此，愿意为此奋斗终生。
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