请开启浏览器的Javascript功能亲，没它我们玩不转啊！求您了，开启Javascript吧！不知道怎么开启Javascript？那就请！
投资有风险，入市需谨慎
增值电信业务经营许可证：浙B2-
| 网易旗下乐得公司版权所有 (C)休闲娱乐生活服务其他类别扫扫有惊喜
网易-易龙智投：数字货币市场发生巨变，人民币价格回落热点新闻周五美股美债重挫，道指暴跌近700点，苹果进入技术调整，数字货币大跌，美元涨，在岸人民币升破6.27后回落。美1月非农就业新增20万，时薪同比增幅2009年最大，失业率维持4.1%。美联储鸽派高官称薪资增速若持续或影响利率展望；“绯闻副主席”称支持渐进加息。央行主管媒体：中国将对虚拟货币境外交易平台网站采取监管措施。国资委：正研究优先股和国家特殊管理股制度。港交所：允许IPO定价低于报价区间，最低低于10%。中国将制定“蓝天保卫战”三年作战计划，未达标城市PM2.5降18%。交易所：大比例质押融资个股触及平仓线不会被立即平仓。导电液技术分析导电液 4 小时级别图中，导电液市场出现单边下跌的走势，短期内建议关注上方压力点4050，下方支撑点3970附近。（注：导电液是网易-易龙智投的重要投资交易品种）本周要闻新的一周又开始了，不知道大家上周的交易做的怎么样呢？有哪些收获那些感想可以在互动平台上和我互动哦！上周金融市场跌宕起伏，本周依然有很多大家不能错过重磅数据和事件，我们一起来期待一下吧！2月8日本周四 22:00 英国央行公布利率决议。此次的利率决议，市场预计英国央行不会在此次会议上作出利率调整，英国央行行长卡尼上周表态称，英国经济好于央行预期。不过大多数经济学家预计，如果脱欧进展相对顺利，英国央行会在5月再次加息。另外在本周，一系列美联储官员将发表讲话。上周公布的非农报告显示，薪资出现较快上涨。本周有一系列美联储官员发表讲话，其中包括拥有投票权的纽约联储主席达德利、旧金山联储主席威廉姆斯，要重点关注他们对工资涨势的观点。新任美联储主席鲍威尔将在2月5日正式上任，接替耶伦成为新任美联储主席。此外美国方面还需留意，2月8日是此前临时预算支出法案的到期日，留意国会两院是否再次无法就预算问题达成一致，导致政府关门。欢迎关注网易旗下产品【易龙智投】，获取更多财经资讯，专家免费投资指导
热门新闻更多
实时热点榜单热门视频
阅读下一篇视频推荐智度投资(000676)关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
0:00:00 | 作者：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
证券代码：000676
证券简称：智度投资
公告编号：2015-88
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2015 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对智度投资股份有限公
司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第 28 号)(以下简称“问询函” )，对问
询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1、关于业绩承诺：
（1）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收益法评
估中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录第 16 号——资
产评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程以及价值分析原理、计
算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董事按规定对相关参数的选择和结论的合
理性发表明确意见并披露，要求董事会、独立董事、独立财务顾问、评估机构明确分析
说明评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异的原因及其合理性、业绩承诺的可实
现性及相应拟采取的措施。
1）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收益法评估
中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录第 16 号——资产
评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程
猎鹰网络、亦复信息、Spigot 的业绩承诺均高于评估师的盈利预测。
2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
猎鹰网络业绩承诺
猎鹰网络盈利预测
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
范特西盈利预测
掌汇天下盈利预测
盈利预测合计
盈利预测合计/业绩承诺
注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》，猎鹰网络交易对方承诺的 2015 年-2018 年，
猎鹰网络归属母公司的扣非孰低的净利润，净利润定义同协议；
注：猎鹰网络盈利预测是指评估师预测猎鹰网络母公司的净利润；范特西盈利预测是指评估师预测范特西的净
利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指评估师预测掌汇天下母公司的净利润。
2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
盈利预测/业绩承诺
注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》，亦复信息在业绩承诺期的归属母公司的
注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；
2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万美元
Spigot 业绩承诺
Spigot 盈利预测
盈利预测/业绩承诺
各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息
的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、
推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公
司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创造的增量业绩。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺
并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该
等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互
联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交
易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，
具有合理性。
关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书“重大事
项提示之八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次重组对上市公司业务的影响”。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行股份购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，其中设置了更长的股份限售期和更严格的业绩
补偿条款，具体情况详见“重大事项提示之六、本次发行股份的定价和限售期”“第二
本次交易的具体方案之一、本次收购境内标的资产的交易方案”和“第二节
交易的具体方案之二、收购 Spigot.Inc.方案的主要内容”该等方案能更有效的保障上
市公司和中小股东的利益。
上述内容于 “重大事项提示之七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿之（三）业
绩承诺高于盈利预测的原因”补充披露。
2）以及价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董事按规
定对相关参数的选择和结论的合理性发表明确意见并披露，要求董事会、独立董事、独
立财务顾问、评估机构明确分析说明评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异的原
因及其合理性、业绩承诺的可实现性及相应拟采取的措施。
价值分析原理、计算模型、折现率等重要参数
上述业绩承诺并非通过计算得出，系在盈利预测的基础上，经交易各方友好协商而
做出的，是商业谈判的结果，盈利预测的价值分析原理、计算模型、折现率等重要参数
的选取详见报告书第九节。
董事会、独立董事、独立财务顾问、评估机构关于差异的原因及合理性的说明
各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息、
Spigot 公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、
客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发
挥各标的公司之间的协同性对业绩产生的影响，亦未考虑募投项目之实施为其创造的增
本次交易中，《发行股份购买资产协议》中规定的标的资产作价参考了中通诚评估
基于上述盈利预测的收益法估值，系经周密的计算、论证而得出。但交易对方的业绩承
诺并非通过计算得出，系经交易各方友好协商而做出的，是市场化商业谈判的结果，该
等业绩承诺一方面以上述盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好本次交易后，上
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业
绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润，有部分溢价，在交易对方作出的业绩承诺之基
础上，《盈利预测补偿协议》设置了一套业绩补偿条款，能更有效的保障上市公司和中
小股东的利益。
综上，董事会、独立董事、独立财务顾问认为，相关交易对方的业绩承诺高于评估
师所出具的盈利预测能有效地保障上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
董事会、独立董事、独立财务顾问、评估机构关于业绩承诺的可实现性和补救措施：
本次交易的业绩承诺是交易双方基于对移动互联网未来发展前景、自身商业模式、
用户增长、客户资源储备以及上市公司未来整合预期效果等多方面因素而经审慎、客观
做出的，且考虑了本次交易后，上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联
网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，各标的公司在继续保持
其原有竞争优势的同时，依靠上市公司整合后的移动互联网平台，充分发挥协同效应，
能创造出更大的价值，业绩承诺可实现性较大。关于本次交易后上市公司的协同性和整
合措施，详见报告书 “重大事项提示之八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次
重组对上市公司业务的影响”。
此外，业绩承诺补偿义务人受《盈利预测补偿协议》《Spigot 公司股权购买协议》
予以约束，协议中规定的业绩补偿条款能有效地保障上市公司及中小股东的利益。
猎鹰网络、亦复信息交易对方于本次交易中所获 100%对价为上市公司所发行股票，
股票限售期设置较长，大部分交易对方为 60 个月（猎鹰网络六个小股东的股票限售期
为 36 个月，也能足额覆盖业绩承诺期），在业绩承诺期内，如标的公司触发业绩补偿条
款，则相关交易对方应向上市公司相应进行股份补偿，股份补偿后剩余股票方可按照相
应比例解锁，且每年度股份补偿数量均为按当年度所实现净利润予以考核计算，较《汇
编》所规定的股份补偿数量公式更为严格。
此外，在业绩补偿期结束之后，大部分交易对方所获上市公司本次发行新股仍需继
续锁定 24 个月方能全部解锁，紧密、有效地将交易对方自身利益与上市公司长远发展
绑定，能更好的保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易，Spigot 业绩承诺高于其评估盈利预测，但交易方案设置了分期付款条款，
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
如 Spigot 业绩未能达成目标，则上市公司有权通过减少或停止分期付款、延长业绩承
诺期甚至要求 Spigot 交易对方补偿现金等方式来予以补救，有效地保障了上市公司及
中小股东的权益。
综上：董事会、独立董事和独立财务顾问认为相关交易对方作出的业绩承诺的可实
现性较大，若未能实现业绩承诺，上市公司已和交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》《盈利预测补偿协议》《Spigot 公司股权购买协议》，相关条款具备较强的可实施
性，能有效地保障上市公司及中小股东的利益。
（2）要求公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条以及证监会《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求，对交易对手的业绩补偿事
项进行补充披露。
《重组办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，且采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息
38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 38,823,529 股股份收购其持有
猎鹰网络 22%股权。
因此本次交易构成了《重组办法》第三十五条所列要件，且由于本次交易采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%
股权和掌汇天下 46.875%股权进行评估或者估值并作为定价参考依据，因此上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2015 年 9 月 18 日，中国证监会下发的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律
（以下简称“汇编”
法规常见问题与解答修订汇编》
）之第八条，进一步明确了补偿措施
的具体内容。
本次交易双方已经按照相关条款设置了业绩补偿条款，详见“重大事项提示之七、
本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”、“第二节
本次交易的具体方案之一、本次收购
境内标的资产的交易方案之（二）业绩承诺和补偿及二、收购 Spigot.Inc.方案的主要
此外，本次交易《盈利预测补偿协议》中的部分条款设置较《汇编》所规定的指导
性原则更严格，如股份补偿公式：
“当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络或亦
复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润
数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行
再如，在盈利预测补偿协议中，净利润的确定依据为“如上述净利润指标均以猎鹰
网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的
净利润为准。”上述条款均比《汇编》中的指导原则更为严格，能更有效保护上市公司
及中小股东的利益。
（3）针对业绩承诺高于评估的情况，其中涉及股份补偿的，董事会、独立董事及
财务顾问就相关方持有的股份是否足以覆盖其应当承担的补偿责任发表意见予以披露；
针对提供现金补偿的，董事会、独立董事及财务顾问核实并补充披露相关方的履约能力、
是否有保障措施以及保障措施的有效性。
1、修订重大风险提示
本次交易，猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 相关交易对方对各自标的资产的相关盈
利情况分别进行了承诺，针对业绩对赌补偿实施违约的风险，已在重大风险提示之一、
本次交易有关的风险之（五）业绩对赌补偿实施违约的风险中予以补充披露如下：
根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、Spigot
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将在业绩不达目标
时向上市公司进行补偿。
1、境内标的公司的业绩补偿实施风险
依据《盈利预测与补偿协议》，境内标的公司猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方
均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科
技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方承担
连带责任，由于交易对方于本次交易中获得的 100%对价为上市公司的股份，且除零零
伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技之外，其他交易对方均
按照 60 个月分期解锁，股份锁定期长，完全能覆盖业绩承诺期，也能有效保障其业绩
承诺之履约能力。
如在某个业绩承诺年度，猎鹰网络或亦复信息触发补偿义务，上市公司将以 1 元总
价回购并注销相关股份，剩余股份才能由交易对方按照比例分期解锁。该等业绩补偿条
款的特点是股份锁定期长、股份对价比例很高（为 100%）、先补偿再解锁、补偿股份是
按照当年实现业绩和当年承诺业绩为基础进行测算，比中国证监会《中国证监会上市部
关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的指导原则更严格，更有
效保障了上市公司及中小股东的权益。
此外，《盈利预测补偿协议》约定，如业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足，则采
取现金方式对上市公司补偿，交易对方多为投资基金及移动互联网业内资深人士，从业
多年，商业信用良好，且具备较强的财务实力，预计能履行现金补偿义务，如因交易对
方未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司已和全体交易对方签订《盈
利预测补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益，提示投资者该等风险。
2、Spigot 公司业绩补偿实施风险
《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业绩承
诺和补偿条款约定如下：
Spigot 的对赌净利润目标如下：
对赌目标（美元）
17,210,000
25,610,000
34,090,000
40,060,000
以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：
1、 （当年对赌目标-当年实际实现的净利润）
/116,970,000 美元1]* 251,696,710
美元 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交易对方支付任何对
赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于[（当年对赌目标-当年
实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项
的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。
2、 （当年对赌目标-当年实际实现的净利润） 116,970,000 美元]* 251,696,710
美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对方支付以上两金额
如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过
Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限进行延
展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对赌年份的对赌
目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始对赌年份的对赌目标
相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标，此时展续对赌
终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌目标的执行。
例如，Spigot 2015 年实际净利润为 0 美元，即出现了以上第 1 种情况 Spigot 交易
对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项
之和的 50%。此时上市公司可对对赌年限进行延展，即 2016 年作为展续对赌年份，2016
年的展续对赌目标为 2015 年对赌目标 17,210,000 美元的 1.10 倍， 18,931,000 美元，
2016 年原初始对赌目标 25,610,000 美元延至 2017 年，2017 及 2018 年原初始对赌目标
相应延后至 2018 及 2019 年。如 2016 年 Spigot 实际净利润依然少于 2016 年延展年度
净利润目标 18,931,000 美元且符合合同规定的继续延展的相关条件，则对赌年份继续
延展，2017 年新的延展对赌目标为 2016 年延展对赌目标 18,931,000 美元的 1.10 倍，
为 20,824,100 美元，原初始对赌年份
年对赌目标相应延后至
116,970,000 美元为
年对赌目标之和，下同。
251,696,710 美 元 为 本 次 交 易 的 首 付 款 118,000,000 美 元 与
年 对 赌 分 期 款 项 共 计
133,696,710 美元支和，下同。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
当 Spigot 公司未能完成业绩目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公司可通
过调整对 Spigot 分期付款款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距较大，则上市
公司可在一定条件下选择通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍可能出现 Spigot 业
绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金的情形发生，虽然 Spigot 交
易对方于前期获得的首付款足以承担其业绩补偿义务，但仍有可能会出现现金补偿不足
的情形，从而影响上市公司及中小股东合法权益，且可能出现因跨国执行存在一定难度
引致跨境诉讼风险，影响上市公司及中小股东的利益。
2、董事会、独立董事、独立财务顾问意见：
（一）关于保障措施及措施的有效性
本次交易，猎鹰网络、亦复信息业绩承诺在评估师做出的盈利预测基础上，充分考
虑本次交易后的协同效应，经交易各方平等、友好协商而达成之，为了保障业绩补偿的
可实现性，上市公司采取了如下保障措施：
第一、上市公司以 100%股份对价收购交易对方所持标的资产股权；
第二、交易方案设置了较长的股份锁定期，大部分交易对方的法定锁定期+分期解
锁期长达 60 个月；
第三、股份补偿数量按标的公司年度实现的净利润予以考核，比《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的指导条款更为严格；
上述措施能有效地保障猎鹰网络、亦复信息交易对方业绩未能达成目标时，上市公
司及中小股东的利益。
本次交易，Spigot 公司业绩承诺高于其评估盈利预测，但交易方案设置了分期付款
条款，如 Spigot 业绩未能达成目标，则上市公司有权通过减少或停止分期付款、延长业
绩承诺期甚至要求 Spigot 交易对方补偿现金等方式来予以补救，亦能在 Spigot 公司盈利
预测无法达成的情形下，有效保障上市公司及中小股东的权益。
（二）关于交易对方履约能力
1、股份履约能力
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本次交易，上市公司向猎鹰网络、亦复信息交易对方以 100%股份的支付方式收购其
持有标的资产 100%股权，交易方案设置了较长的股份锁定期（法定锁定期+分期解锁期
一共为 60 个月），能有效地保障交易对方股份补偿履约能力。
2、现金履约能力
根据《盈利预测补偿协议》约定，如猎鹰网络、亦复信息业绩承诺补偿义务人的股
份补偿不足，则需采取现金方式对上市公司补偿，由于本次交易对价是 100%上市公司股
份，且大部分交易对方锁定期均长达 60 个月，现金补偿的概率较低，且根据董事会、
独立财务顾问、律师相关尽调，交易对方多为投资基金或移动互联网业内资深法人或自
然人，从业多年，商业信用良好，且具有较强的财务实力，预计履行相关业绩补偿义务
的可能性较大，一旦触发现金补偿义务且交易对方如不能足额按时履约，上市公司将凭
藉与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》而采取一切必要的手段来维护自身权益，
并且已经在重组报告书中补充披露相关风险提示。
根据 Spigot 交易对方与上市公司签订的协议，当 Spigot 公司未能完成业绩目标时，
如距离业绩目标差距不大，则上市公司可通过调整对 Spigot 分期付款款项而保障其合法
权益，如距离业绩目标差距较大，则上市公司可在一定条件下通过延长对赌年份来保障
合法权益，但仍可能出现 Spigot 业绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付
现金的情形发生，发生该种情形的概率较低，而且由于 Spigot 交易对方已于前期获得
大额的首付款，预计其有能力承担其业绩补偿义务，但仍不排除 Spigot 交易对方出现现
金补偿违约的风险，已在重大风险提示之一、本次交易有关的风险之（五）业绩对赌补
偿实施违约的风险中予以补充披露。
综上，董事会、独立董事、独立财务顾问认为猎鹰网络、亦复信息的相关交易对方
持有的股份能较充分覆盖其应当承担的补偿责任；猎鹰网络、亦复信息、Spigot 如涉及
现金补偿，相关交易对方过往有较好的商业信誉和经济实力，如发生违约情况，上市公
司和交易对方签订的相关协议能有效地保障上市公司和中小股东的权益。
（4）报告书显示，公司与 Spigot 交易对手的对赌付款、业绩承诺与补偿事项、对
赌对价调整机制等存在直译合同条款、索引合同原文的问题，要求公司按照通俗易懂的
要求对上述内容进行补充披露。
答复：已将下述内容修订于第二节之二、收购 spigot 公司方案的主要内容之 （二）
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
对赌付款、业绩承诺与补偿。
《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业绩承
诺和补偿条款约定如下：
Spigot 的对赌净利润目标如下：
对赌目标（美元）
17,210,000
25,610,000
34,090,000
40,060,000
以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。
如对赌年份的净利润不少于对赌净利润目标，则相应对赌年份上市公司应支付给
Spigot 交易对方的对赌分期款项如下：
项目（单位：美元）
年度对赌分期款项
19,671,030
29,272,230
38,964,870
45,788,580
以上 4 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元，本次交易总对价为 4 年对赌款项共
计 133,696,710 美元与 118,000,000 美元首付款项之和，为 251,696,710 美元。
如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：
1、 （当年对赌目标-当年实际实现的净利润）
/116,970,000 美元3]* 251,696,710
美元4的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交易对方支付任何对
赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于[（当年对赌目标-当年
实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项
的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。
2、 （当年对赌目标-当年实际实现的净利润） 116,970,000 美元]* 251,696,710
美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对方支付以上两金额
如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过
Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限进行延
展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对赌年份的对赌
116,970,000 美元为
年对赌目标之和，下同。
251,696,710 美 元 为 本 次 交 易 的 首 付 款 118,000,000 美 元 与
年 对 赌 分 期 款 项 共 计
133,696,710 美元支和，下同。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始对赌年份的对赌目标
相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标，此时展续对赌
终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌目标的执行。
对赌款项的具体支付时点及对赌年限延展的净利润目标详见本报告书第十一节
“二、（三）协议的具体情况内容”
2、报告书显示，交易标的 Spigot 报告期内存在向股东借款情况，借款年利率高达
20%;同时，根据《Spigot, Inc.股权购买协议》，上市公司与 Spigot 约定，偿还 Celeste
Sales 及 Michael Levit 股东借款为本次交易的交割前提条件之一， Spigot 需在交割前
先行完成以上股东借款及相关利息的偿还，上市公司才会与 Spigot 交易对方完成交割。
请你公司明确上述款项的还款期限，补充披露上述股东借款的详细情况、利率的公允性
及合理性、还款义务人、还款期限、对交易标的评估值的影响，结合过渡期损益处理的
约定分析说明其在过渡期及对本次重组完成后上市公司可能造成的潜在影响。
答复：Celeste Sales 及 Michael Levit 的股东借款利率为 Spigot 及借款人协商决定。
以上借款发生时间为
年，Spigot 作为初创的 TMT 行业公司，考虑公司当时的
经营状况及现金流情况，公司难以在短时间内向银行筹措低利率贷款，由于公司当时急
需补充现金流，结合当时的借款市场行情，Spigot 和借款人协商决定了 20%的年利率。
以上借款可分别在
按照借款人要求随时偿还，并未约定最终还款截止日期。
根据与 Spigot 公司管理层的访谈，结合 Spigot 2011 年仅有 58.25 万美元净利润，作为
初创公司，Spigot 当时急需补充现金流，按照美国金融市场行规，对初创公司的融资为
高风险投资，债权人需要索取高回报，当时美国金融市场对类似公司的融资年利率为
15-25%，综合判断以上借款利率公允、合理。
截至 2015 年 6 月 30 日，Celeste Sales 及 Michael Levit 的股东借款及利息的余额为
《Spigot, Inc.股权购买协议》约定，本次交易对价已包含对以上股东
860.40 万元人民币，
借款及相关利息（包含报告期内的应付利息及过渡期内的相关利息）的偿还（上市公司
不需要支付任何额外对价偿还以上股东借款，目前披露的对价已包含以上借款及利息的
金额）《Spigot, Inc.股权购买协议》 2.02 节规定
（iii）买方需代表 Spigot, Inc.向 Michael
Levit 支付 425,000 美元及利息用于偿还股东借款，向 Celeste Sales 支付 925,000 美元及
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
利息用于偿还股东借款，以上还款已包含于本次交易对价中，即交易对方将收到交易对
价与以上借款及利息的差额，上市公司将在完成交割前代 Spigot 向借款方支付相关借款
本金及利息。基于以上情况，以上股东借款及相关利息将不会影响 Spigot 的估值、对
Spigot 及上市公司在过渡期及重组完成后均无影响。
以上内容已补充披露在报告书“第十五节 同业竞争与关联交易之二之（八）Spigot
报告期内关联交易分析”中。
3、关于交易对手
（1）针对报告书披露的交易标的 Spigot 的交易对手 Ryan Stephens 持有 Spigot 4.75%
股权的认股权证并约定远期转让事宜及其存在的不确定性，补充披露上述认股权证的形
成原因及目的、是否属于股权激励。如是，要求公司补充披露对 Spigot 报告期内及后
续经营业绩的影响。根据上述认股权证涉及的《Spigot, Inc.股权购买协议》，要求公司
详细披露标的股权资产权属是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二款的规定。独立财务顾问核查、发表明确意见并予以披露。
1）Ryan Stephens 持有的认股权证形成原因及目的，此认股权证不属于股权激励。
Ryan Stephens 持有的认股权证为 Michael Levit 为个人投资退出目的，而签发给
Ryan 个人的，且此认股权证签发日期为 Ryan 成为 Spigot 员工之前，不以 Ryan 对 Spigot
的服务为前提，也不与 Ryan 对 Spigot 的服务挂钩，且结合以下对于股份支付的分析，
此部分认股权证不属于股份支付，也不属于股权激励。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以下三个
特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职
工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内
涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股份亦可能作为
股份支付进行会计处理。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规定：上市
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司
的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计
Ryan Stephens 持有的认股权证并非企业与职工之间发生的交易，亦非大股东与职工
之间发生的交易
Ryan Stephens 持有的认股权证是自然人之间的发生的交易，之后的认股权证行权也
为自然人之间发生的交易，并非 Spigot 与职工之间发生的交易。
其次，Ryan Stephens 持有的认股权证是公司少数股东 Michael Levit 与 Ryan Stephens
之间发生的交易。Spigot 的控股股东为 Rodrigo Sales。因此，本次股权转让亦非大股东
与职工之间发生的交易。
因以上分析，不属于股份支付，故对 Spigot 及上市公司相关业绩无影响。
相关补充披露请见报告书“第八节 十 （一）股权转让情况”。
2）以上标的股权资产权属符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二款的规定。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二款内容如下：
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司的股权在交割前权属清晰，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第二款的规定。
在本次交易的首次董事会决议公告前，Ryan Stephens 未行权其所持有的认股权证
（认股权证的有效期至 2025 年 3 月 9 日），即 Ryan Stephens 在决议公告前非 Spigot
股东，也非本次交易的交易对方，此时的相关资产出售方为 Michael Levit, 根据
Michael Levit 出具的承诺函以及 Ryan Stephens 出具放弃有关股权限制转让的声明，
Michael Levit 现时持有 Spigot.inc 的股权合法、有效，不存在限制或禁止转让的情
其次， 《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定，本次交易交割前，Ryan Stephens
将通过认股权证行权并从 Michael Levit 处取得 Spigot.inc 的 688,160 股股权并以股
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
东 身 份 参 与 《 Spigot, Inc. 股 权 购 买 协 议 》 之 交 易 ， Ryan Stephens 行 权 后 成 为
Spigot.inc 股东并持有的 Spigot.inc 股份不存在限制或禁止转让的情形。
最后， Ryan Stephens 未按照《Spigot, Inc.股权购买协议》约定行使认股权证，
Michael Levit 将依照《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定直接将所持 688,160 股
Spigot 股份转让给上市公司，并废除 Ryan Stephens 所持有的认股权证，上市公司仍
将合法取得 Spigot, Inc.的全部完整股权，不存在限制或禁止转让的情形。
综上，Michael Levit 现时持有的 Spigot, Inc.股权合法、有效，不存在限制或
禁止转让的情形；Ryan Stephens 行权后成为 Spigot.inc 股东持有的 Spigot.inc 股权
不存在限制或禁止转让的情形；且在交易交割中，即使 Ryan Stephens 未行权时，上市
公司仍将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》之约定获得 Spigot, Inc.的全部股份，
上市公司获得 Spigot.inc 全部股权合法有效，不存在限制或禁止转让的情形。
相关补充披露请见报告书“第十二节本次交易的合规性分析之一之（四）本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
3）独立财务顾问意见
Michael Levit 现时持有的 Spigot, Inc.股权合法、有效，不存在限制或禁止转让的情
形；Ryan Stephens 行权后成为 Spigot.inc 股东持有的 Spigot.inc 股权不存在限制或禁止
转让的情形；且在交易交割中，即使 Ryan Stephens 未行权时，上市公司仍将依据《Spigot,
Inc.股权购买协议》之约定获得 Spigot, Inc.的全部股份，上市公司获得 Spigot.inc 全部股
权合法有效，不存在限制或禁止转让的情形。
标的公司的股权在交割前权属清晰，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第二款的规定。
（2）要求公司将本次发行股份限售期的起始日更正为新增股份上市之日。
答复：重组报告书中已将相关表述替换为“新增股份上市之日”。
（3）要求公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，要求
相关交易对手方作出承诺并在重组报告书“发行对象声明与承诺”
中补充披露如下：
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
上市公司拥有权益的股份。”
答复：已补充出具相关承诺函，将下述文字补充披露于“发行对象声明与承诺”“重
大事项提示之九、本次重组各方出具的承诺”中。
如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。
（4）报告书显示，本次交易对手拉萨智恒 2015 年 6 月以认缴增资款 5,999.9791 万
元方式获得持有猎鹰网络 15.3%股份，预案中披露的截至 2015 年 6 月 30 日的拉萨智恒
财务数据中拉萨智恒仅持有资产 200 万元，要求公司补充披露所披露的主要财务指标口
径，并说明前述差异原因。
已在报告书
“第四节 发行对象的基本情况” “一、猎鹰网络交易对方的基本情况”
之“（二）拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司” 之“5、主营业务发展情况及主要
财务指标”补充披露如下：
“拉萨智恒成立于 2015 年 1 月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经审计
的合并口径主要财务指标如下：”
2015 年 6 月 22 日，猎鹰网络召开临时股东会议，同意吸收拉萨智恒为公司新股东，
认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893 万元计入注册资本。2015 年 8 月 18 日，拉
萨智恒将上述 5,999.9791 万元以增资方式转给猎鹰网络。拉萨智恒对猎鹰网络的出资是
在 2015 年 8 月 18 日完成的，报告书中披露的拉萨智恒主要财务指标是截至 2015 年 6
月 30 日，因此数据产生差异的主要原因是截止日的不同。
（5）报告书显示，在对交易对手隽川科技的情况介绍中表示截至本报告书签署之
日，汤克云持有零零伍科技 10%股权。上述内容与零零五科技介绍中汤克云持有零零
五科技 24.11%股份的表述存在差异。要求公司对上述情况进行核实，如系后续发生股
权转让，要求公司补充披露相关情况。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2015 年 4 月 15 日，经零零伍科技股东会决议，同意公司股东由汤克云变更为汤克
云和前海楚之智；同意公司注册资本由人民币 200 万元增加到人民币 586.35 万元。
本次增资完成后，零零伍科技股东信息如下：
认缴出资额
前海楚之智
经核实，前次披露报告书中关于汤克云持有的零零伍股权比例不同系笔误所致，汤
克云持有的零零伍股权在 2015 年 4 月 15 日由 100%变更为 34.11%，截至报告书出具之
日，零零伍没有其他股权变动情形。
已在报告书
“第四节 发行对象的基本情况” “一、猎鹰网络交易对方的基本情况”
之“（四）深圳市隽川科技有限公司” 之“6、主要股东基本情况”进行修订。
（6）报告书显示，部分交易对手、交易标的的股权关系未按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第十五条要求进行披
露，要求补充完整的交易对手、交易标的股权结构图，全面披露交易对方相关的产权及
控制关系，直至自然人 、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他
深圳市来玩科技有限公司的产权控制关系，在报告书中进行了更新，具体请详见报
告书“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方的基本情况/（七）深圳市来
玩科技有限公司/3、产权及控制关系”
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
黄毓聪：0.94%
朱伟杰：7.14%
谢莹莹：1%
曾李青：99%
余希：28.57%
鲍周佳：90%
张德祥：30%
叶升：60.51%
程珑：100%
谢碧玉：2.37%
康永宏：0.47%
深圳市天禅
深圳市鼎翌
深圳市德常
深圳市帕拉
深圳市伯符
深圳市德文世
深圳市和众世纪
科技有限公
科技有限公
青科技有限
亚科技有限
投资有限公
纪科技有限公
科技有限公司
深圳市禅游科技有限公司
深圳市来玩科技有限公司
4、报告书显示，交易标的主营业务的披露存在商业模式不清晰、与经营业绩无法
对应的情况，鉴于交易标的评估增值率较高，要求公司按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，对交易标
的商业模式、运营模式及盈利模式等进行详细披露，并分业务结构对经营业绩进行补充
本次交易标的之一—猎鹰网络主营业务相关情况已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，对猎鹰网
络商业模式、运营模式及盈利模式进行了披露，具体请参见报告书“第五节 交易标的
基本情况”之“七、猎鹰网络主营业务发展情况”。
本次交易标的之一—猎鹰网络经营业绩分业务结构情况已在报告书“第五节 交易标
的基本情况——猎鹰网络”之“七、猎鹰网络主营业务发展情况”之“（二）猎鹰网络
主营业务情况概况” 之“3、猎鹰网络报告期内分业务列示经营业绩情况”补充披露如
猎鹰网络报告期的营业收入按业务类型构成如下：
单位：万元
2015 年度 1-6 月
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
移动广告推广
终端软件预装
报告期内，移动广告推广是猎鹰网络的主要收入来源，也是其为客户提供的核心业
务。2015 年 1-6 月，猎鹰网络的移动广告推广业务增速较快，分发量由 2014 年 10 月
的 206.59 万增至 2015 年 6 月的 659.05 万。
本次交易标的之一—掌汇天下主营业务相关情况已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，对掌汇天
下商业模式、运营模式及盈利模式进行了披露，具体请参见报告书“第六节 交易标的
基本情况”之“六、掌汇天下主营业务发展情况”。
掌汇天下经营业绩分业务结构情况之前已在报告书“第六节 交易标的基本情况”之
“六、掌汇天下主营业务发展情况”之“（三）掌汇天下的业务模式” 之“2、销售和
盈利模式”披露。
Spigot 公司的经营业绩分业务结构情况已在“第八节
交易标的基本情况——
Spigot（二）Spigot 的盈利模式及运营模式”披露。
本次交易标的之一—亦复信息主营业务相关情况已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，对亦复信
息商业模式、运营模式及盈利模式进行了披露，具体请参见报告书“第七节 交易标的
基本情况——亦复信息”之“九、主营业务发展情况”。
本次交易标的之一—亦复信息经营业绩分业务结构情况已在报告书“第七节 交易
标的基本情况——亦复信息”之“九、主营业务发展情况”之“（二）主要产品（或服
务）的用途及报告期的变化情况” 之“1、亦复信息主营业务概况”补充披露如下：
亦复信息产品和服务的结构如下表所示：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
报告期内，亦复信息按业务类型分类的经营情况如下：
单位：万元
2015 年度 1-6 月
搜索引擎营销
娱乐影视整合营销
注：社交媒体整合营销业务系亦复信息 2015 年 6 月收购南京塔倍思信息科技有限公司所从事业务，
因此未纳入合并报表，其主要财务数据详见本节“四、参控股公司及分公司基本情况/（五）南京塔倍思
信息科技有限公司”。
5、关于交易标的评估情况
（1）报告书显示，交易标的历史业务量存在大幅波动的情况，而按照收益法评估
预测的未来业务量均呈高比例稳定增长，要求公司结合业务模式、收入确认模式、历史
经营业绩、在手订单情况，补充披露收益法评估预测的营业收入大幅增长的原因及合理
1、交易标的——猎鹰网络收益法评估预测营业收入大幅增长的原因及合理性分析
上海猎鹰网络主要的销售模式为，企业从广告分包商处取得广告发放任务，对广告
主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品种的广告报投
放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。根据企业经营情况及企业介绍，企业推广的广
告主要来自广告代理商和广告主（直接客户），截至评估基准日，上海猎鹰网络的主要
客户均为广告分包商，广告主（直接客户）比例较小。根据对接媒体方式的不同，上海
猎鹰网络的广告运营业务可以划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量（即点击量、下
载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数
量（或点击量/激活量）经猎鹰网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠
地计量的条件；同时，根据合同约定和公司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流
入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条
件；胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与
猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。因此，标的公司的广告收入在经与广告
主核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认。
评估人员在分析上海猎鹰网络历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，
通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理
性及准确性。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
以下为 2014 年 10 月至 2015 年 6 月企业广告分发推广月报数据（金额单位：人民币元，分发量单位：1 次有效推广）：
37,339,811
11,347,912
12,784,576
16,273,303
17,307,555
93,752,924
平台分发量
14,086,733
平台分发量增长率%
平台占总分发量比例%
36,648,275
自营分发量
10,039,259
平台分发量增长率%
平台占总分发量比例%
23,367,581
13,213,817
平台分发量增长率%
平台占总分发量比例%
33,245,812
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
从企业运营月报可以看出，企业总的分发量增长迅速，2015 年 6 月相比 2014
年 10 月分发量增长了 2.19 倍，收入增长了 2.49 倍，2014 年 5 月、6 月分发量稳
定在 600 万有效推广次数以上。从分发渠道来看，三大分发渠道分发量均有增长，
其中平台分发量和自营分发量增长幅度较大。
2015 年 7 月 15 日，猎鹰网络与北京壹平台科技有限公司签订互联网信息服
务及广告代理框架合同，获得了广告主广告推广业务的第一单。
猎鹰网络从事的移动互联网广告分发推广业务在行业内处于先行，在一段时
间内，移动互联网广告推广的需求将持续增加。而随着企业业务的发展、经营规
模扩张，未来猎鹰网络在广告业务的获取中，广告主渠道（直客）的比例将上升，
代理商渠道相对下降。广告分发推广渠道主要依托于自有 APP 流量、第三方 APP
流量及外购流量平台进行。随着业务的发展和公司的扩张，自有 APP 流量平台
在分发推广总量中的比例将上升，第三方 APP 流量及外购流量平台在分发推广
总量中的比例将相对下降。
结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，具体为预测未来
各年度广告业务在代理商和广告主的获取量，预测未来各年度广告业务在自营
APP 流量、第三方 APP 流量和外购流量之间的分发量，确定未来各年度的分发
预测猎鹰网络未来年度广告分发量将持续增长，到 2020 年，实现月分发量
达到 1000 万分发量的目标，2016 年-2020 年期间，广告分发量的增长率分别为
29%、11%、10%、4%和 2%。
预测 2016 年开始猎鹰网络将开始获取广告主渠道（直客）广告，从 2016
年 1 月占总分发量的 5%到年底的 20%，2017 年-2019 年每年增长 10%，到 2020
年广告主渠道（直客）广告占总分发量的 50%。
预测猎鹰网络未来年度自营 APP 流量分发量和第三方 APP 流量分发量将有
一定比例的上升，外购流量分发量持续下降，作为自营 APP 流量分发量和第三
方 APP 流量分发量之外的备用和补充分发量。
具体预测数据见下表：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
单位：万次有效推广
月均分发量
其中：广告源自代理商
自营 APP 分发量
第三方 APP 分发量
外购分发量
广告源自广告主
自营 APP 分发量
第三方 APP 分发量
外购分发量
在预测未来年度的广告业务的分发量之后，采用报告期广告分发单价均价，
预测未来年度的营业收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
主营业务收入
其中：广告源
自营 APP 分发
第三方 APP 分
外购分发量
广告源自广告
自营 APP 分发
第三方 APP 分
外购分发量
以上内容已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“一、猎鹰网络 100%股
权评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2、交易标的子公司——范特西收益法评估预测营业收入大幅增长的原因及
合理性分析
（1）范特西盈利模式
深圳范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，
游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则
来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏
而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中
的虚拟道具。
除了按虚拟道具收费模式以外，网络游戏市场中还存在按时间收费模式、游
戏内置广告收费等方式。目前虚拟道具收费是国内主流的网络游戏盈利模式。
（2）范特西收入确认模式
范特西的主营业务为网页游戏及移动网络游戏产品的研发，目前范特西游戏
的运营模式包括自主运营模式和联运模式，其中自主运营模式下按照道具消耗
确定收入，联运模式下按照净额法根据合作方的分成款确定收入。
（3）范特西运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前深圳范特西的网络游戏运营模式包括
自主运营和联合运营两种。
①自主运营模式
在自主运营模式下，深圳范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，
利用其自有 http://www.ftxgame.com/、http://www.ftx.cn/游戏平台发布并运
营游戏产品，在自主运营模式下，深圳范特西全面负责游戏产品的推广、客户
服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通
过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，深
圳范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
②联合运营模式
联合运营模式指深圳范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡，37wan，
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
51wan 等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏
玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充
值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常
游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，
深圳范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合
运营模式下，深圳范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司
合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，深圳范特西
还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时深圳范
特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了
游戏的盈利机会和市场地位。
截至评估基准日，深圳范特西正在运营的主要游戏产品情况如下：
主要运营平台
梦之队页游
第三方平台联合运营
腾讯开放平台
范特西篮球经
自主运营和第三方平
FTX.COM 平台，360 平台、三七玩平台等
台联合运营
73 家第三方联运平台
范特西篮球经
自主运营和第三方平
FTX.COM 平台，91 平台、三七玩平台等
台联合运营
56 家第三方联运平台
第三方平台联合运营
腾讯开放平台
自主运营和第三方平
FTX.COM 平台，虎扑平台、新浪平台等 6
CBA 篮球经理
台联合运营
家第三方联运平台
南帝北丐 II
(3)营业收入的预测
A.历史年度营业收入
合并报表显示范特西科技 2013 年营业收入 9,478.19 万元，净利润为
6,533.76 万元；2014 年营业收入 8,650.93 万元，净利润为-692.37 万元（剔除
股权支付的净利润为 2,627.02 万元）；2015 年 1-6 月份营业收入 3,009.13 万
元，净利润为 650.69 万元，具体情况如下：
2015 年 1-6 月
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
评估人员在分析深圳范特西历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基
础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营
预测数据的合理性及准确性。
企业未来年度游戏运营收入来源于范特西官网收入、联合运营分成收入。联
合运营的分成收入主要为腾讯平台发布游戏的分成收入及 IOS、腾讯以外运营商
联合运营的分成收入(包含国内联合运营、海外联合运营收入)。范特西科技根
据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额
确认收入。
被评估企业未来将继续扩大体育类网页游戏业务规模，发展手机游戏的研发
与运营。未来范特西科技在现有忠诚度高的客户基础上，利用已有运营经验，
维持公司收入稳定增长。
B.未来收入增长分析：
2014 年取得 NBA 版权授权后，将会加大品牌宣传推广力度，提升品牌知名
度及用户认可度。一方面，为篮球游戏已上线平台带来大量新增用户；另一方
面，版权的保障将增强范特西篮球类游戏上线更多大型游戏平台的机会，使得
范特西篮球游戏能最大限度的覆盖互联网体育用户，以致带来篮球游戏收入的
将范特西篮球、足球类网页游戏移植至手机游戏产品中，手机载体的方式非
常适合体育类型的游戏。篮球手游在结合 NBA 版权的同时，会结合每一场比赛
的最新战况，战报等内容，让玩家可以在手机端全方位的体验到 NBA 的游戏与
内容。且根据相关机构预测，手机游戏规模近几年仍将迅速扩大，这也为范特
西科技未来几年在手机游戏方面获得较高收益带来机会。
游戏的生命周期
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境
界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些
都是能否吸引玩家的重要因素。
b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，
攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界
产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题
的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一
个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些
外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
C.未来收入测算结果
单位：人民币万元
2015 年 7-12
主营业务收
其中：范特西
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2014 年取得 NBA 及足球版权后，被评估单位游戏产品结构、内容将进行适
当调整，老游戏将面临下架停止更新的情况，公司未来主打产品为篮球手游和
篮球页游，并在近期上线运营，随着两款新游戏的上线及老游戏的停运，2015
年收入将同上年持平；2016 年篮球手游和篮球页游收益进入稳定期，预计 2016
年收入将有所增长，根据游戏生命周期理论，2017 年至 2020 年收入增长幅度分
别为 7%、13%、5%，2%。
以上内容已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“五、范特西 100%股权
评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露。
3、Spigot Inc.公司的营业收入大幅增长的原因及合理性.
（1）Spigot 历史业绩情况
目前 Spigot Inc.主要收入来源为主要可以分为两类，分别是广告类（包括工
具栏搜索引擎收入、工具栏电子商务收入）和应用软件使用费（包括应用软件许
可服务收入和其他应用服务收入）。具体收入结构如下：
单位：美元
2015 年 1-6 月
20,395,416.29
39,805,364.21
24,180,030.78
应用软件使用费
2,936,153.62
7,906,344.85
8,078,405.10
23,331,569.91
47,711,709.06
32,258,435.88
从历史的收入来看，Spigot Inc. 2015 年收入较 2014 年上涨幅度大幅下降，
第一，Spigot Inc. 2014 年收购了部分资产需要时间进行整合；
第二，Spigot Inc.股东之间对公司的未来发展规划存在一定分歧，公司减少
了相关业务的资金投入，转而对一部分盈利进行了股东分红；
第三，2014 年 Spigot Inc.开始与新的广告主开展合作（如 Acknowledge、
DealPly、50onRed 等），然而部分新的广告主过于激进，以致引起了终端用户的
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
不满，导致产品的用户卸载率上升。
以上因素使得 Spigot Inc. 2015 年 1-6 月的营业收入没有明显的上涨趋势。
（2）Spigot 未来业绩增长情况说明
目前 Spigot 股东之间分歧已消除，公司亦制定了切实可行的未来发展计划
和路径，具体为：
第一，2015 年 Spigot Inc.开始着重于实现每个客户的收入最大化，并逐步终
止了与上述激进广告主的合作，进而选择同样注重用户体验及用户长期满意度的
合作伙伴；
第二，移动端手机产品的开发已经为 Spigot Inc.打开了一扇新的市场之门，
随着智能手机应用的普及，移动端的广告市场会给 Spigot Inc.带来比 PC 端更高
的收入增长，而与 CBS Interactive、SourceForge 等下载门户的良好合作关系更让
Spigot Inc.比其他潜在的竞争对手更占先机；
第三，Spigot Inc.正在积极推进视频广告，而视频广告能够给 Spigot Inc.带来
高增长、高收益率的收入；
第四，Spigot Inc.最主要的合作伙伴——Yahoo 正在优化自己的合作战略并
与新的搜索引擎达成了新的合作关系，这会直接导致 Yahoo 广告收入的增长，而
作为 Yahoo 的广告收入分成伙伴，Spigot Inc.也会从中受益。
上述的资产整合后产生的效益将在 2016 年使得营业收入有较大幅度的上涨，
上涨幅度约为 60%，2017 年之后保持稳健增长，幅度约为 16%-5%。
从 2013 年至 2015 年客户销售金额情况来看，目前 Spigot Inc.的营业收入较
大程度上依赖于大客户 Yahoo!, Inc.，其收入占公司各期总收入的约 70%。另一
方面，Yahoo!, Inc.对 Spigot Inc.也存在一定依赖性，数据显示 Yahoo!, Inc.对 Spigot
Inc.的分成比例逐渐提高，一方面说明 Spigot Inc.对 Yahoo!的重要性，另一方面
也说明 Yahoo!正在通过逐步提高对 Spigot Inc.的分成比例等方式击败竞争对手，
并维护与 Spigot Inc.的长期合作关系。
根据 Spigot Inc.历史数据来看，应用软件使用费所占收入比例逐年下降，未
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
来还将保持下降趋势，未来预测按照收入总额的 5%-3%的比例确定该项收入。
综上，Spigot Inc. 预测的营业收入是合理的。
4、掌汇天下的营业收入大幅增长的原因及合理性
（1）掌汇天下的收入模式和历史业绩情况
掌汇天下的收入确认模式见“第六节
交易标的基本情况——掌汇天下之六、
掌汇天下主营业务发展情况之（三）掌汇天下的业务模式之 2、销售和盈利模式”
及“第六节
交易标的基本情况——掌汇天下之十一、掌汇天下报告期内主
要会计政策及相关会计处理”
概括来说，掌汇天下的盈利模式分为广告和游戏，广告模式是应用汇为开发
者提供 App 分发服务，帮助开发者获取用户，以收取开发者的市场广告费用的一
种盈利模式，主要售卖模式为 CPT、CPA 和 CPD;游戏模式是游戏开发者或代理商
以非排他的形式委托掌汇天下在应用汇发布和推广由开发者独立开发并合法拥
有完整著作权（含网络）、发行权和其他知识产权及运营权等相关权利的手机游
戏，通过应用汇作为移动互联网流量入口的地位，吸引最终玩家下载并玩游戏，
从而向玩家售卖掌汇天下的虚拟货币（应用豆）或者游戏的虚拟货币获取收益，
掌汇天下与游戏开发者或代理商就此收益进行分成，采用 CPS 结算，根据最终玩
家的支付充值方式不同，游戏模式又可分为自有支付和非自有支付两类模式，其
中非自有支付又可分为玩家向游戏开发商或运营商建支付系统充值以及玩家通
过短信向运营商支付两种子模式。
报告期内，掌汇天下游戏、广告收入及其占比如下表所示：
2015 年 1-6 月
7,210,397.81
27,740,112.36
21,660,284.43
14,586,983.71
26,886,674.83
16,335,458.21
21,797,381.52
54,626,787.19
37,995,742.64
2014 年度，掌汇天下主营业务收入增长较快，原因是 2012 年掌汇天下融资
4,000 万元，主要投资人对于市场推广投入非常审慎，因此，掌汇天下在快速发
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
展的移动互联网时代，竞争优势未能充分发挥。相比之下，业内其他移动互联网
公司通过前期的流量采购以及对外推广积累了较大的竞争优势，2014 年以来，
在整体市场氛围的影响下，董事会也希望能通过广告分销和线上、线下推广的方
式将掌汇天下的流量规模和业务规模做大做强，因此，2013 年、2014 年，掌汇
天下的广告分销支出分别为 101.28 万元、744.39 万元，2014 年同比增长 634.98%；
2013 年、2014 年，掌汇天下的线上、线下推广费用同比增长 67.94%。2014 年度
推广支出的大幅增长导致 2014 年度掌汇天下主营业务收入也呈现较快增长的态
上述修订补充披露于“七、掌汇天下盈利能力分析之（一）营业收入分析之
3、2014 年度主营业务收入较快增长的原因分析”。
（2）掌汇天下未来业绩增长情况说明
1）广告和游戏行业发展前景
在广告行业方面，根据艾媒咨询的统计，截至 2014 年底，中国第三方手机
应用商店活跃用户规模持续上涨，活跃用户达 4.2 亿，由此带来的广告收入也将
大幅上升。同时，由于广告资源位有限，优质的广告位价格更是快速上涨，多重
因素共同影响掌汇天下预测期的广告业务收入。
在游戏行业方面，中国移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两
者双双增长，共同推动市场规模快速增加。2014 年，中国移动游戏市场继续呈
现高速增长态势，全年移动游戏市场规模达到 276 亿元，对比 2013 年 148.4 亿
元的市场规模，实现爆发式增长.移动游戏市场的高速增长，带动了相关的手机
游戏开发企业、运营企业以及手机游戏分发企业。掌汇天下作为知名度较高的游
戏分发企业，游戏收入也将随着移动游戏行业规模的不断扩大而有所增长，具体
原因如下：
首先，目前越来越多的规模游戏厂商着重开发一些有口碑有市场且生命力强
的手游大作，这也将带动玩家进一步深入游戏，从而加大对游戏的充值力度以获
得更好的游戏体验；
其次，随着人们生活水平的提高和对手机的逐步以来，手机游戏已经成为不
可或缺的娱乐休闲的方式，玩家也已经开始了有传统 pc 游戏向手机游戏的转变，
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
对于手机游戏的充值力度也较以往有所了很大提高。
2）可比公司类似业务增长速度较快
通过巨灵财经查询存在应用商店及手机游戏业务的上市公司顺网科技、中青
宝，2012 年至 2014 年相关业务的收入及增长率，见下表（万元）：
网络广告收入
收入增长率
手机游戏收入
收入增长率
顺网科技的网络广告收入连续三年保持 90%左右的高增长；中青宝的手机游
戏收入三年的平均增长率为 273%，游戏收入规模从 1,373.48 万元增长到
25,134.20 万元，可见目前网络广告行业以及手机游戏行业的快速增长，由于掌
汇天下与顺网科技的网络广告和中青宝在游戏业务在经营方式上存在一些差异，
掌汇天下的产品应用汇在广告方面是以手机应用商店为平台分发广告，而顺网科
技是以网吧电脑为平台分发；在游戏方面，掌汇天下的产品应用汇是游戏的分发
及分成平台，而中青宝作为游戏开发商，是掌汇天下的上游。因此掌汇天下在预
测期的收入增长率低于上述两家公司的相关业务。
3）掌汇天下未来业绩增长情况说明
① 广告业务方面
在历史年度，在预测广告收入时，根据历史各项指标，将广告收入还原为
CPT 平均单价、商业化位置数、商业化比率、持续期间四项指标。CPT 广告的单
价在 8500 元左右，商业化比率在 37%~69%之间，2015 年上半年 CPT 单价和商业
化比率较低的原因在于 CPT 广告有淡旺季，11 月、12 月的电商季为 CPT 广告的
黄金时间，该期间，单价和商业化比率都将较高，反之导致 2015 年上半年广告
收入相对于前两年指标较低。
基于历史年度的各项指标，随着用户数量的增加，掌汇天下预测的未来年度
广告收入如下：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
② 游戏业务方面
掌汇天下游戏收入的两种形式主要为网游收入和运营商游戏收入，通过指标
来看新增用户转化到日均网游活跃人数和日均运营商游戏活跃人数基本平稳，网
游用户的付费率基本恒定，网游用户的 ARPU 略有波动，在 2013 年至 2015 年上
半年平均值为 80 元，而运营商游戏用户的付费率在 2014 年开始有所增长，但是
从 2015 年 4 月份起，运营商游戏由于受到电信、移动、联通对于短信付费渠道
的管制，收入有较大程度的下降，以致 2015 年上半年付费率降低。
基于历史年度的各项指标，其中网游用户 ARPU 在预测期按照 2013 年至 2015
年上半年的平均值 80 元进行预测，运营商游戏用户付费率按照 2.5%进行预测，
掌汇天下预测的未来年度游戏收入如下：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
基于上述对于广告和游戏收入市场规模、可比公司类似业务增长速度以及遵
循谨慎和参照历史期原则的各项参数取值进行收入预测，掌汇天下的营业收入预
测是合理的。
上述说明已披露于“第九节
交易标的的评估之二、掌汇天下 46.875%股权
的评估情况之（六）收益法评估评估情况”
5、亦复信息的营业收入大幅增长的原因及合理性
（1）亦复信息的历史业绩情况
亦复信息报告期内具体收入结构如下：
金额单位：人民币元
2015 年 1-6 月
搜索引擎营销代理收入
80,120,612.41
403,873,646.21
精准营销收入
2,712,678.66
16,807,989.52
6,774,228.66
“万流客”SSP 收入
6,614,390.39
15,815,378.60
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2015 年 1-6 月
娱乐影视整合营销收入
6,773,912.85
社交媒体整合营销收入
5,877,409.75
7,599,007.81
2,712,678.66
109,420,402.07
440,836,174.12
（2）亦复信息未来业绩增长情况说明
A.搜索引擎营销业务
亦复信息的全资子公司菲索广告分别于 2014 年 1 月、2015 年 2 月中旬、2015
年 1 月正式开展 360、搜狗、神马搜索引擎营销代理业务；亦复信息的全资子公
司佑迎广告于 2015 年 3 月底正式开展百度搜索引擎营销代理业务。
根据艾瑞咨询报告，2014 年国内网络广告市场规模达到 1540 亿元，同比增
长 40%。在持续几年保持高速发展后，未来两年的市场规模仍保持较高水平，至
2015 年整体规模有望超过两千亿元。2014 年中国搜索引擎市场规模为 524.9 亿，
同比增长 52.1%，关键词广告与联盟广告是搜索引擎网站最核心的业务，未来将
会保持较为稳定的增长。搜索引擎广告作为成熟的网络广告模式，基于用户的主
动搜索行为，能够提供良好的曝光率与较高的 ROI，未来将会受到广告主的青睐。
艾瑞分析认为，2014 年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移
动互联网广告业务收入的增长。2014 年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜
索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场
增长的动力引擎。预计
年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、
23.0%和 18.0%。
分析企业历史数据，公司在过去年度中培育了数量众多知名客户，并在和客
户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。
本次对 2015 年 7-12 月搜索引擎营销代理收入，按照与客户签订的搜索引擎
营销代理框架合同、并考虑其他零星客户及新开发客户等因素进行预测。
2016 年-2020 年搜索引擎营销代理收入，参考艾瑞公司对我国网络广告整体
市场及增长速度、中国搜索引擎广告市场规模分析和预测情况分析确定。
B. 精准营销业务
菲索广告自 2013 年开始从事精准营销业务。
本次对 2015 年 7-12 月精准营销收入，按照与客户签订的精准营销合同、并
考虑原有客户资源、新开发客户等因素进行预测。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
2016 年-2020 年精准营销收入，参考艾瑞公司对我国网络广告整体市场及增
长速度分析和预测情况分析确定。
C. “万流客”SSP 业务
万流客自 2013 年开始从事“万流客”SSP 业务。目前万流客正在开发万流
客视频流量对接项目，研发结果需对接完所有主流视频流量，未来将开发手机移
动端。随着万流客不断的深入研究开发，“万流客”SSP 平台接入的媒体不断增
多，“万流客”SSP 收入也将不断上涨。
D. 娱乐影视整合营销业务
谛视文化自 2015 年开始开展娱乐影视整合营销业务。历史年度中娱乐影视
整合营销业务开展于 2015 年初，对于 2015 年 7-12 月的娱乐影视整合营销业务
收入主要根据企业提供的已签订以及预计将签订合同的潜在客户进行预测。未来
年度娱乐影视整合营销收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整
体市场及增长速度进行预测。
E. 社交媒体整合营销业务
塔倍思自 2014 年开始开展社交媒体整合营销业务。对于 2015 年 7-12 月的
社交媒体整合营销业务收入主要根据企业提供的已签订以及预计将签订的合同
进行预测。未来年度
年度社交媒体整合营销收入参考艾瑞公司对于我
国网络广告整体市场及增长速度进行预测。
综上，我们认为亦复信息预测的营业收入是合理的。
上述内容，已在报告书“第九节
交易标的的评估”之“三、亦复信息 100%
股权的评估情况”之“（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“4、营
业收入与成本、费用的预测过程及依据”中披露。
（2）报告书显示，对交易标的按照资产基础法进行评估过程中，部分资产
存在大幅增值或减值情况，要求公司补充披露相关资产评估增值、减值的原因。
1）交易标的—猎鹰网络部分资产存在大幅增值或减值情况分析
资产基础法评估结果与账面价值比较表
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
金额单位：人民币万元
流动资产合计
非流动资产合计
长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
评估值与账面价值变化的主要原因是：
1．长期股权投资评估增资 23,470.88 万元，增值率为 152.28%。增值原因
是对上海猎鹰网络有限公司 3 家子公司——“北京掌汇天下科技有限公司”“深
圳市范特西科技有限公司”和“北京优美动听科技有限公司”评估后的净资产
较长期股权投资账面金额有一定幅度增值。
经评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络长期股权投资评估
结果如下表：
单位：万元
被投资单位净
资产评估值
减：长期股权投资减值准备
《资产评估报告》
依据中通诚评估出具的“中通评报字〔 号”
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对掌汇天下 46.875%股权进行了
评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，掌汇天
下股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，
增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。掌汇天下评估增值的原因，请详见报
告书“第九节 交易标的的评估/二、掌汇天下 46.875%股权的评估情况/（八）
董事会对掌汇天下 46.875%股权评估合理性及定价公允性的分析”。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔 号《资产评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法对范特西 100%股权进行了评估，最终采用收
益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，范特西的股东全部权益的
评估价值为 33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48
万元，增值率 641.12%。范特西评估增值的具体原因，请详见报告书“第九节 交
易标的的评估/五、范特西 100%股权评估情况/（九）董事会对本次交易评估作
价合理性分析及交易评估事项的意见”。
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京优美动听科技有限公司的资产账面
价值为 80.25 万元，负债账面价值 0.77 万元，净资产账面价值 79.48 万元；评
估后，股东全部权益评估价值为 77.54 万元，股东全部权益评估值比账面值减
值 1.93 万元，减值率为 2.44%。主要原因是优美动听设备类固定资产在本次评
估中减值 1.93 万元。
2．固定资产——设备类评估减值 3.61 万元，减值率为 12.40%。减值的主
要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，
相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外厂商的
激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的重置价格
有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。
3．无形资产——其他无形资产评估增值 121.54 万元，增值原因是企业拥
有的 8 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用化处理，评估基准日
未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研发成本确认评估值。
4．长期待摊费用评估增值 4.50 万元，增值原因是长期待摊费用为公司办
公室装修费用，企业摊销年限短于评估经济寿命年限。
综上所述，上海猎鹰网络净资产评估增资 23,593.29 万元。
上述内容已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“一、猎鹰网络 100%
股权评估情况”之“四、资产基础法评估情况”补充披露。
2）交易标的—掌汇天下部分资产存在大幅增值或减值情况分析
成本法评估结果与账面值比较表
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
单位：人民币万元
非流动资产
其他无形资产
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
(1)设备类固定资产评估减值150,037.79元，减值率为12.44%。由于科技水
平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降
趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，
使得该类设备的重置成本有所降低，导致本次电子设备评估有一定幅度的减值。
(2)其他无形资产评估值为3,062,527.54元。增值的原因是企业拥有的软件
著作权和商标是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，账面价值为
0，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况分别采用
成本法和收益法确认这些资产的评估值。
以上内容已披露于“第九节
交易标的的评估之二、掌汇天下 46.875%股权
的评估情况”。
3）交易标的—亦复信息部分资产存在大幅增值或减值情况分析
D=C/A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
长期待摊费用
非流动负债
净资产（所有者权益）
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
(1)长期股权投资评估增值615.38万元，增值率52.47%。增值原因为对长期
股权投资按照其评估基准日的净资产乘以持股比例确定评估值，而账面价值是
当时的投资成本，近年净资产发生增值导致长期投资评估增值。
亦复信息长期股权投资评估结果汇总表如下：
被投资单位名称
上海菲索广告有限公司
4,718,176.96
14,412,012.09
9,693,835.13
万流客网络科技（上海）
3,500,000.00
1,489,063.32
-2,010,936.68
上海佑迎广告有限公司
510,000.00
809,242.58
299,242.58
南京塔倍思信息科技有限
2,000,000.00
-269,326.05
-2,269,326.05
上海谛视文化传媒有限公
1,000,000.00
1,440,981.67
440,981.67
11,728,176.96
17,881,973.61
6,153,796.65
1）上海菲索广告有限公司评估增值9,693,835.13元，增值率为205.46%，
原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，
而菲索广告2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对菲索广告按照其
评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对菲索广告长期股权投
资评估值，由此导致的增值。
2）万流客网络科技（上海）有限公司评估减值2,010,936.68元，减值率为
57.46%，万流客评估减值的原因主要是其账面开发支出1,545,457.60 元，经分
析，现有开发支出是否能够形成可辨认无形资产无法确定，谨慎性考虑，本次
将开发支出评估为0。
3）上海佑迎广告有限公司评估增值299,242.58元，增值率为58.68%，原因
为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，而佑
迎广告2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对佑迎广告按照其评估
基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对佑迎广告长期股权投资评
估值，由此导致的增值。
4）南京塔倍思信息科技有限公司评估减值 2,269,326.05元，减值率为
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
113.47%，原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进
行核算，塔倍思为亦复信息于2015年6月通过200万元受让取得，其实际出资额
为0万元，且2015年上半年亏损，本次对塔倍思按照其评估基准日的净资产评估
值乘以持股比例确定亦复信息对塔倍思长期股权投资评估值，由此导致的减值。
5）上海谛视文化传媒有限公司评估增值440,981.67元，增值率为44.10%，
原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，
而谛视文化2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对谛视文化按照其
评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对谛视文化长期股权投
资评估值，由此导致的增值。
(2)固定资产减值3.13万元，减值率6.99%。具体为亦复信息的固定资产主
要为电子设备，而电子设备近期市场价格下降导致设备评估减值。
上述内容已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“三、亦复信息100%股
权的评估情况”之“五、资产基础法评估情况”中补充披露。
4）交易标的—Spigot部分资产存在大幅增值或减值情况分析
单位：美元
非流动资产
15,554,128.03
16,218,749.74
664,621.71
长期股权投资
551,743.26
928,160.93
376,417.67
1,602,169.98
11,100,774.02
9,498,604.04
9,210,400.00
-9,210,400.00
664,621.71
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
(1)长期股权投资评估增值 376,417.67 美元，增值率 68.22%。增值原因为
对长期股权投资按照其评估基准日的净资产乘以持股比例确定评估值，而账面价
值是当时的投资成本，近年净资产发生增值导致长期投资评估增值。
(2)无形资产——其他无形资产评估增值 9,498,604.04 美元，增值率
592.86%。增值原因为：对其他无形资产包括软件、网络域名、客户关系、专利
和商标等采用收益法评估，此外，企业账面有未记录的无形资产——软件，因此
造成评估增值。
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
以上无形资产评估的详细情况请见报告书“第九节交易标的的评估之四、
Spigot 100%股权的评估情况之（四）资产基础法下的无形资产评估说明”。
(3)商誉评估减值 9,210,400.00 美元，减值率 100%。减值原因是商誉是一
种不可确指的无形项目，它不具可辨认性，不能独立存在，它具有附着性特征，
与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以
独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商
誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。因此本次对商誉评估为零。
以上商誉形成的原因详见报告书“第十三节管理层讨论与分析之十、Spigot
财务状况分析之（一）主要资产负债构成之（7）商誉”。
综合上述因素，评估后净资产评估增值 664,621.71 美元。
以上资产增值原因分析已披露于“第九节
交易标的的评估之二 Spigot 100%
股权的评估情况”。
（3）报告书显示，交易标的猎鹰网络子公司范特西收入主要依赖于篮球模
拟经营类游戏，该类游戏需取得相应授权，要求公司补充披露如授权到期后无
法续期对公司估值的影响，并做敏感性分析。
范特西《美职篮范特西》页游版本和手游版本均依赖于 NBA 的授权，因此
NBA《游戏开发许可协议》对范特西有非常重要的影响。为减小《游戏开发许可
协议》到期后无法续约从而对范特西经营造成的影响，范特西与 NBAC 于 2015
年 9 月 1 日签署了《补充协议》，补充协议对《游戏开发许可协议》中对于新游
戏上线时间延后至 2015 年 9 月 15 日，并在补充协议中约定：若在《补充协议》
许可期间，双方未出现违约行为或法律法规规定而导致协议终止，则双方应本着
友好协商的精神，在《游戏开发许可协议》到期日前 2 个月内，排他性的进行续
如果届时范特西不能与 NBAC 就授权许可达成一致，则将对公司的经营产
生影响，进而影响标的公司的估值，以下从四个情形考虑对范特西估值的影响：
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
情形一：授权协议延期，但授权费用增加，其中保底版权金增长 50%，分成
比率不变；
情形二：授权协议延期，但授权费用增加，其中保底版权金不变，分成比率
由 20%、15%和 10%变动为 30%、20%和 10%；
情形三：授权协议延期，但授权费用增加，其中保底版权金和分成比率均增
情形四：授权协议延期失败。
NBA 授权协议无法顺利续期对范特西估值影响敏感性分析如下表所示：
评估值变动
授权许可正常续期
（由 220 万美元增长
授权许可保底版权金增长 50%
为 330 万美元），分成比率不变
授权许可分成率增长（由 20%、15%和 10%变动为
30%、20%和 10%），保底版权金不变为 220 万美元
授权许可保底版权金和分成率均增长 50% （版权金
由 220 万美元增长为 330 万美元，由 20%、15%和
10%变动为 30%、20%和 10%）
授权许可续期失败(NBA 游戏自 2018 年开始无收
上述内容已在报告书
“重大风险提示” “二、
交易标的有关风险” “
猎鹰网络的相关风险”之“标的公司猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险”
补充披露。
（4）报告书显示，猎鹰网络的营业成本预测增长幅度较营业收入预测增长
幅度有较大差距，要求公司结合历史上毛利率的变动补充披露预测的合理性。
已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“一、猎鹰网络 100%股权评估情
况”之“（五） 收益法评估情况”之“（4）未来收益的确定”补充披露如下：
猎鹰网络根据分发渠道不同可以划分为自营 APP 流量、开发者 APP 流量和
智度投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
外购流量，其中自营 APP 流量是指通过猎鹰网络自有 APP 分发产生的流量贡献，
由于该部分 APP 系猎鹰网络内部研发或者通过外购方式取得，对于内部研发取
得的 APP 其相关支出已经在内部研发当期费用化， 后续维护成本相对较低核
算时在管理费用中体现，因此猎鹰网络自营 APP 流量成本相对较低