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环新精密:公开转让说明书
公告日期：
大连环新精密特钢股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二〇一六年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意的重大事项：
（一）关联方销售占比较大
月、2015年度及2014年度，公司向关联方ATG（安庆帝伯格茨活塞环有限公司）销售金额分别为432.76万元、1,514.15万元及1,027.78万元，占公司同期主营业务收入比例分别为41.93%、36.16%及26.40%，占比较大。
公司已经制定了《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易决策制度进行了严格规定，并由控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，若相关的关联交易定价不公允，将会对中小股东的利益造成影响。
ATG系由中国环新集团（持股28.6%）、日本帝国活塞环株式会社（持股35.7%）、美国菲特尔.莫古汽车零部件跨国集团公司（持股35.7%）联合成立的中外合资经营企业，拥有世界先进水平的活塞环设计和制造技术，目前汽车环销量全国第一，摩托车环销量世界第一。
公司对ATG销售的产品主要为活塞环线材，该产品主要用于活塞环厂家生产汽车活塞环。目前，国内外活塞环线材供应商主要是日立金属、苏州日立及公司；国内活塞环生产厂商则除了ATG，还有仪征双环、华闽南配、营口马勒，国际活塞环厂商则有日本帝国活塞环、美国辉门、巴西马勒。公司在给ATG配套取得成功的基础上，逐步扩大对华闽南配、仪征双环及马勒、辉门等国内外知名活塞环公司销售份额。公司在活塞环线材销售方面可供选择范围较广，对ATG不存在重大依赖。
同时公司正积极发展通风槽钢型材、弹簧线材及其他线材等产品品种，未来将逐步降低对ATG销售占比，该等关联交易事项对公司业务完整性及持续经营能力不存在重大影响。
（二）宏观经济波动及政策风险
合金材料行业发展受宏观经济波动及政策影响，具体表现在宏观经济波动及
政策对下游客户汽车、电力设备及精密机械行业的冲击导致相应需求减少，如公司不能拓展新的产品业务领域，可能会对公司产品销售产生严重影响。此外若国家未来政策导向发生改变，不再鼓励相关行业发展，也会对公司产品销售产生影响。
公司未来将通过积极拓展业务领域，严格成本费用管理，强化绩效考核等一系列措施化解经营风险，但是主营业务仍可能面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
（三）市场竞争风险
公司立足于精密合金线材的研发、生产及销售，该行业生产需要较高的技术含量，产品各项性能指标参数要求较高，产生工艺流程控制严密，对于原材料和机器设备的控制有一定的要求。公司经过多年发展，取得了长足的进步，部分技术接近世界先进水平，但整体技术实力较世界一流线材厂商仍有一定差距。
公司目前不断进行研发投入和生产工艺的提升，但新产品、新工艺的研发以及新设备设施的引入需要大量的资源投入，因此如果公司不能在技术上保持一定的领先优势，可能会在市场竞争中相对处于劣势地位，对公司的持续经营带来一定的风险。
（四）人才不足及流失的风险
公司专业从事精密合金线材的研发、生产及销售，该行业生产需要较高的技术含量，业务的开展对于人力资源的要求较高。因此，拥有稳定、高素质的核心技术人才对公司的持续经营发展至关重要。目前公司拥有一支包括经营管理人员、研发人员、市场销售人员以及熟练技术工人在内的高素质的人才队伍。
公司采取了一系列的措施保障核心技术人才的稳定，但由于行业内高端研发人才较为短缺，如果公司核心技术技术人员出现流失，可能会对公司的经营稳定性带来一定的风险。
（五）公司规范治理的风险
有限公司期间，公司治理不够规范，曾存在规章制度不健全、部分董事会和股东会记录不完整等不规范情形。
股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，建立了适应公司现状的内部控制体系，公司治理结构逐渐完善。但股份公司成立时间较短，公司治理实际情况仍需在实践中进一步提升，若公司的规范治理水平不能适应公司业务快速发展的需要，将会制约公司的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为1,204.26万元、1,179.77万元和1,529.00万元，应收账款账面余额较大。应收账款账面净值分别为1,153.34万元、1,129.71万元及1,406.77万元，占总资产的比例分别为17.70%、16.41%及19.96%。
虽然公司主要客户为行业内大型知名企业，资金实力雄厚，具有良好的信用，回收风险较小，但若个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司应收账款不能及时收回或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。
重大事项提示......2
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
三、股权结构及主要股东情况......12
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......16
五、公司董事、监事及高级管理人员......21
六、报告期主要会计数据和财务指标简表......25
七、有关机构......25
第二节公司业务......28
一、主要业务、主要产品及其用途......28
二、公司组织机构与业务流程......30
三、业务关键资源要素......32
四、公司业务经营情况......43
五、公司商业模式......51
六、公司所处行业基本情况......54
第三节公司治理......68
一、最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......68
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的说明......70
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......71
四、公司的独立性......71
五、同业竞争情况及其承诺......73
六、报告期公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况......98
七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明......100
八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......106
第四节公司财务......108
一、最近两年及一期的财务报表及审计意见......108
二、主要会计政策和会计估计......119
三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......134
四、关联方及关联交易......169
五、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..177六、报告期内资产评估情况...............................................................................................177
七、股利分配政策和最近二年分配情况......178
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......179
九、风险因素......179
第五节有关声明......182
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......182
二、主办券商声明......183
三、律师声明......184
四、会计师事务所声明......185
五、资产评估机构声明......186
第六节附件......187
一、主办券商推荐报告......187
二、财务报表及审计报告......187
三、法律意见书......187
四、公司章程......187
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......187
六、其他与公开转让有关的重要文件......187
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、环新股份
指大连环新精密特钢股份有限公司
大连伯新、有限公司、伯新有
指大连伯新特钢制品有限公司
指安徽环新集团有限公司，原名安徽省安庆环新集团有限公
指安庆环新投资咨询管理有限公司
指日本新安商事株式会社
指大连源通达贸易咨询有限公司，原名大连源通特钢制品有
源通达贸易
指大连源通特钢制品有限公司，源通达贸易前身
指大连鼎鑫特钢制品有限公司
指日本帝国活塞环株式会社
指安庆帝伯格茨活塞环有限公司
指环新股份的全部发起人
指光大证券股份有限公司
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指大连环新精密特钢股份有限公司章程
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指2014年、2015年、月
指人民币元、人民币万元
指由两种或两种以上的金属材料或金属材料与非金属材料经一
定方法所合成的具有金属特性的材料。
狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属
的统称；广义的有色金属还包括有色合金。有色合金是以一种
有色金属为基体，加入一种或几种其他元素而构成的合金。
“弹性模量”是描述物质弹性的一个物理量，指弹性体受到外界
作用力时发生形状的改变量。
磁导率是表示磁介质磁性的物理量，等于磁介质中磁感应强度
与磁场强度之比。
一种合金钢标号，是一种高耐磨韧性通用冷作模具钢、高碳高
铬合金工具钢和真空脱气精炼钢，钢质纯净，具有淬透性好、
淬火变形量小的良好淬硬性。
一种合金钢比好，是一种钼系高碳含钴超硬型高速工具钢，硬
度高，热硬性好，高温硬度高，容易磨削。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：大连环新精密特钢股份有限公司
法定代表人：潘一新
统一社会信用代码：111969
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4530万元
住所：辽宁省大连经济技术开发区铁山中路76号
邮编：116600
网址：http://www.dl-dbx.cn
董事会秘书：潘斌
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于大类“C制造业”中的“C3269其他有色金属压延加工”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业可归类为：C32有色金属冶炼和压延加工业。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为:“C3269其他有色金属压延加工”。
主要业务：新型合金材料、有色金属复合材料的生产、销售。
二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：45,300,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。
《业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
《公司章程》第二十七条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东环新集团、实际控制人潘一新承诺：严格遵守《公司法》和《业务规则》关于股份转让限制的规定，自股份公司成立之日起一年内不转让持有的股份公司股份；在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。
公司发起人股东新安商事、源通达贸易分别承诺：严格遵守《公司法》和《业务规则》关于股份转让限制的规定，自股份公司成立之日起一年内不转让持有的股份公司股份；在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。
除此之外,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进行转
持股比例（%）
让股份数量
24,915,000
11,325,000
源通达贸易
45,300,000
三、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
（二）公司股东持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下：
股份质押情
持股比例（%） 况或其他争
境内企业法人
24,915,000
境外企业法人
11,325,000
源通达贸易
境内企业法人
45,300,000
公司现有股东所持有的公司股权均由股东真实持有，不存在权属争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，亦不存在委托他人代为持有公司股份的情形。
（三）股东之间关联关系
环新集团持有新安商事66%股权，是新安商事控股股东。
截至本公开转让说明书签署之日，除上述披露外，公司现有股东不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人
1、控股股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，环新集团持有公司55.00%的股份，为公司的控股股东。
控股股东基本情况如下：
安徽环新集团有限公司
10,000万元人民币
法定代表人
社会统一信用代码
公司注册地址
安徽省安庆市怀宁县高河镇育儿路24号
汽车零部件制造、销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；国内贸易（法律、行政法规和
国务院决定的前置审批项目除外）；企业法人资产（本）的投
资管理、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
潘一新持股28.43%，环新咨询持股71.57%
2、实际控制人基本情况
潘一新系公司实际控制人。
公司的控股股东为环新集团，持有本公司2491.50万股，持股比例为55%，潘一新直接持有环新集团28.43%股份，并通过环新咨询间接持有环新集团
36.02%股份，共计持有环新集团64.45%股份；公司第二大股东为新安商事，持有本公司1132.50万股，持股比例为25%，环新集团直接持有新安商事66%股份，故潘一新通过环新集团间接持有新安商事42.54%股份。潘一新在环新股份前两大法人股东内均为实际控制人，且合计间接持有环新股份共计46.08%股份，故潘一新为环新股份的实际控制人。
潘一新，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1982年9月至1989年1月任安庆活塞环厂工修车间技术员、助理工程师、工程师；1989年1月至1989年8月任安庆活塞环厂技改办主任；1989年8月至1991年4月任安庆活塞环厂厂长助理兼技改办主任；1991年4月至1992年6月任安庆活塞环厂副厂长；1992年7月至1996年6月任安庆活塞环厂厂长、党委副书记、高级工程师；1996年6月至1997年3月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司董事长、党委副书记；1997年3月至2002年1月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司党委书记、董事长、总经理；2002年1月至2011年6月任安庆环新集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2011年6月至今任环新集团有限公司党委第一书记、董事长、总经理。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（五）公司其他持股5%以上的主要股东基本情况
除控股股东和实际控制人以外，公司持股5%以上的股东为新安商事及源通达贸易，其基本情况如下：
1、新安商事
日本新安商事株式会社
12,500万日元
法定代表人
石庆安、曹立新
会社法人代表编号
公司注册地址
东京都丰岛区池袋二丁目61番4号冲田大厦7楼
1、贸易业务；2、投资业务；3、经营及技术咨询业务；4、一
般或特定劳动人员派遣；5、语言研修业务及国际文化交流业
务的策划及经营业务；6、上述各项附带及相关联的所有业务
环新集团持股66%，石庆安持股18%，石阳子持股16%
【注】石庆安与石阳子系夫妻关系。
2、源通达贸易
大连源通达贸易咨询有限公司
10万元人民币
法定代表人
社会统一信用代码
公司注册地址
辽宁省大连市旅顺口区龙头镇龙头村
贸易咨询服务；国内一般贸易；机械设备技术研发、技术转让、
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
褚万里持股30%，李向辉持股40%，从淑芬持股30%
【注】褚万里与李向辉系夫妻关系，从淑芬系褚万里的母亲。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
2006年9月，伯新有限设
立，注册资本600美元，
首期出资292.24万美元
2008年5月，伯新有限第
二期出资，实收资本增加
至399.99万美元
2008年7月，鼎鑫特钢将22%股
权转让给环新集团，将20%股权
转让给源通特钢；
2008年7月，TPR将9.8%股权转
让给环新集团，将25%股权转让
给新安商事；
2008年9月，伯新有限第
三期出资，实收资本增加
至600万美元
2016年4月，源通特钢更名为源
2016年5月，伯新有限整
体变更为环新股份，注册
资本4530万元
1、2006年9月，大连伯新设立暨首期出资292.24万美元到位
日，经大连经济开发区经济贸易局出具大开（合资）企批【2006】52号文件《关于成立中外合资经营企业大连伯新特钢制品有限公司的企业批复》，大连伯新取得批准号为商外资大资字【号外商投资企
业批准证书。日，大连伯新于辽宁省大连市工商行政管理局登记设立。注册资本600万美元，首期出资292.24万美元；法定代表人为李向辉；注册号为企合辽大总字第7000583号；住所为大连经济技术开发区47#地（门牌号后经明确为铁山中路76号）；经营范围为：新型合金材料、有色金属复合材料的生产、销售（仅限自产产品）以及相关的技术咨询服务和售后服务。（涉及行政许可证的须凭许可证经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
日，大连君安会计师事务所有限公司出具君安验字【2006】第039号《验资报告》，确认出资到位。其中，实物出资部分由大连全航资产评估事务所于日出具大全航评报专字（2006）第0072号《资产评估报告》确认其价值。该实物出资主要为机器设备，已全部交付公司使用。
大连伯新设立时股权结构及注册资本缴付情况如下：
认缴的出资
实缴的出资
认缴的出资
（万美元）
（万美元）
日，公司取得辽宁省大连市工商行政管理局核发的注册号为企合辽大总字第7000583号的《企业法人营业执照》。
2、2008年5月，第二期出资107.75万美元到位
日，大连伯新收到股东第二期出资107.75万美元。本期出资经大连君安会计师事务所有限公司审验，并于日出具君安验字（号《验资报告》，确认出资到位。
日，大连伯新完成本次工商变更登记手续。
本次出资后，大连伯新股权结构如下：
认缴的出资
实缴的出资
认缴的出资
（万美元）
（万美元）
3、2008年9月，股权变更暨第三期出资200.01万美元到位
日，经董事会决议，同意股东TPR将持有的34.8%股权中的25%转让给新安商事，9.8%转让给环新集团；同意股东鼎鑫特钢将持有的42%股权中22%转让给环新集团，20%转让给源通特钢，同意对大连伯新的合资合同及章程的相关条款进行修订。
日，鼎鑫特钢与源通特钢及环新集团三方签订股权转让合同，合同约定：鼎鑫特钢转让金额为经辽宁正元资产评估有限公司评估的626.64万元人民币。鼎鑫特钢将持有的大连伯新42.00%股权中22.00%以328.24万元人民币对价转让给环新集团；将持有的大连伯新42.00%股权中20.00%以298.40万元人民币对价转让给源通特钢。受让方在本次股权转让获批后45日内支付对价并办理股权交割。前述转让金额不包括合营合同规定的第三期出资款，对该出资款，按合营合同修正案执行。
日，TPR与新安商事及环新集团三方签订股权转让合同，合同约定：TPR转让金额为经中国辽宁正元资产评估有限公司评估的870,559美元（汇率为合同签署日的前营业日的公布汇率）。TPR将持有的大连伯新34.80%股权中9.80%转让给环新集团；将持有的大连伯新34.80%股权中25.00%转让给新安商事。受让方在本次股权转让获批后45日内支付对价并办理股权交割。前述转让金额不包括合营合同规定的第三期出资款，对该出资款，按合营合同修正案执行。
日，公司通过合营合同和章程修正，约定：环新集团出资330万美元，占注册资本55%，新安商事出资150万美元，占注册资本25%，源通特钢出资120万美元，占注册资本20%。各方按此金额进行第三期出资。
日，经大连经济技术开发区经济贸易局出具大开经贸【2008】
267号文件《关于大连伯新特钢制品有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让及相应章程和合营合同修改书，并于同日取得变更后的外商投资企业批准证书。
本次股权转让后，大连伯新股权结构如下：
认缴的出资
实缴的出资
认缴的出资
（万美元）
（万美元）
实物、货币
实物、货币
日，大连伯新收到股东第三期第一次出资149.82万美元。本期出资经大连君安会计师事务所有限公司审验，并于日出具君安验字（号《验资报告》，确认出资到位。
本次出资后，大连伯新股权结构如下：
认缴的出资
实缴的出资
认缴的出资
（万美元）
（万美元）
实物、货币
实物、货币
日，大连伯新收到股东第三期第二次出资50.19万美元。本期出资经大连君安会计师事务所有限公司审验，并于日出具君安验字（号《验资报告》，确认出资到位。
至此，公司注册资本600万美元全部实缴到位。
本次出资后，大连伯新股权结构如下：
认缴的出资
实缴的出资
认缴的出资
（万美元）
（万美元）
实物、货币
实物、货币
日，大连伯新完成本次工商变更登记手续。
日，公司控股股东安徽省安庆环新集团有限公司更名为安徽环新集团有限公司。
4、2016年5月，有限公司整体变更为股份有限公司
日，大连伯新通过董事会决议：同意将公司以日为股改基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司为本次整体变更为股份公司的审计机构及评估机构。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[0号《审计报告》，截至日公司经审计的总资产为68,838,034.19元、总负债为23,288,328.46元、净资产为45,549,705.73元；日，北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2016]第1029号《资产评估报告》，截至日公司经评估的总资产为7,827.59万元、总负债为2,328.83万元、净资产为5,498.76万元。
日，大连伯新召开董事会审议通过《关于有限公司变更为股份有限公司确认审计评估结果的决定》，一致同意以伯新有限全体股东作为发起人，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[0号《审计报告》，以截至日公司经审计净资产45,549,705.73元，按1.（经审计的净资产值/公司注册资本）的比例折成4530万股，每股票面金额为1.00元，其余净资产249,705.73元计入股份公司资本公积。
日，环新集团、新安商事、源通达贸易三名发起人签署了《大连伯新特钢制品有限公司整体变更为大连环新精密特钢股份有限公司发起人协议书》。
日，大连源通特钢制品有限公司名称变更为大连源通达贸易咨询有限公司。
日，公司召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工监事成员。
日，大连金普新区商务局出具大金普商务企批[号文件《关于大连伯新特钢制品有限公司变更为大连环新精密特钢股份有限公司的批复》，同意按股份公司发起人协议将大连伯新转制为外商投资股份有限公司。
日，公司取得大连市人民政府颁发的商外资大资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【06号《验资报告》，确认公司已收到全体股东以其拥有的公司经审计后的日净资产认缴的注册资本4,530万元人民币。
日，大连市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为111969的企业法人营业执照，核准有限公司改制为股份公司。
股份公司设立时股权结构如下：
认缴的出资
持股数（股）
24,915,000
净资产折股
11,325,000
净资产折股
源通达贸易
净资产折股
45,300,000
（二）重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无重大资产重组情况。
（三）公司控股和参股公司股本的形成及变化
截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股和参股公司。
五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
公司董事共5名，其基本情况如下：
董事兼总经理
潘一新基本情况，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（四）控股股东和实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
曹立新，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。1988年7月至1996年6月任安庆活塞环厂电气技术员、技改办副主任；1996年6月至1998年6月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司企划部副部长（副厂级）；1998年6月至2003年9月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司总务人事部部长、总经理助理；2003年9月至2007年6月任安庆环新集团党委副书记兼副董事长、常务副总经理、安庆帝伯格茨活塞环有限公司总经理助理；2007年6月至2011年6月任安庆环新集团有限公司党委副书记兼副董事长、常务副总经理、安庆帝伯格茨活塞环有限公司常务副总经理；2011年6月至2012年2月任安庆环新集团有限公司党委书记兼副董事长、常务副总经理，安庆帝伯格茨活塞环有限公司常务副总经理；2012年2月至今任环新集团有限公司党委书记兼副董事长、常务副总经理。
李向辉，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，1992年7月至2000年4月，任东北特钢集团有限公司技术质量处技术员，质量站长，副处长。2000年6月至2003年11月任大连金州顺路特钢总经理，2003年12月至2006年9月，任大连鼎鑫特钢总经理，2006年10月至今，任公司副董事长，执行董事。
石庆安，男，原名沈庆安，1955年出生，日本国籍，经营学硕士学位（MBA），1973年10月至1978年9月，上海市半导体零件二十厂工作。1978年10月至1988年8月，任上海市半导体零件二十厂副厂长。1988年9月至1991年1月，任上海市半导体零件二十厂厂长。1991年2月辞职赴日本东京留学。1997年4月起于日本国帝国活塞环株式会社工作。2008年7月至今任日本新安商事株式会社董事、法人代表、总经理，2014年7月至今兼任日本庆正商会股份有限公司董事、法人代表、总经理。
李诚，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师。1991年8月至1996年5月任安徽省安庆活塞环厂镀铬车间维修工、质计科科员；1996年6月至2000年2月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司铸铁环加工线班长、段长；2000年3月至2013年4月任安庆帝伯粉末冶金有限公司制造科科长、技术科科长、制造技术部部长、质量技术部部长、总经理助理；2013年5月至今，任公司董事兼总经理。
（二）监事基本情况
公司共有监事3名，其中职工代表监事1名，其基本情况如下：
监事会主席
蔡向东，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990年2月至1996年6月任安庆活塞环厂技改办办事员；1996年6月至2002年12月任副科长、科长；2002年12月至2003年11月任安庆环新集团总经理助理（副部长）；06年6月任安庆环新集团总经理助理、工会副主席；2006年6月至2008年7月任安庆环新集团总经理助理、工会副主席（部长）；11年6月任安庆环新集团总经理助理、工会主席（高管）；2011年6月至今任环新集团总经理助理、党委副书记、工会主席（高管）。
夏辉发，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册税务师。2000年7月至2006年10月任环新集团财务科科员、班长、工段长、副科长；2006年10月至2009年6月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司财务科代科长、财务部部长助理；2009年6月至2010年10月任环新集团财务部部长助理、副部长；2010年10月至2012年5月任北京环新创业投资管理有限公司投资经理；2012年5月至今任环新集团代部长、部长。
赵冬，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。2006年9月至2006年12月在安徽华宇电缆有限公司实习；2007年4月至2009年2月任公司销售外勤、生产管理；2009年2月至2011年2月任公司制造科科长；2011年3月至今，任公司销售科主务兼科长。
（三）高级管理人员基本情况
公司共有高级管理人员5名，其名单和基本情况如下：
董事兼总经理
常务副总经理
董事会秘书
李诚基本情况，详见本节“五、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。
刘旭东，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，1986年7月至1992年7月任职于安庆月山铜矿机动科，1992年7月至1996年3月任职于安庆活塞环厂技改办，1996年3月至2013年4月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司设备动力科科长、生产企划科科长、生产管理部部长助理、生产管理部副部长、生产管理部代部长，2013年5月至今任公司常务副总经理。
刘晓海，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年11月至2004年4月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司钢质活塞环加工科操作工、班长、段长、科长；2004年4月至2008年3月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司高档铸铁环加工科科长；2008年3月至2014年9月任安庆帝伯格茨活塞环有限公司质量管理科科长、品质保证部部长助理；2014年9月至今任公司副总经理。
刘文彬，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1994年9月至1995年3月任安徽省安庆活塞环厂技改办科员；1995年3月至2002年7月任安庆市工广房地产开发公司会计；2002年7月至2005年8月任安庆国际旅行社有限公司会计；2005年8月至2014年6月任安庆市新文采置业有限公司会计、财务科长；2014年6月至今，任公司财务总监。
潘斌，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年10月至2016年2月任北京环新创业投资管理有限公司监事、投资部经理。2016年3月至今任北京环新创业投资管理有限公司监事、大连伯新特钢制品有限公司
董事会秘书。
六、报告期主要会计数据和财务指标简表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【57号《审计报告》，公司最近两年一期的主要财务数据及经计算后的主要财务指标如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
七、有关机构
（一）主办券商
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：黄永华
项目小组成员：江嵘、安重阳、吴晓燕、王招华
（二）律师事务所
名称：北京大成（杭州）律师事务所
负责人：何监文
住所：杭州市城星路111号钱江国际时代广场2号楼14层
联系电话：3
经办律师：张伟、游弋
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：李岩、宋仁民
（四）资产评估机构
名称：北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人：杨奕
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：李宝忠、毕红春
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010–
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二节公司业务
一、主要业务、主要产品及其用途
公司专业从事新型合金材料、有色金属复合材料的生产、销售。公司主营业务是以合金钢等为主要材料的精密线材生产、服务和销售。公司以合金线材的新产品研发和工艺流程设计为核心，以精密合金冷加工和热处理等制造工艺为基础，为客户提供适用于终端设计且有利于各类高精度数控设备加工的各类型精密合金棒线材制品。公司产品广泛应用于汽车发动机活塞环、汽车减震器弹簧、大型发电机组、石油设备及智能工业化设备等精密机械领域。
从细分行业来看，公司属于精密合金材料制造业。
按业务类型分，公司主要产品包括：活塞环线材、通风槽钢型材、弹簧线材、其他线材。
（一）活塞环线材
活塞环线材主要用于制造燃油发动机内部核心部件活塞环，与活塞、汽缸壁共同完成密封、调节机油（控油）、导热（传导）、导向（支撑）作用。公司活塞环线材产品的抗弯强度、弹性模量、热稳定性等指标显着超越国内同类产品，达到国际先进水平，以I型油环线材为代表的产品，获得国家发明专利，填补国内多项技术空白。公司活塞环线材表面均匀光亮，尺寸精度可保证在0.005mm以内，平面度可保证在10μm以内，目前已间接配套福特、大众、通用、丰田等高端车型，逐步替代国外进口材料。
（二）通风槽钢型材
通风槽钢型材主要应用于大型水力、火力、核电发电机组的通风槽叶片制造，在发电机组中起到通风、散热和支撑作用。公司自主开发的先进轧制工艺生产的不锈钢通风槽钢，在200奥斯特（磁场强度单位）时，磁导率μ≤1.1，公司同时开发出无磁不锈钢材料，优化散热和焊接性能，达到客户的一致好评。目前公司产品已应用于长江三峡、溪洛渡、向家坝等水电站大型发电机组。
（三）弹簧线材
弹簧线材主要应用于模具弹簧、减震器弹簧、涡卷弹簧、气门弹簧等高端精密弹簧的制造，最终用于汽车核心部件发动机制造。公司弹簧线材采用进口母材，同时引进全自动进口剥皮设备、涡流探伤设备，采用先进的油淬火热处理加工工艺，不仅保证弹簧淬透性好，强度高，而且耐疲劳和抗冲击性能好。目前公司产品已间接配套凯迪拉克、路虎、雪佛兰等多款车型。
（四）其他线材
公司产品其他线材主要应用于精密模具、精密轴和过滤系统等精密机械行业。公司产品组织均匀细腻，热稳定性好，具有优良的耐疲劳、耐腐蚀等优点。
模具钢、精密轴产品主要应用于电机马达、汽车变速箱、汽车底盘等核心机械部件，精密过滤材料应用于石油、食品、造纸过滤系统，改变高端材料依赖进口的现象。
二、公司组织机构与业务流程
（一）公司内部组织结构
公司以总经理为核心组建管理团队，设置了扁平化的管理架构，截至本说明书签署日，公司内部组织结构情况如下：
（二）公司运营流程
公司主要运营流程如下表表示：
主要包括：接受缺料信息；分析缺料的合理性；编制采购订单；对拟
采购订单进行审核；发出采购订单询价；签订采购合同；商品验收入
主要包括：根据客户订单准备生产资料，下发生产计划通知；采购期
间原料，采购后质检原料，不合格退换，质检合格由生产部门领料；
线坯加工；加工完成后对成品质检，质检不合格则生产返修，检验合
格后入库；最后根据客户订单申请出库，按订单交货。
主要包括：调研市场信息或用户需求信息；生产技术科进行技术要求
研究；初步拟定新产品、新材料的研发课题；撰写新产品、新材料项
目研发的可行性报告：确立项目产品的主要研发内容、实施进度安排
和资金的投入等，上报经营层审查、批准；审批确定新产品、新材料
的研发项目；提供试制样品，供用户试用；针对用户反馈，进行工艺
等方面的修正；重复多次，直至满足用户的使用要求；项目产品的研
发总结，图纸转化；小试，中试，批量生产，产业化。
主要包括：客户需求获取；售前技术支持；内部核算成本并经审批后
报价；报价商业磋商谈判；合同拟定；合同评审；合同会签；支付预
付款；下单安排生产；生产进度跟进；内部产品验收；客户验收；通
知发货移交；尾款催促；售后技术服务；顾客调查并改善。
三、业务关键资源要素
（一）公司核心技术
公司专业从事精密线材研发、生产，经过多年的业务发展积累和持续的技术研发创新，全面吸收引进世界先进的工艺技术，积累了大量第一手实验数据及市场供求资料，能够加工各种复杂、高精度的异形截面线材，充分满足不同客户、类型产品的要求，公司技术实力保持国内领先水平。
公司核心技术包括：自主研发的DBX101马氏体不锈钢材料技术、自主研发的钢质整体“I”型油环线材加工方法及设备、自主研发的在线光亮调质处理方法及生产线、自主研发的剥皮生产线、无需二次加工薄片线材工艺、连续油淬火、回火生产线工艺、I型线材组合轧辊工艺、双卷筒拉拔成型机、新型无磁材料的开发应用等。
1、DBX101马氏体不锈钢材料技术
公司自主研发的DBX101马氏体不锈钢材料技术，是将中国产6Cr13Mo材料成分进行调整，并应用了特殊的冶炼加工工艺，提高材料纯净度。该材料组织均匀细腻，热稳定性好，具有优良的耐疲劳、耐腐蚀等优点，可以广泛应用于汽车发动机活塞环上，得到客户的一致好评。
2、钢质整体“I”型油环线材加工方法及设备
公司自主研发的钢质整体“I”型油环线材加工方法及设备，填补了国内“I”型油环线材生产空白。该工艺首先将材料线性通过轧制设备，同时在上下左右四个
方向进行压延成型，得到所需断面形状；随后将材料通过管式炉进行光亮退火处理；退火处理后在材料新版进行打孔；最后将加工完成线材进入特制的管式连续淬回火炉进行调质处理，经过涂油收卷，得到成品I型油环线材。该线材制成的汽车发动机活塞环油环，可以保持良好的追随性及控油效果，与国内传统的铸铁螺旋撑簧环相比具有弹性好、重量轻、磨损小以及使用寿命长等众多优点。
3、在线光亮调质处理方法及生产线
公司自主研发的在线光亮调质处理方法及生产线，主要应用于线材淬回火加工。通过在普通的加热炉中铺设炉管，在炉管中不断通过氢氮混合气体，保证线材在加热冷却过程中表面不产生氧化。按特殊试验计算得出合理比例的淬火炉、冷却水槽、回火炉及回火冷却水槽长度，生产出的线材表面均匀光亮，无氧化膜及脱碳，与传统的工艺设备生产的线材相比减少了酸洗或表面研磨抛光的工序，从而有效避免了因酸洗腐蚀和抛光引起的尺寸外观等不良发生，同时也在环境改善、成本降低等方面取得了大的成效。
4、剥皮生产线
公司自主研发的剥皮生产线，可以将线材在生产及运输过程中造成的表面缺陷去除，提高线材的表面质量，改善客户在使用过程中发生的断裂问题。该工艺首先通过研发设计，在常规的剥皮设备基础上进行改进，将收线线釜按特殊角度设计，使剥皮后光滑的线材在线釜上摩擦力降至最低，从而不产生划痕等缺陷；其次通过剥皮刀具特殊角度及R设计，是加工后线材表面粗糙度在0.8以下；最后通过设计研发的牵引机构，使得加速到200米线速度仅需9秒，减少调试时间和废品。
5、无需二次加工薄片线材工艺
公司自主研发的无需二次加工薄片线材工艺，该工艺加工出来的线材用于汽车发动机活塞环用组合油环，用户绕制后不需要二次研磨，大幅降低了用户加工成本，受到客户欢迎。该工艺主要在于使线材通过成型压延机，上下左右方向交替压延成型，每道次压延轧辊时间特殊形状沟槽，将材料边角形状按客户成品图纸要求一次性加工成形。
6、连续油淬火、回火生产线工艺
公司自主研发的连续油淬火、回火生产线工艺，该工艺生产加工后线材表面呈灰白色，组织均匀，热稳定性好，可以广泛应用于汽车减震器弹簧、模具弹簧及气门弹簧产品生产等。该工艺主要在于设计开发出防氧化密封回油盒，该油盒可以巧妙的链接淬火炉管和淬火冷却油槽，既保证冷却油顺畅回油，又保证能密封住保护气氛气体；同时在冷却油槽后安装三级清洗、气吹、擦拭装置，保证淬火线材进入回火炉时表面无油污。
7、I型线材组合轧辊工艺
公司自主研发的I型线材组合轧辊工艺，该工艺可以广泛应用于异形材料压延加工。常规轧辊为整体材质硬质合金或整体材质SKD11，整体硬质合金轧辊内圆磨损辊针，SKD11轧辊外圆磨损快，不耐用。公司结合两者特点，设计制作组
合轧辊，中间夹片材质改用韧性及硬度较高的SKH55材质，两侧制作凹凸夹套，并使用螺丝固定连接，从而使轧辊及辊针使用寿命提高4倍，价格较硬质合金降低50%。
8、双卷筒拉拔成型机
公司自主研发的双卷筒拉拔成型机，该装置可以全面应用于冷轧设备。该技术通过在单卷筒成型机上安装一个可万向调节的分线卷筒，可根据不同截面的异形线材压延变形应力特点调节角度。同时在分线卷筒与单筒之间安装矫正装置，矫正装置与万向调节分线卷筒共同作用，可将应力分布不均匀的各种不规则异形断面线材矫正。
9、新型无磁材料的开发应用
公司自主研发的新型无磁材料，目前该材料主要用于生产发电机组通风槽钢，全面替代进口，在水电、核电发电机组上得到广泛应用。水电站发电机组散热系统通风槽片用钢要求磁导率达到双0，目前市面材料材质很难满足要求。公司通过研发攻关，在X2CrNi19-11材料成分基础上按一定比例微量添加钒、硫、氮及钴等合金元素，成功研制出高强度低磁性等无磁材料。
（二）主要无形资产情况
公司主要无形资产为土地使用权、专利权、商标权，均由公司实际使用。截至本公开转让说明书签署之日，公司主要无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有一处土地使用权，具体情况如下：
土地权证编号
面积（㎡）
大开国用（2007）
2056年12月
字第0193号
公司整体变更为股份公司后，上述土地使用权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有3项发明专利权，13项实用新型专利权。具体情况如下：
活塞环行业用I
型整体油环线
材的加工方法
钢丝的在线光
亮调质处理方
法及生产线
高铬中碳不锈
连续油淬火回
三联成型机
倒台活塞环线
材生产用被动
四辊成型机
拉丝成型连续
无需二次加工
通风槽钢辊压
通风槽钢矫正
I型四联成型生
双卷筒拉拔成
线材在线防锈
的热处理生产
通风槽钢在线
光亮固熔生产
轴类线材在线
光亮退火生产
I型线材组合轧
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有8项正在申请中的实用新型专利。具体情况如下：
专利申请号
防止热处理炉管划伤核电用
精密特钢线材的装置
提高轿车减震线材组织均匀
性及稳定性的油淬火密封装 .1
发动机油环、石油虑网线材
在线涂层烘干拉拔生产线
汽车发动机活塞环及弹簧用
精密特钢热处理炉管加热冷
却防变形装置
精密核电特钢冷轧成型轧锟
表面研磨、清洁装置
发动机活塞环衬环、刮片及
五金薄片线材精密排线机
梯形、倒台、三角丝异形精
密特钢线材扭转双联轧机
公司整体变更为股份公司后，上述专利权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中。
商标有效期
公司整体变更为股份公司后，上述商标权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中。
（三）业务许可资格或资质
1、公司的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围如下：
新型合金材料、有色金属复合材料的生产、销售（仅限自产产品）
以及相关的技术咨询服务和售后服务。（涉及行政许可证的须凭许可
证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
2、公司业务许可资格或资质
截至本公开转让说明书签署之日，就其日常经营业务，环新股份持有如下经营资质证书：
有效期/发证日期
IATF编号：0210603
北京九鼎国联认证
质量管理体系认
CASC编号：
环境管理体系认
中联认证中心
职业健康安全管
中联认证中心
理体系认证
（四）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）主要固定资产情况
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备。
截至日，公司固定资产情况如下：
房屋建筑物
17,355,513.28
6,548,180.21
10,807,333.07
28,917,094.51
14,990,315.67
13,926,778.84
1,178,573.58
966,938.79
211,634.79
电子及办公设备
726,411.41
601,877.22
124,534.19
48,177,592.78
23,107,311.89
25,070,280.89
1、房屋建筑物
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有如下房屋建筑物：
房产证编号
面积（㎡）
大房权证金新字第
大连经济开发区铁山中路
76-1号1-2层
2、主要研发、机器设备
实际使用情况
精密二连轧成型轧机
主动四辊成型机
12管退火线
4号炉12管固溶生产线
16管连续式淬回火生产线
20管连续式退火炉
16头切断机
16管连续式淬回火生产线
油淬火炉油控系统
主动2辊三联成型机
井式退火炉
干式变压器
干式变压器
12管8米淬火炉
12管淬火炉
精密二连轧成型轧机
公司固定资产使用与运行状况良好，未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在需要计提减值的情况。公司已建立完整的固定资产管理体系，资产维护状况良好。
（六）员工情况
1、员工人数及结构
截至日，公司共有员工91人，构成情况如下：
（1）岗位结构
技术研发人员
经营管理人员
（2）学历结构
本科及以上
高中及以下
（3）年龄结构
50岁及以上
30岁及以下
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员基本情况如下：
李国华，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年6月至2007年3月任大连鼎鑫特钢制品有限公司成型操作员、班长；2007年3月至2009年3月任公司制造科段长、主管、主任、科长；2009年3月至2014年1月任公司技术科科长；2014年1月至今任公司主务兼技术科长。
刘勇，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年11月至今先后任公司技术科技术员、技术主办、技术段长、技术主任。
程井龙，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2013年12月至今任公司生产技术科技术员、段长、副主任。
迟旭，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2011年7月至今，任公司技术科技术员、段长、副主任。
董明阳，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年9月至今任公司生产技术科科员、班长。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
3、核心技术人员持有公司股份情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员不持有公司股份。
4、公司执行社会保障制度的情况
截至日，公司共有在册员工91名。公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，与员工分别签订劳动合同，公司为所有员工缴纳了社会保险费及住房公积金，参保险种为：养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。
日，大连金州新区社会保险管理中心出具了书面证明，本公司已依照国家及地方政府有关社会保险方面的法律、法规，足额为其职工缴纳各项社会保险费用，截至证明出具日，公司不存在欠缴保险费之情形，不存在因违反有关保险方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
日，大连市住房公积金管理中心出具了书面证明，本公司依照国家及地方政府有关法律、法规，在大连市住房公积金管理中心开设了住房公积金帐户，并为其职工缴纳住房公积金，截至证明出具日，不存在欠缴费用的情形，不存在因违反有关方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（七）人员、资产、业务的匹配
截至本公开转让说明书签署之日，公司有员工91人，公司员工均已经缴纳社会保险。
1、公司生产经营资产匹配情况
截至日，公司固定资产账面原值48,177,592.78元，净值25,070,280.89元。公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等。公司关键工序的设备大部分都是进口或者国内厂商生产的领先产品，设备厂家基本上代表了同类设备的国际最高水平，公司拥有产品生产相关的全套工艺加工能力。综上，公司拥有与目前主营业务相符的生产线以及场地，公司生产能力与公司业务范围相符。
公司一直注重产品质量和服务，通过多年积累，公司产品在国内外市场享有较高的市场知名度和美誉度，公司积累了一批需求稳定、粘性较高的优质客户。
客户对公司的品牌认可度较高。
2、公司员工与业务匹配情况
公司经过长时间地对内部各团队的分工学习和培训，形成了一支高水平的管理团队和专业人员队伍来保障公司持续稳定快速发展。公司员工团队包括经营管理人员、研发人员、市场营销人员、生产技术人员和熟练技术工人，从而在企业整个运营环节形成良好的控制体系。
公司现有员工91人，其中生产车间60人，公司拥有一批稳定的生产团队，公司生产员工数量与公司的生产能力相一致；公司生产技术科17人，主要为大专以上学历，公司研发人员的教育背景和人数与公司目前的技术与研发能力、业务需要相符合。
综上，公司员工的教育文化程度与业务相匹配，公司主要资产与业务、人员相匹配、相关联。
四、公司业务经营情况
（一）业务收入的构成情况
1、按产品及服务分类
报告期内，公司的主营业务收入来自于活塞环用线材、通风槽钢型材、弹簧线材以及其他线材销售。各类型销售收入及占当期主营业务收入比例情况如下：单位：元
2016年度1-3月
活塞环线材
5,926,220.10
57.42 22,571,425.33
18,217,853.44
通风槽钢型材
1,723,757.81
7,677,435.84
10,338,002.15
1,009,531.43
3,367,908.60
2,058,372.21
1,661,013.13
8,260,793.55
8,311,261.87
10,320,522.47
100.00 41,877,563.32
38,925,489.67
2、按客户所在地区分类
2016年度1-3月
6,921,008.41
25,262,811.54
20,607,562.68
2,426,063.99
11,031,152.33
14,660,003.32
736,464.25
2,440,263.24
1,732,706.00
1,044,552.24
204,272.44
1,835,709.86
1,534,481.30
167,596.94
263,074.11
163,171.19
10,320,522.47
41,877,563.32
38,925,489.67
3、主要客户情况
本公司的主要客户为国内大型知名发动机活塞环生产厂家、发电机组生产厂家、精密机械生产厂家。月、2015年度及2014年度公司对前五大客户年销售额合计占当期主营业务收入比例分别为65.93%、63.20%及62.85%。具体情况如下：
占营业收入比
安庆帝伯格茨活塞环有限公司
4,327,624.04
杭州萧山环宇冲件有限公司
756,102.57
大连德迈仕精密轴有限公司
630,849.56
哈尔滨电机厂有限责任公司
552,705.58
钱江弹簧（北京）有限公司
537,199.62
前五名客户小计
6,804,481.37
安庆帝伯格茨活塞环有限公司
15,141,524.41
大连德迈仕精密轴有限公司
4,586,684.00
仪征亚新科双环活塞环有限公司
2,478,958.56
哈尔滨电机厂有限责任公司
2,439,160.92
上海福源机械有限公司
1,819,042.30
前五名客户小计
26,465,370.19
安庆帝伯格茨活塞环有限公司
10,277,814.92
哈尔滨电机厂有限责任公司
5,404,425.34
大连德迈仕精密轴有限公司
4,596,998.63
仪征亚新科双环活塞环有限公司
2,118,629.11
盘起工业(瓦房店)有限公司
2,068,256.70
前五名客户小计
24,466,124.70
安庆帝伯格茨活塞环有限公司系公司控股股东环新集团之参股公司。报告期内，公司前五大客户中其他客户与公司不存在关联关系。
安庆帝伯格茨活塞环有限公司系由中国环新集团（原安庆活塞环厂）、日本帝国活塞环株式会社（日本三大活塞环厂家之一）、美国菲特尔.莫古汽车零部件跨国集团公司（世界最大的活塞环制造商）联合成立的中外合资经营企业，拥有世界先进水平的活塞环设计和制造技术，安庆帝伯格茨活塞环有限公司汽车环销量全国第一，摩托车环销量世界第一。安庆帝伯格茨活塞环有限公司生产的轿车活塞环为一汽大众、上海大众、天津丰田、一汽丰田、东风本田、东风雪铁龙、广州本田、芜湖奇瑞、江淮汽车、比亚迪、上汽汽车、长安铃木、保定长城等批量配套；微型车活塞环为东安三菱、沈阳三菱、长安汽车、上汽通用五菱、东安动力、昌河动力等全面配套；柴油车活塞环为潍柴、康明斯、锡柴、大柴、玉柴、依维柯、上柴、江铃、福田、江淮、云内、常柴、全柴等全面配套；摩托车活塞
环为隆鑫、大长江、五羊本田、新大洲本田、金城、宗申、力帆、建设等全国前20家主机厂全面配套。
目前，活塞环线材行业主要供应商为日本日立金属株式会社及其在国内设立子公司。公司经过多年技术研发，目前生产的活塞环线材产品的抗弯强度、弹性模量、热稳定性等指标显着超越国内同类产品，接近国际先进水平，以I型油环线材为代表的产品，获得国家发明专利，填补国内多项技术空白，在同等的技术参数条件下具有明显的成本优势。
报告期内，公司继续引进先进生产设备，开发先进加工工艺，有效提升产品品质及性能指标。公司通过安庆帝伯格茨活塞环有限公司采购体系质量认证，客户使用反馈良好并逐步加大采购量。同时公司积极拓展如仪征亚新科双环活塞环有限公司、华闽南配集团股份有限公司等国内知名活塞环生产厂商以及马勒、辉门等国际知名活塞环生产厂商。公司不存在对某一客户重大依赖的风险。
（二）报告期内公司主要原材料及能源供应情况
1、公司主要原材料供应情况
报告期内，公司向供应商采购的主要是盘条、线材等用于生产精密合金线材。
2、主要供应商情况
占当期采购总额
供应商名称
浦项长兴(大连)板材加工有限公司
404,901.62
东北特殊钢集团大连高合金棒线材有
375,230.09
限责任公司
永兴特种不锈钢股份有限公司
370,503.58
大连金豪晟特殊钢有限公司
164,947.78
大连鑫信通金属制品有限公司
107,934.44
前五名供应商小计
1,423,517.51
东北特殊钢集团大连高合金棒线材有
4,565,900.32
限责任公司
永兴特种不锈钢股份有限公司
2,496,069.34
浦项长兴(大连)板材加工有限公司
1,725,654.62
大连金豪晟特殊钢有限公司
1,213,806.24
浙江腾龙精线有限公司
830,429.32
前五名供应商小计
10,831,859.84
东北特殊钢集团大连高合金棒线材有
5,705,312.53
限责任公司
永兴特种不锈钢股份有限公司
3,227,307.58
大连双杨贸易有限公司
1,273,536.67
浦项长兴(大连)板材加工有限公司
1,091,197.85
日本新安商事株式会社
977,754.65
前五名供应商小计
12,275,109.28
月，2015年度、2014年度，公司向前五大供应商采购的金额分别为142.35万元、1,083.19万元及1,197.10万元，，占同期采购总额的比重分别为53.51%、71.99%及65.68%。报告期内，公司不存在向单个供应采购占比超过50.00%的情形，公司对供应商不存在重大依赖。
报告期内，除2014年第五大供应商日本新安商事株式会社为本公司股东，公司与其他前五大供应商不存在关联关系。
公司主要通过日本新安商事株式会社采购日本高周波钢铁株式会社生产的合金钢材料。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况
根据公司生产经营情况，公司披露的重大业务合同是指报告期内公司正在履行或者履行完毕的对公司生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的业务合同。
1、销售合同
合同金额（万
安庆帝伯格茨活塞环有限公
基本供货协议
大连德迈仕精密轴有限公司
基本供货协议
仪征亚新科双环活塞环有限
约300.00万
基本供货协议
通风槽钢长期
哈尔滨电机厂有限责任公司
盘起工业（大连）有限公司
基本承揽合同
基本供货协议
钱江弹簧（北京）有限公司
萧山环宇冲件有限公司
基本供货协议
上海福源机械有限公司
华闽南配集团股份有限公司
基本供货协议
辽宁裕通石化机械仪表有限
2、采购合同
合同金额（万
基本供货协议
东北特钢集团大连高合
金棒线材有限责任公司
基本供货协议
浦项长兴（大连）板材加
工有限公司
基本供货协议
永兴特种不锈钢股份有
基本供货协议
浙江腾龙精线有限公司
基本供货协议
河北华通金属材料有限
基本供货协议
大连金豪晟特殊钢有限
大连鑫信通金属制品有
大连双杨贸易有限公司
日本新安商事株式会社
1020万日元
3、借款合同
借款银行（机
借款金额（万
借款利率（/年） 备注
徽商银行安庆
分行营业部
徽商银行安庆
基准利率上浮
分行营业部
5%保持不变
徽商银行安庆
基准利率上浮
分行营业部
5%保持不变
徽商银行安庆
基准利率上浮
分行营业部
8%保持不变
徽商银行安庆
基准利率上浮
分行营业部
8%保持不变
安徽环新集团
安徽环新集团
安徽环新集团
安徽环新集团
日，公司控股股东安徽环新集团有限公司与徽商银行安庆分行营业部签订了《保证合同》，合同约定环新集团为伯新有限与徽商银行安庆分行签订的流借字第号《流动资金借款合同》下债权本金人民币1000万元及利息、违约金及实现债权和担保权发生的费用提供连带责任担保。
日，公司控股股东安徽环新集团有限公司与徽商银行安庆分行营业部签订了《最高额保证合同》，合同约定环新集团为伯新有限与徽商银行安庆分行营业部日至日之间产生的债权债务关系提供最高限额不超过2000万元的连带责任保证。
日，公司控股股东安徽环新集团有限公司与徽商银行安庆分行营业部签订了《最高额保证合同》，合同约定环新集团为伯新有限与徽商银行安庆分行营业部日至日之间产生的债权债务关系提供最高限额不超过1000万元的连带责任保证。
（四）公司环保情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）第三条第二款第（三）项的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。”公司所处行业不属于重污染行业。
公司生产项目取得的环保批复及验收情况如下：
年产新型合金材料、有
环评批06年10
色金属复合材料4800
新增在线酸洗、在线涂
开环评批字
膜涂碱项目
[2014]第48号
年产新型合金材料、有
环验[2014]第
色金属复合材料4800
公司2006年获得环保局批复同意“年产新型合金材料、有色金属复合材料4800吨”项目建设，2014年5月，公司获得环保局批复同意在上述项目生产线增加“在线酸洗、在线涂膜涂碱项目”，2014年9月，上述两个项目一并获得环保局竣工环保验收合格。
公司在日常生产经营过程中的污染物为噪音、酸雾废气、生活污水、生活垃圾、边角料等固体废料、危险废物等。
公司车间封闭，采用低噪声设备，设备的安装设计中采用了减振降噪设施，使噪音排放值达到《工厂企业厂界噪声标准》（GB）3类标准，满足项目所在区域声环境标准。
公司通过设置集气罩，安装引风装置引风后经10m高排气筒有组织高空排放。酸雾废气排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB）新污染源二级标准要求。
公司采取雨、污分流制，生活污水排入区域配套的化粪池，经过化粪池厌氧分解后满足《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/）中表2排入城镇污水处理厂标准后排入市政污水管网。
公司生活垃圾经袋装后由密封的垃圾专运车送指定垃圾场排放，卫生填埋；公司生产废边角料和不合格品分类收集后送往物资回收部门，不排放。
公司危险废物主要为废切削液（HW09）；废矿物油（HW08）；酸洗、涂膜、涂碱槽定期更换产生的废槽液（HW17）；清洗槽定期更换的废水（HW17）；槽底产生的沉淀废渣（HW17）；废包装物及油抹布等其他废物（HW49）。根据大连开发区环境保护局出具环评批号批复文件，要求公司工艺产生的危险废物，须委托有资质单位处理，并将委托协议报环保局备案，其转移要执行危险废物转移联单制度，办理转移备案手续。公司与大连东泰产业废弃物处理有限公司签订《废弃物委托处理合同》，并按照规定履行合同备案、转移联单以及转移备案等手续。大连东泰产业废弃物处理有限公司持有辽宁省环境保护厅核发编号LN号《辽宁省危险废物经营许可证》，核准经营类别：处理处置HW02~HW09、HW11~HW42、HW45~HW49等45大类389小类危险废物。
公司无工业废水等污染物排放，无需办理排污许可证。
根据大连金州新区环境保护局于日出具的《证明》，公司一直遵守国家和地方有关环保的法律、法规、规章和规范性文件，没有因违反国家和地方有关环保方面法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
（五）公司安全生产情况
公司主营业务为新型精密合金材料的研发、生产和销售，不属于《安全生产
许可证条例》中规定的需要取得安全生产许可的类型。
公司的日常生产经营活动符合国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求。报告期内不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
日，大连金州新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司自日至今，公司日常生产经营符合国家及地方有关安全生产法律法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故，没有因安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
（六）公司质量标准情况
公司主营业务为新型精密合金材料的研发、生产和销售，不属于《工业产品生产许可证管理条例》中规定的需要取得工业产品生产许可证的类型。
公司报告期内严格遵守产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
日，大连金州新区市场监督管理局出具《证明》，公司自日至今，能遵守质量技术监督相关法律法规，产品质量稳定，没有因违反产品质量和技术监督相关法律法规受到行政处罚的情形。
五、公司商业模式
公司专业从事精密线材研发和生产，产品主要用于满足燃油发动机活塞环制造、发电机组通风槽片制造、减震器弹簧制造、其他轴类精密机械类产品制造需求。公司通过进行各类线材生产，依靠自身技术积累和创新提供稳定的产品质量，持续向客户销售获得收入、利润以及现金流。公司产品应用领域广泛，市场空间巨大，具有良好的盈利模式和发展空间。
具体来说，公司商业模式的实现主要是通过向供应商采购必要的原材料，在接受客户订单后进行产品研发并量产，最终向客户销售产品取得收入、利润及现金流。具体如下：
（一）销售模式
目前，公司的主要客户是活塞环生产厂家、发电机组生产厂家以及减震器生产厂家，公司采取“以订单生产”。对于新客户，公司首先与客户就产品各项性能指标达成意向，在此基础上公司内部相关部门论证技术方案，核算成本后进行报价并签订销售合同。对于部分长期客户，公司通常签订框架协议，对于未来一年或者更长时间的供货安排做出约定。合同签订后，根据合同客户发出订单并确定交货期，同时客户根据合同支付预付款项，公司据此进行生产备货。
公司跟踪维护并收集客户使用过程中反馈的信息，公司生产技术科根据客户反馈，改进更新技术及产品。
公司客户群稳定，以高端产品进口替代为主。目前，公司活塞环线材为ATG、仪征双环、厦门理研、营口马勒、南平华闽等国内知名活塞环厂家供货，并且从2011年起向巴西马勒、日本TPR等世界着名活塞环厂家出口。公司通风槽钢型材通过哈尔滨电机厂、阿尔斯通等着名公司审核，为哈尔滨电机厂、东方电机厂、上海电气集团、天津阿尔斯通等大型发电机厂配套供货，并成为哈尔滨电机厂核电设备通风槽钢唯一战略供应商。公司产品的性能和质量已获得客户的认可，公司在老客户积累的良好品牌形象优势有利于公司争取老客户的新增订单和开发新客户。
（二）采购模式
公司开展业务需要的各类原材料主要向厂商直接采购，一般采用“按需统一批量采购”模式，生产技术科根据排产计划提出采购需求，由生产管理科直接向供应商下单采购。
公司通过对供应商的信誉、产品品质、价格、交期、服务以及结算周期等方面进行资格评审，经评审合格的供应商作为合格供应商备选。生产管理科根据材料申购需求，挑选合格供应商拟定采购计划，采购计划经管理层审批后下达采购订单，质量保证科负责后续到货验收入库。
公司经过多年业务发展，已经拥有稳定的原材料供应商，包括东北特钢、浦项长兴钢铁、永兴特钢等一批国内外知名特钢厂商，并与之建立了长期稳定的供
货合作关系。公司在材料采购数量上，坚持以销定产、以产定需科学合理的确定材料库存。
（三）生产模式
公司生产管理科和生产技术科根据客户需要及订单要求，开发模具，待模具生产的产品检验合格，满足客户技术参数和质量要求，公司制定工艺标准并开始量产。生产技术科和生产管理科根据客户订单交货期要求，编制生产周计划，审核物料需求，合理制定生产进度安排，协调内外部资源，有效组织生产，优化流程，由制造科具体生产制造。
公司产品具体工艺流程如下图：
（四）研发模式
公司设置专门研发体系，依靠自身研发力量自主开展新型精密线材加工制造工艺及其装置设备的研究，以及新产品设计和产业化开发等系统研发，不断推出应用于新的领域的精密线材产品。同时根据客户技术指标及外形参数的不同需求，设计开发个性化产品，确保满足客户的特殊需求。
公司生产技术科具体负责生产研发工作。研发人员通过市场调研，分析客户产品需求以及行业内产品动态后拟定研发课题。立项过程中研发人员比对课题技术要求与公司加工技术能力，分析提出具体技术目标，制定研究方案和实施计划，经公司经营层组织对项目可行性进行论证审议。生产技术科根据项目要求进行样品试制，经多次性能指标检测并调整工艺参数后，最终确定工艺流程并量产。
六、公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于大类“C制造业”中的“C3269其他有色金属压延加工”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业可归类为：C32有色金属冶炼和压延加工业。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为:“C3269其他有色金属压延加工”。从细分行业来看，公司属于精密合金材料制造业
（一）行业概况
1、行业概况及发展趋势
合金材料产业是现代高新技术发展的物质基础和先导，是现代工业企业的“粮食”。从欧美发达国家的金属材料产业发展历史看，材料产业与一个国家的经济发展水平和技术发展水平有着密切的联系。新型材料的发明推动一个国家经济和相关产业的发展，同时，高新技术的飞速发展对新材料提出了更高的要求，也为材料科学的发展提供了新的研究手段和工具。
“十二五”期间，我国已经将新材料列入七大战略新兴产业中，围绕国家发展战略性新产业总体部署，我国新材料“十二五”期间重点发展领域包括：高轨交通及新能源汽车材料、航空航天材料、节能环保材料、生物医用材料、新信息材料等。其中与有色金属材料相关的领域主要包括：新型合金材料、特殊合金材料、金属基复合材料等。
“十三五”期间，我国继续将新材料列入战略新兴产业。同时提出瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%的目标。实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题，全面提升工业基础能力。
作为有色金属下游行业，精密合金材料制造业的产品应用领域非常广泛，覆盖汽车、石油、化工、冶金、照明、电子、仪器仪表、机电、军工等国民经济各部门及日常生活的各方面。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
公司合金线材业务属于制造业中的有色金属冶炼及压延加工业。合金线材行业由国家发展与改革委员会、工业和信息化部实施宏观管理。
国家发展与改革委员会行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造；工业和信息化部实施工业行业管理和编制国家重大技术装备等行业规划，协调相关政策。
公司所处行业的自律性组织主要是有色金属工业协会和有色金属加工工业
中国有色金属工业协会是由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。协会遵守国家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。
中国有色金属加工工业协会是中国有色金属加工行业的生产企业、科研设计单位、大专院校、设备制造和相关辅助等企事业单位以及与本行业有关的专家、学者和热心于协会活动的人士自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
（2）行业相关法律法规及政策
政策法规名称
与本行业相关内容
装备制造行业要提高基础工艺、基础材料研发，推进
铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等基础工艺专
国民经济和社会发
业化水平，提升轴承、齿轮、模具、液压、自控等基
展第十二个五年规
础零部件水平；汽车行业要强化整车研发能力，实现
划纲要（2011）
关键零部件技术自主化；有色金属重点发展航空航
天、电子信息等领域所需关键新型材料。
“十二五”期间，有色金属工业结构调整和产业转型升
级取得明显进展，工业增加值年均增长10%以上，产
业发展质量和效益明显改善；以发展精深加工、提升
有色金属工业“十
品种质量为重点，以轻质、高强、大规格、耐高温、
二五”发展规划
耐腐蚀、低成本为发展方向，大力发展高强、高性能
合金材料及其他功能材料，满足战略性新兴产业以及
国家重大工程的需求。
加快推进具有独特的声、光、电、热、磁等性能的特
新材料产业“十二
种金属功能材料；较传统金属结构材料具有更高的强
五”发展规划
度、韧性和耐高温、抗腐蚀等性能的高端金属结构材
料的研发。
到2020年，我国工业基础领域创新能力明显增强，关
键基础材料、核心基础零部件（元器件）保障能力大
工业和信息化部关
幅提升，先进基础工艺得到广泛应用，产业技术基础
于加快推进工业强
支撑服务体系较为完善，基本实现关键材料、核心部
基的指导意见
件、整机、系统的协调发展，工业基础能力跃上新台
阶，为改造提升传统产业、加快培育发展新兴产业提
供有力支撑，使我国工业核心竞争力得到明显提升，
在全球价值链中的地位得到提高。提高特种金属功能
材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无
机非金属材料、高性能纤维及复合材料、生物基材料
等基础材料的性能和质量稳定性，降低材料综合成
本，提高核心竞争力。提高国防军工、新能源、重大
装备、电子等领域专用材料自给保障能力，提升制备
技术水平。
到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步
巩固，制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领
域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品
质量有较大提高。到2025年，制造业整体素质大幅提
升，创新能力显着增强，全员劳动生产率明显提高，
两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。到2035年，
我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平。围
绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、
增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大
共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究
基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成
中国制造2025
果产业化、人才培训等工作。核心基础零部件（元器
件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础
（以下统称“四基”）等工业基础能力薄弱，是制约我
国制造业创新发展和质量提升的症结所在。加强“四
基”创新能力建设。强化前瞻性基础研究，着力解决
影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的
关键共性技术。建立基础工艺创新体系，利用现有资
源建立关键共性基础工艺研究机构，开展先进成型、
加工等关键制造工艺联合攻关；支持企业开展工艺创
新，培养工艺专业人才。加大基础专用材料研发力度，
提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。
加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航
天、生物医药、智能制造等领域核心技术。实施工业
国民经济和社会发
强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件
展第十三个五年规
（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”
划纲要（）瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所
产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统
解决“四基”工程化和产业化关键问题。
（二）市场规模
据国家统计局数据，2015年度按行业分规模以上工业企业中有色金属冶炼和压延加工业企业实现营业收入51,167.10亿元，同比增长0.7%，实现利润总额1,348.80亿元。2015年有色金属冶炼和压延加工业企业收入保持正增长，显示在
经济企稳复苏以及去库存的带动下，需求在慢慢好转。截止2013年年底，有色金属合金材料制造业企业数量为844家，相比2012年底增加113家。但根据中商情报网数据统计，我国有色金属合金材料制造企业中90.2%左右为小型企业，大型和中型企业的占比分别仅为0.8%和8.99%，该数据显示目前整个有色金属合金材料制造行业集中度较低。
合金材料产品用途非常广泛，涉及的下游行业众多，如电子、化工、电力设备、汽车、轨道交通、航空航天等。其对行业的影响表现为对新型合金材料产品的直接需求，因此关联性密切。同时由于精密合金材料具有优良的声、光、电、热、磁等性能，与传统金属结构材料相比具有更高的强度、韧性和耐高温、抗腐蚀性，不断有新的适用领域被拓展出来，随着这些新的适用领域的深入发展将带来行业新增需求。
目前公司产品下游最终客户主要为汽车制造业，发电设备制造业等。
1、汽车制造业
汽车工业经过100多年的发展和演变，现已步入产业成熟期。2008年金融危机的爆发及向实体经济的迅速蔓延，对全球汽车制造业造成巨大的负面冲击。
2008年至2009年期间，全球汽车产量连续两年出现下滑，2010年受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，汽车产业迅速企稳回暖，全年产量达到7,770.40万辆，同比增长25.9%；2011年、2012年及2013年，全球汽车行业逐步回归到正常发展水平，产量分别为8,004.51万辆、8,410.02万辆和8,724.98万辆，同比增长3.2%、5.1%和3.6%。
目前，随着全球经济一体化及产业分工专业化，以中国为代表的新兴国家汽车产业发展迅速，在全球汽车市场格局中的市场地位得到逐步提升。国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入，新兴市场的特点是人均汽车保有量低、潜在需求量大，因此仍是未来世界汽车业最有潜力的市场。
2013年我国汽车产销双双超2,100万辆（数据来源：中信证券研究部），2014年前三季度，我国汽车产销量分别为1722.59万辆、1700.04万辆，分别较上年同期增长8.08%、7.05%。从大环境来看，我国仍将处于工业化和城镇化同
步加速发展的阶段，国内生产总值和居民收入将持续增长，国家也将继续出台有利于扩大内需的各项政策，加之二、三线城市及农村市场的汽车需求增加，因此我国汽车消费市场将进一步扩大。
随着我国汽车整车产品质量的提高和出口渠道的多元化，未来我国汽车出口将继续增长。据中国汽车工业协会统计，2011年国内汽车出口81.40万辆，同比增长49.50%，比上年同期增加26.90万辆，创历史新高。2012年，我国汽车出口首次超过百万，达105.61万辆，同比增长29.70%。2013年，我国汽车整车累计出口87.24万辆，数量同比有所下降，但累计出口金额713.09亿美元，同比增长5.2%。同时随着全球产业的转移，未来我国将成为跨国汽车企业重要的零部件采购基地，零部件产品出口将进一步扩大。
2、发电设备制造业
发电设备行业是国家重点支持的固定资产投资行业，肩负着为国民经济以及人民生活用电提供发电成套设备的重任，是整个国民经济的基础和支柱产业。随着我国经济持续快速增长，对电力需求旺盛，发电设备制造业进入快速发展期。
截至2014年，我国发电设备总容量站上13亿千瓦的台阶，达13.6亿千瓦。
其中，非化石能源发电装机4.45亿千瓦；火电装机突破9亿千瓦，达9.16亿千瓦。目前在火电设备中国产机组占80%左右。从1996年起我国的总装机及总发
电量均已列居世界第二位，但人均装机及电量水平仍相当落后，仅为国际最低标准的75%，世界平均的40%，欧美发达国家的1/15。
从近年我国电力消费状况来看，2014年全国全社会用电量5.52万亿千瓦时、同比增长3.8%，增速同比回落3.8个百分点。主要原因在于一方面2014年全年平均气温特别是夏季较2013年同期偏低；另一方面经济增速稳中趋缓对电力消费需求增速回落产生影响。
月份，全社会用电量21,889亿千瓦时，同比增长1.6%；城乡居民生活用电3,012亿千瓦时，同比增长5.1%。由于2015年中央出台系列“稳增长”政策措施，根据中电联预计2015年我国国内生产总值增长7.0%左右，改革红利将逐步释放，有利于稳定电力消费增长。同时2014年对用电量增长产生抑制作用的气温因素，将对2015年用电量尤其是居民用电量增长有一定拉升作用。另外受经济转型驱动，信息消费等第三产业仍将保持快速增长势头；部分地区为大气污染防治和节能减排而推行的电能替代客观上有利于促进电力消费增长；部分地方逐步推进的电力用户直接交易试点，降低了用户电价，有利于企业生产成本下降，一定程度上促进电力消费。
在综合考虑经济、社会发展、电气化水平提高等影响因素和电力作为基础产业及民生重要保障的地位，对比分析世界发达国家用电需求发展历程，中电联预测未来几年国内装机容量发展趋势：
按照上述每年4.5%的综合增长速度，到2023年末，我国的总装机容量达到20亿千瓦后，才能达到国际人年均5000kW/h的中等标准水平。这种状况表明，我国电力工业仍有追赶空间，发电设备制造业有巨大的市场需求。
同时我国发电设备制造业在国内市场占有率不断提高的同时，加快了参与国际市场竞争的步伐。近年来我国发电设备国际竞争力大大增强，传统的水、火电领域国际竞争力十分突出。通过自主开发、技术引进、消化吸收再创新，我国发电设备制造企业掌握了世界上先进技术，并根据国情加以融合和创新，形成了有特色的发电设备制造技术优势和国际竞争力，煤电和水电机组技术与国外先进水平相当，部分技术指标优于国外。目前在上海电气，东方电气和哈尔滨电气三大集团之外，越来越多的电力设备制造企业如无锡锅炉厂、武汉锅炉厂、杭州锅炉厂等参与国际竞争，通过国际承包带动大型发电设备出口。这些成绩说明我国发电设备制造业已经具有相应的国际市场竞争力。
（三）影响行业发展因素
1、行业发展有利因素
（1）国家政策导向
为促进我国制造业产业结构优化升级，遏制低水平重复建设和盲目扩张，保护生态环境，推进节能减排，提高资源、能源利用水平，提升我国制造业整体实力，推动制造大国向制造强国转变，国务院及各部委相继发布多项产业指导政策。
而材料行业作为制造业的重要组成部分，是现代工业企业生产的基础，也备受政策重视。
国家发改委于2011年修订公布的《产业结构调整指导目录》中，将“有色金属复合材料技术开发及应用”列入“鼓励类”项目。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包含“高品质特殊钢、新型合金材料等先进结构材料”在内的新材料行业列入国家七大战略性新兴产业，计划利用20年达到国际先进水平。《新材料产业“十二五”发展规划》提出材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。积极发展节镍型高性能不锈钢、高强汽车板、高标准轴承钢、齿轮钢、工模具钢、高温合金及耐蚀合
金材料。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（）》更加明确提出实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、先进基础工艺、核心基础零部件、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导工业整机制造企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题，从而突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
这些政策的发布，有利于材料行业新产品、新工艺的研发推广，有利于整体行业的进步升级。
（2）下游市场应用广阔
精密合金材料行业是工业制造企业的基础，下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业。我国国民经济的持续稳定增长为精密合金材料行业创造了稳定的市场需求环境，同时，消费结构转型升级、新型行业的不断产生等因素也带动了下游行业对新材料、新工艺、新产品的市场需求。此外，我国机电、汽车、家电、电子等行业产品已在国际市场占据重要地位，且在可预见的未来这些行业将继续保持强劲的国际竞争力和生命力，因此，各行各业产品的出口也将继续拉动国内精密合金线材产品的市场需求。
2、行业发展不利因素
（1）行业研发实力不足导致市场竞争风险
我国的合金材料的加工生产行业经过十几年的快速发展，已形成了一定的产业规模，但整体行业集中度仍然较低。据中商情报网数据统计显示，我国合金材料制造企业中90.2%左右为小型企业，大型和中型企业的占比分别仅为0.8%和8.99%，最大的企业市场占有率也只有约1%-2%。由于多数行业内企业集中生产中低端产品，导致中低端产品工艺简单，质量、服务、品牌等差异化竞争尚未形成