步步高:2014年年度报告_步步高(002251)_公告正文
步步高:2014年年度报告
公告日期：
步步高商业连锁股份有限公司
2014年年度报告
2015年04月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以708,168,613为基数，向
全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1股（含税），不以公积
金转增股本。
公司负责人王填、主管会计工作负责人杨芳及会计机构负责人刘华明声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会
报告中“八、公司未来发展的展望―公司可能面临的挑战”部分内容。
2014年度报告......2
第一节重要提示、目录和释义......6
第二节公司简介......8
第三节会计数据和财务指标摘要......11
第四节董事会报告......32
第五节重要事项......39
第六节股份变动及股东情况......44
第七节优先股相关情况......44
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......45
第九节公司治理......51
第十节内部控制......56
第十一节财务报告......59
第十二节备查文件目录......156
步步高商业连锁股份有限公司
步步高投资集团股份有限公司
步步高商业连锁股份有限公司股东大会
步步高商业连锁股份有限公司董事会
步步高商业连锁股份有限公司监事会
会计师、会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华西证券股份有限公司
募集资金投资项目
步步高商业连锁股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金项目
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
湘潭步步高
湘潭步步高连锁超市有限责任公司
广西南城百货股份有限公司，于日变更公司组织形
式并更名为广西南城百货有限责任公司
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会
报告中“八、公司未来发展的展望―公司可能面临的挑战”部分内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
步步高商业连锁股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
BetterLifeCommercialChainShareCo.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）BetterLife
公司的法定代表人
湘潭市韶山西路309号步步高大厦
注册地址的邮政编码
湘潭市韶山西路309号步步高大厦
办公地址的邮政编码
http://www.bbg.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
湘潭市韶山西路309号步步高大厦
湘潭市韶山西路309号步步高大厦
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
湖南省湘潭市工商
行政管理局
湖南省湘潭市工商
报告期末注册
行政管理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
杭州市西溪路128号9楼
签字会计师姓名
李剑、赵娇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
北京市西城区金融大街丙17
日-2014年12
华西证券股份有限公司
邹明春、黄斌
号北京银行大厦B座5层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
北京市西城区金融大街丙17
日-2016年12月
华西证券股份有限公司
邹明春、李金海
号北京银行大厦B座5层
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减
营业收入（元）
12,296,788,271.67
11,387,894,647.21
10,005,654,563.45
归属于上市公司股东的净利润
345,295,364.18
415,450,479.62
342,896,031.64
归属于上市公司股东的扣除非经
314,253,118.14
400,096,296.47
320,384,599.06
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
648,903,620.76
763,124,141.01
793,646,376.01
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
8,797,358,715.85
8,440,064,659.74
6,079,935,547.50
归属于上市公司股东的净资产
3,380,100,916.89
3,333,363,488.21
1,952,658,476.90
本年比上年增
12,296,788,4,4,647
10,005,654,4,563
营业收入（元）
归属于上市公司股东的净利
345,295,364.9.9.62
-16.89%342,896,031.1.64
归属于上市公司股东的扣除
314,253,118.6.6.47
-21.46%320,384,599.9.06
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
648,903,620.1.1.01
-14.97%793,646,376.6.01
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年
8,797,358,715. 8,440,064,659. 8,440,064,659.
6,079,935,547. 6,079,935,547.
总资产（元）
归属于上市公司股东的净资
3,380,100,916. 3,333,363,488. 3,333,363,488.
1,952,658,476. 1,952,658,476.
说明：公司报告期会计政策变对公司财务状况和经营成果没有影响，仅有财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影
响：新会计准则实施后，资产负债表通用格式新增了“递延收益”项目，故将原在“其他非流动负债”项目下列示的递延收益，
调整至“递延收益”项目下列示。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）
708,168,613
2015年一季度公司发行股份111,052,742股并购南城百货后，股本增加至708,168,613股。
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
用最新股本计算的基本每股收益（元/股）
是否存在公司债
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2014年金额 2013年金额 2012年金额
非流动资产处置损益（包括已计 -3,654,654.52-1,050,978.87-1,656,015.69
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖
业业务密切相关，按照国家统一
28,029,840...82励、万村千乡市场工程补助、社保补贴等政府补
标准定额或定量享受的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收
527,268.16
取的资金占用费
非货币性资产交换损益
583,255.46
公司委托中国建设银行股份有限公司湘潭市分
行向重庆绿港标志房地产开发有限公司贷款人
对外委托贷款取得的损益
10,955,333.34 6,031,333.33
民币14,000万元，贷款期限为1年，贷款年利
除上述各项之外的其他营业外收
4,190,800.38-4,960,074.64 6,959,080.41
减：所得税影响额
8,479,073.67 3,392,968.56 6,802,344.58
31,042,246...58
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节 董事会报告
2014年，我国宏观经济增速继续放缓，GDP增速放缓至7.4%。国家统计局数据显示，全年社会消费品零售总额262,394
亿元，比上年增长11.95%（扣除价格因素，实际增长10.9%），增速比上年同期下降1.15个百分点。零售行业面临消费复苏
缓慢、渠道竞争激烈、刚性费用持续上升等困难，行业景气度仍在低位运行。
2014年，公司实现营业收入1,229,678.83万元，同比增长7.98%；实现营业利润42,992.82万元，利润总额45,849.42万元，
归属于上市公司股东的净利润34,529.54万元，分别比上年同期下降18.71%、15.35%、16.89%。
2014年，公司新开门店超市业态15家、百货业态2家，同时结合市场、店面评估以及物业租赁情况，关闭了6家门店。截
至日，公司拥有各业态门店190家（超市业态门店161家、百货业态门店29家，以上门店不包含南城百货门店）。
2014年，公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式，共同购买了南城百货100%股份。该事
项已于日获得中国证监会批文，日完成了资产过户，日完成了新股发行。交易完成后，
公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。
2014年，公司坚定迅速推进全渠道战略转型。日公司“云猴”O2O本地生活平台上线，云猴体系包括五部分：
大电商平台、大会员平台、大便利平台、大物流平台、大支付平台；旨在整合本地供应链、物流、商户、会员资源，打造O+O
模式的云猴全渠道生态闭环。
二、主营业务分析
同比增减额
同比增减（%）
12,296,788,271.67
11,387,894,647.21
908,893,624.46
9,533,717,401.58
8,847,586,133.57
686,131,268.01
综合毛利率
2,007,939,769.26
1,690,393,296.93
317,546,472.33
208,024,681.82
237,276,281.37
-29,251,599.55
-1,617,527.40
-34,866,991.97
33,249,464.57
344,915,736.87
415,450,479.62
-70,534,742.75
29,403,485.03
41,701,454.64
-12,297,969.61
经营活动产生的现金流量净额
648,903,620.76
763,124,141.01
-114,220,520.25
投资活动产生的现金流量净额
-773,913,278.92
-1,728,156,688.39
954,243,409.47
筹资活动产生的现金流量净额
46,692,314.07
1,034,673,467.03
-987,981,152.96
报告期内公司实现营业收入1,229,678.83万元，同比增长7.98%；综合毛利率稳中有升，同比上升0.16个百分点，主要是
公司近年加大对购物中心的投入，购物中心除经营主营业务的超市、百货、家电外，还配套有餐饮、美容院、电玩、电影院、
儿童游乐园等综合功能性出租项目，租金收入占比增加，有效地提升了公司综合毛利率。
报告期净利润同比下降16.98%，下降原因是：①2014年我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，物业租
金、人力成本等刚性费用持续上升等困难，经营压力增加。②2013年3月公司非公开增发股票募集资金到位后资金充裕，当
年利息支出少；随着募投项目陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。③2013年底公司启动“大西
南战略”，开始进驻了川渝、广西地区，由于新进省份门店数量不多且开业时间不长，市场占有率不高，前期盈利能力相对
较低。④为顺应电商发展趋势，积极拥抱互联网销售模式，2014年公司加大了电商投资力度，并于2014年10月底正式启动云
猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。
报告期经营活动产生的现金净流量同比下降14.97%，下降原因：①受前述因素影响，报告期经营利润下降；②报告期
预收客户款同比减少。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-77,391.33万元，上年同期为-172,815.67万元，变动原因主要是报告期收回三个
月以上银行定期存单本息20,950.00万元；收回委托贷款本金及利息15,698.66万元；收到土地保证金退回24,124.54万元；公司
近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长
期资产，以降低未来的经营成本，近三年新开店面积90多万平米，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为4,669.23万元，较上年同期下降95.49%。下降原因主要是上年同期公司非公开增
发人民币普通股募集资金净额118,154.25万元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
发行股份购买资产事项：
日，本公司、本公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）与钟永利、吴
丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南海成长）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称金山
山）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称年利达）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协
议》。本次交易中，本公司及湘潭步步高拟以发行股份与支付现金相结合的方式购买广西南城百货股份有限公司（以下简称
南城百货）100%的股权，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股份；本公司以发行股份
的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余95%的股份。
南城百货100%的股权已经开元资产评估有限公司评估，并由其于日出具了《评估报告》（开元评报字〔2014〕
1-028号），评估基准日为日，经评估后的股权价值为160,530万元。日，南城百货实施2013年度利
润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，南城百货100%股权的价值最终确定为
157,578万元。
日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。日，本公司第四届董事会
第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署的议
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔号），核准本公司本次非公开发行股份事项。
日，钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达已在广西壮族自治区南宁市工商行政管理局办
妥将南城百货100%的股权持有人变更为本公司及湘潭步步高的变更登记手续。
本公司本次发行的111,052,742股股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手
本次发行的111,052,742股股份已于日上市。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
√适用□不适用
日公司在2014年第三季度报告中预计2014年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为
10%-20%。受如下原因影响，公司于日出具了2014年业绩预告修正公告：
（1）2014年我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，物业租金、人力成本等刚性费用持续上升等困难，
经营压力增加。外省新开网点培育时间延长，培育成本加大，报告期公司经营业绩未达预期。
（2）为顺应电商发展趋势，积极拥抱互联网销售模式，2014年公司加大了电商投资力度，并于2014年10月底正式启动
云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。
（3）2014年第四季度促销力度加大，毛利率下降、广告促销费用提高；2014年冬季湖南气温较高、百货冬装及家电
取暖类电器销售未达预期。
公司主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务，报告期主营业务收入
占总营业收入的91.70%，各业态销售结构中超市占比59.90%、百货占比29.92%、家电占比7.99%、批发及其他占比2.19%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
批发和零售贸易
11,276,564,435.78
10,489,114,970.2
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
80,276,911.76
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前5大客户资料
√适用□不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例
25,149,704.39
18,434,975.71
13,676,233.21
11,967,628.45
11,048,370.00
80,276,911.76
报告期内本公司前五名客户的销售收入占年度销售总额比例为0.71%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依
赖单一客户的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不享有权
主营业务成本 占营业成本比重 主营业务成本 占营业成本比重
批发和零售贸易
9,482,878,981.75
99.47%8,755,501,907.75
主营业务成本 占营业成本比重 主营业务成本 占营业成本比重
5,659,628,608.42
59.36%5,001,412,597.88
2,820,726,617.43
29.59%2,785,172,481.74
790,245,513.20
804,691,033.48
140,234,820.67
164,225,794.65
72,043,422.03
报告期主营业务成本较上年同期增加8.31%，主要是因为主营业务收入较上年同期增加7.51%，毛利率下降0.62个百分点。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
785,738,358.77
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司前5名供应商资料
√适用□不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
224,526,349.36
171,844,497.75
137,230,054.06
126,567,035.06
125,570,422.54
785,738,358.77
报告期内本公司前五名供应商的采购金额占年度采购总额的8.24%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依
赖单一供应商的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不享
同比增减额
2,007,939,769.26
1,690,393,296.93
317,546,472.33
208,024,681.82
237,276,281.37
-29,251,599.55
-1,617,527.40
-34,866,991.97
33,249,464.57
所得税费用
113,578,415.78
126,162,500.05
-12,584,084.27
2,327,925,339.46
2,018,965,086.38
308,960,253.08
报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计221,434.69万元，较上年同期增长32,154.43万元，增幅16.99%，
三项费用率18.01%，较上年同期上升1.39个百分点。主要原因是：①2013年底公司启动“大西南战略”，开始进驻了川渝、广
西地区，由于新进省份门店数量不多且开业时间不长，市场占有率不高，前期费用率相对较高。②为应对电商的冲击，公司
于2014年10月底正式启动云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。③2013年3月公司非公开增发股票募集
资金到位后资金充裕，利息支出少；随着募投项目陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。
5、研发支出
公司研发项目主要为步步高翔龙ERP系统、云猴平台电子交易系统开发，公司研发项目上线后，将从流程精细化、促销
管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。报告期投入2,940.35万元,占营业收入
的0.24%、占净资产0.87%。其中翔龙ERP系统第一阶段的EBS财务系统与RETEK业务系统于2013年成功上线。
经营活动现金流入小计
14,029,990,679.43
13,120,027,527.16
经营活动现金流出小计
13,381,087,058.67
12,356,903,386.15
经营活动产生的现金流量净额
648,903,620.76
763,124,141.01
投资活动现金流入小计
1,161,261,501.80
12,215,792.71
投资活动现金流出小计
1,935,174,780.72
1,740,372,481.10
投资活动产生的现金流量净额
-773,913,278.92
-1,728,156,688.39
筹资活动现金流入小计
2,016,700,000.00
2,235,539,985.52
筹资活动现金流出小计
1,970,007,685.93
1,200,866,518.49
筹资活动产生的现金流量净额
46,692,314.07
1,034,673,467.03
现金及现金等价物净增加额
-78,317,344.09
69,640,919.65
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期投资活动产生的现金流量净额为-77,391.33万元，上年同期为-172,815.67万元，变动原因主要是报告期收回三个
月以上银行定期存单本息20,950.00万元；收回委托贷款本金及利息15,698.66万元；收到土地保证金退回24,124.54万元；公司
近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长
期资产，以降低未来的经营成本，近三年新开店面积高达90万平米，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为4,669.23万元，较上年同期下降95.49%。下降原因主要是上年同期公司非公开增
发人民币普通股募集资金净额118,154.25万元。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司净利润为34,491.57万元、经营活动现金净流量64,890.36万元，经营活动现金净流量大于净利润主要是由于非
付现成本的折旧摊销在经营期无需支付现金，此外零售行业销售以现金结算为主，而供应商货款结算有一定账期，随着公司
营业规模扩大、新开门店增加，使经营现金流量较充裕。
三、主营业务构成情况
主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务毛利率
主营业务收入
主营业务成本
主营业务毛利率
上年同期增减
上年同期增减
比上年同期增减
批发和零售贸易 11,276,564,435.78 9,482,878,981.75
6,755,173,851.74 5,659,628,608.42
3,374,244,277.14 2,820,726,617.43
900,461,776.89
790,245,513.20
153,352,369.26
140,234,820.67
93,332,160.75
72,043,422.03
11,276,564,435.78 9,482,878,981.75
10,079,580,076.17 8,458,075,581.11
746,237,054.30
632,873,356.83
233,506,146.81
202,357,423.82
217,241,158.50
189,572,619.99
11,276,564,435.78 9,482,878,981.75
报告期超市为巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取了多种形式的促销活动，超市类商品毛利率较同期下降1.83个
百分点，但销售收入得到了很好提升,超市销售收入较去年同期增长10.69%。
百货随着门店的不断增多，商品资源整合，并通过进一步优化商品资源，提升商品经营能力，报告期内百货商品毛利
率较上年同期上升0.75%。
从地区分布来看，公司在湖南地区主营业务毛利率较高。由于公司在湖南运营多年，门店数量较多，具有规模优势，
在采购、物流等方面能够充分发挥协同效应，有利于降低采购和物流成本；同时，在湖南地区，公司在品牌形象、市场影响
力和供应商认可度等方面具有优势，对供应商的谈判能力较强，因此公司在湖南地区的主营业务毛利率较高。公司进入广西
地区和川渝地区的时间较短（公司并购南城百货于2015年完成交易，2014年南城百货不在合并范围内），尚处于市场开拓、
培育阶段，因而2014年广西地区和川渝地区主营业务毛利率相对较低。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
重大变动说明
报告期末货币资金较上年末减少主要用于报告期
712,720,121.68
8.10% 800,611,489.68
9.49% -1.39%
投资支出。
75,451,079.03
66,768,814.84
0.79% 0.07%
报告期末存货较上年末减少主要是由于2015年春
1,482,639,278.09
16.85%1,568,018,774.36
18.58% -1.73%节为2月19日，春节备货集中在2015年1月，
而上年集中在2013年12月。
1,992,202.98
1,970,863.22
0.02% 0.00%
报告期末固定资产较上年末增加主要报告期购建
固定资产 3,094,722,959.11
35.18%2,787,698,120.80
33.03% 2.15%
自有物业及物流中心。
报告期末在建工程较上年末增加主要是报告期自
280,877,731.52
74,093,054.56
0.88% 2.31%
有物业长沙梅溪湖项目正在建设中。
报告期末应收利息较上年末减少主要是报告期收
501,035.61
4,903,131.89
0.06% -0.05%
回到期银行存款本息。
报告期末一年内到期的非流动资产较上年末增加
15,360,753.61
10,039,331.75
0.12% 0.05%主要是老门店摊销期在一年内的长期待摊费用-装
修费在此列报。
报告期末无形资产较上年末增加主要是报告期新
751,733,379.03
8.54% 544,510,065.57
6.45% 2.09%
增长沙梅溪湖土地使用权。
报告期末开发支出较上年末增加主要是云猴平台
46,664,482.44
29,199,274.17
0.35% 0.18%
电子交易系统和翔龙ERP系统开发支出。
长期待摊 1,146,217,149.97
13.03%1,003,333,693.40
11.89% 1.14%报告期末长期待摊费用较上年末增加主要是报告
期新店装修及部分老店更新改造增加。
报告期末递延所得税资产较上年末增加主要是新
48,722,218.99
22,995,105.08
0.27% 0.28%设子公司处于市场培育期，可弥补亏损确认的递
延所得税资产增加。
报告期末其他非流动资产较上年末减少主要是公
190,000,000.00
2.16% 483,262,970.00
5.73% -3.57%司自建物业项目土地成本取得国土证后转入无形
资产核算。
2、负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
报告期末短期借款较上年末增加主
1,168,000,000.00
13.28% 649,700,000.00
5.58%要是报告期因流动资金周转需要而
向银行新增一年内银行借款。
报告期末长期借款较上年末增加主
299,000,000.00
3.40%要是报告期向中国工商银行办理了
三年期银行借款。
报告期末应交税费较上年末下降主
83,628,147.93
0.95% 129,568,199.84
要是报告期企业所得税减少。
报告期末应付利息较上年末增加主
2,485,200.00
1,113,897.00
0.02%要是报告期银行贷款金额较上年增
报告期末其他应付款较上年末减少
其他应付款
801,546,227.60
9.11%1,144,589,322.04
主要是报告期归还控股股东借款。
报告期末预计负债较上年末减少主
671,700.00
要是报告期支付益阳火灾预计负债。
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化，主要体现在立足于中小城市的发展策略、密集式开店形成的网络布局优
势、多业态经营的优势，以及在继续发挥上述优势的基础上，打造云猴大平台生态系统优势。
1、立足于中小城市的发展策略
我国零售市场对外开放以来，随着国外大型零售企业的进入和扩张，我国大城市的零售业竞争已非常激烈，而中小城市
零售业竞争激烈程度相对较低。公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为公司零售
业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，既避免了过度激烈的市场竞争，
又可领先其他大型零售企业在湖南省中小城市抢占有利商机。随着近年来中小城市及农村市场消费的快速增长，公司营业收
入和盈利水平也取得了较快增长，公司经营战略及运作模式初见成效。中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于
地区经济转型、消费升级以及中西部地区城市化进程加速带来的发展机遇。在湖南省零售市场上，相对同行业其他企业，公
司具备一定竞争优势，为公司进一步业绩增长奠定了良好基础。
2、密集式开店形成的的网络布局优势
公司坚持密集式开店的发展策略，在湖南市场形成了网络规模优势。公司门店通常选址于所在城市的黄金地段或预计具
有良好发展潜力的未来商业中心。一方面，密集的门店网络有助于公司在商品采购、营销推广、仓储物流、人员调配、品牌
宣传等方面产生良好的协同效应，从而降低公司的经营成本。另一方面，公司在新开门店时能迅速了解当地消费者的消费习
惯、生活方式、需求喜好，从而准确定位，选择适当商品结构，开展有针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获
得消费者的认同。
3、多业态组合的优势
公司的主要业态为超市和百货，超市业态又细分为：Hypermart（大卖场）、Supermart（超市）、Emart（家电专业店）等；
百货业态细分为：步步高广场、步步高百货、步步高城市生活广场等。公司以多业态灵活组合，不断丰富、完善功能，努力
提升消费者的购物体验，积极探索多业态组合的协同发展。近年来公司大力拓展了步步高广场业态，且2013年开始进军电
子商务领域。公司始终以市场为导向，坚持模式创新，不断提高公司的核心竞争力。
4、云猴大平台生态系统的优势
在实体零售和网络零售逐步融合发展的大背景下，公司将充分利用互联网技术、实体店网络规模优势、物流布局优势，
着力打造基于实体门店的“云猴”O+O大平台生态系统，积极推进全渠道战略转型。公司在现有良好品牌知名度、庞大的
顾客资源以及全业态供应链体系的基础上，整合全球供应链资源，实现线上线下业务相互融合、促进，低成本、高效率地满
足消费者线上线下需求，培育公司新的利润增长点。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
本期实际计提减值
起始日期终止日期
收回本金准备金额预计收益际损益金
除日购买中国民生银行股份有限公司的10,000万元理财产品、2014
年2月13日购买中国建设银行股份有限公司的9,000万元理财产品、2014年9月
委托理财资金来源
25日购买浦发银行股份有限公司的15,000万元理财产品为公司闲置自有资金外，
其余委托理财产品均为公司闲置募集资金购买。
逾期未收回的本金和收益累计金额
委托理财审批董事会公告披露日期（如
委托理财审批股东会公告披露日期（如
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
√适用□不适用
单位：万元
贷款 贷款利
贷款对象关
担保人或抵押物
1）由重庆绿港公司控股股东重庆绿港房地产开发有限公司提供连带责任担保。2）
重庆绿港标
重庆绿港公司以其位于重庆市合川区合阳办合化路口片区（A地块）为抵押物，
志房地产开否
14,00012.00%该地块的土地使用权面积为37,828平方米，产权证号为204房地证2013字第
发有限公司
15579号。经重庆展华房地产土地估价与资产评估有限公司评估，确定该土地使
用权在评估基准日日的市场价值为30340.83万元。
委托贷款审
批董事会公
告披露日期
委托贷款审
批股东会公无需
告披露日期
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
募集资金总额
118,154.25
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
募集资金总体使用情况说明
实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华
西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资
金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013
年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔号）。
募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金77,425.07万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的
净额为478.62万元；2014年度实际使用募集资金19,316.44万元，2014年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银
行手续费等的净额为1,050.81万元；累计已使用募集资金96,741.51万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为1,529.44万元。
截至日，募集资金余额为人民币22,942.19万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银
行手续费等的净额）。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
截至期末项目达到
募集资金调整后投
承诺投资项目和超募
投资进度预定可使
是否达到性是否发
承诺投资 资总额
预计效益生重大变
承诺投资项目
连锁超市发展项目是
79,57,735.43
-4,316.7否
衡阳深国投商业中心
8. 100.03%
湘潭湖湘商业广场项
172. 100.85%
承诺投资项目小计
118,200 118,96,741.51
超募资金投向
118,200 118,96,741.51
未达到计划进度或预
公司新开业的门店市场培育期一般为一至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现
计收益的情况和原因
微利甚至亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用
及使用进展情况
报告期内发生
原拟在岳阳开设人和店，现变更为在宁乡开设春城万象店；原拟开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、
募集资金投资项目实
常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，
施地点变更情况
现变更为开设广西柳州地王店（百货）；原拟开设萍乡秋收起义广场店，现变更为在长沙开设电力职
业学院店、宏聚地中海店、在株洲开设攸县喜盈门店、炎陵店、在重庆开设万胜店；原拟开设益阳沅
江店，现变更在四川成都开设沙河国际店；原拟开设郴州宜章店，现变更在江西开设信丰店。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先
在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目47,251.57万元，募集资金到位
期投入及置换情况
后，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 适用
金结余的金额及原因 因部分募投项目尚未完工与结算，本次募集资金专用账户尚余22,942.19万元。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
变更后项目
变更后的项
截至期末实截至期末投项目达到预
变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实
本报告期实是否达到预目可行性是
际累计投入
定可使用状
资金总额 际投入金额
否发生重大
(3)=(2)/(1)
连锁超市发连锁超市发
-4,316.7否
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次审
变更原因、决策程序及信息披露情况
议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、
说明(分具体项目)
《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
公司新开业的门店市场培育期一般为一至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较
未达到计划进度或预计收益的情况
大，一般会出现微利甚至亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损
和原因(分具体项目)
益，减少了新开门店的前期利润。
变更后的项目可行性发生重大变化
未发生重大变化。
的情况说明
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
公司 所处行
品或服 注册资本
衡阳步步高商业连锁子公
70,980,000 162,587,974.59 92,409,436.5...22
有限责任公司
湖南郴州步步高连锁子公
26,130,000
85,181,453.08 56,159,616.3.36 9,426,053.54 7,206,320.67
超市有限责任公司司
湖南步步高连锁超市子公
12,000,000 128,612,480.28 48,102,664.2...71
益阳有限责任公司司
长沙步步高商业连锁子公
114,080,,927.6.2.18 7,813,252.47 5,322,820.57
有限责任公司
常德步步高商业连锁子公
21,010,000
92,844,366.30 36,981,600.0...14
有限责任公司
湘潭步步高连锁超市子公
48,520,000 125,227,135.26 71,388,552.0...92
有限责任公司
永州步步高商业连锁子公
50,100,000 197,903,380.06 87,416,861.5...60
有限责任公司
江西步步高商业连锁子公
218,330,,341.6.3.12 8,972,040.07 6,496,877.90
有限责任公司
主要子公司、参股公司情况说明
为便于同一地区内统一纳税、统一核算管理，报告期公司对部分地区内的分子公司进行了合并，导致这些子公司财务
状况与经营业绩与上年相比有较大变化。其中：湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司郴
州步步高商业连锁有限责任公司、桂阳县步步高商业连锁有限责任公司、嘉禾步步高商业连锁有限责任公司；衡阳步步高商
业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司。
湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司报告期利润大幅增加，是因为2013年下属门店益阳赫山店火灾事故影响了2013
年净利润。
长沙步步高商业连锁有限责任公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司、永州步
步高商业连锁有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司在报告期内开设新店，由于新开门店筹办期间开办费直接计
入当期损益及处于市场培育期，导致所属子公司净利润同比下降。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公司
报告期内取得和处置子公司
对整体生产和业绩的影响
湖南润湘食品有限公司
增加商品品类
无重大影响
湖南香满屋食品有限公司
增加商品品类
无重大影响
步步高支付有限责任公司
无重大影响
湖南云猴数据科技有限公司
业务拓展，发展互联网销售
无重大影响
湖南新湘其乐食品有限公司
增加商品品类
无重大影响
重庆合川步步高商业有限责
扩大销售规模，在重庆合川开
无重大影响
湘潭市步步高希望职业培训
无重大影响
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
1、行业发展状况
2015年居民购买力疲弱与实际消费性支出增速放缓的现状将难以实现根本性改善，零售行业自身还面临着刚性费用上
涨、电子商务迅猛崛起等影响，行业的竞争压力不断加大。
但随着我国经济的平稳发展、居民收入水平的提高、城市化进程的加速、农村市场购买力水平的提升以及国家消费刺激
政策的出台，零售行业的增长有望提速。未来零售业整体发展空间较大，集中度提高，并购整合机会增多。
2、公司发展战略
公司的发展战略为立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域并结合“云猴”O+O大平台实现线上线下全覆盖的
发展模式，致力于成长为中国领先的全渠道多业态商业服务商。
3、发展规划资金来源及使用计划
根据公司2015年的经营计划，公司将合理的使用募集资金和自有资金。同时，结合公司的发展战略目标，公司将制定切
实可行的发展项目规划、融资规划和实施计划。且公司信誉良好，公司有条件使用多种渠道筹集资金，足以保证公司发展的
资金需求。
4、公司可能面临的挑战
（1）消费需求波动的风险
公司收入和利润的主要来源是商品零售业务，而日用及百货零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发
展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，
但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对日用及百货零售业的消费需求带来一定的不
（2）市场竞争的风险
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。伴随着国内外零售巨头、区域零售集团等积极推
进网点扩张，电子商务的快速发展，使得国内零售市场的竞争日趋激烈。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥
有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步
加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（3）跨地区经营的风险
公司的连锁经营已拓展到湖南省的14个地市和江西省、广西壮族自治区、四川省、重庆市部分城市。由于不同地区消费
者的消费习惯与喜好存在差异，不同地区消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时
间，导致不同商品在不同城市的销售情况也存在差异。因此，公司在新进入地区或进入较晚地区开设的门店可能出现业务发
展迟缓、部分商品滞销或者部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，导致门店实现盈利所需时间与成熟区域门店相比较
长，从而可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。
（4）新业务发展不达预期的风险
公司新业务大平台项目尚在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。该业务对公司业务形式和管理模式上都将存在一
定挑战，可能存在不达预期的风险。
5、2015年的展望和经营计划
2015年公司将进一步发挥自身优势，密切协作、扎实工作，把握发展中的机遇，积极迎接挑战。第一，对于线下业务，
公司将着力加强内部管理，提高已有门店的内生增长，同时努力开拓市场，提高公司的外延增长。第二，对于线上业务，公
司将积极实施线上和线下融合的O+O全覆盖布局，搭建云猴大平台生态系统。
2015年的经营计划为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润较上年变动幅度为-15%至15%（上述经营目标并不代表
公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者特别注意，公司自日取得（按照股权过户日）广西南城百货有限责任公司100%的股权，对其实施控制，自
日起，合并其财务报表）。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
国家财政部于日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号―长期股权投资》、
《企业会计准则第9号―职工薪酬》、《企业会计准则第30号―财务报表列报》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、
《企业会计准则第39号―公允价值计量》、《企业会计准则第40号―合营安排》和《企业会计准则第41号―在其他主体中权
益的披露》等七项具体准则,并要求自日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
日，财政部修订《企业会计准则第37号―金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以
后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
日，财政部发布《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》，自公布之日起施行。
根据财政部2014年新修订或颁布的相关会计准则的规定，公司于上述新修订或颁布的相关会计准则的施行日开始执行相
关会计则。
本次会计政策变对公司财务状况和经营成果没有影响，仅有财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：新会计准
则实施后，资产负债表通用格式新增了“递延收益”项目，故将原在“其他非流动负债”项目下列示的递延收益，调整至“递延
收益”项目下列示。
本公司根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用
追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
对日资产负债表项目的影响金额
其他非流动负债
7,948,580.50
7,948,580.50
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、合并范围增加
股权取得方式
股权取得时点
认缴出资额（万元）
认缴比例（%）
湖南润湘食品有限公司
新设子公司
湖南香满屋食品有限公司
新设子公司
步步高支付有限责任公司
新设子公司
湖南云猴数据科技有限公司
新设子公司
湖南新湘其乐食品有限公司
新设子公司
重庆合川步步高商业有限责任
新设子公司
2、合并范围减少
股权处置方式
股权处置时点
处置日净资产
期初至处置日
湘潭市步步高希望职业培训中心
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2013年度分配方案：经第三届董事会第二十九次会议审议,2013年年度股东大会批准，公司以2013年年末股本
597,115,871股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利5元(含税)，共计分配现金股利298,557,935.50元，报告期内已实施
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1.2012年度分配方案：
经第三届董事会第二十次会议审议，2012年年度股东大会批准，公司以非公开发行股票发行完成后的总股本326,755,891
股为基数，向全体股东每10股派6.619253元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.274066股。实际
派现216,287,991.14元、资本公积转增股本270,359,980股。本次实收资本变更已经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验
资报告》（天健验〔号）。
2.2013年度分配方案：
经第三届董事会第二十九次会议审议，2013年年度股东大会批准，公司以2013年年末股本597,115,871股为基数，向全体
股东以每10股派发现金股利5元(含税)，共计分配现金股利298,557,935.50元。
3.2014年度分配预案：
经第四届董事会第十一次会议审议，公司并购南城百货后股数增加至708,168,613股，以此为基数，向全体股东以每10
股送1股并派发现金红利2元(含税)，共计分配股票股利70,816,861.30元、现金红利141,633,722.60元，剩余未分配利润结转以
后年度分配。上述利润分配方案需提交2014年年度股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金额（含
中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
股东的净利润
净利润的比率
金分红的金额
金分红的比例
141,633,722.60
345,295,364.18
298,557,935.50
415,450,479.62
216,288,000.00
342,896,031.64
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
708,168,613
现金分红总额（元）（含税）
141,633,722.60
可分配利润（元）
699,662,587.82
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经第四届董事会第十一次会议审议，公司并购南城百货后股数增加至708,168,613股，以此为基数，向全体股东以每10股
送1股并派发现金红利2元(含税)，共计分配股票股利70,816,861.30元、现金红利141,633,722.60元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。上述利润分配方案需提交2014年年度股东大会审议。
十五、社会责任情况
√适用□不适用
报告期内，公司积极履行企业社会责任，对内、对外的社会责任公信力不断提升。
（一）股东和投资者权益保护
公司坚持公平对待所有股东，切实保障股东特别是中小股东的合法利益。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》
和相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全
体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和建投资者关系互动平台等多种方式与
投资者进行沟通交流，建立了良好的互动关系，提高了公司的透明度和诚信度。公司积极实施现金分红政策，回报广大股东
和投资者。
（二）关怀员工，重视员工权益
公司坚持以人为本，把员工视为企业生存和发展的宝贵资源，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法
规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训
等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。
（三）供应商、客户和消费者权益保护
公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平
台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是□否√不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
谈论的主要
接待时待待
内容及提供
公司经营情
况、发展战
机构新华基金
略、项目情
摩根华鑫、富国基金、麦星投资、中国人寿、华商基金、华夏基金、太平洋保险、长金公司经营情
投资、人保、人保资产、农银汇理、财通基金、申万资管、海通证券、安信证券、民生况、发展战
通惠、长江证券、华泰证券、民生证券、国泰君安、方正证券、浙商证券、平安证券、略、项目情
民族证券、长城证券、广发证券、中信证券、中国国际金融等
海通证券、平安证券、东吴基金、中信产业投资基金、中国人保资产、中国人寿、中诚
公司经营情
信托、光大保德基金、光大基金、兴业基金、华商基金、华夏基金、华宝兴业基金、南
况、发展战
机构方基金、合正投资、大摩华鑫基金、天琴投资、富国基金、富安达基金、尚诚资产、工
略、项目情
银瑞信基金、平安资产、广发基金、建信基金、景顺长城基金、纽银梅隆基金、重阳投
资、鹏华基金、麦星投资、平安信托、中信证券等
IDG、安邦资产、安信证券、安州投资、北京嘉惠盈投资、北京盛世景投资、博睿财智、
财富证券、财通基金、呈瑞投资、第一创业证券、顶石资产、东方资管、东吴人寿、方
正证券、高盛高华、工银瑞信基金、广发基金、广发证券、广发资管、广州澳佰原投资、
国金证券、国信证券、国桢投资、海通证券、华安财产保险、华商基金、华泰证券、华
公司经营情
夏基金、汇鸿资产、混沌投资、嘉实基金、建信人寿、金陵华软投资集团、景顺长城基
况、发展战
机构金、久夷投资、麦星投资、民生证券、摩根华鑫、鹏华基金、平安资产、平安大华、上
略、项目情
海德溢慧心、上海金码投资、上海银利伟世投资、上投摩根、申银万国、太平洋资产权
益、西南证券、兴业资管、银河证券、银华基金、涌峰投资、泽熙投资、长城基金、长
江证券、中国人寿、中山证券、中投证券、中信证券、中银国际、中银证券资产管理、
西部证券、浙商证券、上海磬通投资管理、上海通晟资产管理、广东惠正投资、东方证
券、富国基金、安信基金、前海人寿、融通基金、安邦资产等
公司经营情
况、发展战
机构东方资产管理有限公司
略、项目情
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
该资产为上否 与交易对
对公司对公司
市公司贡献为 方的关联
交易对方或最终控制被收购或
经营的损益的
格（万 进展情况（注2）
的净利润占关 关系（适
净利润总额联 用关联交
（注3）（注4）
的比率交 易情形
钟永利、吴丽君、钟永
该事项已经公司董
塔、深圳市南海成长创广西南城
事会和股东大会审
业投资合伙企业（有限百货股份
议通过，中国证监会
刊登于巨潮资讯网
合伙）、深圳市金山山有限公司 157,578已核准，2015年1 不适用不适用
0.00%否 不适用
(www.cninfo.com.cn)上
商业有限公司和深圳 100%股
月22日已完成资产
的相关公告
市年利达创业投资有份
日新股已发行。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交 可获得的
关联交易 关联交易金额 占同类交易
关联交易内容
易结算 同类交易
金额的比例
金海大厦（包括
租赁 负一楼、地面3
金海大厦地面1 参照市
康星大厦(建设北参照市
路2号一、二层)场定价
步步高置业o新
租赁 天地（吉首）项
目附一至六夹层
购销 采购商品
提供 向其提供广告代 参照市
劳务 理、策划执行
出售商业预付卡
大额销货退回的详细情况
公司与关联方的租赁及购销业务是出于生产经营的实际需要；相关交易的定价
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方
是在遵循公平、公正原则基础上，参照同一地区类似物业或商品的市场价格，
（而非市场其他交易方）进行交易的原因
经交易双方协商确定。
关联交易对上市公司独立性的影响
关联方交易金额占同类交易的比重较小，对公司的业务独立性不构成重大影响。
2、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
是否存在非
本期新增借
本期归还借
债权债务类
期初余额（万
期末余额（万
经营性资金
应付关联方
步步高投资集团
年初向控股借款余额分别于2014年2月、4月、10月归还完毕，此外2014年7月公司向控股股东
关联债权债务对公司经营成果及财
新增借款30,000万元并于2014年10月前归还。借款利率以同期银行贷款利率为准，按实际用款天
务状况的影响
数计算利息，本期列支资金占用费合计1,504.83万元。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
公司门店物业主要为租赁物业，以后年度将支付的租赁付款额如下：
单位：万元
剩余租赁期
557,727.69
692,185.96
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
收购报告书
或权益变动
报告书中所
资产重组时
步步高投资集团股份有限公司、王填、张海霞 1、为避免同业竞争损害
本公司及其他股东的利益，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司以
及实际控制人王填先生已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。2、股票
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（1）本公司控股股东
报告期内，
步步高投资
首次公开发
步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委
公司承诺股
集团股份有
行或再融资
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）本公
东均遵守了
限公司、王
时所作承诺
司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36
填、张海霞
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前
提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有
公司股份总数的25%，并在离职后6个月内不转让所持有的公司股份。
公司未来三年利润分配的具体规划如下：
1、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30%。
报告期内，
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将2012
其他对公司
公司承诺股
提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
中小股东所公司
东均遵守了
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股
票股利分配。
承诺是否及
未完成履行
的具体原因
及下一步计
划（如有）
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
李剑、赵娇
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
2014年度，公司因资产重组事项，聘请华西证券股份有限公司为财务顾问，期间未支付财务顾问费用。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、公司子公司重要事项
√适用□不适用
1、报告期新设子公司
股权取得方式
股权取得时点
认缴出资额（万元）
认缴比例（%）
湖南润湘食品有限公司
新设子公司
湖南香满屋食品有限公司
新设子公司
步步高支付有限责任公司
新设子公司
湖南云猴数据科技有限公司
新设子公司
湖南新湘其乐食品有限公司
新设子公司
重庆合川步步高商业有限责任
新设子公司
2、报告期处置子公司
股权处置方式
股权处置时点
处置日净资产
期初至处置日
湘潭市步步高希望职业培训中心
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
比例 发行新股送股公积金转股
一、有限售条件股份
156,155,079 26.15%
-103,058,223-103,058,223 53,096,856
3、其他内资持股
156,155,079 26.15%
-103,058,223-103,058,223 53,096,856
其中：境内法人持股
103,058,223 17.26%
-103,058,223-103,058,223
境内自然人持股 53,096,856
53,096,856
二、无限售条件股份
440,960,792 73.85%
103,058,223 103,058,,015 91.11%
1、人民币普通股
440,960,792 73.85%
103,058,223 103,058,,015 91.11%
三、股份总数
股份变动的原因
√适用□不适用
日103,058,223股限售股解除限售。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
股票及其衍生证券名
获准上市交易数 交易终止日
发行价格（或利率）发行数量
普通股股票类
非公开发行股票
21.42元/股
56,395,891
56,395,891
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
前三年历次证券发行情况的说明
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股
票56,395,891股，每股发行价格为人民币21.42元，募集资金总额为1,207,999,985.22元，扣除发行费用26,457,462.39元后，实
际募集资金净额为1,181,542,522.83元。上述非公开发行的56,395,891股人民币普通股已于日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，上市日期为日，公司总股本由本次非公开发行前的270,360,000股
增加到326,755,891股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权恢
年度报告披露日前第
报告期末普通股股
复的优先股股东总
20,4245个交易日末普通股
数（如有）（参见注
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
报告期内 持有有限持有无限售
质押或冻结情况
持股比 报告期末持
增减变动 售条件的条件的股份
步步高投资集团境内非国有法
46.06%275,032,288
275,032,288
股份有限公司人
境内自然人
11.86% 70,795,808
53,096,856 17,698,952
天弘基金公司－
工行－华融国际
信托有限责任公境内非国有法
4.74% 28,324,802
28,324,802
司华融盛世景8人
号权益投资集合
资金信托计划
华润深国投信托
境内非国有法
有限公司－润赢
2.18% 13,025,4
13,025,734
87号集合资金
新疆同和平裕股
境内非国有法
权投资合伙企业
1.92% 11,445,180-17,884,696
11,445,180
（有限合伙）
华润深国投信托
有限公司－润赢境内非国有法
1.67% 10,000,3
10,000,053
86号集合资金人
境内自然人
中国国际金融有境内非国有法
境内自然人
境内自然人
1、前十名股东中，公司控股股东之实际控制人王填先生与张海霞女士为夫妻关系，除此之
外，公司第一大股东与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
上述股东关联关系或一致行动的
披露管理办法》规定的一致行动人；2、华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信
托计划和华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划同属华润深国投信托有
限公司。3、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
步步高投资集团股份有限公司
275,032,288人民币普通股
275,032,288
天弘基金公司－工行－华融国际
信托有限责任公司华融盛世景8
28,324,802人民币普通股
28,324,802
号权益投资集合资金信托计划
17,698,952人民币普通股
17,698,952
华润深国投信托有限公司－润赢
13,025,734人民币普通股
13,025,734
87号集合资金信托计划
新疆同和平裕股权投资合伙企业
11,445,180人民币普通股
11,445,180
（有限合伙）
华润深国投信托有限公司－润赢
10,000,053人民币普通股
10,000,053
86号集合资金信托计划
7,728,028人民币普通股
中国国际金融有限公司
6,016,596人民币普通股
3,625,539人民币普通股
2,629,656人民币普通股
前10名无限售流通股股东之间，1、前十名股东中，公司控股股东之实际控制人王填先生与张海霞女士为夫妻关系，除此之
以及前10名无限售流通股股东 外，公司第一大股东与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
和前10名股东之间关联关系或 披露管理办法》规定的一致行动人；2、华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信
一致行动的说明
托计划和华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划同属华润深国投信托有
限公司。3、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人。
桂林通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份7,665,428股，其
前10名普通股股东参与融资融
普通证券帐户持有本公司股东62,600股，合计持有公司股份7,728,028股。刘国强通过广
券业务股东情况说明（如有）（参
发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份3,625,539股，合计持有公
司股份3,625,539股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法定代表人/单位
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
投资商业；普通货物运
输（不含危险及监控化
步步高投资集团股份
学品）；物业管理；仓储
117,670,000
保管；商品配送；农副
产品加工；政策允许经
营的进出口业务。
未来发展战略
步步高投资集团仍以投资为主。
截至日，步步高投资集团的总资产为1,484,778.13万元，净资产(归属于母公司所
经营成果、财务状况、
有者的权益)为148,444.34万元，2014年度营业收入1,280,531.61万元，净利润（归属于母公司所
有者的净利润）为3,246.32万元（以上财务数据未经审计）。
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。第十届、第十一届、
最近5年内的职业及职务
第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
步步高商业连锁股份有限公司
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股
股份数量 股份数量
董事长、总
70,795,808
70,795,808
独立董事 现任
独立董事 现任
独立董事 现任
财务总监 现任
内控总监 现任
70,795,808
070,795,808
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
王填先生汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责
任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届、第十一届、第
十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。
刘亚萍女士汉族，1968年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、
财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监、公司内控总监。现任本公司董事，步步高投资集团股份有限公司董事、
财务总监、步步高置业有限责任公司财务总监。
黎骅先生汉族，1978年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，本公司董事长助理。现任本
公司董事、首席投资总监。
胡金亮先生独立董事，汉族，1944年出生，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师（非执
业资格）、注册税务师（非执业资格）。1966年7月参加工作，历任湖南省零陵地区棉纺织厂财务科长，零陵地区工交办干
事，湖南省经委企管处副处长，湖南省审计厅处长、副厅长，湖南省财政厅常务副厅长（正厅级），湖南省国税局局长，湖
南省政协常委、经科委副主任。
王敬先生独立董事，满族，1967年出生，对外经济贸易大学MBA。曾任普尔斯马特中国区采购总监、物美集团高
级副总裁、罗兰贝格国际管理咨询有限公司副总裁、合伙人、华润万家有限公司COO、宏梦卡通集团CEO，现任九洲远景
（上海）投资管理有限公司董事长。
周兰女士独立董事，汉族，1972年生，硕士生导师，会计学副教授，在湖南财经学院（于2000年与湖南大学合并）、
湖南大学从事会计教育工作20余年。1994年毕业于湖南财经学院会计系，湖南大学管理学硕士，湖南大学会计学博士。中国
会计学会会员、湖南长沙岳麓区人大代表、民建湖南省委省直工委委员、民建湖南大学基层委员会副主委、湖南省科技厅特
聘财务专家，现任广东嘉应制药股份有限公司、湖南天雁机械有限责任公司、湖南金天铝业高科技股份有限公司的独立董事。
曲尉坪先生汉族，1963年出生，本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司
总经理。现任本公司监事会主席，步步高投资集团股份有限公司监事。
聂建民先生汉族，1969年出生，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘
潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理、大卖
场湘南区域总经理。现任本公司监事。
周凌女士汉族，1969年出生，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、公司资金管理部资金
主管，现任公司资金管理部高级资金经理。
（3）高级管理人员
王填先生总裁（简历见前述董事介绍）
杨芳女士汉族，1974年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、副经理、经理、公司
计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。
陈德平先生汉族，1968年出生，本科学历。曾任株洲齿轮股份有限公司财务部主管会计、三一重工股份有限公司销
售财务科科长、北京三一科技有限公司财务部部长、三一集团有限公司财务总部部长、上海三一科技有限公司财务总监、三
一重工股份有限公司财务总部资金部部长、湖南中发资产管理公司财务总监。现任本公司内控总监、内部审计机构负责人。
师茜女士汉族，1975年出生，大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部员工、总经理办公室
主管、本公司监事、董事办主任、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
在股东单位
在股东单位是否领
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
取报酬津贴
2011年07月
步步高投资集团股份有限公司
董事长、总经2011年07月
步步高投资集团股份有限公司
董事、财务总2011年07月
步步高投资集团股份有限公司
2011年07月
步步高投资集团股份有限公司
监事会主席
在股东单位任 王填先生为本公司董事长及总裁、张海霞女士为本公司董事、刘亚萍女士为本公司董事、曲尉坪先生为本
职情况的说明 公司监事会主席。
在其他单位任职情况
√适用□不适用
在其他单位
在其他单位是否领
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
取报酬津贴
2009年06月
九洲远景（上海）投资管理有限公司
1996年04月
2012年03月
湖南天雁机械有限责任公司
2009年09月
广东嘉应制药股份有限公司
2011年12月
湖南金天铝业高科技股份有限公司
在其他单位任
王敬先生、周兰女士为本公司独立董事。
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
1、公司建立了完善的高级管理人员的绩效考核体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。公司的独
立董事的薪酬经公司股东大会审议通过，非独立董事、监事不领取职务薪酬。
2、独立董事的津贴为8万元/年。高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。
3、董事、监事、高级管理人员的薪酬已按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的从股东单位获 报告期末实际
应付报酬总额得的报酬总额
董事长、总裁男
原独立董事男
监事会主席男
董事会秘书女
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
原独立董事
任期满离任
任期满离任
任期满离任
任期满离任
原董事会秘书
任期满离任
任期满离任
董事会秘书
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员未变动。
六、公司员工情况
1、员工年龄结构
2014人数（人）
2014年各年龄层比例（%
2、员工受教育程度结构
受教育程度
2014人数（人）
2014年比例（%）
本科及以上学历
高中同等学历
初中及以下
3、员工专业结构
2014年人数（人）
2014比例（%）
4、公司不存在需要承担费用的离退休职工
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内
部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。
截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范
性文件要求基本符合。
（一）关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的
召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司拥有独立的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会
直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董
事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度及法律法规的规定开展工作，认
真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真
履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
（五）关于绩效考核与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任
公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健
康地发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息
披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系
互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证
券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动的报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并
不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，及时做好重大事项的内幕信息知情人
的登记管理工作，并提醒内幕信息知情人做好相关信息的保密工作。报告期内，公司严格按照上述有关规定执行，加强内幕
知情人登记管理、内幕信息的保密管理。报告期内，未发现有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，也未受到监管部门
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；2、关
于《2013年度监事会工作报告》的议案；3、关于《2013
年度财务决算报告》的议案；4、关于《2013年度前次
募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；5、关
于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报
全 2014 详见刊登于巨潮资讯网
告》的议案；6、关于《2013年年度报告》及其摘要的
部 年04 （http://www.cninfo.com.cn）上的《步步高
议案；7、关于《2013年度利润分配预案》的议案；8、
通 月19 商业连锁股份有限公司2013年年度股东大
关于《2014年度财务预算报告》的议案；9、关于修改
会决议公告》（公告编号：）
《公司章程》的议案；10、关于公司2013年关联交易
情况及预计2014年日常关联交易的议案；11、关于续
聘会计师事务所的议案；12、关于确定独立董事津贴的
议案；13、关于董事会换届选举的议案；14、关于监事
会换届选举的议案。
2、本报告期临时股东大会情况
会议届 召开
会议议案名称
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资
产条件的议案；2、关于公司及全资子公司支付现金全 2014 详见刊登于巨潮资讯网
第一次年06 及发行股份购买资产具体方案的议案；3、关于本次部 年06 （http://www.cninfo.com.cn）上的《步步高
临时股月10 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题通 月11 商业连锁股份有限公司2014年第一次临时
的规定》第四条规定的议案；4、关于本次交易符合过日
股东大会决议公告》（公告编号：）
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二
款规定的议案；5、关于本次支付现金及发行股份购
买资产不属于关联交易的议案；6、关于公司及全资
子公司与交易对方签署《支付现金及发行股份购买资
产协议》的议案；7、关于公司及全资子公司与交易
对方签署《支付现金及发行股份购买资产补充协议》
的议案；8、关于公司与交易对方钟永利签署《支付
现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的议
案；9、关于《步步高商业连锁股份有限公司支付现
金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的
议案；10、关于批准本次交易的审计报告、盈利预测
审核报告、评估报告的议案；11、关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买
资产相关事项的议案。
全 2014 详见刊登于巨潮资讯网
第二次年07 1、关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公部 年07 （http://www.cninfo.com.cn）上的《步步高
临时股月03 司借款的关联交易议案
通 月04 商业连锁股份有限公司2014年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：）
全 2014 详见刊登于巨潮资讯网
1、关于投资设立小额贷款公司的议案；2、关于公司
第三次年12
部 年12 （http://www.cninfo.com.cn）上的《步步高
与重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司签署
临时股月16
通 月17 商业连锁股份有限公司2014年第三次临时
《房屋租赁协议》的关联交易议案。
股东大会决议公告》（公告编号：）
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参加
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多
宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘任公司高级管理人员、关联交易事项及其他需要独立董事
发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行
考核，确认其薪酬、奖金情况。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会召开了两次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司高管人员的聘任进等进行了审核。
4、审计委员会
报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的年度审计工作、定期报告、募集资金使用情况、内审部提供
的工作报告和工作计划等事项进行了审核。审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告
等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
（一）业务独立情况公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖
于股东或其它任何关联方。
（二）人员独立情况公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均
在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
（三）资产独立情况公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使
用权、房屋所有权等资产，拥有