一家P2P公司的倒闭背后：看唐小僧的四大紧箍咒套路
原标题：一家P2P公司的倒闭背后：看唐小僧的四大紧箍咒套路文/竺若忆 GPLP
GPLP君希望由唐小僧，来看一家P2P公司是如何一步步走向倒闭的，希望广大投资人提高警惕，“投资有风险，千万须谨慎。” P2P的多事之秋，知名度颇高的唐小僧也一样栽了。 日，唐小僧曾发布公告称,15日至19日进行“系统升级”。但19日系统升级后很多投资人发现平台无法登录了,更无法查询及提现,客服电话也无法接通，随后投资人这才意识到该平台已关停。 据《每日经济新闻》报道，唐小僧爆雷之前，其高管于6月16日曾主动找到经侦报案，当日公司营业场所因警察介入调查已被封锁，唐小僧实控人邬再平潜逃出境。 从众人皆知到一步步走向倒闭，唐小僧是如何一步步走到今天的? 唐小僧的崛起 在P2P平台当中，唐小僧知名度颇高。 这当然来源于其广告的轮番轰炸——2016年，唐小僧的魔性广告在分众传媒的电梯广告里铺天盖地，如同央视及郎咸平代言过的P2P，看起来实力雄厚，然而一样禁不起推敲。 当然，在投资人看来，能在各大媒体做广告，还是感觉挺牛逼的。 于是，短时间内，唐小僧吸引了众多投资者。 唐小僧2015年5月成立，截至日，唐小僧号称交易量高达800亿元，累计借贷余额约9.3亿元，累计借贷笔数53994笔，累计借款人数量948人，零逾期。 实际涉及到多少人呢? GPLP君通过关键词“唐小僧”搜索了QQ群，用于维权的群多达上百个，群成员估计在几万人。而若按照唐小僧曾披露的数据，截止日，平台累计成交额逾750亿元，注册用户数约1001.39万人，若按照行业内1%的转化率推算，实际投资人大概在10万人。
于是，在唐小僧爆雷之后，日，9:30至10:00的短短半小时内，就有上百名“唐小僧”的出借人赶到上海经侦支队，向警方递交个人陈述笔录、反映出借记录的银行流水单、身份证银行卡复印件等材料。经侦支队还为出借人发放了个人陈述笔录模板，模板上的问题有“你投资了多少钱”“你现在拿回了多少钱”等。而其他地方，如济南、重庆等地的投资人也纷纷向当地警方报案，且组织成立了维权群。这些投资人所投资金额少则几万,多达上百万。 那么“唐小僧”到底念了什么样的“紧箍咒”，可以吸引到这么多投资人? 要知道向父母借钱都不容易，更何况是辛苦钱(甚至是嫁妆钱)将钱交给一个陌生的人? 唐小僧是如何做到的?
唐小僧的紧箍咒 GPLP君综合各种资料发现，吸引十万人投资，唐小僧自有绝技： 咒语一、虚假宣传 自我包装 唐小僧的宣传语当中，曾有最吸引的一条，那就是背靠大山—“央企背景”，然而事实并非如此。 唐小僧母公司资邦金服曾公开宣传显示，日，资邦金服正式被“央企”瑞宝力源战略重组，变身成为“央企”旗下的平台。 GPLP君通过查找股权关系发现，唐小僧的运营主体是“资邦元达(上海)互联网金融信息服务有限公司”(下称“资邦元达”)，其母公司是“资邦金服网络科技集团有限公司”(占股99%，下称“资邦金服”);而绕过层层持股关系，最终股东是陶蕾(持股64.42%)和俞永生(持股35.58%)。 也就是说，唐小僧为虚假宣传，其实他们并没有任何央企背景。 而且，不仅如此，事实上，无论是资邦元达还是资邦金服，目前股权以及历史股权变更上都未曾发现瑞宝力源的影子。而且，所谓的“瑞宝力源”董事长刘琅早在2017年7月涉嫌利用“亚欧币”传销诈骗案被捕。 通过查找历史变更信息，GPLP君发现，资邦金服曾经的法定代表人是邬春杰，股东是邬再平，邬再平也就是据警方所说的唐小僧的实际控制人。
数据来源：天眼查 对此，GPLP君不得不感叹，若是投资人稍微查一下唐小僧的股权背景，也就不会偏信唐小僧的虚假宣称了。 而且对于宣传，唐小僧更是不遗余力。 和E租宝雷同，唐小僧也热衷于赞助各种活动，广告投放遍地开花，且曾在多部热播剧和综艺中冠名或投放贴片广告，以获取流量，比如，曾在2017年火热的电视剧《琅琊榜2》中植入《大梁小剧场》进行广告轰炸，据说很多女性投资人就是在看剧时知道唐小僧并投资。 不仅如此，唐小僧还下重金与百合网、花生地铁wifi等平台进行线上合作，通过分众传媒大规模铺设线下楼宇广告。 据媒体公开报道，仅在2016年，运行不到一年的唐小僧在分众上的广告费就接近5000万元，而它当时只是一个注册资金仅为1000万元的平台。 此外，唐小僧还热衷参加多个协会，比如它曾是中国互联网金融协会协会会员;日，唐小僧(资邦元达(上海)互联网金融信息服务有限公司)被中国国际电子商务中心、北京国富泰信用管理有限公司授予重点信用认证企业，并颁发证书(证书编号：282，信用编码：BCP)…… 不仅如此，唐小僧还多次出现在各大互金评奖盛会中并获奖，如荣获“2018胡润新金融百强榜科技创新奖”、荣获“2017中国大数据风控最具影响力企业奖”等。 这些看上去“权威”的协会认证和评奖，常常是各大互金平台宣传的要点，也足以让大部分投资人相信有“权威”的背书，然而事实并非如此，其中不乏靠花钱买到的认证和评奖。 当然，一切都需要用户买单。 咒语二、明面高管光鲜履历 唐小僧的高管履历颇为漂亮，简直令GPLP君都自愧不如。 按照资邦金服官网显示，唐小僧管理团队成员如下： 常务副总裁卢伟：拥有30多年商业银行和商业金融领域从业经历，先后任职招商银行、平安银行总行和上海分行、通联支付。主要参与了招商银行“一卡通”、“一网通”网上银行、平安银行“新一贷”、通联“通联现金管理”和“通联POS流水贷”等项目，在全国具有较大的影响力和品牌知名度。在商业银行负债业务、资产业务和中间业务以及互联网金融账户交互、资金交互、现金管理、财富管理等方面具有丰富的管理、实操和创新经验。 高级副总裁暨首席政策官唐岫立：先后任职于中国人民银行、中国银监会、温州银行，历任中央国家机关行政职务及温州银行党委委员、副行长。长期从事我国银行业监管政策、货币政策、信贷政策及金融支持实体经济发展政策的研制、实施及后督工作，擅长银行经营管理、实体企业财务分析、行业运行分析，熟悉国家产业政策、宏观调控政策。 资邦金服副总裁陈军：曾就职于美国著名投行之一的太平洋皇冠证券，擅长操盘投行及小额信贷风险控制，第三方理财平台风险控制。长期致力于国内外经济金融市场研究，对个人信用评级体系有独到见解及研究经验。组建团队成功搭建资邦信贷风险决策平台，包括数据挖掘、模型开发与管理、反欺诈与风控流程管理等，实现数据信息整合、分析研究系统化和自动化。 资邦金服首席财务官官小平：曾任上海睿道顾问管理有限公司合伙人，拥有十年以上专业管理经验，主导推动大量中小型企业内控管理合规及预算推行，参与上市公司重大资产并购与重组，定向增发和数家IPO发行方案的定案。擅于实体企业、咨询行业及税务事务所、金融行业的财务管理、项目管理、金融风险评估、内控建设等领域。 法定代表人和董事长的陶蕾，据一份内部简历显示，陶蕾毕业于南京师范大学英语系，毕业后从事教育工作十余年，2012年开始自主创业。 据爆料人透露给GPLP君，资邦金服明面高管多为外聘，陶蕾也只是代理人;“实控高管”均为实控人邬再平的心腹，掌握核心权力。 当然在层层包装及媒体的助力下，唐小僧的形象越发高大上，再加上高管的助威，唐小僧一时人尽皆知。 咒语三、P2F的安全模式 尽管监管部门多次强调，互联网P2P平台必须要有专门的银行监督其存管，如果有银行存管的话，则需要在银行监管之下，把客户的资金存放在专门用于投资的账户上用以实际投资活动。 但是唐小僧一直是一个例外。 唐小僧自2015年5月成立以来，发展至今并未与银行携手进行存管，而且其对外宣传自己是P2F公司，以定向委托理财模式运营，而不是所谓的“P2P”。 事实果真如此吗? 答案当然是否定的。 所谓的P2F平台是指，融资人是正规银行、证券、保险等金融机构，金融机构具有完整的风控措施，能够保证资金的安全和收益的稳定，投资者年化收益率区间大致为7-9%，安全性远高于一般的P2P(个人对个人)、P2B(个人对企业)类产品。 唐小僧显然并不符合要求。 日，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室曾联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，办法规定： 禁止网贷平台“自行发售理财等金融产品募集资金; 代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品”; “开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”。 2018年4月，资管新规又明确规定，“非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。 如果非金融机构违反上述规定，为扩大投资者范围、降低投资门槛，利用互联网平台等公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，将按照国家规定进行规范清理，构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的，依法追究法律责任”。 随后，唐小僧才将自己重新定位为网络借贷信息中介服务平台，即P2P。 由此可见，唐小僧宣传的安全性也并不靠谱。 据网贷之家披露，唐小僧的资产全为企业信用贷，此前发布的产品多为定向委托类产品和金交所产品。定向委托类产品主要是由GTSY保理(天津)有限公司提供的资产，但平台对定向委托类产品底层资产介绍和资产提供方介绍非常少，信息披露极其不透明。金交所产品方面显示，唐小僧主要为江西赣南金融资产交易中心和广东华侨金融资产交易中心两家金交所进行导流。 以唐小僧平台展示的招财僧产品来说，该产品属于企业直接借款，最新标的停留在号。而从唐小僧发布的14个标的来看，这些借款企业成立时间极短，均为日之后成立，注册资本基本均在500万元以下，而借款金额多在100万元(网贷监管办法规定法人最多能借100万元)，这不由得让GPLP君怀疑公司是否真实存在?若是真实存在，是否是新设立的壳公司，并没有真实业务?即便有真实业务，其规模和质量所支撑的还款能力是否足够保证能还上100万元? 关于唐小僧的另一部分活期理财项目，则主打江西赣南金融资产交易中心(赣金所)和广东华侨金融资产交易中心(侨金所)合作的产品。 据资料显示，这种模式是早先P2P行业(基本在2015年底和2016年上半年)常用的“P2P+金交所”模式：一方面获取金交所的资产;另一方面实现转让的合理性。 不过，这种模式在唐小僧运营不久，很快被监管层所叫停，即便如此，据GPLP君从多家金融机构处了解到，这些最后挂牌到金交所的资产，基本都是在金融圈内难以融到钱的项目，即各家金融机构认为存在相当风险的项目。 由此看来，唐小僧所宣传的P2F模式下的资产不仅合规性存在较大问题，安全性也是非常难以恭维的，自然也就为其日后的跑路埋下了伏笔。 咒语四、高返和诱人礼品 当然，将唐小僧推到跑路的边缘的咒语为高额返利。 在互联网金融圈子里，唐小僧是著名的高额返利平台，曾被投资人戏称为“高返平台的战斗鸡”，这家平台持续不断送“羊毛”，包括天标、月标，甚至还送苹果手机、苹果电脑等礼物，可谓非常豪放的一家公司。 这个返佣的力度有多大呢? 据投资者反映，唐小僧理财的“羊毛”已经达到了投资100元活期奖励30元现金的高度。虽然唐小僧APP上的项目年利率才只有10%，但一段期间内唐小僧一直在不停的送券，比如投资一次额外奖励2千元等等，甚至在唐小僧出问题前不久，唐小僧还推出了优惠的活动：出借1万元能得到500至600元高额返现，送苹果X手机等。 这如何不让人心动呢? 对此，互金行业资深人士表示，通过这样的高返手段获取的综合资金成本实在钛高，市场上哪里有这么安全的资产覆盖这么高的成本? 唐小僧就这样，充分利用投资人贪婪的心理，构建一个个虚幻的五彩泡沫，引投资人入局，再一网打尽。 可谓“你盯的是人家的利息，人家盯的是你的本金。” 就这样，唐小僧念着这些咒语，构建一个虚假的资本泡沫，将投资人骗得团团转。 唐小僧是如何陨落的? 唐小僧的爆雷其实早有征兆。 成立后不久，在其显赫的业绩后面，唐小僧一直被人所质疑，比如通过大量广告以及高返佣来占据市场，以及其不断被媒体曝光其资金池、融资造假、期限错配、自融且套路等等，然而就是在这种背景之下，唐小僧不断的发展及壮大着，或许投资人已经麻木了。 唐小僧曾与其他公司一起号称民间四大高额返利平台，其他三家分别是钱宝网、雅堂金融、联璧金融，但这种高返佣的经营模式很难持续，此前，钱宝网、雅堂金融已经爆雷，随后，2018年6月，唐小僧与联壁金融先后爆雷——日，联璧金融号称遭遇恶意挤兑，并称将在6月21日下午3点前给出具体措施。然而，6月21日，联璧金融并未按时公布兑付方案，随后有消息公布，上海联璧电子科技(集团)有限公司(联璧金融运营主体公司)已被公安部门立案侦查，立案缘由是涉嫌非法吸收公众存款。 由此可见，唐小僧其高管及法人代表并不麻木，反而被任何人都清醒，事实上，为了上岸，他们一直寻找新的股东，因为在高额返佣背景下，如果寻找不到新的资本，在好的资产及标的难寻的背景下，唐小僧公司很难进一步支撑公司的发展，唐小僧的内部情况他们比谁都清楚。 2018年，这场资金危机来的比以前更猛。 一方面是各种资产债务危机频繁发生，另外一方面，平台高额返佣还在持续，加上员工工资，唐小僧将如何给投资者一个交待? 因此，唐小僧的资金危机其实早就爆发，2018年5月份，唐小僧就被爆出拖欠员工工资，多数员工“被离职”的消息，只是在此期间，公司要求员工，请尽量稳定，不聚众声张，给公司一点时间，解决社保公积金和五月份的工资。 或许，不堪重重压力，日，“唐小僧”高管主动找到经侦支队。 日，上海市公安局浦东分局通过其官方微博—“警民直通车—浦东”首次公开发布通报： “6月16日，上海市公安局浦东分局根据受损群众报案，对资邦(上海)投资控股有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查。7月13日，公司法定代表人陶蕾等人因非法吸收公众存款罪已经浦东新区人民检察院批准并执行逮捕。……公安机关现正对此案开展全力侦查，将最大限度挽回投资人的损失，抓捕在逃人员……请各地投资人携带本人身份证复印件、合同复印件及投资、转账凭证等有关资料到本人户籍地或者实际居住地公安机关经侦部门或派出所登记、报案，配合公安机关开展调查取证工作，并依法表达诉求，不参与各类非法聚集活动。” 最终，唐小僧选择了跑路，其实际控制人邬在平目前在逃。 唐小僧的启示 数十万人的上亿资产，尽管此前这些人都已经对唐小僧的跑路各种麻木了，然而，一旦狼来了真的发生的时候，唐小僧的所有投资人依旧情绪激动，唐小僧投资交流群此刻变成了维权群，大家纷纷用言语表达自己的愤怒。 或许，紧箍咒用对了地方可以取得真经;但若是用错了地方，则是祸害万千，也断送了自己。 事已至此，投资人如何理性维权以最大程度挽回损失呢? 首先，投资人为了更好的讨要资产，需要尽快收集平台商业模式信息和资金流向信息，在报案提交资料时交给警方，以协助警方尽快查清事实真相，追踪资金去向，及时冻结涉案人及涉案企业的账户。 更关键的是，GPLP君建议，投资人还要追踪到真正能还钱的人和企业，因为如果钱实际已经不在平台的账户，那么只盯着平台本身，自然钱是永远回不来，其回款的效果并不好，而对于实际欠钱的企业和个人，即便不涉及刑事责任，民事责任是必须负担的。 “纵观网贷平台涉刑案件的回款比例，在两成以下的比比皆是，如果能及时起诉用款企业(或用款自然人)也许可以增加回款的比例。”资深法律人士告诉GPLP君，因此， GPLP君建议，投资人可以拿着合同和银行打款凭证，到合同约定的仲裁机构或法院提起仲裁或起诉，案由是民间借贷纠纷，状告真正的用款企业，让法院对于真正用款企业的资产进行查封扣押，尽可能把钱追回来。 投资有风险，千万须谨慎。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司于日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、本期债券上市前，公司最近一期末净资产为624，778.17万元（截至2015年6月末合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37，738.27万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
五、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。
六、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请中信建投证券股份有限公司作为债券受托管理人，并制订了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。
七、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：
发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第2号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的有关规定，对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。
根据财税〔号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》和财税〔2011〕26号《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》，农产品初加工企业所得税优惠政策。同时，根据惠民县国家税务局惠国税税通〔号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司2014年度免征企业所得税。
根据国税函〔号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税的批复》及惠国税税通〔号《惠民县国家税务局税务事项通知书》，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司自日起免征增值税。
发行人下属子公司山东三星玉米产业科技有限公司自日取得《高新技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期3年内山东三星玉米产业科技有限公司享受减按15%征收企业所得税，证书到期前3个月公司将向国家申请审核是否符合《高新技术企业》正式条件，若不符合条件，则不再享受有关优惠政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。
八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本期债券信用评级报告出具后，大公国际将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
九、目前公司对外负债主要以流动负债为主，流动负债比重较大，2014年末公司总负债为554，185.61万元，流动负债余额为461，181.35万元，流动负债占全部负债的83.22%；2015年6月末，公司总负债613，450.47万元，流动负债余额482，087.70万元，流动负债占全部负债的78.59%，流动负债占比有所增长且处于较高的水平。较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
十、截至2014年末，公司对外担保余额为78，113.00万元，对外担保余额占公司当期净资产的13.04%，尽管被担保企业为当地大型知名企业，公司在提供担保前，对被担保人生产经营以及财务状况进行了详细的调查，确认其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响，但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务偿还困难，引发公司连带责任的风险。
十一、公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前整个油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现下降趋势，影响了玉米油的销售价格。自2014年以来，发行人玉米油产品价格继续下滑，但同期主要原材料玉米胚芽的价格也不断下降，公司玉米油生产业务的整体毛利率保持稳定。未来若油脂市场价格出现进一步大幅下降，可能会使公司面临玉米油产品销售价格大幅下降的风险，进而影响公司的营业收入和利润。
十二、截至2014年末，公司应收非关联方邹平星宇纺织有限公司32，492.93万元，占其他应收款总额的46.07%，账龄在一年以内。其中主要是邹平星宇纺织有限公司暂借款项29，940.40万元，占其他应收款总额的45.61%。发行人董事王明亮为星宇纺织的监事，除此之外，发行人与星宇纺织控股股东，实际控制人不存在其他关联关系。发行人借给邹平星宇纺织有限公司的暂借款项未收取利息，星宇纺织也未向发行人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。发行人提供的暂借款主要用于星宇纺织的短期资金周转，每笔暂借款期限不超过一年。截至2014年末，该公司资产总额50，595.51万元，净资产39，708.06万元，2014年实现营业收入82，337.33万元，净利润2，894.99万元。2015年上半年实现营业收入485，735.68万元，净利润30，248.13万元。虽然目前该公司生产经营正常，信用状况良好，具有较好偿债能力，但并不排除未来欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营和股东及投资者利益带来一定的风险。
在本期债券募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：山东三星集团有限公司
法定代表人：王明峰
住所：邹平县韩店镇
办公地址：山东省邹平县韩店工业园区
邮政编码：256209
设立日期：日
注册资本：人民币50，000万元
电话号码：
传真号码：
互联网网址：http://chinasanxing.cn/
经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次债券发行核准情况
（一）日，公司召开的董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司股东会审议。
（二）日，公司召开了股东会审议通过了上述董事会会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。
（三）日，本次债券经中国证监会（证监许可〔号文）核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成发行。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：山东三星集团有限公司。
（二）债券名称：山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券基础发行规模8亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（四）债券期限：本期债券期限5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将以公开方式面向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（七）发行方式与发行对象、配售规则：本期券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（八）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十一）发行首日：日。
（十二）起息日：日。
（十三）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十四）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十五）付息日：2016年至2020年每年的10月23日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十六）兑付日：日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付登记日：日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十八）募集资金专项账户：发行人在资金监管银行（股份有限公司青岛分行）开设募集资金使用专项账户（0034149），用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（十九）担保方式：本期债券无担保。
（二十）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（二十一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。
（二十四）拟上市地：上海证券交易所。
（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，经上海证券交易所批准，期次债券上市后可以进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：日。
2、发行首日：日。
3、发行期限：日至日。
（二）本期债券上市时间安排
本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行有关机构
（一）承销团
1、主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：张宁宁
项目组成员：杨兴
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
电话：010-
传真：010-
邮政编码：100010
2、分销商：
（1）申万有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
联系人：郭幼竹
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-
传真：010-
邮政编码：100033
（2）东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
电话：021-
传真：021-
邮政编码：200125
（二）发行人律师：北京市君致律师事务所
住所：北京市新中街66号富东大厦
负责人：刘小英
联系人：石岩
联系地址：北京市新中街66号富东大厦
电话：010-
传真：010-
邮政编码：100000
（三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室
执行事务合伙人：王子龙
联系人：马明
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室
电话：010-
传真：010-
邮编：100000
（四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：杜蕾
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
电话：010-
传真：010-
邮政编码：100125
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张宁宁
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
电话：010-
传真：010-
邮政编码：100010
（六）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司青岛分行
住所：青岛市香港中路22号
负责人：杨威
联系人：王冰
联系地址：青岛市香港中路22号
电话：5
传真：4
邮政编码：266071
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-
传真：021-
邮政编码：200120
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-
传真：021-
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，并经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意中信建投证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
七、发行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系
发行人与本次发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据大公国际对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、有利因素
（1）公司为国内最早进入玉米油行业的企业，生产基地覆盖较广，玉米油精炼能力仍位居全国之首，“长寿花”玉米油品牌在国内销量领先；
（2）公司地处我国玉米主产区，玉米胚芽供应商既是原材料的提供者又是粮油机械设备的下游客户，原材料供应获得较好保障；
（3）2014年以来公司轻量化合金业务快速发展，形成收入的有力补充并促进公司整体竞争实力进一步提高；
（4）2014年以来公司营业收入和利润总额保持增长，净资产收益率和总资产报酬率仍处于较好水平。
2、不利因素
（1）2014年以来公司玉米油产品价格继续下滑，导致玉米深加工板块毛利率有所降低；
（2）2014年以来公司负债规模大幅上升，有息债务在总负债中占比较高且以短期有息债务为主；
（3）公司对外担保比率仍然较高，存在一定或有风险。
（三）跟踪评级
根据政府主管部门要求和大公国际的业务操作规范，在首次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司负债规模和对外担保情况。
1、跟踪评级时间和内容
大公国际对山东三星的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在首次信用评级报告出具后，每1年发债主体发布年度报告后3个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在跟踪评级报告出具之日后10个交易日内，山东三星和大公国际应在监管部门指定媒体及大公国际的网站上公布跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人历史信用评级情况
截至2015年6月末，发行人合并口径共发行企业债、短期融资券、中期票据定向工具合计10期，融资规模合计37.00亿元，余额23.00亿元。发行人因发行上述债券和债务融资工具进行评级情况如下：
表-截至2015年6月末发行人发行的债券及债务融资工具评级情况
单位：亿元、%
注：表格中“主体评级”和“债项评级”均为该债务融资工具发行时的发行人主体评级和债项评级
日，大公国际对发行人的首次主体评级为AA-；日，大公国际对发行人的首次主体评级为AA-；根据大公国际于日出具的文号为大公报SD〔号跟踪评级公告，大公国际将发行人主体长期信用等级调整为AA，评级展望为稳定。大公国际表示，发行人主要从事玉米油、轻量化合金、机械设备的生产和销售业务。评级结果反映了发行人玉米油精炼能力居全国之首、胚芽供应有较好保障、轻量化合金业务发展较快等优势。预计未来1-2年，发行人收入和利润都将保持增长。
日，中诚信国际对发行人的首次评级为AA。
四、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与、中国、中国、中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为499，700.00万元，其中未使用授信额度为212，462.08万元，未使用授信额度占总授信额度42.51%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行尚未兑付的债券及融资工具情况
截至2015年6月末，发行人已发行尚未兑付的债券及融资工具如下：
表-截至2015年6月末发行人发行的债券及债务融资工具评级情况
单位：亿元、%
截至本期债券募集说明书出具之日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。
截至2015年6月末，除上述债券及融资工具外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的公司债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为21亿元，累计企业债券余额为3亿元，合计占公司2015年6月末合并资产负债表中所有者权益的比例为38.41%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
表-近三年及一期发行人主要财务指标
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：山东三星集团有限公司
注册资本：人民币50，000.00万元
实缴资本：人民币50，000.00万元
法定代表人：王明峰
注册时间：日
住所：邹平县韩店镇
办公地址：山东省邹平县韩店工业园区
邮政编码：256209
信息披露负责人：成文明
电话号码：
传真号码：
互联网址：http://chinasanxing.cn/
所属行业：食品加工业
组织机构代码：
经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立及股东变更情况
（一）历史沿革
山东三星集团有限公司原名邹平三星集团有限公司，是由王明峰、王明星和王明亮三兄弟联合其他9名自然人于日共同出资组建的，注册资本5，000.00万元。截至日，发行人股东情况如下：
表-截至日发行人股东情况
单位：万元、%
日，经公司股东会决议同意，公司更名为山东三星集团有限公司；日，经山东省工商局（鲁）名称变核〔私〕字〔2005〕第3032号文件批准，公司更名为山东三星集团有限公司。
日，股东程庆家和股东王明亮签署股权转让协议，程庆家将其所持公司220.00万元股权全部转让给王明亮。此次转让完成后，王明亮持有公司1，220.00万元股权，持股比例为24.40%，成为公司第一大股东。
日，发行人召开股东会，审议通过了变更公司注册资本，由5，000万元变更为50，000万元，增加的45，000万元按股东原出资比例，以资本公积转增实收资本。变更后注册资本为50，000.00万元。
日，公司股东崔道刚将其所持2，200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给王明星。变更后王明星持股12，200.00万股，与王明亮并列公司第一大自然人股东。
日，公司股东宋振德将其所持2，200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给成文明。
日，公司股东孙怀星将其所持2200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给王明峰。变更后公司股东为王明峰、王明星、王明亮、成文明、孙国辉、王鲁强、王宝全、李建春、夏应滨，其中王明峰持股1，240.00万股，占比24.80%，成为第一大自然人股东，公司股权结构延续至今。公司设立后历次土地注入情况
2010年12月，股东王明星将三块土地划拨给山东三星集团有限公司，经山东鉴鑫资产评估有限公司评估后，按照评估价值入账，合计22，900.92万元。三块划拨土地均已开发，为厂房办公用地。
2011年韩店镇政府为鼓励公司投资兴建“10万吨轻量化合金”新兴产业项目，依据韩政发（2011）3号文件《关于给予三星集团划拨土地的通知》，向公司无偿划入1，402.36亩土地，土地证号为邹国用（2011）第100905号（划拨之前的土地证号为邹集用（2011）第100210号），根据鲁鉴鑫评报字（2011）6号评估报告，土地评估价值46，277.88万元，入账价值46，277.88万元，记入无形资产与资本公积中。2012年初，邹平县国土资源局对部分尚未使用的土地重新确权，发行人名下原土地证号为邹国用（2011）第100905号土地证被收回重新确权，鉴于该块土地为发行人轻量化合金项目建设用地，因此邹平县政府向公司出具了《关于年产10万吨轻量化合金材料项目用地预审意见》（邹国土规字（2013）19号），确定项目一期用地占地面积31.2917公顷（469.37亩），属于允许建设区，待当地相关部门完成用地报批后为公司办理国有土地使用权证，后续项目用地的国有土地使用权证将根据轻量化合金项目的进度陆续办理；上述土地资产被收回后，为保证公司资产的稳定性，进一步夯实资本，2012年经股东会决议，全体股东注入等额现金，合计46，277.88万元，等额置换2011年注入公司的价值46，277.88万元的该部分土地资产。
（二）发行人股东情况
截至2015年6月末，发行人股东情况如下：
表-截至2015年6月末发行人股东情况
单位：万元、%
截至2015年6月末，第一大股东王明峰先生持有公司24.80%的股份，第二大股东王明星先生持有公司24.40%的股份，并列第二大股东王明亮先生持有公司24.40%的股份，前三大股东王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人，根据三人出具的一致行动人说明，三人在需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时均采取一致行动。因此王明峰、王明星和王明亮兄弟为公司控股股东和实际控制人。
（三）报告期内发行人股东及实际控制人变动情况
发行人报告期内一直由前三大股东王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人控股，合计持股比例由2012年的69.20%增加至目前的73.60%，控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2015年6月末，发行人控股股东为王明峰、王明星和王明亮兄弟三人，合计持有公司股权比例为73.60%。
截至2015年6月末，控股股东和实际控制人持有的公司股权没有被质押、冻结及其他权利限制情况。
（二）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是王明峰、王明星和王明亮兄弟三人。近三年及一期，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年6月末，发行人与控股股东即实际控制人之间的股权关系结构图如下：
四、公司组织结构及运行情况
（一）发行人组织结构
公司建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
公司最高权利机构是股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。截至2015年6月末，公司组织结构如下图所示：
（二）治理结构
公司严格按照《公司法》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。制定相关的规章制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。
（三）发行人内部组织结构
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
为保证公司经济业务和经营管理活动的有效进行，公司设立了财务部、信息部、融资部、企管部、项目部、企宣部、安保部、人力部、行管部等9个职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，形成一个完整健全的组织体系。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年末，发行人纳入合并范围的下属公司合计25家，基本情况如下：
表-截至2014年末发行人纳入合并范围的下属公司
单位：万元、%
（1）公司通过子公司持有香港上市公司长寿花食品46.91%的股权，长寿花食品的第一大股东，第二大股东为投资机构且持股比例不超过25%，同时长寿花食品6名董事会成员全部由公司委派，公司对长寿花食品实际控制。长寿花持有玉米产业投资有限公司（BVI）、山东三星玉米产业科技有限公司、内蒙三星玉米产业科技有限公司、辽宁三星玉米产业科技有限公司和桐庐三星玉米产业科技有限公司六甲下属企业100%的股权。
（2）公司持有三星油品40.00%的股权，为该公司第一大股东，其余股东为分散的自然人，发行人在该公司持有表决权过半，公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制。
（3）公司持有瑞泽资本管理30.00%的股权，为该公司第一大股东且持有表决权过半，其余股东为分散的自然人且主要为公司股东或者股东亲属，公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制。
截至2014年末，发行人纳入合并范围的的25家下属公司结构如下图所示：■
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年6月末，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简历
王明峰，男，1958年出生，高级工程师。1993年6月至1998年9月，任邹平西王三星机械厂厂长；1998年9月至2001年8月，任邹平三星植物油厂厂长；2001年8月至2003年4月，任三星油脂总经理；2003年4月至今，任公司董事长。2006年担任邹平县第八届工商业联合会副会长；2007年获中共滨州市委及滨州市人民政府授予滨州市“优秀企业经营管理人才”。2008年、2009年连续两年获滨州市委、滨州人民政府授予“滨州市优秀企业家”称号。
王明星，男，1963年出生，高级工程师。1994年6月至1998年9月，任邹平西王三星机械厂副厂长；1998年9月至2001年8月，任邹平三星植物油厂副厂长；2001年8月至2003年4月，任三星油脂总经理；2003年4月至今任公司总经理兼副董事长。
王明亮，男，1971年出生，高级工程师。1998年9月至2001年7月，任邹平西王三星机械厂技术科长；2001年7月至2008年11月，任邹平三星机械制造有限公司总经理；2008年11月至今，任三星机械制造总经理；2003年4月至今兼任公司副董事长。
2、监事会成员简历
袭祥水，男，1956年出生。1976年2月至1997年12月，于陆军第二十六军服役；1998年1月至2008年2月，任邹平县纪委监察局局长；2008年3月至今，任发行人监事会主席。
马学民，男，1956年出生。1993年10月至1995年4月，任职于邹平县委；1995年5月至1997年5月，任职于邹平县报社；1995年6月至2008年3月，任职于邹平县总工会；2008年3月至今，任发行人监事。
王新，男，1967年出生，中级职称。1987年7月至1989年9月，任职于邹平县司法局；1989年10月至1994年5月，任职于邹平县法律顾问处；1994年6月至1997年8月，任职于山东天健律师事务所；1997年9月至2004年2月，任职于山东励志律师事务所，任发行人律师；2011年3月至今，任发行人监事。
3、非董事高级管理人员简历
成文明，男，1964年出生，高级工程师。1991年9月至2003年9月，任邹平县农村信用社副主任；2003年10月至今，任发行人副总经理。
王福昌，男，1950年出生，高级会计师、中级工程师。曾任中国银行阳信支行、中国银行滨州分行和中国银行邹平支行行长；2005年5月至今，任发行人副总经理。
安秀萍，女，1974年出生，高级会计师。1993年10月至1997年9月，任华星造纸厂会计；1997年11月至1999年5月，任韩店镇渣油厂会计；1999年6月至今，任发行人财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至2015年6月末，发行人董事、监事和高级管理人员有4人持有持有发行人股权，具体如下：
表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理持有发行人股权情况
单位：万元、%
截至2015年6月末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
（五）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
七、关联方关系及交易情况
（一）关联方关系
截至2014年末，公司关联方关系如下：
1、控制公司的关联方
表-截至2014年末控制公司的关联方
2、受公司控制的关联方
表-截至2014年末受公司控制的关联方
单位：万元、%
3、不受公司控制的关联方
表-截至2014年末不受公司控制的关联方
（二）关联交易定价政策
销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格。
（三）关联方交易
除存在控制关系已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，无任何其他关联交易事项。
八、公司主要业务及主要产品的用途
（一）公司的主营业务基本情况
公司目前经营范围为餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前主要经营玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料三大业务板块，其中玉米油板块是核心业务，近两年受轻量化合金材料业务产能释放的影响，其在主营业收入中的占比逐年下降。
机械设备板块收入和毛利润基本保持稳定，同样受轻量化合金业务产能释放的影响，在主营业务收入中的占比呈现下降趋势。
轻量化合金材料业务板块于2013年下半年开始试生产，2014年初正式投产，随着产能的逐渐释放，在主营业务收入中的占比不断提升，目前已取代机械设备板块成为公司第二大业务板块。
近三年及一期，发行人主营业务结构如下：
表-近三年及一期发行人主营业务结构
单位：万元、%
（二）公司技术研发情况
公司企业管理部下设研发中心，研发中心由检测科、技术科及办公室组成。其中，检测科下辖三个检测室，负责对研发过程中的生化、理化及微生物提供检测与检验和各项产品的水分、酸度等指标检测；技术科下辖理化室和配置室等5室，负责相关技术的研究开发工作；办公室下辖档案室和药品室等5室，主要负责研发中心的相关管理和服务工作。公司建有高标准、高技术、规范化的省级科技研发中心和获得CNAS认证的国家级实验室，被国家粮食局授为我国唯一一个国家玉米油产业研发基地。公司研发机构设置如下：
山东三星、公司、本公司、发行人 指 山东三星集团有限公司 本次债券 指 面向合格投资者公开发行的不超过人民币21亿元（含21亿元）的山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券 本期债券 指 面向合格投资者公开发行的基础发行规模8亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）的山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券发行公告》 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 《关于山东三星集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《关于山东三星集团有限公司公开发行公司债券之持有人会议规则》 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、簿记管理人、受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 监管银行、中信银行青岛分行 指 中信银行股份有限公司青岛分行 《公司章程》 指 《山东三星集团有限公司章程》 董事会 指 山东三星集团有限公司董事会 监事会 指 山东三星集团有限公司监事会 股东会 指 山东三星集团有限公司股东会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上交所 指 上海证券交易所 中证协 指 中国证券业协会 证券登记机构、登记机构、登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三星油脂 指 邹平三星油脂工业有限公司 三星机械制造 指 山东三星机械制造有限公司 三星钢结构 指 邹平三星钢结构有限公司 明达热电 指 山东明达热电有限公司 三星物业 指 山东三星物业投资有限公司 三星油品 指 山东三星集团油品有限公司 健源油脂 指 山东健源油脂科技有限公司 澳森凯机械 指 澳森凯（山东）机械制造有限公司 内蒙古三星粮油 指 内蒙古三星粮油工业有限公司 裕航合金 指 山东裕航特种合金装备有限公司 三星置业 指 山东三星置业有限公司 信通粮油 指 山东信通粮油信息有限公司 瑞泽资本管理 指 邹平县瑞泽民间资本管理有限责任公司 景泰苗木 指 邹平景泰苗木有限公司 泰丰小额贷款 指 邹平县泰丰小额贷款有限公司 惠民明达油棉 指 山东惠民明达油棉有限公司 三星国际贸易 指 山东三星国际贸易有限公司 长寿花食品 指 长寿花食品股份有限公司 山东三星玉米产业 指 山东三星玉米产业科技有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 魏桥公司 指 山东魏桥铝电有限公司 星宇纺织 指 邹平星宇纺织有限公司 南洋银行 指 南洋商业银行 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 报告期、近三年及一期 指 日至日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
产品简称 发行规模 余额 利率 发行时间 主体评级 债项评级 发行时间 评级机构 15三星PPN002 3.00 3.00 6.80 1年 AA - 中诚信国际大公国际 15三星MTN001 4.00 4.00 5.70 3年 AA AA 中诚信国际 15三星PPN001 5.00 5.00 7.20 1年 AA - 中诚信国际大公国际 14三星MTN001 3.00 3.00 6.75 3年 AA AA 中诚信国际 14鲁三星债01 3.00 3.00 9.00 7年(5+2) AA- AA 大公国际 14三星CP001 5.00 5.00 6.50 1年 AA A-1 中诚信国际 14三星PPN002 2.70 - 8.00 1年 AA- - 大公国际 14三星PPN001 1.60 - 8.35 1年 AA- - 大公国际 13三星PPN001 3.70 - 8.10 0.5年 AA- - 大公国际 12三星CP001 6.00 - 5.70 1年 AA- A-1 大公国际
类别 名称 发行时间 发行规模 发行期限 发行利率 短期融资券 14三星CP001 5.00 1年 6.50 企业债 14鲁三星债01 3.00 7年（5+2） 9.00 中期票据 14三星MTN001 3.00 3年 6.75 定向工具 15三星PPN001 5.00 1年 7.20 中期票据 15三星MTN001 4.00 3年 5.70 定向工具 15三星PPN002 3.00 1年 6.80 合计 - - 23.00 - -
项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率 1.48 1.40 1.32 1.16 速动比率 1.17 1.13 1.01 0.93 资产负债率（%） 49.54 48.05 39.84 42.08 项目 2015年6月末 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 - 3.51 3.55 3.58 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） 33,100.32 42,543.96 40,043.84 27,221.67
序号 股东名称 出资金额 占比 1 王明峰 1,020.00 20.40 2 王明亮 1,000.00 20.00 3 王明星 1,000.00 20.00 4 孙怀星 220.00 4.40 5 王鲁强 220.00 4.40 6 夏应滨 220.00 4.40 7 李建春 220.00 4.40 8 孙国辉 220.00 4.40 9 王宝全 220.00 4.40 10 崔道刚 220.00 4.40 11 程庆家 220.00 4.40 12 宋振德 220.00 4.40 合计 - 5,000.00 100.00
序号 股东名称 出资金额 占比 1 王明峰 12,400.00 24.80 2 王明亮 12,200.00 24.40 3 王明星 12,200.00 24.40 4 王鲁强 2,200.00 4.40 5 夏应滨 2,200.00 4.40 6 李建春 2,200.00 4.40 7 孙国辉 2,200.00 4.40 8 王宝全 2,200.00 4.40 9 成文明 2,200.00 4.40 合计 - 50,000.00 100.00
公司全称 成立时间 注册资本 持股比例 邹平三星油脂工业有限公司 22,800.00 100.00 山东三星机械制造有限公司 5,000.00 100.00 邹平三星钢结构有限公司 1,000.00 100.00 山东明达热电有限公司 1,000.00 100.00 山东三星物业投资有限公司 1,000.00 100.00 山东三星集团油品有限公司 500.00 40.00 山东健源油脂有限公司 1,000.00 100.00 澳森凯（山东）机械制造有限公司 780.00万美元 75.00 内蒙古三星粮油工业有限公司 3,000.00 100.00 山东裕航特种合金装备有限公司 10,000.00 100.00 山东三星置业有限公司 2,000.00 100.00 山东信通粮油信息有限公司 500.00 100.00 邹平县瑞泽民间资本管理有限责任公司 15,000.00 30.00 邹平景泰苗木有限公司 500.00 100.00 邹平县泰丰小额贷款有限公司 10,000.00 64.00 山东惠民明达油棉有限公司 1,000.00 100.00 山东三星国际贸易有限公司 500.00 84.00 Sanxing Trade - 1.00美元 100.00 长寿花食品股份有限公司 90,000.00万港元 46.91 玉米产业投资有限公司（BVI） - 4,262.92 46.91 山东三星玉米产业科技有限公司 12,700.00万美元 46.91 内蒙三星玉米产业科技有限公司 1,000.00 46.91 辽宁三星玉米产业科技有限公司 1,000.00 46.91 桐庐三星玉米产业科技有限公司 4,087.643 46.91 广州久久福食品有限公司 1,200.00万美元 100.00
姓名 职务 任期 王明峰 董事长 - 王明星 副董事长、总经理 - 王明亮 副董事长 - 袭祥水 监事会主席 - 马学民 监事 - 王新 职工监事 - 成文明 副总经理 - 王福昌 副总经理 - 安秀萍 财务总监 -
姓名 其他单位名称 职务 王明峰 三星油脂 监事 景泰苗木 监事 王明星 山东三星玉米产业 董事长 三星油脂 执行董事、总经理 三星置业 监事 长寿花食品 总裁 泰丰小额贷款 董事长 王明亮 星宇纺织 监事 成文明 三星钢结构 执行董事、总经理 明达热电 执行董事、总经理 王新 泰丰小额贷款 监事会主席 安秀萍 裕航合金 监事 信通粮油 监事
序号 股东名称 职务 出资金额 占比 持有公司债券情况 1 王明峰 董事长 12,400.00 24.80 无 2 王明亮 副董事长、总经理 12,200.00 24.40 无 3 王明星 副董事长 12,200.00 24.40 无 4 成文明 副总经理 2,200.00 4.40 无
关联方名称 持股比例（%） 与发行人关系 王明峰 24.80 控股股东、实际控制人 王明亮 24.40 王明星 24.40 合计 73.60 -
公司全称 成立时间 注册资本 持股比例 三星油脂 22,800.00 100.00 三星机械制造 5,000.00 100.00 三星钢结构 1,000.00 100.00 明达热电 1,000.00 100.00 三星物业 1,000.00 100.00 三星油品 500.00 40.00 山东健源油脂有限公司 1,000.00 100.00 澳森凯机械 780.00万美元 75.00 内蒙古三星粮油 3,000.00 100.00 裕航合金 10,000.00 100.00 三星置业 2,000.00 100.00 信通粮油 500.00 100.00 瑞泽资本管理 15,000.00 30.00 景泰苗木 500.00 100.00 泰丰小额贷款 10,000.00 64.00 惠民明达油棉 1,000.00 100.00 三星国际贸易 500.00 84.00 Sanxing Trade - 1.00美元 100.00 长寿花食品 90,000.00万港元 46.91 玉米产业投资有限公司（BVI） - 4,262.92 46.91 山东三星玉米产业 12,700.00万美元 46.91 内蒙三星玉米产业科技有限公司 1,000.00 46.91 辽宁三星玉米产业科技有限公司 1,000.00 46.91 桐庐三星玉米产业科技有限公司 4,087.643 46.91 广州久久福食品有限公司 1,200.00万美元 100.00
公司全称 持股比例（%） 与发行人关系 邹平浦发村镇银行股份有限公司 8.00 参股公司 山东邹平农村商业银行股份有限公司 2.18 参股公司 北京食安在线文化传媒有限公司 26.67 参股公司
项目 月 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 玉米油加工 310,900.37 64.01 644,277.64 71.20 595,683.18 85.31 468,157.79 84.40 机械设备 44,996.94 9.26 80,983.13 8.95 79,015.47 11.32 82,404.53 14.86 轻量化合金 90,330.01 18.60 123,157.17 13.61 5,344.11 0.77 - - 其他 39,508.36 8.13 56,501.32 6.24 18,206.53 2.61 4,111.38 0.74 合计 485,735.68 100.00 904,919.25 100.00 698,249.29 100.00 554,673.70 100.00 & 项目 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 玉米油加工 262,590.66 63.71 543,640.35 71.08 495,940.14 86.22 381,164.89 84.69 机械设备 35,913.05 8.71 65,273.84 8.53 63,444.26 11.03 66,300.27 14.73 轻量化合金 79,813.41 19.36 110,942.75 14.51 4,946.49 0.86 - - 其他 33,861.11 8.22 44,925.11 5.87 10,868.05 1.89 2,582.92 0.57 合计 412,178.23 100.00 764,782.06 100.00 575,198.93 100.00 450,048.09 100.00 & 项目 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 玉米油加工 48,309.71 65.68 100,637.28 71.81 99,743.04 81.06 86,992.89 83.15 机械设备 9,083.89 12.35 15,709.28 11.21 15,571.21 12.65 16,104.26 15.39 轻量化合金 10,516.60 14.30 12,214.42 8.72 397.62 0.32 - - 其他 5,647.25 7.68 11,576.21 8.26 7,338.48 5.96 1,528.45 1.46 合计 73,557.45 100.00 140,137.19 100.00 123,050.36 100.00 104,625.61 100.00
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 玉米油加工 15.54 15.62 16.74 18.58 机械设备 20.19 19.40 19.71 19.54 轻量化合金 11.64 9.92 7.44 - 其他 14.29 20.49 40.31 37.18 综合 15.14 15.49 17.62 18.86
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日：二○一五年十月二十一日
(下转A15版)
