鲁阳股份(4年年度报告
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山东鲁阳股份有限公司2014年年度报告
2015 年04 月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以母公司2014 年末总股本
股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人鹿成滨、主管会计工作负责人王侃及会计机构负责人(会计主管人员)公沛柱声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。第一节 重要提示、目录和释义,,,,,,,,,,,,,,,2
第二节 公司简介,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,6
第三节 会计数据和财务指标摘要,,,,,,,,,,,,,,9
第四节 董事会报告,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,11
第五节 重要事项,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,25
第六节 股份变动及股东情况,,,,,,,,,,,,,,,,32
第七节优先股相关情况,,,,,,,,,,,,,,,,,,37
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况,,,,,,,,38
第九节 公司治理,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,44
第十节 内部控制,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,50
第十一节 财务报告,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,52
第十二节 备查文件目录,,,,,,,,,,,,,,,,,,125
公司/本公司/鲁阳股份
山东鲁阳股份有限公司
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
新疆鲁阳公司
新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司
内蒙古鲁阳公司
内蒙古鲁阳节能材料有限公司
贵州鲁阳公司
贵州鲁阳节能材料有限公司
青岛赛顿公司
青岛赛顿陶瓷纤维有限公司
山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限公司
原济南鲁阳节能技术开发有限公司
山东鲁阳股份有限公司2014 年年度报告
山东鲁阳股份有限公司章程
重大风险提示
1、公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在的主要困难和存在风险，敬请投资者查阅。
2、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司2015 年指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介一、公司信息
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称
山东鲁阳股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
SHANDONGLUYANGSHARECO.,LTD.
公司的法定代表人
山东省淄博市沂源县城沂河路11 号
注册地址的邮政编码 256120
山东省淄博市沂源县城沂河路11 号
办公地址的邮政编码 256120
www.luyang.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
山东省淄博市沂源县城沂河路11 号 山东省淄博市沂源县城沂河路11 号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
公司证券部四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码 组织机构代码
1992 年10 月14
山东省淄博市
2014 年05 月16 山东省工商行政
报告期末注册
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文核准，公司于2006 年
11 月向社会公众发行人民币普通股2,600 万股，2006 年11 月30
日，经深圳证
券交易所《关于山东鲁阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[ 号） 同意，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。2007 年2
日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，公司类型由“股份
有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，注册资本由“ 万元”变
更为“ 万元”，经营范围变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温
材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口
业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；
耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收”，企业法
人营业执照注册号为：4，组织机构代码：，税务登记
号：鲁税淄字810。2、2007 年6 月20
日，公司2007 年第一次临
时股东大会表决通过了变更经营范围的议案，公司经营范围在原来的基础上增
加“炉窑砌筑工程施工”。2007 年7 月4
日，公司在山东省工商行政管理局完
成工商变更，公司经营范围变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、
玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；
高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水
泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程公司上市以来主营业务的变化情况（如
施工（须凭资质证书经营）”。3、2009 年4 月10 日，公司2008 年度股东大会有）
表决通过了变更公司经营范围的议案，公司经营范围在原来的基础上增加“包
装装璜印刷品印刷”。2009 年6 月3
日，公司在山东省工商行政管理局完成工
商变更，公司经营范围变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃
钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温
纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销
售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；
包装装璜印刷品印刷”。4、2010 年3 月31
日，公司2009 年度股东大会表决通
过了变更公司经营范围的议案，经营范围在原来的基础上增加“轻型钢结构件、
彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工程设计、安装施工”，公司经营
范围同时变更为“硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温
粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩
矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书
范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；包装装璜印
刷品印刷；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品生产、销售，轻型钢结构工程
设计、安装施工（须凭资质证书经营）”。5、2011 年3 月21
日，公司2010 年度
股东大会表决通过了关于变更公司经营范围的议案，公司经营范围在原来的基
础上增加“消防工程设计、施工；消防设施维修”。2011 年4 月12 日，公司在
山东省工商行政管理局完成工商变更，经营范围变更为“硅酸铝耐火纤维材料、
珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高温纤维材料、岩矿棉
材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品的制造、
销售；耐火水泥销售；进出口业务；资质证书范围内防腐保温工程、炉窑工程
施工；再生物资的回收；包装装潢印刷品印刷；轻型钢结构工程设计、安装施
工，消防工程设计、施工及设施维修（须凭资质证书经营）”。6、2014 年4 月
日，公司2013 年度股东大会表决通过了关于增加公司经营范围的议案，公
司经营范围在原来的基础上增加“包装材料、金属构件加工、销售”。2014 年5
月16 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更，经营范围变更为“硅酸
铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高温
纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻型钢结构件、彩钢压型
板系列产品的制造、销售；耐火水泥销售；进出口业务；资质证书范围内防腐
保温工程、炉窑工程施工；再生物资的回收；包装装潢印刷品印刷；轻型钢结
构工程设计、安装施工，消防工程设计、施工及设施维修；包装材料、金属构
件加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
上海市静安区威海路755 号20 层
签字会计师姓名
宋立民、张素霞公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用 √不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用 √不适用
第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是 √否
本年比上年增减
营业收入（元）
1,177,723,851.84 1,026,456,993.51 14.74%
1,003,341,060.69
归属于上市公司股东的净利润
78,485,426.95
86,469,200.67
84,635,607.18
归属于上市公司股东的扣除非
74,283,776.05
78,976,338.75
83,155,418.25
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
69,769,265.67
58,021,733.59
127,589,377.67
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增
总资产（元）
1,973,104,072.71 1,901,085,543.31
1,861,812,411.06
归属于上市公司股东的净资产
1,568,410,552.92 1,513,322,994.87
1,450,251,663.10
（元）二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。三、非经常性损益项目及金额√适用 □不适用
2014 年金额 2013 年金额
2012 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-159,113.51
211,326.58
-907,976.82
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 5,601,947.65 8,395,388.78 4,140,930.10
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-210,686.27
900,129.61 -1,218,459.06
减：所得税影响额
1,052,644.11 2,024,410.84 534,305.29
4,201,650.90 7,492,861.92 1,480,188.93
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用 √不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节 董事会报告一、概述
2014年，公司继续加强精细化管理，巩固完善集团化管理模式，提高单元自主经营能力；继续加强工艺优化、装备自动化及新产品研发，节能降耗、提升效率；完善优化销售体制和政策，挖潜耐火市场销售，开发拓展工业保温和建筑保温市场。上述各项措施取得积极成效，全年营业收入同比增长14.74%；但受行业竞争加剧、下游行业市场复苏缓慢，货款回收放缓，以及玄武岩产品价格下滑等影响，公司营业利润出现下滑。
报告期内，公司实现营业收入1,177,723,851.84 元，较去年同期增长14.74%；实现利润总额87,968,920.30 元，较去年同期下降11.37%；实现归属于母公司所有者的净利润
78,485,426.95
元，较去年同期下降9.23%。二、主营业务分析
1、2014年公司实现营业收入1,177,723,851.84 元，同比增长14.74%，主要原因是工业保温产品销售放量增长，玄武岩纤维产品销量同比增幅较大，促进了公司销售收入的增加。
2、2014年，实现归属于母公司所有者的净利润78,485,426.95 元，较去年同期下降9.23%。造成净利润下滑的主要原因：受竞争加剧、下游行业市场复苏缓慢的影响，应收帐款总额增加及账龄延长，本期按会计政策计提的坏账准备金增幅较大；公司承担的销售产品运输费用增加及玄武岩纤维产品盈利能力不足。
3、2014年公司营业成本为829,153,935.47元，同比增长16.16%，主要原因系工业保温市场产品和玄武岩纤维产品销量增加所致。
4、2014年公司的销售费用、管理费用、财务费用为230,936,301.55元，同比增长14.87%，主要原因系公司承担的销售产品运费增加及销售人员工资增长所致。
5、2014年研发投入为37,333,467.3元，同比增长15.16%。为提升产品质量、降低成本，公司加大了对新技术、新工艺的研发投入以及工艺优化方面的研究投入，并在新型保温毯工艺研究、装备节能技术研究、装备自动化配置等方面取得了较大成果。
6、2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为69,769,265.67元，同比增长20.25%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加；投资活动产生的现金流量净额为-22,259,021.45元，同比增加62.30%，主要原因是报告期内公司的固定资产购建项目支出同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-4,522,592.7元，同比增长92.30%，主要原因是报告期内借入银行借款同比增加所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1、巩固完善2013年销售体制改革成果，优化激励政策，实现了由“发工资”向“挣工资”的转变，有效地调动了销售人员的积极性，保温市场挖潜，建筑、外贸市场拓展工作取得较好成绩，销售收入实现较大增长。
2、强化集团化管理模式，转变管理思路和方法，推行了岗位六定，岗位职责、工作目标、绩效目标更加明确，管理水平大幅提升。
3、继续推进和完善以效能、利润为主的考核模式，加强单元自主经营管理能力建设，引导单元主动开展提升效率、节省开支工作，在降成本、提效率方面起到了显著效果。
4、大力推进建筑保温市场开发工作，深入贯彻新销售策略，挖潜现有市场，开发新市场，玄武岩纤维产品销量较去年相比有了较大增长，公司市场份额提升，但受产品价格同比下降较大的影响，玄武岩纤维产品盈利能力不足。
5、积极推动工艺优化、配方改良、装备自动化研究，实现了打卷机、下料系统等自动化改造和投用，完成了陶纤棉毯生产配方改良及推广工作，在降低劳动强度、改善工作环境、提高生产效率、降低生产成本等方面发挥了积极作用。
6、强化供应市场开发工作，规范采购招标管理，丰富采购渠道，推行网络采购等方式，采购成本降低明显。
7、加强时段管理和设备保障，规范产能资源管理，有效提升了生产效率。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20% 以上的差异原因□适用 √不适用
2、收入说明
2014年度，公司实现营业收入1,177,723,851.84 元，较去年同期增加151,266,858.33元，同比增长14.74%；报告期内，工业保温产品销售放量增长，玄武岩纤维产品销量同比增幅较大，促进了公司销售收入的增加。公司实物销售收入是否大于劳务收入√是 □否
230,876.28
175,960.81
工业制造业
244,267.08
181,332.31
189.40%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用 □不适用
1、报告期内产品生产量及销售量增幅较大的主要原因：保温市场开发成效明显，陶纤保温毯及玄武岩纤维制品销量增长。
2、期末库存量增加的主要原因：公司根据本报告期销量增长变化适时增加了产品库存，加之
2013年末交货量猛增，库存量降低，导致同比数量变化较大。公司重大的在手订单情况□适用 √不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用 √不适用公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
73,502,609.19
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
6.24%公司前5 大客户资料√适用 □不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例
17,316,593.77
16,726,929.20
15,085,068.09
13,973,588.85
10,400,429.28
73,502,609.19
3、成本行业分类
占营业成本比
占营业成本比 同比增减
重产品分类
占营业成本比
占营业成本比 同比增减
陶瓷纤维制品
236,695,905.71
35.42% 201,654,605.49 34.60%
陶瓷纤维制品
燃料、动力 275,215,902.49 41.18% 232,012,455.42 39.81%
陶瓷纤维制品
人工成本 89,933,819.39 13.45% 74,515,655.95
陶瓷纤维制品
66,488,023.08
9.95% 74,574,109.34
11,165,742.80 87.97%
3,772,136.89
燃料、动力
356,811.97
1,130,881.99
玄武岩产品 原材料
37,124,203.15 33.92%
19,663,574.23 25.61%
玄武岩产品 燃料、动力
38,018,564.91 34.74% 34,021,313.63
玄武岩产品 人工成本
9,147,782.38
5,491,412.14
玄武岩产品 其他
25,157,280.49 22.98%
17,592,938.88 22.92%
0.06%说明无。公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
57,358,347.90
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
6.16%公司前5 名供应商资料√适用 □不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
14,969,242.33
11,700,009.91
10,747,141.11
10,156,780.20
9,785,174.35
57,358,347.90
4、费用报告期内，公司销售费用为134,299,151.68元，相比2013年的106,440,893.00元增长26.17%；管理费用为85,246,077.59元，相比2013年的83,457,940.56元增长2.14%；财务费用为
11,391,072.28元，相比2013年的11,145,094.11元增长2.21%；所得税费用为9,483,493.35
元，相比2013年的12,786,376.62元降低25.83%。
5、研发支出
2014年公司实现研发支出37,333,467.30元，较,912.30元增长15.16%，占净资产的2.38%，占营业收入的3.17%。公司秉承“成为在节能环保领域具有核心优势的行业领导者”的发展理念，不断加大科研投入，深入研究陶瓷纤维新技术、新产品、新装备，为中国的节能环保事业发展提供优质的产品和服务。报告期内，公司开展了陶瓷纤维新型保温毯、岩棉卷毡等生产研究，自动打卷机、连续磨砖机、自动切胚机等自动化设备的配置与安装，提升了产品品质，丰富了产品品种，提高了装备自动化水平，取得了较好的成效。
经营活动现金流入小计
1,215,293,393.23
1,072,220,015.21
经营活动现金流出小计
1,145,524,127.56
1,014,198,281.62
经营活动产生的现金流量净额
69,769,265.67
58,021,733.59
投资活动现金流入小计
15,140,025.10
7,361,457.31
投资活动现金流出小计
37,399,046.55
66,404,755.98
投资活动产生的现金流量净额
-22,259,021.45
-59,043,298.67
筹资活动现金流入小计
278,000,000.00
175,000,000.00
筹资活动现金流出小计
282,522,592.70
239,567,142.11
筹资活动产生的现金流量净额
-4,522,592.70
-64,567,142.11
现金及现金等价物净增加额
43,019,084.52
-66,432,620.74
164.76%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用 □不适用
1、投资活动现金流入同比增加7,778,567.79元，增长105.67%，主要原因是本期收到处置固定资产收回的现金净额增加及本期收到节能工程项目补助。
2、投资活动现金流出同比减少29,005,709.43 元，下降43.68%，原因是本期购建固定资产、无形资产支付的现金减少。
3、投资活动产生的现金流量净额同比增加36,784,277.22 元，增长62.30%，主要原因是本期购建固定资产、无形资产支付的现金减少。
4、筹资活动现金流入同比增加103,000,000.00
元，增长58.86%，原因是取得借款收到的现金增加。
5、筹资活动产生的现金流量净额同比增加60,044,549.41元，增长93.00%，主要原因是取得借款收到的现金增加。
6、现金及现金等价物净增加额同比增加109,451,705.26元，增长164.76%，主要原因是取得借款收到的现金增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，并且购建固定资产、无形资产支付的现金减少。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用 √不适用三、主营业务构成情况
营业收入比上
营业成本比上
毛利率比上年
年同期增减 年同期增减
1,164,748,536.
821,371,784.80
9,025,768.02 7,782,150.67 13.78%
1,053,438,585.
陶瓷纤维制品
717,962,251.03
玄武岩产品 111,309,951.59 103,409,533.77 7.10%
9,025,768.02 7,782,150.67 13.78%
1,053,712,035.
738,479,517.46
120,062,269.17 90,674,418.01 24.48%
-1.08%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 √不适用四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资产比
比重增减 重大变动说明
83,488,526.83 4.23% 40,707,442.31 2.14%
514,601,222.18 26.08% 481,771,896.50 25.34% 0.74%
218,923,240.31 11.10% 201,789,609.02 10.61% 0.49%
投资性房地产 36,176,536.05 1.83% 38,159,342.97 2.01%
长期股权投资
703,202,173.16 35.64% 740,878,114.78 38.97% -3.33%
17,755,996.43 0.90% 28,130,573.48 1.48%
2、负债项目重大变动情况
重大变动说明
200,000,000.00 10.14% 170,000,000.00 8.94% 1.20%
3、以公允价值计量的资产和负债□适用 √不适用五、核心竞争力分析
经过三十年的发展，通过不断的研究创新与优化改进，公司在国内陶瓷纤维行业已经确定了稳固的领军地位，生产规模、产品品种、技术装备水平、应用技术研究等方面在国内同行业中具有明显优势；同时，玄武岩纤维产品逐步打开市场，成为建筑保温行业的后起之秀，逐步形成了工业、民用建筑两大市场齐头并进的市场发展格局，公司综合竞争实力进一步提升。
1、产能优势：年产20万吨陶瓷纤维产品，占全国总产量的1/4；年产10万吨玄武岩纤维
（岩棉）产品，在建筑保温市场占据一席之地。
2、品种优势：拥有硅酸铝纤维、硅酸镁纤维、氧化铝纤维、玄武岩纤维（岩棉）、轻质耐火砖等五大系列上百个品种，应用于工业耐火保温、民用建筑保温两大市场；并且拥有陶瓷纤维纺织品、摩擦绒、湿法制品、威盾模块、贝克板等多种高端功能型产品，可为客户提供更全面、定制化的节能解决方案。
3、装备优势：制造装备世界一流，拥有年产万吨陶瓷纤维生产线、年产万吨纤维板生产线、年产5万吨岩棉生产线、年产500吨纤维纸生产线、年产8000吨模块生产线、年产2万吨轻质耐火砖连续生产线等；装备自动化水平高，陶瓷纤维生产线实现了从上料到包装的全面自动化操作，玄武岩纤维进口生产线技术处于国际先进水平，耐火砖生产线实现了自动切配等改造，装备自动化水平、生产效率大为提升。
4、研发优势：经过30年的发展，公司在工艺配方、装备技术等方面积累了丰富的经验，并且拥有国家认定企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站等研发平台，有教授级高工领衔的研发团队，有国际领先的研发、检测设备，研发实力居同行业前列。
5、市场优势：销售网络涵盖全国，拥有强大的销售能力；应用设计、施工服务实力雄厚，具有成熟、丰富的重大项目设计与施工经验，在冶金、石化、石油、建材、机械等众多行业均有典型案例，市场口碑、产品品牌知名度在国内首屈一指。
6、服务优势：集研发、生产、运输、应用设计、施工等多种服务于一体，为客户提供高效、快捷、全面的服务。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用 √不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
最初投资成
（元）沂源县农
311,500.00 369,119 0.12% 369,119 0.12% 311,500.00 0.00
权投资作社
311,500.00 369,119 -- 369,119 --
311,500.00 0.00
（3）证券投资情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用 √不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□适用 √不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析√适用 □不适用主要子公司、参股公司情况
主要产品或服
营业收入 营业利润 净利润
销售：陶瓷纤维系
列产品、高温氧化
铝纤维系列产品、
高温粘结剂、不定
型耐火材料、高温
缝制品、耐火砖系
青岛赛顿 子 非金
列产品、高铝水泥、
陶瓷纤维 公 属制
硅酸钙板、岩棉、
18,286,330.56 17,732,869.94 1,900,000.00 789,813.55 599,094.33
有限公司 司 品制
光学玻璃、玻璃工
艺品；货物进出口、
技术进出口（法律
法规禁止类项目除
外，法律法规限制
项目审批后经营）；
场地、房屋租赁
新疆鲁阳 子 非金
陶瓷纤维材料的生
陶瓷纤维 公 属制
51,343,425.33 46,550,190.28 36,959,423.24 2,883,715.26 3,399,591.86
有限公司 司 品制
贵州鲁阳 子 非金
陶瓷纤维系列制品
节能材料 公 属制
65,638,984.69 60,292,785.11 57,288,286.49 1,128,225.63 1,861,092.79
的生产、销售
有限公司 司 品制
陶瓷纤维系列制品
的生产、销售，煤
矸石的加工、销售；
267,645,875.53 253,655,014.33 215,155,642.54 34,808,436.22 33,167,125.27
许可范围内的进出
陶瓷纤维制品、生
产装备与应用技术
陶瓷纤维 子 非金
的开发；高性能陶
工程技术 公 属制
瓷纤维技术的开
2,021,072.38 1,973,111.55 2,022,892.82 -398,554.96 -318,843.97
研究有限 司 品制
发；节能技术开发、
技术服务及咨询；
节能产品销售。主要子公司、参股公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况□适用 √不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况□适用 √不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。七、公司控制的特殊目的主体情况□适用 √不适用八、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局
公司所处行业属于国家鼓励支持发展的新技术、新材料产业，主导产品主要用于工业、建筑节能领域，具有良好的社会效益和经济效益。近几年来，国家大力推进节能减排，逐步加大环保治理力度，公司将迎来新的发展机遇与挑战。
1、面临的市场竞争格局
（1）国内市场：市场竞争激烈，中低端市场竞争加剧，但公司在高端市场和工程项目上保持着较大优势。
（2）国际市场：公司产品的国际市场占有率较小，为加快公司国际化进程，公司与美国联合纤维亚太控股有限公司及其关联方达成战略合作协议，双方将在市场、技术等方面进行深度合作，此次战略合作将有利于公司与国际接轨，加快公司的发展步伐。
（二）2015年经营计划
2015年计划实现销售收入13亿元，增长10%；计划实现净利润9000万元，增长15%。
（三）今后工作措施：
1、积极推进战略合作，平稳完成技术嫁接、市场整合等工作，做好技术消化、吸收与创新，进一步降低产品单位能耗，提高产品综合质量，提升产品市场竞争力。
2、立足市场，加大产品集合设计与功能创新力度，提高产品的“杀伤力”。
3、完善销售模式，整合市场资源、产品资源、人力资源，集中力量实现产品、团队、客户三点爆破，促进销售业绩的持续增长。
4、积极开发功能化产品的应用技术，为用户提供充分、便捷实用的应用支持，带动功能化产品的销售放量。
5、继续做好玄武岩纤维产品的经营，推进生产线改进与技术优化，进一步提升产品品质与产能；巩固现有销售布局，加强营销策划，推进市场开发与产品推广工作，促进销售放量。
6、加强质量管理，提升品牌形象。全面推广在线产品检测，实现过程质量统计与控制；改进高端纤维产品生产策划，加强原料研究，规范过程控制，提高生产管理精细化水平，稳定产品质量。
7、继续抓好采购管控与运费管控工作，紧密关注上游市场行情，继续围绕采购招标、材料替代等加强采购策划，降低采购成本；加强运输方式策划，实现海路、公路、铁路、航空等多种运输方式有效结合，降低运输成本。
8、创新激励机制建设，把员工的物质需求与公司的绩效需求达成一致目标，结成有关联关系的利益共同体，实现自动运行。
9、进一步完善岗位平台建设，推行岗位六定，完成岗位平台内容，完善规章制度与规程标准，实现每一个岗位工作有思路、行动有依据、评价有证据，形成主体明确、责权对等的工作环境。
（四）产生不利影响的所有因素风险：
1、政策风险：
（1）国家产业调控政策对传统市场的影响。
（2）能源价格调整对成本的影响。
2、经营风险：
（1）传统下游行业恢复可能低于预期。
（2）货款回收压力会进一步加大。九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用 □不适用
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号--公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号--财务报表列报
（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号--职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33
号--合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号--合营安排》、《企业会计准则第 2 号--长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第41 号--在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第37 号--金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。根据财政部的规定，公司自
2014 年 7 月 1 日起执行前述除金融工具列报准则以外的新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，其余未变更部分仍采用财政部在
2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□适用 √不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明□适用 √不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况√适用 □不适用公司实行持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金方式分配利润，连续三年实施现金分红，符合《公司章程》和《分红管理制度》的规定。公司制定利润分配方案时，充分考虑中小股东的利益，认真听取独立董事的意见，并严格履行股东大会审批程序，公司利润分配的决策程序透明、合规。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
透明：公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2012年，以公司2012年末总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。
2013年，以公司2013年末总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。
2014年，以公司2014年末总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1元（含税）。公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报 占合并报表中归
以现金方式要约
以现金方式要约
现金分红金额（含
表中归属于上市
属于上市公司股
回购股份资金计
回购股份资金计
公司股东的净利
东的净利润的比
入现金分红的金
入现金分红的比
23,397,868.90 78,485,426.95
23,397,868.90 86,469,200.67
23,397,868.90 84,635,607.18
27.65%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用 √不适用十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案√适用 □不适用
每10 股送红股数（股）
每10 股派息数（元）（含税）
每10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
233,978,689
现金分红总额（元）（含税）
23,397,868.90
可分配利润（元）
628,514,369.30
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现净利润84,175,289.95 元，按照《公司章程》规定，提
取10%的法定盈余公积8,417,529.00
元，2014 年度母公司可供股东分配的利润为75,757,760.95 元，加年初未分配利润
651,912,238.20 元，扣除2014 年6 月份实施了2013 年度每10 股派发现金1.00 元（含税）的利润分配方案，减少未分
配利润23,397,868.90 元，可供股东分配的利润为628,514,369.30 元。
2014 年度利润分配预案：拟以公司2014 年末总股本233,978,689
股为基数，用未分配利润每10 股派发现金红利1.0 元
（含税）。十五、社会责任情况√适用 □不适用
多年来，公司围绕“发展节能材料，造福人类社会”的企业远景，致力于研究制造节能产品及应用技术，为中国的节能环保事业建设提供了卓越的产品和节能环保解决方案。履行社会责任与公司发展战略、生产经营和企业文化逐步融为一体，公司在创造效益的同时，顺应了国家节能减排、加强环境治理的发展方向，为国家可持续发展做出了贡献。
1、股东和债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，不断完善公司治理机构和组织体系，规范公司运行体制和业务运作流程，保证公司规范、高效、合法运行，切实维护股东利益和债权人的合法权益。
2、职工权益保护
公司始终坚持“以人为本”的用人理念，以为员工创造幸福为经营目标，严格遵守《劳动合同法》等用工制度，为员工缴纳“五险一金”，同时不断完善员工晋升机制和绩效评价机制，为员工搭建发展平台，在企业发展的同时实现员工的人生价值；注重员工自身发展和能力提升，大力开展员工培训学习活动，提高员工的文化素养和专业能力，促进员工与企业的共同发展。
3、供应商、客户权益保护
“关注客户需求，为客户提供有竞争力的耐火、保温、节能解决方案，持续为客户创造最大价值”是公司一直秉承的企业使命，坚持诚信经营和合作共赢，严格遵守商业道德，为客户提供优质的产品和服务，广泛赢得了客户的信赖，公司被评为全国守合同重信用企业。
4、防治污染、环境保护
在环境保护方面，公司先后通过了ISO14001环境管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证和职业健康管理体系认证，在生产过程中尽可能的降低能耗、节约资源，进行资源综合利用，发展循环经济。同时，公司生产的陶瓷纤维产品是一种优质的节能环保材料，根据国家经贸、能源等部门统计分析，工业企业每使用一吨陶瓷纤维产品节约的热能，相当于200吨标准煤产生的热能，年可减少二氧化碳排放量570吨。
5、社会公益事业
在企业不断发展的同时，公司也不忘用实际行动来回报社会。公司自创办以来，就牢固树立了“做大企业，担大责任，尽大义务”的价值观，积极参与公益活动，捐资助学，修路架桥，并对社区贫困家庭进行走访扶贫，促进了和谐社会的建设发展。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业□是 √否 □不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是 √否 □不适用报告期内是否被行政处罚□是 √否 □不适用十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□适用 √不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项□适用 √不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。二、媒体质疑情况□适用 √不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用 √不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、破产重整相关事项□适用 √不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。五、资产交易事项
1、收购资产情况□适用 √不适用公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况□适用 √不适用公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况□适用 √不适用公司报告期未发生企业合并情况。六、公司股权激励的实施情况及其影响□适用 √不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易□适用 √不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易□适用 √不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易□适用 √不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来□适用 √不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易√适用 □不适用
日，UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（公司控股股东）签订《股权购买协议》，对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与Unifrax存在的同业竞争问题，公司于2014年4
月4日、8月3日，分别与Unifrax或关联方签定了《战略合作协议》、关于奇耐联合纤维（苏州）有限公司的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》；同时，分别与Unifrax关联方签定了《技术许可协议》及《Insulfrax技术许可协议》。鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心与奇耐亚太签订的股份转让协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，公司此次引入境外战略投资者的相关交易构成了公司的关联交易。关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
山东鲁阳股份有限公司关于公司与UFX HOLDING II
CORPORATION 签订《战略合作协议》避免同业竞争 2014 年04 月08
日 巨潮资讯网
并构成关联交易的公告
山东鲁阳股份有限公司关于公司与Unifrax I LLC 签订
2014 年04 月08
日 巨潮资讯网
《技术许可协议》构成关联交易的公告
山东鲁阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited 签
订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》构成 2014 年08 月06
日 巨潮资讯网
关联交易的公告
山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公
司与Unifrax I LLC 签订《Insulfrax 技术许可协议》构成 2014 年08 月06
日 巨潮资讯网
关联交易的公告
山东鲁阳股份有限公司关于与UFX HOLDING II
CORPORATION
进行战略合作及收购奇耐联合纤维 2014 年08 月08
日 巨潮资讯网
(苏州)有限公司100%股权的补充说明八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况□适用 √不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况□适用 √不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况√适用 □不适用租赁情况说明报告期内，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司（系鲁阳股份全资子公司）厂房及鲁阳股份位于公司驻地县城内的两处房屋对外租赁，根据公司会计政策，上述资产已转入投资性房地产核算，
2014年度实现租赁收入242.63万元，其中青岛赛顿实现租赁收入190万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用 √不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、担保情况□适用 √不适用公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同□适用 √不适用公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易□适用 √不适用公司报告期不存在其他重大交易。九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
(1)作为山东鲁阳股份有限公司控股
股东期间，本中心及本中心管理的所
属企业，不直接或间接经营任何对山
东鲁阳股份有限公司现有业务构成
竞争的相同或相似业务，否则本中心
愿意承担相应责任；(2)本股东与股份
公司之间的一切交易行为，均将严格
遵循市场规则，本着平等互利、等价
有偿的一般商业原则，公平合理地进
行。本股东及下属企业将认真履行已
经签订的协议，并保证不通过上述关
联交易取得任何不正当的利益或使
股份公司承担任何不正当的义务。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
作为山东鲁阳股份有限公司董事长
期间，不直接或间接经营任何对山东
东鲁阳股份有限公司现有业务构成
竞争的相同或相似业务。否则，本人
愿意承担相应责任。
本股东与股份公司之间的一切交易
行为，均将严格遵循市场规则，本着
平等互利、等价有偿的一般商业原
则，公平合理地进行。本股东及下属 2004 年04
企业将认真履行已经签订的协议，并 月01
保证不通过上述关联交易取得任何
不正当的利益或使股份公司承担任
何不正当的义务。
其他对公司中小股东
承诺是否及时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用 √不适用十、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2
境内会计师事务所注册会计师姓名 宋立民、张素霞当期是否改聘会计师事务所□是 √否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用 √不适用十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用十二、处罚及整改情况□适用 √不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□适用 √不适用十四、其他重大事项的说明√适用 □不适用
UFX HOLDING II CORPORATION( 以下简称“Unifrax ”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资。战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。
（一）公司本次引入境外战略投资者的整体安排
1、奇耐亚太收购沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（以下简称“管理中心”）所持有的67,853,820股公司股份，该部分股份占公司总股本的29%。收购完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东；
2、公司与Unifrax签订《战略合作协议》；
3、奇耐亚太的关联方Unifrax I LLC
（以下简称“Unifrax I ”）向公司授予部分相关技术许可；
4、公司购买奇耐苏州100%的股权，并承担其所欠部分关联方债务；奇耐苏州获得UnifraxI对其所授予许可的部分相关技术及商标。
（二）交易的主要节点
1、 日，管理中心与奇耐亚太、Unifrax
（买方担保人）签署《股份购买协议》。根据协议，奇耐亚太受让管理中心持有的67,853,820股公司股票，该部分股份占上市公司总股本的29%。
2、 日，公司与Unifrax签订《战略合作协议》，就Unifrax及其关联方与公司未来在主营业务、市场等方面的战略合作事项进行了约定。同时约定由公司收购奇耐苏州。
3、 日，公司与Unifrax I LLC
（以下简称“Unifrax I ”）签订《技术许可协议》，就 Unifrax I 向公司授予部分相关技术许可作出约定。
上述1、2、3有关事项已经公司第七届董事会第十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。
4、 日，公司与奇耐苏州的股东Unifrax UK Holdco Limited （以下简称“UnifraxUK ”）签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，就公司购买奇耐苏州100%股权，并承担其所欠部分关联方债务等事项作出约定。同时，UnifraxI与奇耐苏州签订《其他苏州奇耐技术许可协议》及《商标许可协议》，对未来奇耐苏州使用相关技术及商标作出了约定。
5、 日，公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，就UnifraxI向公司授予相关技术许可作出约定。
上述4、5有关事项已经公司第八届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。
（三）有关交易的后续工作
公司已分别于 日、 日取得商务部反垄断审查及引进境外战略投资者事项的批准。根据战略合作协议约定，目前已经完成奇耐苏州工厂的股权交割，战略合作相关事项有序推进。
关于引进境外战略投资者的相关公告，公司分别于 日、8月6 日、8月8 日、8
月16日及 日、3月16日、4月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了该重大事项的有关公告，敬请广大投资者查阅。十五、公司子公司重要事项√适用 □不适用因公司业务需要， 日，公司对济南鲁阳节能技术开发有限公司进行工商变更登记，改名为山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限公司，注册资本：300万元，经营范围：陶瓷纤维制品、生产装备与应用技术的开发；高性能陶瓷纤维技术的开发；节能技术开发、技术服务及咨询；节能产品销售。十六、公司发行公司债券的情况□适用 √不适用
第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股
31,961,351 13.66%
-845,126 -845,126 31,116,225 13.30%
3、其他内资持股
31,961,351 13.66%
-845,126 -845,126 31,116,225 13.30%
31,961,351 13.66%
-845,126 -845,126 31,116,225 13.30%
二、无限售条件股 202,017,33
845,126 202,862,464 86.70%
202,017,33
1、人民币普通股
845,126 202,862,464 86.70%
233,978,68
三、股份总数
233,978,689
%股份变动的原因√适用 □不适用高管离职，离职半年后股份解锁50%，限售股减少。股份变动的批准情况□适用 √不适用股份变动的过户情况□适用 √不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 √不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用 √不适用二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况□适用 √不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□适用 √不适用
3、现存的内部职工股情况√适用 □不适用
内部职工股的发行日期
内部职工股的发行价格（元/股） 内部职工股的发行数量（股）
1992 年07 月25
（1）1992 年7 月25
日，淄博市体改委以淄体改股字（1992）33 号文同意将原山东省
沂源节能材料厂（山东鲁阳股份有限公司前身）历年积累的资产219.13 万元按每股100
元折为集体股21,913 股，职工风险金48.08 万元按每股100 元折为内部职工股，同时按
每股150 元向社会法人和内部职工募集15,000 股。1992 年9 月22
日，淄博市体改委淄
体改股字（1992）67 号文批复确认公司股份总数41,721 股，其中内部职工股合计17,612
股，占股本总额的42.21%。在定向募股过程中，由于当时股份制改造尚处在试点阶段，
现存的内部职工股情况的说 企业缺乏发行经验，致使实际发行时，内部职工股存在超比例、超范围发行的情形。（2）
2003 年10 月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，公司对内部职工股进行
了清理。本次清理后，公司内部职工股由294 名内部职工持有，持有的股份总数7,227,160
股，占公司股本总额的18.71%，公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规
范。（3）山东产权登记有限责任公司于2006 年7 月28
日就公司实施2006 年10 送10
股后的股份托管出具鲁产登字[200601 第号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况
证明》，本公司托管股票77,254,342 股，其中内部职工股14,454,320 股。2006 年11 月
日，公司股票上市。三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权恢
年度报告披露日前第
报告期末普通股股
复的优先股股东总
17,129 5 个交易日末普通股
数（如有）（参见注
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况
质押或冻结情
持有有限售
持有无限售
持股比 报告期末持
条件的股份
条件的股份
沂源县南麻镇集体
境内非国有
33.03% 77,273,618 0
77,273,618
资产经营管理中心
境内自然人 13.80% 32,284,458 0
23,980,447 8,304,011
新时代信托股份有
限公司－新时代信
4,406,800 4,406,800
托·丰金40 号集合
资金信托计划
境内自然人 1.10%
2,577,313 0
境内自然人 1.10%
2,574,315 0
境内自然人 1.09%
2,550,022 0
境内自然人 1.04%
2,428,326 0
境内自然人 0.89%
2,079,970 -,146,985
厦门国际信托有限
公司－浙商一号新
1,448,608 1,448,608
型结构化证券投资
集合资金信托
中国建设银行股份
有限公司－华商价
值共享灵活配置混 其他
1,257,466 1,257,466
合型发起式证券投
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10 名股东的情况（如有）（参 无
上述股东关联关系或一致行动的说
1、鹿成滨与任德凤系夫妻关系，
2、鹿成滨与鹿成洪系兄弟关系。
前10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
沂源县南麻镇集体资产经营管理中
77,273,618 人民币普通股 77,273,618
8,304,011 人民币普通股 8,304,011
新时代信托股份有限公司－新时代
4,406,800 人民币普通股 4,406,800
信托·丰金40 号集合资金信托计划
2,428,326 人民币普通股 2,428,326
厦门国际信托有限公司－浙商一号
1,448,608 人民币普通股 1,448,608
新型结构化证券投资集合资金信托
中国建设银行股份有限公司－华商
价值共享灵活配置混合型发起式证
1,257,466 人民币普通股 1,257,466
券投资基金
1,187,910 人民币普通股 1,187,910
1,151,348 人民币普通股 1,151,348
1,064,404 人民币普通股 1,064,404
932,985 人民币普通股
前10 名无限售流通股股东之间，以
及前10 名无限售流通股股东和前 1、鹿成滨与任德凤系夫妻关系，
10 名股东之间关联关系或一致行动 2、鹿成滨与鹿成洪系兄弟关系。
前10 名普通股股东参与融资融券
业务股东情况说明（如有）（参见注 无
4 ）公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 √否公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况法人
法定代表人/单
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
加强对集体资产的管
沂源县南麻镇集体
2001 年12 月
理，保证集体资产的
资产经营管理中心
保值增值。
沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将一如既往地把促进集体资产保值增值作为工作宗旨，不参
未来发展战略
与、不干涉投资企业经营决策，帮扶、支持企业加快发展，与企业经营者保持良好的合作关系，
实现共同发展。
经营成果、财务状
2014 年实现收入776.24 万元，2014 年末净资产3190 万元、现金流量净额260.80 万元。
况、现金流等
控股股东报告期内
控股和参股的其他
境内外上市公司的
股权情况控股股东报告期内变更□适用 √不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况法人
法定代表人/单
实际控制人名称
成立日期 组织机构代码 注册资本
主要经营业务
加强对集体资产的管理，
沂源县南麻镇集体
2001 年12月
-X 200 万元
保证集体资产的保值增
资产经营管理中心
南麻镇集体资产经营管理中心将一如既往地把促进集体资产保值增值作为工作宗旨，不参与、不
未来发展战略
干涉投资企业经营决策，帮扶、支持企业加快发展，与企业经营者保持良好的合作关系，实现共
经营成果、财务状
2014 年实现收入776.24 万元，2014 年末净资产3190 万元、现金流量净额260.80 万元。
况、现金流等
实际控制人报告期
内控制的其他境内
外上市公司的股权
情况实际控制人报告期内变更□适用 √不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东□适用 √不适用四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况□适用 √不适用在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况□适用 √不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
任期起始日 任期终止日 期初持股 持股份 持股份
期末持股数
数（股） 数量
（股） （股）
2014 年04 月 2017 年03 月
董事长 现任 男
32,284,458
32,284,458
2014 年04 月 2017 年03 月
董事、总裁 现任 男 50
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2015 年09 月
独立董事 现任 男
2014 年04 月 2015 年09 月
独立董事 现任 女 57
2014 年04 月 2016 年05 月
独立董事 现任 女 42
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
副总裁 现任 男
副总裁、董
2014 年04 月 2017 年03 月
2014 年04 月 2017 年03 月
财务总监 现任 男
2014 年04 月 2014 年05 月
副总裁 离任 男
214,000 2,079,970
42,563,486
214,000 42,349,486
二、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
1、鹿成滨，1992年10月至今任本公司董事长，1992年10月至2011年3月曾任本公司总裁，
2008年至今任中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。
2、盛新太，1992年9月至2011年3月曾任本公司董事；1992年10月至2012年4月任本公司副总裁； 2007年4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事；2012年4月至今任本公司总裁；
2013年5月至今任本公司董事。
3、高俊昌，1992年9月至今任本公司董事，1992年10月至2011年3月曾任本公司副总裁，
2011年4月至2012年4月任本公司总裁。
4、鹿晓琨，2007年3月至2011年11月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011年11月至2013年4月任本公司市场研究院副总经理；2013年5月至今任本公司董事。
5、鹿超，2003年7月至今任本公司董事会秘书；2009年3月至2011年3月曾任本公司副总裁；
2011年4月至2013年4月曾任本公司董事；2009年12月至今任内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长；2013年4月至今任本公司副总裁。
6、徐波，曾任平安证券有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁，现任深圳市架桥投资有限公司董事长，厦门日上车轮集体股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司董事，深圳市富安娜家居用品股份有限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司、上海步科自动化股份有限公司独立董事。
7、胡小媛，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中国绝热隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会常务副会长、本公司独立董事。
8、郑丽惠，曾任福建华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，现任福建华兴会计师事务所有限公司董事、副主任会计师，爱威科技股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司及本公司独立董事。
9、毕研海，1992年9月至2011年3月曾任本公司董事，2007年4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事，2011年4月至今任本公司监事会主席。
10、郝建祥，自2007年曾任本公司团委书记、销售部经理、运输部经理、办公室副主任等职务；2011年4月至今任本公司监事。
11、王霞，自2007年曾任本公司会计、财务部副经理、督查室主任等职务，2011年4月至今任本公司监事。
12、鹿成洪，2000年10月至日任本公司副总裁，2002年1月至2011年3月曾任本公司董事。
13、郑维金，自2007年历任本公司采购部经理、销售大区经理、一分厂厂长等职务，2011
年4月至今任本公司副总裁。
14、王侃，自1998年3月始先后在山东鲁阳股份有限公司担任银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理、财务部经理等职务，自2013年4月至今任本公司财务总监。
15、杜轶学，曾任内蒙古信托投资公司证券部、投资银行部项目经理，上海亚商企业咨询股份有限公司并购咨询部投资银行高级经理，平安证券有限公司投资银行部北京区域总部副总经理，山东矿机公司副总经理、董事会秘书，北京普赛斯机电设备有限责任公司董事长,北京联众互动网络股份有限公司副总裁、董事会秘书，自2014年5月至今任本公司董事会秘书、副总裁。在股东单位任职情况□适用 √不适用在其他单位任职情况√适用 □不适用
在其他单位
在其他单位
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期 是否领取报
担任的职务
胡小媛 中国绝热节能材料协会
常务副会长 2012 年12 月10 日
福建华兴会计师事务所有限公司 董事 2008 年01 月01
郑丽惠 爱威科技股份有限公司
独立董事 2012 年09 月08
2015 年09 月07
广东世荣兆业股份有限公司 独立董事 2013 年01 月23
2016 年01 月22
深圳市架桥投资有限公司
2009 年08 月15 日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事 2013 年12 月26
2016 年12 月25
上海步科自动化股份有限公司 独立董事 2012 年04 月18 日
2015 年04 月17 日
崇义章源钨业股份有限公司 董事
2014 年02 月16 日
2017 年02 月15 日
厦门日上车轮集体股份有限公司 董事 2013 年02 月04
2016 年02 月03
厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事 2013 年02 月18 日
2016 年02 月17 日
内蒙古鲁阳节能材料有限公司 董事长 2012 年03 月10 日
青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 监事
2007 年04 月01
山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限
2011 年05 月18 日
鹿成滨 中国绝热节能材料协会
2008 年07 月01
鹿成滨 中国耐火材料行业协会
2008 年09 月24
否三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩及长远发展，结合公司所在地区及同行业工资水平制定了《山东鲁阳股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称《薪酬管理办法》），并根据公司发展需要对制度进行适时修订完善，此制度的制订与修订均经董事会审议后，提交股东大会表决。公司按照《薪酬管理办法》发放董事、监事、高管基本薪酬，年末董事会薪酬与考核委员会根据年度利润目标完成情况对董事长、监事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员的年度利润考核提成进行考核，并根据《薪酬管理办法》和
《公司工资制度》对董事、监事、高管人员的全年薪酬发放情况进行审核确认。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得
从股东单位
报告期末实
任职状态 的应付报酬
获得的报酬
际获得报酬
董事、总裁
副总裁、董
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用 √不适用四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
董事会秘书
任期满离任 2014 年04 月25
日 任期满离任
副总裁、董事会
2014 年04 月25
日 董事会聘任
2014 年05 月23
日 因个人原因主动辞职五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内核心技术团队或关键技术人员未发生较大变动。六、公司员工情况
截至 日，公司在职员工人数1896人，公司无需承担费用的离退休人员。
1、员工专业构成图
2、员工受教育程度图
3、员工薪酬政策
公司执行“按劳分配，能者多劳、多劳多得”的薪酬政策，按照管理岗位、销售岗位、采购岗位、生产及辅助岗位等不同岗位确定不同的工资发放形式。
4、培训计划
公司十分注重对员工的职业技能、道德素养的培训工作，每年制订公司年度培训计划，并严格考核监督。在职业技能培训方面，编制了培训大纲，建立了覆盖全部工种、岗位的培训教材试题库，实行定期培训抽查、考核评价；在员工文化素养和道德品质培训方面，通过内部培训部门与外委培训机构相结合的方式进行，通过灵活多样的方式和教育活动，推进公司企业文化的宣贯以及传统文化教育工作。
第九节 公司治理一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，建立健全公司内部管理制度和完善公司法人治理结构，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，根据中国证监会、深交所的相关通知要求及公司发展变化需要，对公司制度体系进行了补充完善。报告期内，公司未收到监管部门对公司采取行政监管措施的文件。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事；公司目前有监事3名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，有效调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定并根据需要适时修订完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，完善公司信息披露与投资者关系管理的制度建设，并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□是 √否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2010 年4 月20
日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，根据证监会公告[2011]30 号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，2011 年11 月公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，并经公司七届六次董事会审议通过，制度全文于2012 年3 月17 日披露于巨潮资讯网。报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息的管理、相关知情人信息的登记、档案的保管和报备工作，并定期对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，利用或泄露内幕信息进行内幕交易，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益。经自查：报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司未受到监管部门的行政处罚或被采取监管措施。二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
1、公司2013 年度董事会工
山东鲁阳股份有
山东鲁阳股份
作报告；2、公司2013 年度
限公司2013 年度
2014 年04 月
会议全部议案
2014 年04 月
有限公司2013
监事会工作报告；3、公司
股东大会决议公
均表决通过。
年度股东大会
2013 年度报告及摘要，其中
告（编号：
年度报告全文置备在会场；
4、公司2013 年度财务决算
《中国证券报》、
报告；5、公司2013 年度利
《证券时报》和巨
润分配预案；6、关于续聘
潮资讯网。
上会会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2014 年度
审计机构的议案；7、关于
增加公司经营范围的议案；
8、关于修改《公司章程》
的议案；9、关于董事会换
届的议案；10、关于监事会
换届的议案。
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
1、《关于奇耐联合纤维亚太
控股有限公司通过协议转
让的方式对公司进行战略
投资的议案》；2、《关于公
司与UFX HOLDING II
CORPORATION 签订〈战
略合作协议〉避免同业竞争
山东鲁阳股份有
并构成关联交易的议案》；
限公司2014 年第
3、《关于公司与Unifrax I
山东鲁阳股份
一次临时股东大
LLC 签订〈技术许可协议〉
有限公司 年08 月
会议全部议案
2014 年08 月16 会决议公告（编
的议案》；4、《关于〈公司
年第一次临时 15 日
均表决通过。 日
章程修正案（草案）〉的议
露在《中国证券
案》；5、《关于公司与Unifrax
报》、《证券时报》
UK Holdco Limited 签订<
和巨潮资讯网。
股权购买协议>、<股权购买
协议之补充协议>构成关联
交易的议案》；6、《关于公
司、奇耐联合纤维（苏州）
有限公司与Unifrax I LLC
签订<Insulfrax 技术许可协
议>构成关联交易的议案》；
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用 √不适用三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参
以通讯方式参
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议□是 √否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳√是 □否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规、制度的规定和要求，认真履行法律法规、《公司章程》及独立董事制度等赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对重要事项发表独立意见；现场检查和指导公司生产经营工作，对公司内部控制及项目投资等工作提出了专业意见并被公司采纳。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会的履职情况
2014年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议了公司财务信息及其披露、内控制度建设及执行，审计工作总结和计划，内部审计实施等事项，对内部审计工作进行督促和指导。在2013年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定审计工作时间安排，保持与审计会计师的联系和沟通，督促审计工作进展，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
2、董事会提名委员会履职情况
2014年，公司董事会提名委员会召开两次会议，讨论审议了公司第七届董事会成员、高管任职情况及提名公司第八届董事会成员、聘任公司财务总监、董事会秘书及副总裁议案。
3、董事会战略委员会履职情况
2014年，董事会战略委员会召开两次会议，讨论审议了关于终止巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司和马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司投资项目、固定资产投资、奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资、公司与UFX HOLDING II CORPORATION签订《战略合作协议》、公司与Unifrax I LLC签订《技术许可协议》的提案。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2014年，薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议根据公司薪酬考核制度及《山东鲁阳股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》对公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况进行考核，确认其薪酬情况，经审核认为：公司所披露的薪酬数据真实，符合公司制度规定。五、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是 √否监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联方任职和领取薪酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统，拥有生产及配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构：公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。七、同业竞争情况□适用 √不适用八、高级管理人员的考评及激励情况
公司薪酬和考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，根据考评结果决定聘任或者解聘事项。为有效调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机制，根据公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，董事长、监事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人薪酬实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成，其薪酬与公司业绩挂钩。
第十节 内部控制一、内部控制建设情况为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，建立健全了规范的法人治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。二、董事会关于内部控制责任的声明公司董事会及董事会全体成员保证内部控制报告相关内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司现有的内部控制制度已经基本健全，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是有效的。三、建立财务报告内部控制的依据公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《公司内部控制基本规范》等有关法律法规，建立健全财务报告内部控制制度。按照国家统一的会计准则制度规定，明确会计政策和会计估计、合并方法、范围与原则等，以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，保证内容完整、数字真实、计算准确。对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理按照《公司章程》及《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等规定的权限和程序进行审批。在编制年度财务报告前，进行资产清查、减值测试和债权债务核实工作。按照《企业会计准则》编制附注。四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。
内部控制评价报告全文披露日
2015 年04 月22
内部控制评价报告全文披露索
《山东鲁阳股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》全文披露于巨潮资讯网。
引五、内部控制审计报告或鉴证报告内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东鲁阳股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内部控制鉴证报告全文披露日
2015 年04 月22
内部控制鉴证报告全文披露索
山东鲁阳股份有限公司2014 年度内部控制鉴证报告 （上会师报字（ 号）
全文披露于巨潮资讯网。会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□是 √否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是 □否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司严格执行《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
第十一节 财务报告一、审计报告
审计意见类型
标准无保留审计意见
审计报告签署日期
2015 年04 月20
审计机构名称
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号
上会师报字（2015）第1591 号
注册会计师姓名
宋立民、张素霞
审计报告正文山东鲁阳股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东鲁阳股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表编制单位：山东鲁阳股份有限公司
2014 年12 月31
流动资产：
83,488,526.83
40,707,442.31
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
189,607,250.87
138,203,609.00
514,601,222.18
481,771,896.50
18,296,628.57
25,640,071.90
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
11,433,977.81
9,870,422.83
买入返售金融资产
218,923,240.31
201,789,609.02
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
3,533,144.69
17,087,676.70
流动资产合计
1,039,883,991.26
915,070,728.26
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
311,500.00
311,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
36,176,536.05
38,159,342.97
703,202,173.16
740,878,114.78
17,755,996.43
28,130,573.48
16,656,508.94
16,953,017.35
固定资产清理
生产性生物资产
133,946,686.20
136,549,153.67
长期待摊费用
760,527.35
427,548.00
递延所得税资产
22,253,519.71
17,156,586.84
其他非流动资产
2,156,633.61
7,448,977.96
非流动资产合计
933,220,081.45
986,014,815.05
1,973,104,072.71
1,901,085,543.31
流动负债：
200,000,000.00
170,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
50,000,000.00
135,180,272.39
106,681,871.94
30,914,655.56
33,159,130.07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
8,777,928.20
7,838,957.65
9,343,312.00
5,917,923.73
其他应付款
2,874,018.31
3,127,998.05
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1,100,000.00
1,916,667.00
流动负债合计
388,190,186.46
378,642,548.44
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
2,120,000.00
2,120,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
14,383,333.33
7,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
16,503,333.33
9,120,000.00
404,693,519.79
387,762,548.44
所有者权益：
233,978,689.00
233,978,689.00
其他权益工具
其中：优先股
537,955,192.05
537,955,192.05
减：库存股
其他综合收益
123,365,058.95
114,947,529.95
一般风险准备
未分配利润
673,111,612.92
626,441,583.87
归属于母公司所有者权益合计
1,568,410,552.92
1,513,322,994.87
少数股东权益
所有者权益合计
1,568,410,552.92
1,513,322,994.87
负债和所有者权益总计
1,973,104,072.71
1,901,085,543.31
法定代表人：鹿成滨
主管会计工作负责人：王侃
会计机构负责人：公沛柱
2、母公司资产负债表
流动资产：
59,839,380.50
30,789,577.02
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
139,719,321.24
66,925,446.52
506,849,299.26
472,903,731.42
18,075,250.00
25,325,214.39
其他应收款
10,699,836.28
8,941,102.09
167,088,868.82
165,333,043.06
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
3,064,369.39
16,704,010.32
流动资产合计
905,336,325.49
786,922,124.82
非流动资产：
可供出售金融资产
311,500.00
311,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
322,218,000.00
320,218,000.00
投资性房地产
27,647,568.58
29,074,469.98
534,534,627.07
568,494,437.32
17,755,996.43
28,130,573.48
16,656,508.94
16,953,017.35
固定资产清理
生产性生物资产
98,994,829.94
100,812,021.01
长期待摊费用
760,527.35
427,548.00
递延所得税资产
18,331,090.79
13,299,037.20
其他非流动资产
1,421,991.00
5,948,977.96
非流动资产合计
1,038,632,640.10
1,083,669,582.30
1,943,968,965.59
1,870,591,707.12
流动负债：
200,000,000.00
170,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
50,000,000.00
150,704,580.52
128,310,521.84
37,348,103.74
38,323,903.46
应付职工薪酬
6,189,888.93
5,678,091.12
6,249,460.18
2,150,808.02
其他应付款
2,502,559.02
2,764,763.86
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1,000,000.00
1,500,000.00
流动负债合计
403,994,592.39
398,728,088.30
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
2,120,000.00
2,120,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
14,333,333.33
7,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
16,453,333.33
9,120,000.00
420,447,925.72
407,848,088.30
所有者权益：
233,978,689.00
233,978,689.00
其他权益工具
其中：优先股
537,875,192.05
537,875,192.05
减：库存股
其他综合收益
123,152,789.52
114,735,260.52
未分配利润
628,514,369.30
576,154,477.25
所有者权益合计
1,523,521,039.87
1,462,743,618.82
负债和所有者权益总计
1,943,968,965.59
1,870,591,707.12
3、合并利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业总收入
1,177,723,851.84
1,026,456,993.51
其中：营业收入
1,177,723,851.84
1,026,456,993.51
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1,095,009,226.55
936,748,218.50
其中：营业成本
831,621,419.41
715,061,956.26
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
营业税金及附加
10,820,286.72
7,890,435.47
134,299,151.68
106,440,893.00
85,246,077.59
83,457,940.56
11,391,072.28
11,145,094.11
资产减值损失
21,631,218.87
12,751,899.10
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
82,736,772.43
89,748,732.32
加：营业外收入
8,009,405.47
10,427,287.14
其中：非流动资产处置利得
1,615,923.34
223,088.99
减：营业外支出
2,777,257.60
920,442.17
其中：非流动资产处置损失
1,775,036.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号
87,968,920.30
99,255,577.29
减：所得税费用
9,483,493.35
12,786,376.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
78,485,426.95
86,469,200.67
归属于母公司所有者的净利润
78,485,426.95
86,469,200.67
少数股东损益六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有
（二）以后将重分类