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重庆长江造型材料(集团)股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公开转让说明书
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二一五年四月
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、原材料价格、运费大幅波动的风险
公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材的石英砂、作为粘结剂的酚醛树脂、作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占比重最大。石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过保持合理库存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现快速上涨，而公司产品价格变动滞后或者销售价格上涨幅度不及原材料成本增加幅度，则将导致公司盈利能力下降。
二、应收账款回收的风险
截至日，公司应收账款账面余额为23,523.02万元，占营业收入的比重为33.07%，金额和所占比例较高。应收账款中，账龄在1年以内的应收账款占90.84%。如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
三、实际控制人控制风险
公司实际控制人熊鹰和熊杰合计持有公司85.37%的股份。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
四、税收优惠风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），公司母公司、凯米尔和成都长江均享受西部大开发税收优惠，从2011年度至2020年度企业所得税减按15%的税率征收。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
十堰长江被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，十堰长江自日至日减按15%的税率计缴企业所得税。
如果前述税收优惠在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
五、受下游行业影响较大的风险
公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、摩托车零部件及配件生产企业铸造零部件，汽车零部件及配件制造业的景气度取决于汽车行业的发展状况。汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变，导致汽车行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
声明......2
重大事项提示......3
一、原材料价格、运费大幅波动的风险......3
二、应收账款回收的风险......3
三、实际控制人控制风险......3
四、税收优惠风险......3
五、受下游行业影响较大的风险......4
目录......5
释义......7
第一节公司基本情况......11
一、基本情况......11
二、股份挂牌情况......11
三、公司股东及股权变动情况......14
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......43
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......47
六、本次挂牌的有关机构情况......48
第二节公司业务......50
一、公司主营业务、产品及其用途......50
二、公司主要生产或服务的方式、流程......55
三、公司业务关键资源要素......60
四、业务情况......79
五、商业模式......85
六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征......86
第三节公司治理......115
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......115
二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果......119
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......123
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
四、公司的独立运营情况......124
五、同业竞争......126
六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况......127
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......128
第四节 公司财务......132
一、审计意见及最近两年经审计的财务报表......132
二、主要会计政策和会计估计......141
三、报告期内主要财务数据和财务指标......157
四、报告期内利润形成的有关情况......159
五、报告期内主要资产情况......167
六、报告期内主要负债情况......180
七、报告期内股东权益情况......190
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......192
九、需要提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及承诺......201
十、报告期内公司进行资产评估的情况......202
十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......203
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......206
十三、公司风险提示......206
第五节 有关声明......209
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......209
二、主办券商声明......210
三、律师声明......211
四、审计机构声明......212
五、评估机构声明......213
第六节附件......214
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
长江造型、本公司、公司、指
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
本部、母公司、股份公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司，公司前身
控股股东、实际控制人
熊鹰先生和熊杰先生
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
十堰长江造型材料有限公司
长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司
重庆长江造型材料金坛有限公司
香港扬子商贸有限公司
重庆市凯米尔动力机械有限公司
成都长江造型材料有限公司
成都大邑长江造型材料有限公司
昆山长江造型材料有限公司
主办券商、国海证券
国海证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京大成律师事务所
最近两年、报告期
2013年和2014年
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股东大会
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司监事会
《公司章程》
《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发展和改革委员会
国家工业和信息化部
人民币元、人民币万元
熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固
后获得具有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯的成
将熔融金属注入铸型，凝固后得到的具有一定形状、
尺寸和性能的金属零件或零件毛坯。
应用铸造有关理论和系统知识生产铸件的技术和方
法。包括造型材料制备、造型、制芯、金属熔炼、浇
注和凝固控制等。
制造铸型（芯）用的材料。一般指砂型铸造用的材料，
包括砂、粘土、粘结剂和各种附加物。
砂型铸造用的粒度大于0.020mm的颗粒耐火材料。铸
造用砂按矿物组成分为硅砂、镁砂、锆砂、铬铁矿砂、
镁橄榄石砂、刚玉砂等；按是否与铸造金属液接触过
分为新砂、再生砂、回用砂等。
没有混入旧砂、再生砂、回用砂和粘结剂，首次使用
的铸造用砂。
旧砂经磁选、破碎、筛分、除尘及冷却处理后，性能
获得部分恢复的砂，增湿、调匀后可用作背砂或混制
粘土砂。回用砂不能当新砂使用，使用时应添入适量
新砂、粘土和附加物，以保证型砂质量符合要求和稳
旧砂经再生处理，去除或部分去除砂粒表面包覆的残
留粘结剂等杂质，恢复到接近新砂性能的砂。
经浇注铸件和落砂后尚未处理的型（芯）砂。
主要矿物成分为石英（SiO2）的铸造用砂。分为天然
硅砂（包括水洗砂、擦洗砂和精选砂）和人工硅砂两
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
由岩石风化并可按颗粒分离的铸造用原砂。包括已松
散的砂和极易分离成砂粒的软质砂岩。天然硅砂包括
水洗砂、擦洗砂和浮选砂（精选砂）。
由岩石破碎、筛选后制成的，或用耐火材料煅烧或熔
制成的符合铸造要求的原砂。人工硅砂分为普通人工
硅砂和精制人工硅砂。精制人工硅砂经过酸洗和水洗，
SiO2含量（质量分数）≥99%。
经擦洗的天然硅砂。含泥量（质量分数）≤0.3%。
具有粘结性能的物质。分为无机和有机两大类。在铸
造中用于配制型（芯）砂、涂料、型芯胶粘剂等。
加热时分子间发生交联反应而产生粘结和固化作用，
冷却后不能恢复原有状态和性能的树脂粘结剂。用作
热固性树脂粘结剂
型（芯）砂粘结剂的有酸固化酚醛树脂、碱性酚醛树
脂、呋喃树脂、热芯盒树脂等。
在特定温度范围内反复加热冷却时分子间不发生交联
反应的线型树脂粘结剂。其特点是加热时软化或熔化，
热塑性树脂粘结剂
冷却时回复到固体状态。在铸造中可用作覆膜砂、涂
料、型芯胶粘剂的粘结剂。
能满足铸造用粘结剂要求的树脂。主要包括尿醛树脂、
酚醛树脂和糠醇（呋喃）树脂三类。根据造型、制芯
铸造用树脂
工艺的要求，铸造用树脂大致分为：（1）壳型（芯）
用酚醛树脂；（2）热芯盒用树脂；（3）自硬砂用树
脂；（4）冷芯盒用树脂；（5）其他铸造用树脂。
由苯酚类和甲醛类缩聚而成的树脂的总称。合成时采
用酸性催化剂，苯酚与甲醛的摩尔比＞１的为热塑性
酚醛树脂，反之则为热固性酚醛树脂。前者主要用作
壳型（芯）砂和覆膜砂粘结剂；后者包括用于自硬砂
的酸固化酚醛树脂，用于酯硬自硬砂和吹甲酸甲酯或
CO2硬化冷芯盒砂的碱性酚醛树脂。
用以提高砂型（芯）表面抗粘砂和抗金属液冲刷性能
的铸型涂料。由耐火填料、粘结剂、悬浮剂、表面活
性剂、防腐剂等组成。其施涂方法有刷涂、浸涂、流
涂、喷涂等。适应于不同的施涂方法，砂型涂料应具
有适当的流动性、触变性、悬浮性、流平性、渗透性
和粘附强度等性能。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
按一定比例配合的造型材料，经过混制，符合造型要
求的混合料。型砂广义上包括芯砂。
按一定比例配合的造型材料，经过混制，符合制芯要
求的混合料。
砂粒表面在造型前即覆有一层固态酚醛的型砂或芯
砂。混制覆膜砂的工艺方法有冷法和热法两种。加热
过程中，先熔化将砂粒粘在一起，继续升温时使树脂
将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程。分为手工制
芯和机器制芯两种。
树脂砂吹入芯盒后，通入气态催化剂，在室温进行快
速硬化的制芯方法。
加适量潜伏性固化剂的热塑性树脂砂射入180-300℃
的芯盒中，使砂芯在一定时间内硬化到一定强度的制
为获得铸件的内孔或局部外形，用芯砂或其他材料制
成的，安放在型腔内部的铸型组元。
在芯盒内用芯砂制成的型芯。砂芯一般都要烘干，以
提高强度和减少发气量。砂芯内通常设有排气道，通
过芯头将气体排出。砂芯通过芯头、芯座及芯撑等牢
固地支撑和固定在砂型内。
注：若本公开转让说明书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
第一节 公司基本情况
一、基本情况
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
CHONGQINGCHANGJIANGRIVERMOULDINGMATERIAL
(GROUP)CO.,LTD.
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
5,808.989万元
重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号
组织机构代码
董事会秘书
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司业务涉
及非金属矿采选业（B10）中粘土及其它砂石开采（B1019）、非金
属矿物制品业（C30）中其它非金属矿物制品制造（C3099）、废气
资源综合利用业（C42）中非金属废料和碎屑加工处理（C4220）、
专用设备制造（C35）中的机械化农业及园艺机具制造（C3572）。
细分行业为覆膜砂、压裂支撑剂生产及废旧砂再生行业和农用柴油机
制造行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
公司属于非金属矿物制品业（C30）。
覆膜砂、压裂支撑剂生产及废旧砂再生；农用柴油机生产。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】
股份简称：长江材料
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
股票总量：58,089,890股
挂牌日期：【】
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程（草案）》第三十条规定：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，发起人中自然人共48名，企业法人2家。截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人所持股份已满一年，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
持股数量（股）第一批可转让股份数量（股）
27,221,930
董事、总经理
22,368,730
苏州天瑶钟山九鼎投
资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投
资中心（有限合伙）
副总经理、董
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）第一批可转让股份数量（股）
监事会主席
58,089,890
20,609,125
三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构图
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
1、公司子公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有6家全资子公司，4家控股子公司。
（1）重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司
仙桃市毛咀镇工业园
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
长江造型持股100%
覆膜砂、铸造辅助材料及生产设备、检测仪器的制造销售；铸造用废砂回
收再生利用及再生设备制造销售；原材料的进口业务。
仙桃长江的主要财务数据如下：
单位：万元
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
（2）十堰长江造型材料有限公司
十堰长江造型材料有限公司
十堰市白浪东路89号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
长江造型持股100%
覆膜砂、酚醛树脂、铸造辅助材料、生产设备、检测仪器制造、销售；铸
造用废砂回收再生利用及再生设备制造销售；砂芯的生产、销售；铸件销
十堰长江的主要财务数据如下：
单位：万元
（3）长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
通辽市科左后旗甘旗卡镇甘金北线7公里处南侧
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
长江造型持股100%
铸造材料、陶粒、树脂陶粒、压裂树脂砂、压裂用石英砂的生产及销售。
后旗长江的主要财务数据如下：
单位：万元
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
（4）重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司
重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司
高县月江镇福溪路272号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
长江造型持股100%
生产销售树脂砂、覆膜砂、石英砂、铸造涂料（不含危险品）、粘结剂、
铸造辅料；铸造废旧树脂砂、粘土砂回收和再生、无机粘合剂。
宜宾长江的主要财务数据如下：
单位：万元
（5）重庆长江造型材料金坛有限公司
重庆长江造型材料金坛有限公司
金坛市环园路17号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
长江造型持股100%
覆膜砂、再生砂、无机覆膜砂、陶粒、石英砂的生产与销售。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。
金坛长江的主要财务数据如下：
单位：万元
（6）香港扬子商贸有限公司
香港扬子商贸有限公司（HONGKONGYANGZHITRADINGCO.,
UNIT04，7/FBRIGHTWAYTOWERNO.33MONGKOKRDKLHK
HK$3,100万
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
私人（Private）
长江造型持股100%
国际贸易，造型材料及技术的贸易，咨询，项目投资及投资管理
香港商贸的注册资本尚未投入，截止日尚未开展经营活动。
（7）重庆市凯米尔动力机械有限公司
重庆市凯米尔动力机械有限公司
重庆市同兴工业园区五星工业基地
法定代表人
有限责任公司
长江造型持股83.57%，舒惠宗持股16.43%
生产销售柴油机、发电机组、水泵机组、微耕机、拖拉机及其机械零部件；
货物进出口业务。
凯米尔的主要财务数据如下：
单位：万元
（8）成都长江造型材料有限公司
成都长江造型材料有限公司
成都现代工业港南部园区
法定代表人
321.73万元
有限责任公司（中外合资）
长江造型持股74.54%，ZhuangXiong持股25.46%
生产、销售覆膜砂，铸造废砂再生利用，汽车配件，脱模剂，铸造筛等铸
造辅助材料产品。
成都长江的主要财务数据如下（系与全资子公司大邑长江的合并报表）：单位：万元
（9）成都大邑长江造型材料有限公司
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
成都大邑长江造型材料有限公司
成都市大邑县晋原镇兴业五路（工业集中发展区）
法定代表人
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成都长江持股100%
制造、销售：覆膜砂、再生砂。销售：耐火材料、铸造用涂料（不含危险
化学品）、铸造辅料、机器设备。
大邑长江的主要财务数据如下：
单位：万元
（10）昆山长江造型材料有限公司
昆山长江造型材料有限公司
江苏省昆山开发区蓬朗微山湖路238号
法定代表人
有限责任公司（中外合资）
长江造型持股72.5%，ZhuangXiong持股27.5%
生产制造各类覆膜砂、原砂、铸造辅料、过滤网；销售自产产品。
昆山长江的主要财务数据如下：
单位：万元
2、湖北长江造型材料有限责任公司
1996年，母公司与湖北省化工总公司一起成立一家子公司湖北长江造型材料有限责任公司，注册资本200万元，长江造型持股51%。该公司于1997年10月因1996年度未年检被湖北省工商局吊销企业法人营业执照。该公司多年未经营，现正办理注销手续。
3、控股股东投资的其他企业
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截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东除投资本公司外，没有控制或参股其他企业。
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为熊鹰先生和熊杰先生，持股比例分别为46.86%和38.51%，合计持有公司85.37%的股份。公司股东中天瑶九鼎和天枢九鼎为法人股东，其余股东均为自然人股东，各股东均为直接持股。公司前十名股东如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
（二）股东之间的关联关系
本次挂牌前，公司股东熊鹰、熊杰和熊伟为兄弟关系，谢昭强和谢昭明为兄弟关系，曹科富和曹科京为兄弟关系，天瑶九鼎与天枢九鼎系同一执行事务合伙人管理的企业。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人为熊鹰先生和熊杰先生，分别持有公司46.86%和38.51%的股份，合计持股比例为85.37%。报告期内公司实际控制人未发生变更。
熊鹰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：08****，住所：重庆市北碚区***。
熊杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：24****，住所：重庆市渝北区***。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
公开转让说明书
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
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1958年，重庆市北碚耐火材料厂成
1989年，北碚耐火厂领取营业执照，
1991年，北碚耐火厂与北碚轻工耐火
立，1979年取得《企业登记证》，经
注册资金46.2万元，经营范围为耐火
材料厂合并，合并后企业更名为“重
营业务为耐火材料，经济性质为集
砖，经济性质为集体。
庆市北碚窑炉工程公司”。
出资人：工业总公司、北碚窑炉公司、重庆市北
碚区天然气办公室、重庆市北温泉企业总公司
股东：重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司、北
碚窑炉公司、重庆燃气有限责任公司、工业总公
司、重庆市北温泉企业总公司
1996年-2002年，重庆长江造型材料有限责任公司共计15
数次股权转让后，股东变为：熊鹰、熊杰
次股权转让。
股东：熊鹰，持股比例55.01%；熊杰，持股比例
2003年1月，重庆长江造型材料有限责任公司增资至
394.82万元。
股东：熊鹰，持股比例55.01%；熊杰，持股比例
股东：熊鹰，持股比例55.01%；熊杰，持股比例
2009年6月，长江有限增资至517万元。
熊鹰（46.86%）、熊杰（38.51%）、天瑶九鼎
2009年6月，长江有限股权转让并增资至580.8989万元。
（6.25%）天枢九鼎等50名股东
熊鹰（46.86%）、熊杰（38.51%）、天瑶九鼎
2009年6月，长江有限增资至5,808.989万元。
（6.25%）天枢九鼎等50名股东
熊鹰（46.86%）、熊杰（38.51%）、天瑶九鼎
（6.25%）天枢九鼎等50名股东
张海和、李彦将所持股份转让给李润涛，其余股
2014年1月-2月，共计两次股权转让。
东不变，共计股东49名。
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1、公司股本的形成及变化情况
（1）1958年，公司前身重庆市北碚耐火材料厂成立
重庆市北碚耐火材料厂（以下简称“北碚耐火厂”）成立于日。
日，重庆市工商行政管理局根据国务院颁布的《工商企业登记管理试行办法》，向其核发《企业登记证》（碚城字第605347号），经营业务为耐火材料，经济性质为集体。
公司前身重庆市北碚耐火材料厂成立于日。日，重庆市工商局根据国务院颁布的《工商企业登记管理试行办法》审查，核准重庆市北碚耐火材料厂进行登记，向其核发《企业登记证》（碚城字第605347号）。此后历次换领新的营业执照均将公司成立日期列为日。（2）1989年，重庆市北碚耐火材料厂重新登记注册
根据重庆市北碚区计划经济委员会《关于同意重庆北碚耐火材料厂重新登记注册的通知》（碚计经（1989）企字42号），北碚耐火厂于日进行重新注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为，注册资金46.2万元，经营范围为耐火砖，经济性质为集体。重庆会计师事务所于日出具了《验资证明书》（（89）渝会碚验字第46号）。
（3）1991年，与重庆北碚轻工耐火材料厂合并
日，重庆市北碚区人民政府签发《关于同意将“北碚轻工耐火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”的批复》（碚府发【号），同意“北碚轻工耐火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”。
日，北碚耐火厂召开职工代表大会，同意北碚耐火厂与重庆北碚轻工耐火材料厂（以下简称“轻工耐火厂”）合并。
同日，轻工耐火厂召开职工代表大会，同意轻工耐火厂与北碚耐火厂合并。
日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《北碚区工业办关于同意北碚轻工耐火材料厂同北碚耐火材料厂合并的批复》（碚工办【1991】80号），同意轻工耐火厂与北碚耐火厂合并，合并后企业名称定为“重庆市北碚窑炉工程公司”。
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日，经重庆市北碚区工商行政管理局核准，轻工耐火厂变更登记为“重庆市北碚窑炉工程公司”，并领取了《企业法人营业执照》（注册号）。至此，轻工耐火厂与北碚耐火厂完成合并，合并后企业名称根据碚府发【号及碚工办【1991】80号，由轻工耐火厂更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”，但北碚耐火厂未办理相关工商注销登记手续（北碚耐火厂于1993年3月申请更名为“重庆长江造型材料公司”）。
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），确认该合并行为有效。
（4）1993年，组建联营企业――重庆长江造型材料公司
从1991年开始，公司的新产品覆膜砂已逐步开始批量生产。
为了加快铸造用覆膜砂二期技术改造工程的进程，日，重庆市北碚区工业总公司（以下简称“工业总公司”）、重庆市北碚窑炉工程公司（以下简称“北碚窑炉公司”）向重庆市北碚区工业管理办公室申请共同投资组建联营企业――重庆长江造型材料公司，公司性质为全民与集体联营，独立核算，自负盈亏，具有独立法人资格。
日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《关于同意成立重庆长江造型材料公司的批复》（碚工办【1993】7号），同意成立联营企业――重庆长江造型材料公司。
日，北碚耐火厂申请更名为“重庆长江造型材料公司”。日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《关于同意重庆市北碚耐火材料厂更名的批复》（碚工办【1993】10号），同意北碚耐火厂更名为“重庆长江造型材料公司”。
日，经重庆市北碚区工商行政管理局核准，北碚耐火厂名称变更为“重庆长江造型材料公司”，并取得变更后的《企业法人营业执照》。变更后的《企业法人营业执照》注册号仍为：，经营范围为覆膜砂。
日，北碚窑炉公司与工业总公司、重庆市北碚区天然气办公室（1995年4月，经重庆市经济委员会、重庆市经济体制改革委员会批准，重
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庆市北碚区天然气办公室撤销，并入重庆燃气有限责任公司，以下简称“天然气办公室”）、重庆市北温泉企业总公司（以下简称“北温泉企业总公司”）签订《新办联营重庆长江造型材料公司协议书》，根据该协议，重庆长江造型材料公司注册资本为200万元，其中，北碚窑炉公司投资75万元、工业总公司投资50万元、天然气办公室投资50万元、北温泉企业总公司投资25万元。
至此，重庆长江造型材料公司正式成立。公司成立后，联营各方并未根据上述联营协议到公司登记机关办理设立登记手续，但对公司名称进行了变更。公司名称由“重庆市北碚耐火材料厂”变更登记为“重庆长江造型材料公司”。
日，重庆北碚审计师事务所对联营各投资单位的出资情况进行审验，出具《关于重庆长江造型材料公司各投资单位资金到位情况的审验报告》（碚审事【1996】58号）。该报告确认了新办联营重庆长江造型材料公司联营各方的出资：北碚窑炉公司以实物和无形资产投资，金额746,596.79元；工业总公司投资现金400,000.00元；天然气办公室投资现金500,000.00元；北温泉企业总公司投资301,088.76元，其中现金150,000.00元，其他投资151,088.76元。以上各联营投资方的实物、现金及无形资产出资均实际投入重庆长江造型材料公司，为该公司经营所使用，但未办理工商登记手续。
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），确认北碚窑炉公司与工业总公司、天然气办公室、北温泉企业总公司联营新设重庆长江造型材料公司行为有效。
（5）1996年，改制为重庆长江造型材料有限责任公司
日，重庆北碚区审计事务所出具“碚审事（1996）32号”《重庆长江造型材料公司资产评估报告》，对重庆长江造型材料公司截至日的全部资产进行评估，资产总额为人民币6,723,968.21元，负债总额为5,787,305.66元，净资产为936,662.55元。评估基准日资产总额为14,207,645.65元，负债总额为7,321,055.66元，净资产为6,886,589.99元，评估净值中扣除由于资料不全等原因未入账4,253,029.07元后，实际增值额为1,696,898.37元，增幅181.16%。
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日，重庆北碚区审计师事务所对重庆长江造型材料公司投资者出资情况进行审验，并出具《关于重庆长江造型材料公司各投资单位资金到位情况的审验报告》（碚审事【1996】58号），联营各方实际出资额共计人民币1,947,685.55元。
日，重庆长江造型材料公司召开第十一次董事会，通过如下决议：（1）以日为基准日，按各投资者实际出资比例从资本公积金中转增部分资本金。以重庆长江造型材料公司实收资本金1,947,685.55元为依据，增幅按每年10.98%计算，三年共计转增资本金641,567.58元。其中，北碚窑炉公司已出资746,596.79元，应增资本金245,928.89元，合计992,525.68元；工业总公司已出资400,000元，应增资本金131,760.01元，合计531,760.01元；重庆燃气有限责任公司（以下简称“重庆燃气公司”）已出资500,000元，应增资本金164,700.02元，合计664,700.02元；北温泉企业总公司已出资301,088.76元，应增资本金99,178.65元，合计400,267.41元。（2）吸收重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司（后更名为“重庆北碚乡镇企业发展有限公司”，以下统称“乡镇企业投资公司”）为重庆长江造型材料公司股东，出资额75万元。共同将重庆长江造型材料公司改组为重庆长江造型材料有限责任公司，注册资本为3,339,253.00元。
日，重庆北碚区审计师事务所出具《验资报告》（碚审事【号），确认由重庆长江造型材料公司改制设立的重庆长江造型材料有限责任公司实收资本为3,589,253.00元（本次实收资本与重庆长江造型材料公司第十一次董事会决议规定的注册资本相差25万，是由于北碚乡镇企业投资公司多出资25万元所致）。
日，长江有限取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚），注册资本为358.9万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为制造、销售覆膜砂及原砂、酚醛树脂、机械零配件精加工。
重庆长江造型材料有限责任公司（以下简称“长江有限”）设立时的注册资本及股权结构如下：
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出资额（元）
持股比例（%）
重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司
重庆市北碚窑炉工程公司
重庆燃气有限责任公司
重庆市北碚区工业总公司
重庆市北温泉企业总公司
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），确认重庆长江造型材料公司改制为重庆长江造型材料有限责任公司行为有效。
（6）1996年-2002年，重庆长江造型材料有限责任公司历次股权转让、增资情况
1996年至2002年，重庆长江造型材料有限责任公司历次股权转让汇总如下：
股权转让时间
股权转让方
股权受让方
转让股权份额
北碚窑炉公司
乡镇企业投资公司
200,000.00
200,000.00
北温泉企业总公司
乡镇企业投资公司
350,000.00
350,000.00
工业总公司
乡镇企业投资公司
230,904.99
230,904.99
北碚窑炉公司
乡镇企业投资公司
177,307.50
177,307.50
北碚窑炉公司
乡镇企业投资公司
重庆北碚渝碚工商
北碚窑炉公司
互助基金会
215,885.00
215,885.00
重庆北碚渝碚工商
工业总公司
互助基金会
重庆市北碚区合作
工业总公司
基金会联合会
218,517.00
218,517.00
乡镇企业投资公司
2,154,108.44
1,750,000.00
工业总公司
重庆北碚渝碚工商
互助基金会
251,885.00
151,131.00
重庆市北碚区合作
基金会联合会
273,811.15
164,286.69
北碚窑炉公司
406,698.33
244,018.99
工业总公司
重庆北碚乡镇企业
发展有限公司
重庆燃气公司
731,170.02
731,170.02
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1）1996年9月股权转让
日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限的200,000元出资以200,000元的价格转让给乡镇企业投资公司。
日，北温泉企业总公司与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限350,000元出资以350,000元的价格转让给乡镇企业投资公司。
2）1997年8月-12月股权转让
日，工业总公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限全部出资531,760.01元以531,760.01元的价格的人民币转让给乡镇企业投资公司。日，工业总公司与乡镇企业投资公司签订《股东转让出资协议书》，鉴于乡镇企业投资公司按日双方签订的《转让股东出资协议书》支付给工业总公司230,905元，尚未支付300,855.01元，工业总公司不再转让未支付部分的股权。
日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限部分出资177,307.50元以177,307.50元的价格转让给乡镇企业投资公司。
3）1998年5月增资
日，长江有限召开第四次股东会，决定将1997年应分配利润35.9万元，按各股东资本金10%的比例转增各股东的资本金。
日，长江有限向各股东签发股东分红通知书。本次增资仅作了账务处理，未及时办理工商变更登记。本次增资后，长江有限的股权结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司
2,154,108.44
重庆市北碚窑炉工程公司
676,740.00
重庆燃气有限责任公司
731,170.02
重庆市北碚区工业总公司
330,940.51
重庆市北温泉企业总公司
3,948,253.12
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4）月股权转让
日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，将其持有的长江有限部分出资54,156.67元以54,156.67元的价格转让给乡镇企业投资公司。
日，重庆市北碚区人民法院（以下简称“北碚区法院”）出具《民事裁定书》（【1997】碚执字第572号），裁定工业总公司将其持有的长江有限73,317元出资以73,317元的价格抵偿给重庆市北碚区农村合作基金会联合会（以下简称“农村合作基金会”）。
日，北碚区法院出具《民事裁定书》（【1997】碚执字第573号），裁定工业总公司将其持有的长江有限的145,200元出资以145,200元的价格抵偿给农村合作基金会。
日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知书》（【1997】碚执字第522号），工业总公司将其持有的长江有限36,000元出资转给重庆北碚渝碚工商互助基金会（以下简称“工商互助基金会”）。
日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知书》（【1998】碚执字第537号），请其协助北碚窑炉公司将其持有的长江有限215,885元出资转给工商互助基金会。
5）月股权转让
日，乡镇企业投资公司向长江有限股东递交《关于征求转让股东出资意见的函》，拟将其持有的长江有限2,154,108.44元出资，占长江有限注册资本的54.56%，转让给熊鹰。除北碚窑炉公司没有在该《关于征求转让股东出资意见的函》上盖章外，长江有限其他股东均在此函上盖章对此一致同意。
日，乡镇企业投资公司与熊鹰签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限的出资2,154,108.44元（占长江有限注册资本的54.56%）以折价175万元转让给熊鹰。
日，长江有限、北碚区工业局、工业总公司、熊鹰签订《协议书》，约定北碚区工业局欠长江有限的18,000元债务由工业总公司偿还；同
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时，熊鹰以现金等值收购工业总公司在长江有限的出资18,000元，并以此款作为北碚工业局偿还长江有限欠款的专款资金。
6）1999年8月-2000年4月股权转让
日，经北碚区法院民事裁定书裁定，北温泉企业总公司将其持有的长江有限的55,294.15元出资转给农村合作基金会。
日，工商互助基金会与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资251,885元（占长江有限资本金的6.38%）以折价151,131元转让给熊杰。
日，重庆市北碚区农业局向北碚区“三金、三乱”债权催收办公室提交《关于区农村合作基金会联合会在重庆长江造型材料公司的股权转让的请示》（碚农发【2000】10号），请北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对农村合作基金会清偿办在长江有限的长期股权按股权价值60%的比例转让给个人一事予以批示。日，重庆市北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对上述事项进行了批示。
日，合作基金会清偿办公室与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资273,811.15元（占长江有限资本金的6.93%）以折价164,286.69元转让给熊杰。
日，北碚窑炉公司与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资406,698.33元（占长江有限资本金的10.3%）以折价244,018.99元转让给熊杰。
日，工业总公司与熊杰签订《转让股东出资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资58,423.51元（占长江有限注册资本的1.48%），以折价40,000元转让给熊杰。
日，乡镇企业投资公司与熊杰签订《转让股东出资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资54,156.67元以现金37,910元转让给熊杰。
7）2002年7月股权转让
日，重庆燃气公司与熊杰签订《股东转让出资协议书》，将其在长江有限的全部出资731,170.02元以731,170.02元转让给熊杰。
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本次股权转让完成后，长江有限的股权结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
2,172,108.44
1,776,144.68
3,948,253.12
针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），确认1998年5月长江有限用未分配利润进行增资行为有效，长江有限历次股权转让行为有效，股权权属清晰，无任何纠纷。
（7）2003年1月增资
日，长江有限召开股东会，审议通过将长江有限资本公积金、盈余公积金和2002年以前的未分配利润359,200元按各股东出资比例转增资本金。
日，长江有限申请变更注册资本，由3,589,000元变更为3,948,200元，并于日取得重庆市工商行政管理局核发的北碚区0号《企业法人营业执照》。
日，重庆华联会计师事务所出具渝华联验（号《验资报告》，确认长江有限原注册资本为3,589,000元，申请增加注册资本359,200元。经审验，截至日，长江有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本359,200元。本次变更后，其注册资本及累计实收资本为3,948,200元。
本次增资实际上是为对1998年5月增资补充工商变更登记而进行的，故并未做账务处理。本次工商变更完成后，长江有限在工商登记的股权结构与实际一致。
出资额（元）
持股比例（%）
（8）2006年3月增资
日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）将长江有限注册资本由3,948,200元增加到10,180,000元，增资额6,231,800元；（2）按股
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东投资比例以现金增资2,589,244.54元；其中，熊鹰1,424,343.42元，熊杰1,164,901.12元；（3）以2005年的未分配利润按股东投资比例增资3,642,555.46元；其中，熊鹰增资2,003,769.76元，熊杰增资1,638,785.70元。
日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会验（2006）字第72号《验资报告》，确认截至日，长江有限已收到上述增资款项。
长江有限于日在重庆市工商行政管理局北碚区分局完成本次工商变更登记，注册资本由394.82万元变更为1,018万元。
本次变更后，长江有限的注册资本及股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
5,600,018.00
4,579,982.00
10,180,000.00
长江有限公司股东并未根据上述股东会决议按时将本次增资所需货币资金转入公司账户，未分配利润转增股本部分也未作账务处理。
（9）2007年10月，公司名称变更为重庆长江造型材料（集团）有限公司日，长江有限召开股东会，同意公司名称变更为“重庆长江造型材料（集团）有限公司”。
日，重庆市工商行政管理局对长江有限签发企业（字号）名称预先核准通知书（渝名称预核准字【2007】渝直第05203号），同意长江有限预先核准企业名称为：重庆长江造型材料（集团）有限公司。
日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局核发的北碚区198号《企业法人营业执照》，企业名称变更为重庆长江造型材料（集团）有限公司。
（10）2009年4月减资
日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意公司注册资本从10,180,000.00元减至3,948,200.00元，减少注册资本6,231,800.00元。
其中，减少货币出资2,589,244.54元；股东熊鹰减少货币出资1,424,343.42元，熊杰减少货币出资1,164,901.12元。减少原未分配利润出资3,642,555.46元；其
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中，熊鹰减少2,003,769.76元，熊杰减少1,638,785.70元。（2）本次减资后，熊鹰持有公司55.01%的股权，熊杰持有公司44.99%的股权。
日，重庆青年报刊登长江有限减资公告：重庆长江造型材料（集团）有限公司因生产经营需要，《企业法人营业执照》注册资本由1018万元减至394.82万元，减少注册资本623.18万元。
日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第055号《验资报告》确认，截至日，长江有限已按上述决议进行减资。
日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由1,018万元变更为394.82万元。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
2,171,904.82
1,776,295.18
3,948,200.00
（11）2009年6月增资
日，长江有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从3,948,200元增加至5,170,000元，以货币增资1,221,800元。其中，股东熊鹰以货币增资672,112.18元，熊杰以货币增资549,687.82元。
日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第057号《验资报告》。经审验，截至日，长江有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本1,221,800元。
日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由394.82万元变更为517万元。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
（12）2011年12月股权转让及增资
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日，长江有限召开股东会，作出如下决议：
1）同意苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）及苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）对公司增加注册资本63.8989万元。其中苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）增加注册资本36.3062万元，占增资后公司注册资本的6.25%；苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）增加注册资本27.5927万元，占增资后公司注册资本的4.75%。同意公司注册资本（实收资本）由原来的517万元变更为580.8989万元。
2）同意如下股权转让：
股权转让方
股权受让方
出资额（元）
出资比例（%）
转让价格（元）
熊鹰转让合计
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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股权转让方
股权受让方
出资额（元）
出资比例（%）
转让价格（元）
熊杰转让合计
日，熊鹰、熊杰分别与上述股权受让方签订《股权转让协议》。
日，苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）与长江有限、熊鹰、熊杰共同签订《增资扩股协议》，苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）增资人民币叁仟伍佰壹拾壹万贰仟叁佰叁拾元（3,511.2330万元），占增资后长江有限注册资本的百分之陆点贰五（6.25%）；苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）增资人民币贰仟陆佰陆拾捌万伍仟叁佰柒拾元（2,668.5370万元），占增资后长江有限注册资本的百分之肆点柒伍（4.75%）。总增资款中的人民币陆拾叁万捌仟玖佰捌拾玖元（638,989元）计入公司的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。
日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验（2011）综字第030112号”《验资报告》予以验证核实。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让、增资后，长江有限注册资本及股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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出资额（元）
出资比例（%）
（13）2012年2月增资
日，长江有限召开股东会，同意公司注册资本由原来的5,808,989元增加到58,089,890元，增加的52,280,901元注册资本由公司股本溢价形成的资本公积金产生。
日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验（2012）综字第030004号”《验资报告》予以验证核实。
日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，长江有限注册资本及股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
27,221,930
22,368,730
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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出资额（元）
出资比例（%）
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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出资额（元）
出资比例（%）
58,089,890
（14）2012年12月，整体变更为股份有限公司
日，长江有限股东会通过决议，同意由熊鹰、熊杰、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）和其他46个自然人共同作为发起人，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于日出具《审计报告》（天健审【号）所确认的截至日，长江有限净资产128,009,488.90元，按2.2036:1的比例，折成58,089,890.00股股份，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，剩余69,919,598.90元计入股份公司资本公积；同意将公司名称变更为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
日，长江有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，共同发起设立重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验字【号），确认截止日，股份公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的长江有限截至日经审计的净资产人民币128,009,488.90元，折合实收资本58,089,890.00股，资本公积69,919,598.90元。
日，长江有限召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了改制相关的各项议案。
日，长江造型在重庆市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取变更后的《企业法人营业执照》，注册号198，公司类型为股份有限公司，注册资本58,089,890.00元。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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本次变更后，公司的注册资本及股权结构如下：
发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
27,221,930
22,368,730
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
58,089,890
（15）2014年1月-2月，公司股份转让
日，张海和与李润涛签订《股权转让协议》，协议约定张海和将其所持公司38,850股股份（占总股本的0.0669%）转让给李润涛。日，双方在重庆股份转让中心办理了过户手续。
日，李彦与李润涛签订《股权转让协议》，协议约定李彦将其所持公司29,650股股份（占总股本的0.051%）转让给李润涛。日，双方在重庆股份转让中心办理了过户手续。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
27,221,930
22,368,730
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
58,089,890
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权未再发生任何变动。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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有限合伙人及管理人备案情况：
天瑶九鼎持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，该基金（天瑶九鼎）管理人名称为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾九鼎投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000487）。
天枢九鼎持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，该基金（天枢九鼎）管理人名称为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾九鼎投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000487）。
2、公司重大资产重组情况
公司设立以来未发生重大资产重组。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
公司董事会共由7名董事组成，任期三年。公司董事具体情况如下：
董事长、董事
总经理、董事
副总经理、董事
1、熊鹰先生，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，MBA。曾就读于四川省工业学校轻机专业、西南师范大学数学与计算机专业，并于2001年3月获得重庆大学工商管理学院MBA工商管理硕士学位。熊鹰先生工作经历如下：
四川仁寿县方家二小任教
宜宾长江纸业公司
重庆玻璃耐火材料厂
北碚轻工耐火材料厂
副厂长、代厂长、厂长
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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北碚窑炉工程公司
长江造型材料公司
重庆长江造型材料有限责任公司
董事长兼总经理
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2、熊杰先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，西南农业大学工商管理专业毕业。熊杰先生工作经历如下：
四川仁寿县陵阳粮站
四川国家粮食储备库
重庆长江造型材料有限责任公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
3、吴长松先生，1962年2月出生，美国国籍，硕士学历。本科和硕士阶段分别就读于中国北京理工大学以及美国加州州立大学，专业计算机。吴长松先生工作经历如下：
美国EtekGroup公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司
董事、副总经理
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
董事、副总经理
4、连旭先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2003年7月至2004年10月于英国埃塞克斯大学学习，获会计与金融学硕士学位。
毕马威华振会计师事务所
昆吾九鼎投资管理有限公司
投资副总监
2011.09至今
重庆天开园林股份有限公司
四川九洲光电科技股份有限公司
2012.01至今
新疆昌泰实业有限公司
2013.01至今
贵州安达科技能源股份有限公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
5、黄天佑先生，1946年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1970年3月毕业于清华大学热加工工艺及设备专业。黄天佑先生工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
6、张孝友先生，1952年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，硕士学历。本科与研究生阶段均就读于西南农学院农经系（现名西南大学经济管理学院）农业经济管理专业。张孝友先生工作经历如下：
1984.12至今
教授、博士生导师
重庆建峰化工股份有限公司
重庆渝开发股份有限公司
2012.09至今
重庆三圣特种建材股份有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2013.01至今
重庆再升科技股份有限公司
7、曾得国先生，曾用名曾德国，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2007年毕业于重庆大学管理科学与工程专业。曾得国先生工作经历如下：
1986.01至今
西南政法大学
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
（二）监事会成员
公司本届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。公司监事具体情况如下：
监事会主席
行政秘书、监事
注：－期间，李雪勇任公司监事会主席。
1、蒋蓥女士，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1996年毕业于西南大学会计专业。蒋蓥女士工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）有限公司
十堰长江造型材料有限公司
长江造型材料（集团）科左后旗有限公司
2013.08至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
审计专员、监事会主席
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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2、陈秋庆先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年7月毕业于重庆三峡学院化学工程与工艺专业。陈秋庆先生工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
工程师、监事
3、石晓燕女士，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2004年7月毕业于重庆职业技术学院计算机应用专业。2004年7月至今任重庆长江造型材料（集团）股份有限公司行政秘书、职工代表监事。
重庆长江造型材料有限责任公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
行政秘书、监事
4、李雪勇先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1995年7月毕业于西南财经大学会计专业。李雪勇先生工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）有限公司
ERP软件负责人
重庆长江造型材料（集团）有限公司
审计监察部经理
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
监事会主席、审计监
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
监事会主席
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员6名，具体情况如下：
副总经理、董事会秘书
熊杰先生、吴长松先生简历请参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。其他高级管理人员简历如下：
1、曹科富先生，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1995年毕业于重庆市委党校经济管理专业。曹科富先生工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
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重庆长江造型材料有限责任公司
重庆长江造型材料（集团）有限公司
2012.12至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2010.04至今
重庆市凯米尔动力机械有限公司
董事长(兼)
2、韩跃先生，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2001年3月毕业于重庆大学重庆工商管理硕士学院MBA专业。韩跃先生工作经历如下：
加拿大威尔思管理咨询重庆公司
重庆长江造型材料有限责任公司
2008.01至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
3、周立峰先生，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1996年毕业于北京科技大学金属压力加工专业。周立峰先生工作经历如下：
重庆星光投资有限公司
总经理助理
重庆长江造型材料（集团）有限公司
副总经理、董事会秘书
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
副总经理、董事会秘书、
2013.09至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
副总经理、董事会秘书
4、江世学女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1995年毕业于重庆渝州大学（现重庆工商大学）会计学专业。江世学女士工作经历如下：
重庆长江造型材料（集团）有限公司
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2013.08至今
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
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综合毛利率
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于母公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系地址：
深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3F
联系电话：
项目负责人：郭刚
其他成员：
武剑锐、卢鹏、黄扬杰、汤婕
（二）律师事务所
北京大成律师事务所
机构负责人：彭雪峰
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
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联系电话：
经办律师：
范兴成、闫克芬
（三）会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：
杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：
经办会计师：
张凯、于波成
（四）资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
机构法人代表：殷翔龙
重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦第22层
联系电话：
经办会计师：
赖莉、张世平
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：
（六）拟挂牌场所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：
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第二节 公司业务
一、公司主营业务、产品及其用途
（一）主营业务
公司是国内大型专业覆膜砂生产供应商及废旧砂资源化解决方案提供商，具备原砂开采与加工、覆膜砂生产、砂芯生产、废旧砂再生处理、石油压裂支撑剂、铸造辅料生产的能力，形成了原料自给、产品生产及延伸制造、废砂循环利用的一体化综合服务优势。
从营业收入构成看，公司主营业务为覆膜砂生产及废旧砂再生处理、石油压裂支撑剂生产；另外，公司控股子公司凯米尔还从事农用柴油机（主要是农用单缸柴油机）、拖拉机的生产。
公司铸造用砂主要用于汽车、摩托车、内燃机、农业机械、工程机械等行业的铸件生产；石油压裂支撑剂用于石油和天然气开采；小型单缸柴油机主要用于微耕机、拖拉机、发电机组、水泵机组等农业机械的配套生产。
公司在重庆北碚、湖北十堰、湖北仙桃、江苏昆山、江苏金坛、四川成都、四川大邑、四川宜宾、山东济南、云南昆明和内蒙古科左后旗等地建有生产基地，拥有26条具有国际先进水平、全电脑控制的自动化覆膜砂生产线、树脂覆膜支撑剂生产线和18条铸造废旧砂再生生产线。年生产铸造用砂能力：烘干砂和焙烧砂56万吨，覆膜砂80万吨和废旧再生砂70万吨。公司具有雄厚的研发实力，已获得国家专利知识产权证书64个（发明专利4个、外观设计5个、实用新型专利55个）。公司研制出的再生砂型覆膜砂、无氨环保型覆膜砂、无机粘结剂湿态覆膜砂，均是极具推广意义的绿色铸造创新产品，研发出的CZS废旧砂再生技术和设备在国内处于领先地位。
未来，公司将秉承“节能降耗”、“循环经济”、“绿色环保”等理念，以政策为导向，以市场为基础，以创新研发为支撑，继续扩大废旧砂再生产能，重点拓展铸造用环境友好型覆膜砂和油气开采用树脂覆膜支撑剂市场，致力于成为绿色铸造及油气增产服务集成商。
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（二）主要产品及用途
1、覆膜砂产业链主要产品介绍
公司具备了覆膜砂产业链上从天然硅砂开采到废砂再生的一体化综合服务能力，覆膜砂产品链如下图所示：
注：紫色部分和绿色部分代表公司所涉及的产品，其中绿色部分代表公司将重点发展的产品。
（1）天然硅砂和原砂
公司在内蒙古通辽市设有子公司后旗长江，主要开采天然硅砂及生产加工覆膜砂的最基本材料――原砂，其中包括擦洗砂、烘干砂和焙烧砂。后旗长江现有擦洗砂、烘干砂、焙烧砂生产能力分别为50万吨/年、46万吨/年和10万吨/年，主要用于公司自身覆膜砂生产所需，仅有少部分对外销售。
（2）铸造用覆膜砂和树脂覆膜支撑剂
公司专业从事覆膜砂生产，包括铸造用覆膜砂和树脂覆膜支撑剂，拥有26条具有国际先进水平、全电脑控制的自动化覆膜砂生产线、树脂覆膜支撑剂生产线，产能达80万吨/年。
公司生产的铸造用覆膜砂广泛应用于铸造工业，尤其是汽车零部件制造领域。除传统的酚醛树脂覆膜砂，公司依靠较强的研发实力，通过改变固化剂和粘结剂种类或添加量，自主开发了无氨覆膜砂和环保型无机粘结剂湿态覆膜砂，是最具有发展前景的新型环境友好型覆膜砂。
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树脂覆膜支撑剂主要应用于石油和天然气开采过程，其生产流程与铸造用覆膜砂相似，主要区别在于原材料种类和构成不同，随着油气开采对砂质量要求的提高，树脂覆膜支撑剂市场需求越来越大，是公司未来业务拓展的重点之一。
（3）再生砂
废旧砂再生循环利用是把铸造过程和油气开采使用后反吐的废旧砂进行再生处理的一项新技术。公司以循环再生利用资源，减少环境污染为出发点，自主成功研发了CZS系列节能型柔性铸造废旧砂再生技术和设备，采用热法再生或热法―机械再生的方式，对铸造树脂砂废旧砂或粘土砂废旧砂进行再生处理，该技术和设备在国内领先，达国际先进水平，可实现再生砂产能70万吨/年。
公司产品具体介绍如下：
主要技术特点
CITEK湿态覆膜砂是基于CITEK
无机粘结剂技术的铸造型（芯）砂
1、有色金属铸造，包括铸铝发 产品，制芯温度低（150℃-200℃），
动机缸盖芯、进气支管芯、气
制芯与浇铸时无烟、无味，属环保
道芯等；2、黑色金属铸造（如 性产品。特别适用于有色金属铸造
“铁砂比”较小的铸铁铸钢
的铸铝件砂芯使用，解决铸铝件的
气孔等缩松类缺陷、提高铸件尺寸
精度，提高铸件强度，提高砂芯的
溃散性，也适用于一些铸铁件。
低氨无氨树脂覆膜砂产品采用环
保性好的酚醛树脂和非传统型叔
胺类复合型固化剂，并采用特有制
低氨无氨树
砂工艺制备而成。相对于传统工艺
铸铝、铸钢、铸铁壳、芯件。
和使用乌洛托品制成的覆膜砂具
有很好的环保特性，同时具有防脱
壳、低膨胀、低臭味、溃散性好的
特种功能树脂覆膜砂包括空心
发动机缸体缸盖、液压阀体、空心
凸轮轴专用砂、抗粘砂覆膜砂、凸轮轴、不锈钢涡轮壳、薄壁铸
防脱壳覆膜砂、水套专用砂、
钢件及3D打印成型技术应用
特种功能树
铸铝防渗漏无氨覆膜砂、铸钢
砂、不锈钢涡轮壳专用砂、液
压件覆膜砂、快速造型（3D打
印）专用砂等。
用作铸造材料，芯砂、外型砂、铸造再生砂是铸造废砂的资源化
铸造再生砂
利用，利用热法再生技术，再生过
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主要技术特点
程无污染。铸造再生砂可重复利
用，具有和原砂相同的性能，有些
参数优于原砂，灼减和膨胀率更
低，在使用过程中，铸件的缺陷
铸造覆膜砂用CITEK无机粘结剂，
该粘结剂无毒无害，制成的覆膜砂
在制芯和浇注过程中无有害气体
用于有色金属、黑色金属及铸
产生，且能满足使用的要求，是一
钢铸造型芯工艺。
种全新绿色环保的铸造粘结剂材
料及技术，对铸造环境的改善起到
了举足轻重的作用。
2、农用柴油机系列产品介绍
（1）风冷/水冷柴油机
主要用于发电机组、水泵机组、压缩机组、电焊机组、微耕机、拖拉机、脱粒机、碾米机、磨粉机、小型工程机械等。
（2）手扶拖拉机
主要用于农作物耕种等农业生产。
（三）覆膜砂系列产品的节能减排及循环经济效果
近年来，国家大力倡导“节能降耗”、“循环经济”、“绿色环保”等理念，《铸造行业“十二五”发展规划》中也指出要“坚持绿色铸造战略”。为了充分提高企业核心竞争力，实现可持续性发展，发行人积极响应国家产业政策，顺应行业发展趋势，一直努力探索研究具有低污染排放特点的环保型覆膜砂和在经济及技术上完全可行的废旧砂再生设备及工艺。目前，发行人在生产环保型覆膜砂和废旧砂再生技术方面已经取得较为显着的成效。
在覆膜砂方面，发行人研制出了再生砂型覆膜砂、无氨环保型覆膜砂、无机粘结剂湿态覆膜砂，均是适应中国现有企业特色极具推广意义的绿色铸造新产品，可以有效提高再生砂的利用率并减少环境污染。2012年以来，发行人生产的“再生砂型覆膜砂系列产品”、“CITEK无机粘结剂覆膜砂系列产品”、“再生砂
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系列产品”被重庆市政府授予“优秀科技创新产品”称号，“低氨覆膜砂”在2013年中国铸造材料展览会上荣获“铸造材料金鼎奖”。
在再生砂方面，发行人研发出CZS系列节能型柔性铸造废旧砂再生技术和设备，解决了同类设备废旧砂再生能耗高，成品率低，成本高等问题。2010年，中国铸造协会授予发行人为“铸造废弃物资源化试点基地”。CZS系列铸造废旧砂再生设备和技术目前已进入产业化阶段，国家铸造行业生产力促进中心已发文向全国铸造行业推广应用该技术。
下表对发行人产品体现的节能减排及循环经济效果进行了分析：
发行人产品体现的节能减排及循环经济效果分析
体现的环境效益和经济效益分析
①可以最大限度地利用砂资源，减少天然硅砂开采
带来的环境污染和资源浪费；
②原砂是覆膜砂的主要原材料之一，其成本约占总
原料成本的40%-50%，而再生砂的再制造过程成本
利用再生砂取代
与新砂成本中的高额运费相比最多可节约到新砂运
再生砂型覆膜砂
部分原砂，平均
输成本的一半左右，可以大大降低企业生产成本；
替代率可达60%
③与用原砂生产覆膜砂相比，总树脂粘结剂用量最
多降低至0.3%-0.5%、制备耗能降低1%-3%、灼减
降低0.4%、发气量降低0.5mL/g，并且可以提高覆
膜砂强度、改善膨胀特性、稳定性等指标。
与普通树脂覆膜砂相比，新型无氨环保覆膜砂在保
用非传统叔胺类
证其性能不变的情况下，制芯过程中的恶臭类气体
活性有机物作为
――氨气排放大幅减少，浇注时气相有机污染物降
低氨环保型覆膜砂
潜伏性固化剂完
低，溃散性明显提高，会大大改善铸造车间的劳动
环境，降低工人长期在氨气较高环境下工作可能出
全替代乌洛托品
现的职业病发病风险，也会减少铸造厂家对周边环
境的污染和影响，为环保低碳做出了贡献。
无机湿态砂完全可以用于铸铝件制芯、浇注规模化
生产，与有机粘结剂型（芯）砂相比的技术先进性
①制砂、造型制芯、浇注及清理过程中基本无有害
用硅酸盐无机粘
气体排放，造型制芯中基本无粉尘；
CITEK无机粘结剂
结剂代替树脂粘
②发气量及能耗降低40%以上，可大大改善铸件质
湿态覆膜砂
量，避免废气，降低生产成本；
③浇注铸件缺陷率明显下降，提高了成本率；
④溃散性很好，浇注后清砂非常容易，清砂时间仅
为树脂覆膜砂的三分之一左右，使生产效率得到提
利用自主成功研
与再生前的原砂相比，再生砂可以带来良好的物性
发的CZS系列
改良、解决铸造固废排放引起的环境污染，和经济
节能型柔性铸造
①具有更低的热膨胀性，比原砂低10%-20%，从而
废旧砂再生技术
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体现的环境效益和经济效益分析
提高了铸件的尺寸精度，减少铸件的加工量；
②具有更好的圆球度（较小的角型系数），可以减
少铸件的气废率，降低铸造企业的成本；
③强度比提高10%-25%，可以降低铸造时粘结剂的
使用量，减少生产污染，提高铸件的合格率；
④制芯浇注应用时因除去了低熔点物质而相对有更
高的耐火度，可适用于更多种金属的浇注范围；
⑤减少覆膜砂对原砂资源的依赖，节约了矿产资源，
保护了环境。
二、公司主要生产或服务的方式、流程
（一）公司主要生产流程
（二）公司主要产品生产流程
公司主要产品的生产工艺流程如下：
1、覆膜砂生产工艺流程图
覆膜砂系用热塑性酚醛树脂加潜伏性固化剂（如乌洛托品）与隔离润滑剂（如硬脂酸钙）通过一定的覆膜工艺制备而成。覆膜砂受热时，包覆在砂粒表面的树脂熔融，在乌洛托品分解出的亚甲基作用下，熔融的树脂由线性结构迅速转变成不熔融的体型结构，从而使分散颗粒状的砂固化成型。覆膜砂的混制工艺主要由冷法覆膜、温法覆膜和热法覆膜三种，其中最常用的是热法覆膜，因为该法具有树脂用量少、生产效率高等特点。
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覆膜砂的混制工艺已较为成熟，目前主要通过改进覆膜设备提高生产效率、降低生产成本；通过采用优质原砂、环保型酚醛树脂来提高覆膜砂产品的质量。
2、再生砂生产工艺流程图
再生砂生产线主要工序有：破碎、磁选、热法再生、冷却、筛分、机械再生。
热法再生和机械再生是关键工序，去掉废砂粒表面的碳化物结膜主要依靠这两道工序完成。
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3、柴油机装配生产工艺流程图
零部件外包加工
材料、标准件采购
包装及其检验
部分零件清洗
曲平凸☆☆齿
装覆盖件等
轴衡轮活气轮
部轴轴塞缸室
件部部连盖盖
装件件杆总总
★喷漆（水冷机）
配装装装成成
生产线总装配
☆机体内腔清洗
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4、手扶拖拉机生产工艺流程图
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（三）质量控制
1、质量控制标准
公司产品质量严格遵循相关国家标准和行业标准，有关标准如下：
铸造用再生硅砂
铸造用硅砂
铸造用覆膜砂
砂型铸造用涂料
CP170F、CP180F、CP186F和CP186FA型风冷柴油机
Q/CM04-2012
CP188F型风冷直喷柴油机
Q/CM05-2010
CP170FB型风冷柴油机
Q/CM05-2013
CP型冷凝式柴油机
Q/CM07-2011
CP168F型风冷式柴油机
Q/CM08-2012
CP131型手扶拖拉机
Q/CM08-2013
“铸造用再生硅砂”、“铸造用覆膜砂”两项标准系由公司作为起草单位之一参与制定。
公司与客户签订销售协议时，会明确产品质量相关的条款，约定双方执行的技术标准、质量保证措施等。
2、质量控制措施
公司严格按照GB/T/ISO国际质量体系要求，推行全面质量管理，动员和组织公司各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
公司及各子公司按照集团制定的《质量环境手册》、《程序文件》以及质量环境体系要求的三级文件（包括作业指导书、检验指导书等）对产品从源头（选择供应商，采购原材料）到产成品运抵客户完成验收的全程对质量进行控制，通过采购管理中心、质量管理中心、生产运营中心等各部门的通力配合，确保产品质量达到企业技术标准要求。
公司质量控制的具体措施主要有：
（1）公司设立统一的质量保证机构――质量管理中心，各子公司分别设有技术质量部，对公司产品质量进行把控。
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（2）建立覆盖产品开发、产品试制、供应商管理、材料入库验收、生产过程控制、成品出厂检验及售后服务全过程的管理平台。
3、质量纠纷情况
公司近两年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本公开转让说明书出具之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
三、公司业务关键资源要素
（一）主要产品生产技术所处阶段
公司长期以来一直从事覆膜砂的生产，覆膜砂技术和生产规模处于行业领先地位，技术已经成熟，产销量逐年提升。公司铸造废砂再生处理技术于2003年开发研制成功且居于国内领先地位，铸造废砂再生处理处于快速发展阶段。公司开发研制的环保新型芯砂材料技术CITEK系列产品，包括“无机湿态覆膜砂”处于前期市场推广阶段。公司将持续对铸造废砂再生处理技术、CITEK型芯砂材料系列技术进行持续改进。
（二）技术创新
1、铸造废（旧）砂再生技术
公司于2003年开发的间歇式燃烧焙烧炉的二次低温焙烧+机械的联合再生设备，采用低温焙烧原理，利用焙烧后的热砂所具有的高温与供入炉内燃烧的常温流动空气全逆向热交换和利用残留碳素燃烧产生的二次热源进行焙烧，并将焙烧反应的余热和冷却热砂的热量，通过炉前的逆流式热交换器，对旧砂进行预加热，从而，可获得品质优异的树脂芯砂与粘土混合旧砂的再生砂。同时，低温焙烧减轻了炉膛和炉芯的损害，焙烧炉使用寿命长。不断创新的废（旧）砂再生技术，实现了树脂废砂、粘土废砂的再生处理后替代新砂用于覆膜砂和冷芯树脂砂工艺的工程应用，使再生砂具有更加广阔的资源化应用。
2、新型CITEK无机型芯砂材料技术――新型无机粘结剂
“铸造覆膜砂用无机粘结剂”项目由公司自主立项，2011年报重庆市经济信息委员会批准（批准文号渝经信科技【2011】19号），进入重庆市经济信息委
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员会2011年度重庆市技术创新项目指导性计划（第二批）。日，重庆市经济信息委员会组织专家对公司研发的“铸造覆膜砂用无机粘结剂”进行了新产品鉴定，认为该产品技术水平国际领先，一致同意“铸造覆膜砂用无机粘结剂”通过新产品鉴定。
公司自行研制开发的CITEK新型无机粘结剂以及用该粘结剂制备新型无机湿态覆膜砂技术，能够彻底改善铸造车间的工作环境，解决了目前大规模使用树脂进行有机铸造造成的严重污染问题，同时解决了使用其他无机粘结剂制备覆膜砂存在的问题，比如具备较长适用期，不需要现场混制后即刻使用，也解决了射芯机高效制芯、型芯耐储存、抗湿性等各方面的问题。
3、新型无机砂水基快干涂料
公司自行研制的新型无机砂水基快干涂料CTL-103，解决了普通涂料对无机砂型（芯）强度的不利影响，满足客户环保和快干的要求。该涂料由耐火粉料、无机粘结剂、成膜剂、悬浮剂组成，具有渗透性小、发气量极低、对无机砂的侵蚀作用小、涂覆性好、4h悬浮率为99%、中度烧结可剥离、抗粘砂性极佳的特点。
4、低氨环保型树脂覆膜砂
公司通过开发一种复合型环保固化剂制备出制芯过程中恶臭类气体氨气发气量较低的环保型树脂覆膜砂，改善了制芯环保问题。
（三）研发项目及进展情况
1、已完成的研发项目情况
基于DBP改性酚醛树脂的开针对提高树脂覆膜砂特性和生产工艺性的树脂改性，
提高生产效率和覆膜砂性能水平
降低HAP和VOC的树脂覆
解决造型材料的环境保护问题，是未来造型材料的技
膜砂工艺技术与应用评价方
术发展主流方向
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等离子体炬对具有多种无机利用等离子体技术处理原砂表面的附着物，并改变其
和有机附着物砂粒处理与表晶相，使其具有更好的耐高温性和圆球度，提高原料 合作研发
面改性预研
的使用效果
再生砂型树脂覆膜砂的开发利用自主创新的废（旧）砂再生技术与装备，开发新
工艺，提高再生砂在覆膜砂中的用砂比例和产品性能
通过开发一种复合型环保固化剂制备出制芯过程中
低氨环保型树脂覆膜砂产品
恶臭类气体氨气发气量较低的环保型树脂覆膜砂，改 合作研发
开发与应用
善制芯环保问题
利用树脂覆膜砂的环保改性技术，改善和优化壳芯树
新型抗脱壳型壳芯树脂覆膜脂覆膜砂的热熵特性，实现制芯过程中芯砂的温粘和
砂的开发与应用
温强适用性，解决壳型覆膜砂的抗脱壳能力，提高和
改善壳芯产品质量并降低浇注废品率
利用新型耐火骨料和粘结剂材料，开发出一种新覆膜
高强度空心凸轮轴芯树脂覆
工艺，提高树脂覆膜砂的高温强度和抗粘砂性能，从 自主研发
膜砂产品的开发与应用
型砂材料技术上保证了空心凸轮轴产品的实现
抗粘砂型树脂覆膜砂产品技开发一种新材料技术，从材料学的原理入手解决树脂
术开发与应用
覆膜砂的物理粘砂、化学粘砂问题，提高铸件合格率
开发一种新型粘结剂和树脂覆膜工艺，降低树脂覆膜
低膨胀型树脂覆膜砂产品技
砂芯的高温膨胀性，提高铸件的尺寸精度和质量合格 自主研发
术开发与应用
水平，降低铸件脉纹质量缺陷发生率
开发一种高温发气量低的树脂覆膜砂改性添加剂和
低发气性树脂覆膜砂产品技
制备新工艺，控制和调整砂芯浇注发气特性，改善铸 自主研发
术开发与应用
件质量，降低气废缺陷发生率
通过对高温溃散材料技术的开发，解决树脂覆膜砂铸
溃散型树脂覆膜砂产品技术
铝砂芯浇注后残余强度过高问题，改善砂芯的出砂状 自主研发
开发与应用
态，提高铸件质量和出砂效率
基于改善铸造废（旧）砂的再生砂质量改善和应用技
铸造废（旧）砂的新型复合术环境需求的再生工艺技术升级，解决再生砂的酸耗
再生工艺技术与装备
值、表界面特性的基于热法再生技术的复合型再生技
术等新工艺及装备的开发与应用
通过优化铸造废砂热交换机理的研究，开发并优化设
计出一种适用于再生砂热交换的新型流化床式热交
铸造废（旧）砂流化床式换
换器，提高再生过程热能利用水平，保证再生过程设 自主研发
热器装备技术开发与应用
备安全，延长设备使用周期，降低再生综合能耗水平，
提高再生砂质量
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新型再生砂焙烧炉的技术开通过对再生砂热法再生机理与过程的研究，开发出一
种新型、高产、节能焙烧炉
石油压裂支撑剂产品技术开开发一种用于石油增产的压裂支撑剂技术产品，解决
浅层油井防砂、页岩气压裂增产问题
铸铝发动机缸盖浇冒口芯用
16 CITEK无机湿态覆膜砂产品
开发与应用
铸铝发动机缸盖浇凸轮室芯开发系列适用于汽车、摩托车铸铝发动机缸盖砂芯用
17 用CITEK无机湿态覆膜砂产的无机湿态覆膜砂，解决制芯、浇注过程的环保问题，自主研发
品开发与应用
提高铸件质量，降低铸铝件气缩类质量问题
铸铝发动机缸盖浇凸轮轴室
18 隔板芯用CITEK无机湿态覆
膜砂产品开发与应用
铸铁汽车刹车盘隔板芯用
开发系列适用于汽车刹车盘隔板砂芯用的无机湿态
19 CITEK无机湿态覆膜砂产品覆膜砂，解决制芯、浇注过程的环保问题，提高铸件 自主研发
开发与应用
质量，降低铸件气废类质量问题
开发一种适用于CITEK制芯固化工艺的热风发生器
CITEK制芯固化热风设备开
与控制系统，以实现提高CITEK砂芯固化效率，进 自主研发
一步优化CITEK制芯工程效率
2、正在从事的研发项目
与其他单位合作研究、委托
拟达到目标
铸造旧砂再生粉尘回外型砂再生过程的
企业投资立项，与国家级211
用于粘