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合伙企业转让股权 收益分配如何纳税
来源:中国会计网
　　甲合伙企业是由一家公司(法人企业)和一位个体工商户成立的有限合伙企业。2年前，两位合伙人共同以甲合伙企业的名义对A股份有限公司进行股权2000万元，两位合伙人各出资1000万元。今年，甲合伙企业将持有的A公司股权转让，取得转让所得4000万元。两位合伙人各分得转让净收益()&50%=1000(万元)(假定甲企业本年度只有这一项所得，无其他生产经营所得)。两位合伙人在缴纳所得税时遇到以下疑问。自然人合伙人方面：取得该项股权转让收益是根据《法》的规定，按照&转让财产所得&适用20%的税率，计算缴纳个人所得税呢，还是按照个体工商户的生产经营所得适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税?企业合伙人方面：取得该项所得是按照个体工商户的生产经营所得适用5%~35%的税率，计算缴纳所得税，还是缴纳上述税款后将剩余所得以法人投资者的股权投资分红所得并入投资方的收益总额，再适用25%税率计算缴纳;或者是按照分得的转让净收益直接并入法人投资者的投资转让收益，适用25%税率计算缴纳企业所得税?
　　自然人投资者处理
　　《部、国家总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[号)规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取&先分后税&的原则。我国《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
　　根据上述规定，甲企业需将该项股权转让所得并入生产经营所得和其他所得扣除相关成本费用后的净所得，由投资者分别缴纳所得税。
　　该项股权投资是以合伙企业的名义出资的，根据《财政部、国家税务总局关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》(财税[2000]91号)，合伙企业的收入总额包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。同时，财税[号文件规定，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。
　　财税[2000]91号文件规定自然人投资者在取得该项股权转让收益时，应作为投资者的生产经营所得，比照《个人所得》中规定的&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。本年度应纳所得税额为()&35%-0.675=349.325(万元)(暂不考虑该投资者可税前扣除的其他费用)。
　　如果该项投资是以自然人投资者个人的名义出资的，取得该项股权转让收益则不属于该合伙企业的收益，需要按照《个人所得法》中规定的&财产转让所得&适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。本年度应纳所得税额为()&20%=200(万元)(暂不考虑可税前扣除的相关合理费用)。
　　企业投资者涉税处理
　　财税[号文件规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据该规定，企业投资者从合伙企业分得的净收益需要缴纳企业所得税。该企业投资者本年度从合伙企业的分配所得应纳所得税为0(万元)。企业投资者对该项已缴纳所得税后的利润，须作为企业投资者对该合伙企业的分红进行入账。对于企业投资者确认的分红所得，根据我国《企业所得税法》及其实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为收入。而《企业所得税法》第一条规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。居民企业不包括合伙企业。因此，企业投资者取得合伙企业分配所得已缴所得税后的利润不属于《企业所得税法》所规定的免税范围，需要并入企业投资者其他应税所得计算缴纳企业所得税。
　　财税[号文件出台时，《合伙企业法》已经修订，并将法人企业增加到合伙人的范围。该文件规定，企业投资者取得的来源于合伙企业的所得缴纳企业所得税。由于财税[2000]91号文件出台时，合伙企业的合伙人范围只限于自然人出资，因此，按照当时的情况，财税[2000]91号文件表述为比照&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。可以看出，财税[2000]91号文件的这个规定与财税[号文件出现了抵触，因此，合伙企业在操作过程中需要按照新法优于旧法的原则执行财税[号文件规定。
　　另外，合伙企业在执行税收文件过程中，会产生如下纳税情形：按照财税[号文件规定，投资于同一合伙企业的两位投资者由于其性质不同，对于合伙企业的分配所得需要分别适用不同的所得税率，即自然人投资者适用个体工商户适用税率5%~35%，而企业投资人适用企业所得税率25%.企业投资人取得合伙企业的分配所得，先按合伙企业的规定缴纳企业所得税，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，该所得属于企业投资人的分红所得，由于没有免税规定，需并入投资人的其他应税所得，再计算缴纳企业所得税。
　　相关政策待明确
　　根据我国《合伙企业法》的规定，自然人、法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人，合伙的形式也各有差异，分为普通合伙企业、特殊普通合伙和有限合伙企业。不同性质的合伙人、不同形式的合伙企业，在股权转让、投资分利等事项发生时，如何正确履行相应的纳税义务，是投资者所关注的问题。
　　近期《财政部、工商总局关于推动大中型师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的通知》(财会[2010]12号)要求大型应当于日前转制为特殊普通合伙组织形式;鼓励中型会计师事务所于日前转制为特殊普通合伙组织形式。这项政策的出台也增加了合伙企业对相收政策的需求。
　　《企业所得税法》第二十六条规定的免税收入包括：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。但是目前并无文件规定企业投资者从合伙企业取得的权益性收益的纳税操作程序。
　　由于目前财税[2000]91号文件和财税[号文件都有效，有的纳税人对合伙企业投资者对于股权投资收益如何缴税理解不一，从而会产生纳税风险。笔者认为，相关政策需要明确以便减少纳税人的涉税风险。
[责任编辑：白雪]
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Copyright &合伙开公司，股权该怎么设计怎么分？是出资多股权就多吗？
“股权结构就是生产力”——中国最大的综合类民营企业复星集团创始人梁信军
如果股权架构出了问题呢？
灾难性的车毁人亡。
我们经常看到，创业合伙人平分股权，没有真正老大！
我们经常看到，没有退出机制，导致打酱油的都手握大把股票！
我们经常看到，投资人、资源承诺者占大股的荒谬事故！
我们经常看到，优秀合伙人和资本后续无法进入的尴尬局面！
我们经常看到，创业者们还固守谁出钱多，谁老大的老旧理念！
我们经常看到，很多创业者没有合伙人，只有一个人担当苦苦挣扎在创业路上！
我们经常看到，很多挣扎出好团队、好产品，却因为股权问题，死在通往牛逼的半路上！
不要，不要，还是不要！
不要按出资比例分配股权；
不要没有带头大哥；
不要没有合伙人；
不要早期天使投资控股；
不要给兼职人员发放大量股权；
不要给短期资源承诺者发放大量股权；
不要给投资人预留股权；
不要忘记给团队预留股权；
很多失败从第一天起就埋下了。
据调查，企业股权结构易产生纠纷的3大情形:
企业的创始人与股东的股份比例为：1/3、1/3、1/3的占12%
企业的创始人与股东的股份比例为：50%、50%的占17%
企业的创始人与股东的股份比例为：40%、30%、30%的占16%
合伙做企业不懂股权筹划，将面临6大痛苦问题！
1.选错合伙人股东·好朋友变仇人
2.家族股东矛盾·同床异梦，同室操戈
3.合伙人两条心·竞争对手挖墙脚
4.错过合作机会·失去融资功能
5.一股独大·再好的项目都做不大
6.股权结构硬伤·影响上市大计
除了卖产品赚钱，你知道高手如何卖股权、卖现金流赚更多更多钱吗？
股权是企业无本息融资及0成本开拓市场的重要工作
员工不听话，可以叫他卷铺盖走人！
股东（合伙人）不和，怎么办？
多少老板因为不懂股权，掉入股权6大陷阱中，公司天天上演三国演义，五王争霸战中……
业绩、利润、积极性大幅受损
？有多少公司因为陷入股权僵局，导致股东内耗而不能快速发展或影响上市大计？
华为为什么能从4万元发展为2000多亿？因为他在90年代就开始实行全员持股！
关键是任正非不到2%的股权，如何还能控制公司？
相反新浪创始人王志东当年是如何被踢出局？把孩子养大了叫别人爹！
5年前，马云如何锁定18罗汉，成就了今天阿里巴巴的神话？因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激励设计！
“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。”——真格基金创始人徐小平
阿里巴巴上市的事件告诉我们：
股权可以吸引人才（蔡崇信）
股权可以留住人才（18罗汉）
股权可以融资（孙正义）
股权可以打市场（与雅虎合作）
股权设计控股（马云不到10%可以控制公司）
合伙企业股权常见的十大问题：
1股权转让规则不清晰；
2前期省钱、财务混乱；
3借款投资混淆、引秋后算账；
4家族亲戚之争、互相揭底挖痛；
5没有带头人、所有权缺失；
6选错合伙人、没有签约、口说无凭；
7增资扩股不清晰；
8进入规则不清晰；
9权责利不清晰；
10退出机制不清晰；
1公司新老股东股权结构多少比较合理，如何避免陷入股权僵局？
2如何设计股权之间的“责、权、利”？
3如何挖掘股东背后的隐形资源、快速发展？
4公司投资人、高管、技术人员以什么价介入公司比较合适？
5股权设计最高境界（融人才、融资源、融资金）如何达到？
6人才与风投进来、股权要稀释怎么办！
泰山管理学院推出手机微信课程《合伙人股权设计》
一、1个问题
合伙中最大的“赢”是什么？
二、合伙对象解析
①和谁合伙（人/钱/技术）；
②不和谁合伙；
③案例解读。
1、有关系、有资源的合伙人该怎么合作？
2、对方要40%股份不参与经营怎么办？
3、土豆条款的背后代表了什么？
4、谁才是真正的天使投资人？
5、女怕嫁错郎，男怕选错合伙人！
三、合伙结构解析
①一人合伙股本设计；
②两人合伙股本设计；
③三人以上股本设计；
④案例解读。
1、众筹合伙怎么设计股权结构？
2、深入分析真功夫的失误股权结构。
3、深入分析海底捞的经典股权结构。
4、雷士照明的股权结构出了什么问题?
5、公司里为什么有实际控制人存在？
6、新东方的三驾马车分合解析。
四、合伙规则解析
①进入规则；
②干活规则；
③散伙规则；
④案例解读。
1、请神容易送神难，一开始要做好规则。
2、合伙之后股东不好好干怎么办？
3、合伙人只出技术不出钱怎么办？
4、好聚好散，合伙人退出前该做什么？
5、如何避免被小股东绑架？
五、直播咨询答疑
①马院长1对1问题解答；
②自我介绍及众筹项目推介。
往期同学问题摘录：
1、某司想收购我们控股51%可以吗？
2、小股东问公司不分红怎么办？
3、增资扩股如何设计股份结构？
4、给员工股份不愿意出钱买怎么办？
5、二股东提前退股开出难以接受的条件怎么办？
6、引入新股东怎么分配股权？
7、给一个老员工股份多少合适？
8、公司上市后小股东做监事好吗？
9、老私企股改好还是新成立合伙好？
10、贸易/服务/生产公司如何估值？
懂得股权的背后就是人性的贪嗔痴
股权设计对了，才会有未来的企业价值
其实可以不用付出这么惨痛的代价
其实可以做到谈好利益不伤感情
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从股权架构设计到股权激励到企业机制建立
他现担任皇明洁能控股等20多家公司外部董事、顾问。
6年多时间在全国20个省30多个城市深入调研100多家企业，讲授近400期股权相关课程，约20000人次报名参与，其中70%以上为创始人股东，95%以上为股东，学员满意度99%以上。
是个不折不扣的实！践！家！
（往期课程截图）
课程预告：5月28日，手机微信封闭学习群
1、适合对象：企业创始人，股东。
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泰山管理学院手机封闭课程表
5月28日周四·合伙人股权设计·298元/人·讲课语音
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6月24日周三·干股激励·298元/人·讲课语音
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7月22日周三·众筹股权设计·298元/人·讲课语音
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9月23日周三·合伙人股权设计·298元/人·讲课语音
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新成立公司，股权如何分配才合理合法？
1.我们打算做环保产品销售和室内净化服务的创业项目，启动资金不是很多，所以想注册成个体工商户，但涉及到一些产品采购，请问我们只成立产品销售中心和服务中心两个头衔目前来说够用吗？2.有三个人一起做，我占最多资金懂策划管理，另一个资金少有技术，还有一个没有资金有市场资源，我们能用资金和各自特长分别入股吗？如何分配合理？请尽量给予我帮助，非常感谢！
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《合伙企业法》第二十二条
　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。&　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
如果有这种情况的话，有可能因为他没有通知其他人转让无效。
如果没有的话可能转让就是有效的了
第二十二条
　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。&　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
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