出自 MBA智库百科()
控股合并（Acquisition Of Majority Interest）
　　一家企业购进另一家企业有的，且已达到控股比例的方式。一种特殊的企业合并方式。
　　从法律形式上讲，企业合并后，参与各家公司仍然保留其，正常运行，编制独立的。理论上，控股合并下，持有的股份应占被控股企业有投票表决权股份（即）的50%以上（见控股公司），此时控股公司完全控制了被控制企业的大权，即成为后者的母公司（见“母公司”），被控股公司成为控股公司的，即（见“子公司“）。但在发达的国家，由于股份分散在为数众多的手中，一家企业购买另一企业25%-30%有投票表决权的股份，就足以控制该家企业，所以，控股比例并不是绝对人，合并的概念应以投资企业（购买企业）对被投资企业（被并企业）的生产经营管理及财务方针是否具有控制力，即能否控制被投资企业为准。
　　控股合并在国外是较为普及的合并方式，例如，1995年收购大都会——后，后者成为前者全资拥有的子公司。由于我国股份公司、证券市场业务尚处于探索发展之中，更由于在绝大多数中，占多数比例，而我国政府对国家股的交易又有严格了限制，故在股份公司中控股合并方式尚属罕见，我国公司法没有规定控股合并这一法律形式。但在股份公司与非股份公司之间，或非股份公司与非股份公司之间，则存在着控股合并形式。
　　与方式下，均只剩下一个具有法人资格的企业继续开展经营活动，其他企业则丧失法人地位，故不存在编制的问题；而控股合并方式之下，投资企业（收购企业）与被投资企业（被并企业）仍作为独立的法人继续经营，延续各自的，故将产生合并会计报表的编制问题。
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以上内容根据网友推荐自动排序生成导读：同一控制下控股合并与吸收合并比较，一、同一控制下的控股合并――中粮地产收购上海加来，合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”），（一）最终控制人――中粮集团，（二）合并方――中粮地产，中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制，（三）被合并方――上海加来，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司，合并方中粮地产与被合并
同一控制下控股合并与吸收合并比较
――以中粮地产和华北制药为例
一、同一控制下的控股合并――中粮地产收购上海加来
日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！
（一）最终控制人――中粮集团
中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。
（二）合并方――中粮地产
中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。
（三）被合并方――上海加来
上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。
通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨
询有限公司所持有的上海加来房地产开发有限公司51%股权属于同一控制下企业合并，应按《企业会计准则第20号――企业合并》第二章同一控制下的企业合并的要求进行处理。
合并双方产权控制关系
（四）合并过程
日，中粮地产委托利安达会计师事务所有限公司对上海加来月的财务报表进行了审计，无保留意见审计报告显示上海加来的所有者权益为315,352,577.07元。经评估，上海加来房地产开发有限公司评估基准日股东全部权益价值为115,456.37万元。据此，确定股权收购价为58,882.75万元。日签订《股权转让协议之补充协议》。协议约定，中粮地产以现金方式收购万良公司持有的上海加来51%的股权。中粮地产新增加的子公司上海加来的股权收购事项属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，中粮地产作为合并方在企业合并中取得的上海加来的资产和负债，按照合并日在被合并方上海加来的账面价值计量。在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额154,270,817.01元作为长期股权投资的成本。根据资产评估报告书股东全部权益价值按比例确定的股权收购价为58,882.75万元（115,456.37 × 51%）。日，中粮地产实际支付上海万良现金295,413.75万元，应付293,413.75万元，完成了对上海加来的收购。中粮地产的会计处理如下：（单位：元）
借：长期股权投资
154,270,817.01
资本公积――股本溢价
434,556,682.99
贷：银行存款
2,954,137,500
2,934,137,500
二、同一控制下的吸收合并――华北制药吸收合并凯瑞特
2010年，为积极推进产权结构调整，进一步完善组织架构，实现集约化管理，规模化发展，加快实施内部资源的优化配置和产业链整合，华北制药股份有限公司吸收合并了华北制药凯瑞特药业有限公司。此举优化了华北制药的内部组织架构，形成了职能部门、价值创
造单位和支撑保障中心协调运行的治理结构，完成了产业链的优化和整合。吸收合并凯瑞特对公司的发展有深远的影响，本次吸收合并可将公司生产资源进行集中和优化，突出和核心业务，实现规模化的集聚效应，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平。
（一）合并方――华北制药股份有限公司
华北制药股份有限公司（简称：华北制药，股票代码600812）主要生产抗生素和维生素等医药产品，是目前我国最大的抗生素、维生素生产基地之一。公司的控股股东为华北制药集团有限责任公司，持有华北制药27.88%的股份。合并发生前，华北制药持有华北制药凯瑞特药业有限公司30%的股份。
（二）被合并方――华北制药凯瑞特有限公司
华北制药凯瑞特有限公司（以下简称“凯瑞特公司”）成立于1995年2月。注册资本为8,641.25万元，该公司以生产抗生素粉针制剂为主。截至日，凯瑞特公司总资产1.82亿元，净资产1.1亿元。月累计实现营业收入0.63亿元，净利润400万元。合并前，凯瑞特公司的控股股东为华北制药集团有限责任公司，持股比例70%，其余30%股份由华北制药持有。
（三）共同控制人――华北制药集团有限责任公司
华北制药集团有限责任公司是我国最大的制药企业之一，位于河北省石家庄市。华北制药集团有限公司成立于日，注册资本为1,345,646,500元。主要经营业务及管理活动为化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品批发；兽药销售；货物和技术进出口、中成药等。合并前，华北制药集团股份有限公司持有华北制药股份有限公司27.88%的股份，持有华北制药凯瑞特药业有限公司70%的股份，为两公司的控股股东。合并前，本案例中合并方与被合并方的控制关系如图2所示。
同一控制关系方框图
（四）合并过程
华北制药股份有限公司于2010年2月通过关联交易以抵销应收账款的结算方式从华北制药集团有限制责任公司受让了华北制药凯瑞特药业有限公司70%的股权，受让前公司在开瑞特的出资为30%；同年4月整体吸收合并了华北制药凯退特药业有限公司。故对华北制药凯瑞特有限公司的上期报表进行了追溯调整，合并了期初资产负债表、上年的利润表、现金流量表及本年1-3月的利润表、现金流量表。
因为是同一控制下合并凯瑞特公司，所有者权益变动表的期初数也做出了相应的调整，按照公司享有的比例将凯瑞特公司净资产并入资本公积（82,653,455.09元），同时将华北制药股份有限公司的资本公积还原至盈余公积（3,626,041.74元）及未分配利润（25,909,550.07元），资本公积的净增加额为53,117,863.28元。吸收合并凯瑞特公司进行的期初资本公积调整见表1。
华北制药股份有限公司取得的凯瑞特公司的资产和负债，按照合并日凯瑞特公司的账面价值计量，评估日净资产的账面价值为7,556.63万元，评估价值为9,393.81万元。支付的合并对价为10,148.84万元。合并对价的账面价值与取得净资产账面价值的差额，调整资本公积，该项吸收合并华北制药减少资本公积779,670.82元。合并日，凯瑞特公司的主要资产和负债见表2。
吸收合并并入的主要资产和负债
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无聊签到天数: 39 天连续签到: 1 天[LV.5]常住居民I
请问，“非同一控制下控股合并的长期股权投资”与“不形成控股合并的长期股权投资”的初始计量有什么区别？我看这两者都是以付出资产的公允价值计量，唯一的不同是对发生费用的处理。非同一控制下控股合并将费用计入损益而不形成控股合并计入成本或冲减资本公积。请问我的理解正确吗？多谢！
载入中......
同问！！！
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