合伙人股权如何分？期权如何设置？
创业公司开干了，要不要合伙人，要几个合伙人，股权如何分配，出让多少股权才合理？ 员工要加入了，有没有股权、期权，如何用期权激励员工，期权如何分配？ 出类兴趣观张君瑞在辣问CEO中发现，牛逼的企业必须要有合理的股权结构、期权激励，否则外部红火、内部打闹。这些问题谁来解答，中国最牛逼的数据库IT桔子请来了——中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一的大成律师事务所合伙人江苗律师，出类视频作为IT桔子的视频合作商、创业贴心视频媒体，当然要为大家谋福利了。 好了，互相吹捧的广告就不怼了，江律师直接上干货—— 很多创业者都是初次创业，没有站在股东+管理层角度来运营一个公司的经验，只是从一个创意或产品起家的，在合伙人之间的相处经验是零。所以，他们害怕在一开始就把股权结构设置的非常不合理，导致日后利益无法合理分配，影响了项目进一步扩大发展，这是合情合理的担忧。因此，本次试图从最基础的内容讲起，就一些常见问题来分享一些原则性的经验。不过，每个项目和团队都不一样，还是要具体问题具体分析的，没有放之四海而皆准的真理。要不要找合伙人？ 要。俗话说“一个好汉三个帮”，如果有一帮好基友共同创业，那自然是比较理想的状态。最为大家所津津乐道的莫过于阿里巴巴创业时的十八罗汉，小米的八名独当一面的合伙人。要找几个合伙人？ 这个问题是看团队和项目而定的。之前举的是阿里和小米的例子，这两家由大神领导的互联网公司，所以合伙人是多多益善，但这样的成功经验对于大部分初创公司是不适合的。好多创业团队初创期只有3-4个人啊，事情都没有做起来，每个人都封了个CxO，搞得官比兵多，剩下的日子就没法过了。要找什么样合伙人？ 创业公司不可能养闲人，通常说一个人要顶三个用，也有说顶十个，还有说顶十八个，反正就是一个人要好多用途就是了。在这种情况下，如果在普通岗位出现冗余，是人力资源的浪费；如果在重要岗位出现冗余，必定产生内耗（其结果不是互相残杀，就是一方消极怠工，等待出局）。因此，在寻找合伙人时，必定要找能力不同（互补）且独当一面的人才。合伙人之间股权比例怎么设置？ 初创期合伙人之间的股权比例设置，主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业，其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况： 唯一创始人。例如，京东的刘强东，一嗨租车的章瑞平，58同城的姚劲波。这类的例子稍微少一点，毕竟这样有超强能力的霸道总裁还是少数。 主要创始人+1-2位联合创始人。这种例子就是比比皆是，例如，途牛（于敦德58.5%/严海峰41.5%），聚美优品（陈欧86.6%/戴雨森13.4%），唯品会（沈亚56.5%/洪晓波43.5%）。 3-4位差不多的创始人。例如，兰亭集势（郭去疾35.36%/文心23.58%/张良23.58%/刘俊17.48%），淘米网（汪海兵37%/程云鹏32%/魏震31%）。 以上三种情况，没有绝对的优劣之分。但是且以为，第1和2种情况的团队能走的更远更好，不是因为这样的分法更合理，而是采用这样分法的团队通常会有一个能干的主要创始人，其他联合创始人真心服这个老大，所以才愿意接受较低的比例。在创业公司，是需要有人拍板做快速决定，然后去执行来解决问题的，太民主的决策程序浪费的是所有人的宝贵时间。第3种情况嘛，大家自己想，也可以去看看两个例子最近的美股走势。去哪里找合伙人？ 如果在熟人关系里找，最好的合伙人应该是前同事，同学次之，朋友再次之，亲戚最末。 从前同事关系到创业的合伙人关系是的工作关系平移，之前大家是同一个战壕里的战友，现在换了个坑继续战斗，其磨合成本是最低的。每个单位都有其狗血的剧情和不堪的过去，如果经历过那些办公室的勾心斗角之后，还是认为对方是可以合作的，那么这种阶级友谊能大大降低建立互信的时间成本。同样，同学有过共同求学的经历，例如共同完成一次小组作业等，这与工作关系最为接近，也比较容易完成向创业团队的工作关系转换。 朋友分为工作关系的朋友和私人关系的朋友，这两种情况下，都没有在同一屋檐下共事的经历，而且从甲方或乙方变成合伙人，或从酒肉朋友变成合伙人，都还是有个适应过程。亲戚就不用说了，天生就有的亲属关系大家不会去珍惜，会想当然认为是应该的；再加上错综复杂的亲情关系（夫妻老婆店摆个小摊还行，不适合规模化运营），会让商业合作关系变得复杂化。 如果陌生人里找合伙人（多半还是经熟人介绍的），这有个熟悉和建立信任的过程，不确定性会更大一些，好或不好全凭人品和运气了。 如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道总裁的料，否则，建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙人，将来肯定也忽悠不到客户。股权都由老大代持好不好？ 如果有合理原因，例如由于政策法规的原因，通过由外籍身份的老大代持，省去一些罗里吧嗦的xx号文备案，这是没有问题的，该签的代持协议签好即可。如果没有合理的原因，仅仅是创始人老大为了显摆自己的股权集中，对公司的控制力强，就要求大家把股权都给TA代持，这就要多留个心眼了。其中的法律风险咱先不说，做隐形男票或女票的感觉很糟糕的对不对。合伙人找错了，怎么办？ 先狠狠打自己两个耳光，清醒一下头脑。然后，如果你是主要创始人且占绝对优势，想办法说服该联合创始人，让TA退出；如果你是小股东的联合创始人，自己走人。时间对创业者而言，远比股权和钱都重要。 为了在找错合伙人时有补救措施，有些创业团队的联合创始人拿的是限制性股权，也就是说老大对该等股权是有回购权的。这样的安排容易让联合创始人心生不满（放在兜里的东西还不完全是自己的，会有被忽悠的感觉）；而且，主要创始人行使回购权时，也存在不确定性（无论是在中国公司法还是开曼公司法下的回购）。 还有些创业团队的联合创始人拿的是分期兑现的股权（其本质是一种期权，行权零对价而已），恕我直言，这是核心员工的待遇而已。既然说是联合创始人，那就是一起肝胆相照向前冲的伙伴：持股比例高低是一回事，有或没有股权却是另外一回事。 无限制的股权、限制性股权、分期兑现的股权，这三者所代表的是在加入团队初期，你在老大心目中的地位（在引入外部机构投资人之后，所有创业团队的股权都会被加上限制性条件，最典型的是绑定4-5年的服务期，这是后话，会在投资人股权的章节中详细介绍）。 那么到底要不要这些限制性安排的呢？其实这还是合伙人之间的商业考虑。就像不是所有的夫妻在结婚前都会去做财产公证，婚后生活是否幸福和做或没做财产公证没有半毛钱关系，这是一样的道理。合伙人要出钱吗？ 如果团队一开始就拿到天使投资，不用创始人从口袋掏一分钱，那是最好的情况。否则，如果Demo开发过程是要创始人出钱的话，建议大家都出一点，不在乎出钱多少和比例高低（出钱多的不一定占股权比例高，还是要看在项目团队的能力及贡献度而定）。几个肯为项目出钱出力的合伙人，一起走到最后的可能性更大。合伙人之间要签协议吗？ 如果存在期权、限制性股权或代持等特殊安排的，建议签相关协议，白纸黑字写清楚。然后协议就扔到抽屉里，不要再拿出来看，埋头努力干活（如果有一天想拿协议出来看，哎，估计要出事了）。否则，两三个人把股权比例和主要职责定好，喝顿大酒，就开干吧！ 想打胜仗光靠元帅的英明领导还不够，还要靠将军和士兵的奋勇杀敌。在物质条件比较匮乏的初创阶段，创业公司除了谈理想、谈人生，讲逼格、讲情怀之外，对员工比较实际的激励措施就是给股权激励。三种不同的权利都是什么？ 股权：没有限制的股权，给了你就是你的，别人无法单方面收回。 限制性股权：已授予的股权，但是受一定条件的限制，例如在IPO前不得转让，受制于主要创始人的回购权（回购权会随着时间的推移而释放，例如在4年后不再受制于回购权）。通俗的来讲，股权已经放到员工的口袋里，但是暂时还不那么牢靠，如果员工中途离职，主要创始人可以把没有释放的限制性股权以很低的价格收回来。 认股期权：作为一种可期待的权利，在将来通过支付一定的行权价格（可以是零对价，但现实中少见）可以获得公司的股权。公司许诺给员工的期权会按时间推移分批次获权。期权激励计划如何做？ 一般来说，创业公司上来就给股权的是少之又少，给限制性股权也不多（给出去的股权再回购也是很麻烦的），所以大部分用的都是期权计划，也就上常说的ESOP（EmployeeStockOptionPlan）。原因非常简单，哪怕员工声称自己的能力再强，公司检验其真正能产生的贡献还是有一个时间过程。 最常见的ESOP设置方式是与服务期限挂钩。例如，自授予之日起4年内，员工在不同的时间节点可行权，以获得相应的股权。一般来说第1年是服务考察期，要第1年结束之后一次性地行权这1年对应的期权（25%），然后从第2年开始每个月可行使剩余75%的1/36。除了与服务期限挂钩之外，还有与业绩考核挂钩的，例如，每完成多少销售额，就可以行权多少比例的期权。还有把服务年限和业绩考核挂钩的，即到未来某个时间节点，按照业绩考核的结果，决定授予期权的可行权数量。 员工期权激励实际是个互相画饼的过程：公司给员工画了张大饼，如果将来公司发展的好，员工与公司的利益是共同成长的；员工在入职之前也给公司承诺，自己将来会为公司创造多少价值，所以公司也是拭目以待的。ESOP要在什么时候设？ 创业公司迟早都是要设ESOP的，所以宁愿早点设，否则别家有我没有，能人都跑到别家那里去了。但也没有必要太早。 最常见的设ESOP的时间点是在马上要完成一轮比较像样的融资之时或之后，或虽然还没有完成融资，但是产品做得非常牛逼，已经有很好的现金流，团队欢欣鼓舞的时候。在这种锦上添花的时刻，员工会自然联想，公司越做越好了，但这和我到底有多少毛钱的关系呢？ 在没有完成融资之前，公司也可以设ESOP，但相对来说，对员工的实际激励效果没有那么大。而且，由于缺乏一个市场估值作为基准，创始人在给员工讲故事的时候，讲可期待的收益也没法讲的太清楚（或讲起来也没有那么有吸引力）。ESOP应该由谁持有？ 最常见的ESOP设立方式有两种：通过创始人或设立ESOP平台，以持有这部分期权所对应的股权。如果在天使阶段，创始人还没有想好ESOP应怎么设置，但又想给初创期员工一点激励的，可以通过信函等方式告知员工将来会有ESOP这回事；如果进入了A轮或之后轮次，想正儿八经的设立ESOP，那么可以设立ESOP平台（可以是有效责任公司或合伙企业）来持有这部分期权对应的股权。员工通过行权获得ESOP平台的权益，间接持有公司的股权。ESOP比例设多少合适？ ESOP在公司股权中的占比因公司大小而异，可以是5%，10%甚至15%。我们不能光看这个比例是多少，还要看公司的整体估值（估值高的，哪怕是ESOP比例低一点，员工还是获益匪浅）。 最常见的ESOP在公司股权的初期占比为10%左右。像红衣教主那么阔绰，在初创期据说预留ESOP有近40%，乃至到奇虎上市之时，员工持股还占22.3%的例子是非常罕见的。不过奇虎的优秀表现，也侧面印证了奇虎极高的ESOP所带来的正面激励作用。期权授予多少合适？ 期权授予的数量对每个员工而言都是不一样的。一般而言，对未来贡献大的授予多一些；另外，如果是降薪跳槽过来的，那么为了补偿工资收入损失也应该多授予一些。行权价格如何设定？ 行权价格的设定与公司届时的估值密切相关：公司在早期的估值低，所以早期授予的期权的行权价格就低；期权授予的时间点越靠后，其行权价格就越高。所以一般不建议公司在天使轮就设ESOP，或者虽然设立ESOP，但是不进行期权授予。 同一批授予的期权的行权价格应该相同，因为其基准点都是基于当时的公司估值（上下浮动）。如果对某些员工要特别嘉奖，可以在期权授予数量的多寡进行体现，而不是在行权价格的高低。另外，虽然公司会要求员工对授予期权的细节进行严格保密，但是员工之间难免会沟通。发现同一批次期权的行权价格有高低，员工之间会因为差异而产生不满心理。
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合伙人分配股份的细则全解 绝对实用！！！
估值上亿到一夜分家的明星初创公司'泡面吧'，因为股权纠纷散伙的'西少爷'，股权不合理的'逻辑思维'等等，无数初创公司在股权分配问题上犯错误，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者，明星光环的背后也掩盖了创始团队在类似股权这样关键问题上的观念严重缺失，这无疑是定时炸弹。太多的例子大王就不说了，收好视线，get干货吧！看不完收藏起来，晚上被窝里面继续看！◆ &◆ &◆分配原则1、看出资创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。初期情况，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。2、要有人做'大头'，梯次明显带头大哥最好是CEO或者创始人，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。一般情况下，企业的创始人应该拥有足够的话语权（股份应该至少在50%到60%以上），这样才能够主导整个团队健康发展，当然他必须要有足够的影响力和技能，否则光有钱是没用的。对于借用外部大笔资金来创业的企业来讲，一定要明白企业的投资者和企业的经营者之间的关系，不要让不懂行的投资者过多地干预企业的正常经营。带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。3、看优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。4、预留股权现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，但是如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估。◆&&◆&&◆退出机制股权授予制度是一剂良药，一般选择按年授予，当然也有其他的授予方式。打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。当然授予机制也是有界限的，有些情况股权不授予：主动离职：股份必须让出来。自身原因无法履职：股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，或者故意伤害公司造成重大损失，要把股份让出来。继承、离婚等：在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。◆ &◆ &◆哪些人不应该成为合伙人都说'请神容易送神难'，我们创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。那么哪些人最好不要成为合伙人呢？（1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资'欠条'，但是不要给股份。如果这个'创始人'一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：1投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；2创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。 但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。阿里巴巴上市时期股权分布◆ &◆ &◆不可忽视的细节Q1 有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。 也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。Q2 如何应对合伙人退出公司，但是不同意公司回购股权？为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。Q3 合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。Q4&合伙人退出时，该如何确定退出价格通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。 Q5 合伙人离婚，该如何处理股权近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署'土豆条款'，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的'土豆条款'，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。Q6 继承问题，该如何处理股权公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。《资本大智慧和新三板投融资峰会》火热报名中峰会主题：1、股权激励设计：股权激励与公司大小规模是没有必然联系的,企业越小越需要进行股权激励。企业管理，团队打造！如何收人收钱收心！2、实体转型：掌握现代企业运作规律，加深企业家对多元化融资理念认知，带领企业由实体转向金融。3、战略选择：了解融资进程中企业需面临的一系列战略选择，以及如何理性做出判断。4、 融资方法：掌握多种融资方法，通过众筹、资产融资、债权融资、股权融资等方式，打通获取资金的路径。5、价值提升：如何在融资同时，实现融智，实现企业核心价值的提升。6、融资方案：了解各种融资方式及运用的条件和代价，找到适合自己的融资方案。7、资本规则：掌握不同资本的运作规则和资金喜好，明确适合的投资渠道和机构类型。8、项目包装：掌握如何包装和展示自己的企业和项目。9、专家指导：企业家在专家指导下，亲手制作可落地的融资方案。10、跨界众筹：跨行打劫的新商业模式，改变传统企业转型，策划企业吸纳人才，企业如何扩大规模。【峰会时间】&【峰会]6月9-11号&&&&杭州6月10-12号&&&北京&&&西安6月16-18号&&&成都6月17-19号&&&郑州&&上海&&天津6月23-25号&&&厦门6月24-26号&&&北京&&&武汉&& 6月25-27号&&&广州【峰会对象】仅限企业董事长、总裁、总经理、法人【峰会费用】800元/人 & & &1280元/人（北京地区）联系人：朱老师
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