私募股权基金里面的劣后有限合伙人是什么意思？_百度知道
私募股权基金里面的劣后有限合伙人是什么意思？
根据对产品收益分配的优先顺序，可以把合伙人分为优先合伙人与劣后合伙人。优先合伙人按照合伙协议优先获得收益分配，一般来讲可以获得比较固定的收益。劣后合伙人在产品优先向优先合伙人分配收益后，获取剩余的收益或承担亏损。因此，优先合伙人的收益较固定，亏损可能性小，但是也无法获取高收益。劣后合伙人必须承担产品亏损的风险，但是也有可能获得高额收益。特别是在杠杆比例较大的时候，劣后合伙人可能亏死，也可能赚死。
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私募基金有限合伙协议详解.doc 20页
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东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“基金”或“有限合伙”）系由“普通合伙人”[GP]和“有限合伙人”[LP]共同设立。
经GP和LP协商一致，达成本协议。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
本协议，指《东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
付款日，本协议第3.3条约定的普通合伙人与有限合伙人约定的缴付出资时间。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于日修订通过，自日起施行。
管理费，指普通合伙人作为管理人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向管理人支付的报酬。
管理人，本有限合伙由普通合伙人同时担任管理人。
关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权，投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
基金费用，指由有限合伙自身承担的开支。
合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人[GP]，执行事务合伙人：基金设立时，指广东信宏投资管理有限公司。
有限合伙人[LP]，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资，并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
发起人，指广东信宏投资管理有限公司及东莞市爱惠浦环保科技有限公司。
认缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。
实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额，以及普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定记录的有限合伙人。
有限合伙、基金，均指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）。
有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。
托管协议，指基金与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。
项目投资，指基金进行的股权投资、债权投资及其他形式的投资。
拟投资目标或项目，指经普通合伙人投资决策机构确定立项，拟对其开展尽职调查的目标主体或项目。
项目投资收入，指基金处置投资组合的全部所得以及从投资组合获得的分红、利息及其他类似收入的总额。
项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、由基金承担的税费、基金费用后剩余的部分；
可分配现金，指基金受到的项目投资收入扣除由基金承担的相关税费后可供分配的现金。
中国，指中华人民共和国（本协议中不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
元，若非特别指出，为人民币元。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
本有限合伙系一家根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
有限合伙的名称为：东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）
根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的名称，并办理相应的企业变更登记手续。
主要经营场所
有限合伙的主要经营场所为东莞市南城元美路华凯广场B1307B。
根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
为了增进全体合伙人的合伙权益，使本有限合伙获得最佳经济效益，在中国法律允许的投资范围内，本有限合伙通过对东莞市爱惠浦环保科技有限公司增资扩股方式，从而实现向佳木斯大学智慧校园饮用水项目进行投资的目的。
有限合伙的经营范围为：【创业投资、实业投资、投资管理】。
存续期限：【15】年，自本基金取得
正在加载中，请稍后...三分钟让你看懂：有限合伙私募基金为何备受追捧？
有限合伙私募基金虽然起步较晚，但因其机制灵活而备受追捧，发展极其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的设立条件、投资限制、抗风险能力、与其他组织形式相比的优势又是什么呢？
有限合伙私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，简而言之就是由一个管理团队（GP）和一个投资团队（LP）合伙成立的以基金规模为限承担有限责任的采用公司制运作的基金。
有限合伙人是资金主要提供者，不参与企业日常管理。普通合伙人作为企业管理者的相应出资比例约占合伙资金的1%左右，作为激励，普通合伙人未来获得业绩报酬 的分配比例可达20%上下。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，以此来保护投资者的权益。
在设立方面
有限合伙制的私募投资基金需要委托一家基金管理公司进行管理，因此，在设立基金的同时也需要设立一家基金管理公司；另外有限合伙私募基金还应满足总募集金额不得低于1000万元；合伙人人数必须在2个以上，50个以下等基本设立条件。
在投资方面
由于私募投资属于高风险投资，因此对投资范围、投资方式及项目分配投资比例等都有严格的约束，在实践中采用“否定性约束”的方式达到控制投资风险的目的。
在激励机制方面
有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资机构收益的20%，有限合伙人出资 99%，而取得风险投资机构收益的80%。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。
在风险方面
任何投资都是有风险的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。当然，投资通常都是利益导向的，所以不论GP还是LP都不希望看到项目失败的情形。
在形式方面
有限合伙私募基金相较于公司制、信托制等私募基金组织形式更加的灵活高效。首先有限合伙人即为管理人，因此拥有更大的自主决策权、运作也更加的简洁高效；其次，有限合伙制能有效规避双重纳税。
因为合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。再次，有限合伙制对资金的使用效率也更高。
因为投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，这样可以保证在没有项目的时候，认缴资本暂时不用到位；而等到有好的投资项目出现时，再通知所有合伙人分批注资，进而有效避免了资金的积压，强化了资金使用率。
综合来看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（资）、管（理）、退（出）流程上更加的灵活高效。即：
募集上有限合伙制以契约为主，充分保障合伙人利益；
投资上更利于调动各合伙人的投资热情；
管理上降低投资风险，实行专业化管理；
退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企业解散，投资者拿回自己的本金和收益。
在欧美发达的资本市场中，有限合伙制早已是对冲基金的主流运作模式，如股神巴菲特最初是在1956年与几个亲戚成立了合伙人公司，在这个起点上开始了他传奇的投资人生。
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有限合伙基金法律纠纷求解
　　伴随兑付风险的集中爆发，有限合伙制基金进入了多事之秋。当年成就其井喷发展的保证预期收益等诱人承诺，如今成为困扰裁判者的难题
　　◎ 文 《法人》特约撰稿 姚晓敏
　　2014年12月初，大型有限合伙私募基金公司中投汇富（北京）投资基金管理有限公司（下称“中投汇富”）陷入兑付危机，12月底，中投汇富实际控制人孙世伟失联。有投资者反映，中投汇富到期无法支付的本金和收益总规模可能达数亿元。中投汇富只是有限合伙制兑付危机的冰山一角，据相关机构统计，目前市场上这种债权类的私募基金规模大概有1200亿元。业内人士估计，其中大约有1/2以上有兑付的风险，最终无法兑付的可能达数百亿元。
　　日新的《合伙企业法》实施后，有限合伙形式的私募基金以其相较于公司制基金更加灵活便捷的设立程序和更接近投资人交易目的的利益分配机制而得到了许多私募基金管理人的青睐，已成为现存规模最大的私募基金类型。在目前高企的通货膨胀背景下，社会资金的投资意愿非常强烈，大量社会闲散资金在寻求更高效的资金回报方式，我国社会资本市场上对有限合伙型PE的热情在近年来几近井喷，私募基金管理人常常以咨询公司、顾问公司、投资公司等方式为投资者提供集合理财服务，从而使得有限合伙制私募基金成为泛资产管理时代最“接地气”的资产管理形式之一，但也因此逐渐异象丛生。为吸引客户、扩张资金募集规模，大多数私募基金对客户做出到期返还投资本金、保证预期收益率等诱人承诺，而在私募机构无法兑现承诺的收益时，投资者往往会依据先前的推介承诺而在投资期限届满时要求获得投资本金及收益的返还，并常以此为由诉诸法院或仲裁，但这一诉求在司法抗压检验中却往往难以成立。有限合伙制基金兑付风险已入多事之秋。
　　揭开有限合伙制私募基金的面纱
　　基于《合伙企业法》的顶层设计和有限合伙内在的法律关系，有限合伙制私募基金的运作及管理模式可以简单概括为：由私募基金管理公司作为普通合伙人（GP）与投资人作为有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，GP通常只认缴极少部分出资，依照其普通合伙人的身份承担无限责任，并实际负责基金的投资、运营和管理，每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；在一些情况下，GP还可根据与LP的约定获得绩效分成；而投资者则以LP的身份入伙，认缴绝大部分的出资额，以其认缴的出资额为限承担有限责任，不参与有限合伙的管理，根据其与GP约定的投资期限和预期收益分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等基本权利。为提高有限合伙制基金的投资能力，作为GP的基金管理公司通常亦会组建投资决策委员会，由投资决策委员会对投资计划、投资策略、投资目标、资产分配等事项做出专业决策。基于有限合伙人不得执行有限合伙事务这一基本原则，可以理解有限合伙制私募基金事实上存在出资与运作、收益与决策的双重分离机制。
　　在上述有限合伙制基金搭建和运作的过程中，各合伙人的利益实现机制及GP、LP的权利义务均通过“有限合伙协议”的约定实现，有限合伙协议是有限合伙制基金法律关系的直接载体。不同于公司制基金项下更为实体化的治理结构，也不同于制基金充分完善的信托法律架构，有限合伙制基金几乎仅凭有限合伙协议约定而完成资金的募集、整合、投资、管理、退出，并实现多方平衡的利益诉求，有限合伙协议正是其“神秘力量”所在的核心关窍。尽管很多情况下投资人也会签署诸如“认购协议”等类似形式的法律文件，但其只是有限合伙协议的其他表现形式，并不改变其根本性质。
　　承诺收益成纠纷火药桶
　　有限合伙制私募基金纠纷最为多发的情况是，私募基金管理人在与投资者签订的有限合伙协议中确定私募基金的资金投资方向与双方权利义务，为便于推介，协议通常对投资期限、预期收益率等条款做出明确约定，并承诺到期一次性返还投资本金及收益。投资方向明确、投资回报高等表象，使投资者往往误解为私募基金投资期满后就可获得投资本金及预期收益的返还，进而实现投资资金的退出。
　　而实践中，私募基金管理人因无法兑现返还投资本金及承诺的收益而出现违约的现象时常发生，有限合伙人起诉普通合伙人或有限合伙基金的诉讼纠纷由此增加。对于此类纠纷，法院或仲裁机构往往会充分尊重有限合伙协议的约定，在有限合伙协议并未做出明确约定的情况下并不倾向于支持赔偿的请求。原因分析如下：
　　我国《合伙企业法》虽以充分尊重企业各方约定为主，但出于对债权人的保护和整个有限合伙企业的正常经营考量，对于有限合伙人的相关权利仍采取了限制的态度。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业财产，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。此条款的目的在于保障合伙企业财产的独立性和完整性，维护全体合伙人乃至合伙企业债权人的合法权益。
　　GP作为基金主要发起人，通过非公开方式向投资者募集资金，以合伙企业形式设立有限合伙投资基金，该投资基金即为有限合伙企业，GP与投资者均为合伙人，各合伙人向基金投入的资金转化基金财产（即有限合伙企业财产），该资金为投资者作为基金的有限合伙人所履行的出资义务。GP作为基金管理人，以基金的名义，将基金财产对外进行股权投资、取得基金收益后再通过约定的收益分配方式实现各投资人预期收益。投资者作为投资人应按合伙协议约定进行收益分配和风险承担。因此，投资者只有在满足基金终止条件的情况后，才能要求对基金财产进行清算、分配，实现投资资金的退出。终止的条件又分为有限合伙人的退伙和有限合伙企业解散。
　　我国《合伙企业法》规定了有限合伙人的三种退伙类型：
　　一是约定及特定事项退伙、二是自愿退伙、三是当然退伙，通常，有限合伙私募基金均设有固定期限，因而在我国《合伙企业法》下有限合伙人尚不能进行自愿退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
　　同时我国《合伙企业法》规定了合伙企业解散的事由，包括合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散等七项。合伙企业解散的事由出现后，合伙企业解散，由清算人进行清算。
　　因此，在不具备退伙或解散清算条件且有限合伙协议并未对投资款的返还做出明确约定的前提下，有限合伙人单方要求返还投资并不当然得到支持。
　　投资款项可予返还的情况
　　实践中，法院或仲裁机构支持有限合伙人返还投资款项及收益的诉求的情况主要包括：
　　（一）GP向投资者出具还款承诺书
　　投资者与GP签订合伙协议后，如GP通过向投资者出具承诺书或类似形式的法律文件，明确承诺投资到期将向投资者返还投资本金及收益，则事实上形成了GP作为资产管理人对投资者返还出资的义务；类似于银行理财产品中“保本浮动收益型理财计划”或委托投资中保本保收益的承诺，GP应按此承诺履行到期返还投资本金及收益的义务，否则GP应承担由此产生的违约责任。
　　（二）第三人提供担保
　　同样，在由第三人对到期返还投资本金及收益提供担保的情况下，投资者可以要求第三人承担履行返还投资本金及收益的担保义务。
　　（三）基金本身做出承诺
　　实践中，亦存在基金本身向LP做出兑付承诺的情况，对此，有限合伙企业与有限责任公司的情况有所不同。我国《合伙企业法》对有限合伙人投资资金退出无明确禁止性规定，笔者认为此种承诺行为并不违反法律、的强制性规定，应遵循契约自由原则，允许有限合伙投资人和普通合伙人之间的权利义务约定；只要在不损害第三人利益的情况下，充分认可有限合伙协议的法律效力，承认有限合伙人和普通合伙人之间就执行有限合伙协议约定的违约责任及其他权利制约。
　　投资者的救济手段
　　私募的特质是有限合伙制基金最大的本质和特点，而我国目前存在私募基金与“非法集资”的边缘界定困难的现象。就私募基金与“非法集资”的红线，在“承诺在一定期限内给出资人还本付息”、“向社会不特定的对象筹集资金”等特征中很难做出严格区分，尤其近年来发生了一些私募股权基金涉嫌非法集资类案件，因此，私募基金纠纷发生时，投资者往往也会寻求刑事、民事双重救济手段来维护权益。然而实践中，各地公安机构对非法集资案件的立案标准亦不统一，LP能否以此手段获得救济存在极大不确定性。
　　笔者认为，有限合伙企业是享有高度自治的商业机构，对于合伙人之间的权利义务，法律赋予了更大程度的协商空间，有限合伙人可以在法律允许的范围内充分博弈获取更多的权利，并得以在有限合伙协议中明确体现。因此，除了上述救济途径外，笔者建议，投资者可以通过召开合伙人会议的方式寻求救济：
　　召开合伙人会议是有限合伙人的基本权利之一。有限合伙人参与合伙事务的界限主要在其不能控制企业的日常决策和管理，即不得执行有限合伙事务，但《合伙企业法》对于合伙人会议制度并未做出限制性规定。从实践来看，合伙协议中通常约定了合伙人会议制度，有限合伙人可通过召开合伙人会议行使《合伙企业法》赋予的权利，如对企业的经营管理提出建议、在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼等，亦可按照《合伙企业法》的规定，经由全体合伙人同意后退伙或解散合伙企业，通过清算程序实现资金的退出。
　　总而言之，正是基于有限合伙协议的关键作用，在有限合伙制私募基金纠纷中，有限合伙协议往往成为矛盾集中所在；对于有限合伙制私募基金纠纷的解决，事实上有赖于裁判者对有限合伙协议的妥当解读，对有限合伙协议外在约定内容的通盘准确理解，以及对有限合伙协议背后契约精神的保护、合理交易期待的限制、“类信托”式管理义务的纠问和行业规则的建立。即便是以召开合伙人的会议的方式作为解决路径，亦是在有限合伙协议约定的范畴内寻求突破。从这个角度而言，有限合伙协议无疑应当是投资者自我保护的利器，亦将逐渐成为凝结司法、仲裁裁判智慧的焦点。
（责任编辑：HN025）
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