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私募基金和股权众筹有什么区别？
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你可能喜欢【干货】在股权众筹平台设立一项契约型私募股权投资基金的十个步骤
摘要1、证券投资基金业协会关于领投人登记和基金备案制度；2、领投人必须满足合格投资者的条件；3、关于跟投人的合格投资资格；4、领投人与跟投人签订投资协议；5、领投人、跟投人与股权众筹平台签订托管协议……
　　当前，国内股权众筹平台相对较为倾向选择有限合伙作为投资实体，但有限合伙的高速发展也催生了诸多乱象：各地工商部门对有限合伙名称、普通合伙人资格和有限合伙人入退伙条件等方面的不同认定，导致实践中存在大量利用阴阳两套合伙协议分别用于进行工商登记以及固定领投人与跟投人真实意思表示的情形；而在某些地区，比如沈阳，工商部门已经不予受理含“投资”等字样的有限合伙企业的注册申请；由于各地政府对有限合伙的认识和态度不同，给予有限合伙的税收优惠政策也有很大差异，随着2014年国务院下发的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）逐渐发力，这些地方政策处于非常不明朗的境地。长期处于监管真空下的有限合伙已经开始面临诸多限制，而且这种限制还会越来越严格，但要规范监管不可能一蹴而就，需要一段时间去消化这些问题，这也意味着，在现阶段设立、运行新的有限合伙将会面临很多不确定性，再加上有限合伙在设立、管理、变更和注销等各个环节的成本较高，因此，自日证监会出台《私募投资基金监督管理暂行办法》后，契约型投资模式逐渐成为业内人士关注的焦点。
　　实际上，契约型投资模式并不是一个新生事物，《证券投资基金法》调整下的公募基金便是依据契约方式组建，占据着私募投资基金大半壁江山的信托计划、基金公司资管计划、券商资管计划也是如此；而有限合伙仅在PE投资基金和嵌套型投资基金中比较常见。因此，契约型投资模式才是各类基金的常态形式，而公司和合伙企业反倒是基金的一种特别形式。从法律关系上看，契约型投资模式建立在由领投人、跟投人和股权众筹平台共同签订的投资协议的基础之上，根据投资协议，跟投人通过购买领投人在股权众筹平台上发行的私募基金份额等方式，将投资资金委托给股权众筹平台后，便丧失了处置权和表决权，仅作为受益人享有基金的受益权；领投人作为项目基金的投资顾问，扮演的是基金管理人的角色，有权以自己的名义将契约型集合财产用于股权投资；股权众筹平台作为托管人，以单项契约型基金名义开立独立核算的银行及证券账户并进行托管，且与其他基金财产账户相独立。
　　在股权众筹平台设立一项契约型私募股权投资基金的步骤要求如下:
　　1、证券投资基金业协会关于领投人登记和基金备案制度
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第五条规定，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的合格投资者发行私募基金。但私募基金管理人必须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二章等法律法规的相关规定，完成管理人的登记和基金的备案工作，即向基金业协会申请登记并成为该协会会员，且在基金募集完毕后，向基金业协会办理备案手续，此外还要定期更新管理人及其从业人员的有关信息，报送所管理私募基金的投资运作情况和年度财务报告等。股权众筹平台上的领投人向跟投人发行契约型私募股权投资基金前，同样需要在基金业协会官网上办理基金管理人的登记手续；基金募集完成后，领投人应向基金业协会登记备案该契约型股权投资基金。
　　2、领投人必须满足合格投资者的条件
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定，合格投资者是指：“具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》第十四条规定：“私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人，上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；（六）证券业协会规定的其他投资者。”领投人作为单项私募股权投资基金的主要投资者，理应满足这些条件限制。
　　3、关于跟投人的合格投资资格
　　由于《私募投资基金监督管理暂行办法》的监管对象主要是以投资组合为核心内涵的传统基金模式，所以在对合格投资者划定标准时，没有兼顾股权众筹领域“领投+跟投”模式的特殊性，未对合格投资者进行区别对待。《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》在此问题上简单套用现行做法，也未区分领投人和跟投人的资格标准，造成标准不仅过高而且不合理的现实困境，实属监管手段和立法技术层面的缺憾。但在实践中，将领投人与跟投人的合格标准进行分类已经成为各股权众筹平台的普遍做法，且这种区分并不仅限于财务状况的不同，而是围绕各平台的经营理念、管理模式、目标对象等参数，制定符合自身定位的合格投资者标准。这种做法显然存在较大的违规隐患，相对现实的选择是，在合格领投人的标准设定上坚持遵照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》中关于合格投资者的规定，而在合格跟投人的标准设定上适当融入各平台合理的侧重参数，以达到兼顾实际效果与监管原则的目的。
　　4、领投人与跟投人签订投资协议
　　仅需通过投资协议中的约定就能确定各方法律关系，是契约型投资模式的最大优势，因此，领投人与全体跟投人签订的投资协议也就成了重中之重。投资协议的具体内容需要参照《基金法》第九十三条以及《信托法》的有关规定。通过这样一纸契约，领投人与跟投人之间的权利义务关系得以明确，契约型基金得以合法诞生，投资决策、投后管理和退出机制得以确定，利益分配的原则和方式得以体现，领投人的管理费用也得以约定，值得在此一提的是，契约型私募基金通常都采用类似承包的方式支付给领投人一笔固定的年度管理费用，如果领投人的年度管理费用超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。如此重要的法律文件，只有审慎对待其中的每一个细节问题，才能确保整个投资计划合法合规地落实到位。
　　5、领投人、跟投人与股权众筹平台签订托管协议
　　通常情况下，托管协议是以投资协议中的托管条款的形式存在的，即投资协议由由领投人、跟投人和股权众筹平台共同签订，平台作为托管人的权利义务范围被直接列明在投资协议中；当然也可以经单项契约型投资计划中的跟投人同意，由领投人与平台另行签订托管协议。托管协议签订后，平台应以单项契约型基金名义开立独立核算的银行及证券账户并进行托管，且与其他基金财产账户相独立。
　　尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定，“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”即可以通过投资协议排除托管，但托管是将单项投资计划的集合财产与领投人财产相区别的重要方式，如果不进行托管，集合财产很容易被监管层认为与领投人财产混同，进而否定集合财产的独立性，而这对于领投人而言将意味着，投资风险是否能在集合财产与其自有财产之间有效隔离，以及集合财产及其投资收益是否会被视作领投人的财产及收益进行征税，都将处于不确定的状态之中。
　　从维护资金安全和保护跟投人利益方面看，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排，领投人作为受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合投资协议的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动；反之，如果没有领投人的专门指令，托管人则无权动用资金。此外，还可设置监察人对基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。
　　6、退出机制灵活，流动性强
　　契约型投资模式的一大优势就是拥有灵活便捷的组织形式，在合法合规范围内，领投人与跟投人可以在投资协议中自由做出各种约定，以满足双方的特定需求，实践中往往会将这一优势用于解决极为重要的退出机制上，即投资协议中可以设有专门条款约定跟投人的灵活退出方式，因为身处同一投资计划中的不同跟投人之间没有可以相互制约的关系，部分跟投人发生变动不会影响该投资计划存续的有效性。原跟投人完全可以通过股权众筹平台以买入价把受益权转让出去，以解除投资协议关系，抽回资金；新跟投人也可以在平台上以卖出价从原跟投人手里买入受益份额进行投资，与领投人建立投资协议关系。未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，必将进一步提高基金份额的流动性。
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京公网安备32号“众筹”：开启私募股权基金新模式
“众筹”：开启私募股权基金新模式
&&&&&在研究山西众筹金融创新过程中，带着如何与私募股权基金和创业投资基金结合起来的思考，我提出了一个私募基金转型新模式：基金+散户营销+众筹=私募转型新模式。
一、&众筹融资具有广阔发展前景
中小企业、创新创意企业和“三农”企业融资难是中国金融服务实体经济方面面临的最大难题，至今没有很好的破解办法。正如马云所言：“即期差距便是商业机会”。这种金融服务的差距意味中小企业融资是金融业潜力最大的市场空间。伴随着互联网众筹融资的兴起，一方面有利于社会大众实现自主选项和自主投资的偏好，一改过去百姓资金主要存在银行的习惯；另一方面众筹融资打破传统金融标准化服务框框，能为各类企业提供融资服务。因此，可以预见众筹方式为中小企业提供直接融资服务、为社会大众提供投资路径，顺应了网络时代大众创业、万众创新的新形势，符合中央政策导向，是破解中国企业融资难的重要突破，符合了中国的实际和金融与实体经济结合的发展方向，具有广阔的发展空间和市场潜力。&
二.基金+众筹，将是“大众创业、万众创新”时代投资理财的重要模式
众筹平台作为大众创新、万众创新的金融支持平台，具有广泛征集项目和社会闲散资金的优势，客观上成为具有极大潜力的社会投融资平台，成为新的资源配置市场。包括创投基金和私募股权基金等各类基金参与众筹融资，一方面可以作为众筹融资的领投人，发挥增信引导作用，引导社会资本积极参与；另一方面发挥有限劣后作用，在项目到期发生逾期和呆坏账时，和其他增信方一道，优先承担投资风险，减少普通投资者风险，以提升项目融资成功率及抗风险能力，有利于做大众筹规模，使众筹融资逐渐成为金融服务实体经济中的重要融资方式。三是私募基金参与众筹融资，不仅可以通过发挥引导和劣后作用获得超额回报，还能够超越传统私募的入资规模和基金总规模及项目选择局限，最大限度调动客户资源，增加基金管理公司效益。
三.介入众筹市场开辟了创投和私募股权基金发展新路径
一是增加私募基金的投资选项范围，弥补私募股权传统选项思维下的项目供给不足。二是在众筹融资中发挥引导和劣后作用时，基金仍可获得较高回报，预期回报率不低于20%，甚至可以达到30-50%，改变只能投资有上市希望的公司才能实现高额回报的传统模式。三是由于在众筹融资中引入了多项担保增信措施，可以大大降低基金的投资风险。在山西高新普惠众筹融资中，创新了若干增信措施，能实现极端情况下承受30-40%的逾期呆坏账风险。而且基金在若干增信措施中属于最后承担风险的措施。这相比私募基金自己投资所承受的风险而言，安全性大大提高。四是由于私募基金在众筹融资中参与项目多，引导的社会大众投资者多，在大众投资者中发挥专业优势、起到引领和辅助作用，也有利于为基金管理公司扩大影响，建立更广泛的客户资源。这种结合将在众筹融资事业中成为绝佳搭配，并得到推广，实为我国创业投资和私募股权基金较好的转型方向。
四．私募股权基金与众筹平台合作内容
1.基金领投：一是已有的基金或按照私募股权基金规则组建新基金（100万元起点），作为领投人参与众筹融资。二是可以超于私募股权基金100万元入资起点限制，根据众筹项目融资规模需要，临时组建小额合伙企业参与领投。在以上业务中，基金管理公司收取管理费和超额收益分成。
2.众筹融资人营销：基金管理公司除了组建基金，或组建合伙企业参与领投外，还可以协助众筹平台开展一般大众投资者的营销活动。此项业务中，有利于基金管理公司扩大客户群体，增加业务规模。基金管理公司获得营销费用。
3.项目综合服务：基金管理公司可以发挥投资选项和企业增值服务的人才和经验优势，协助平台对融资企业提供以下服务：一是资产评估评价；二是企业改制改造和加强管理；三是其他融资服务；四是向众筹平台推荐项目。基金管理公司在上述服务中收取一定费用。
上述模式也许最适合刚起步的山西中小私募基金管理公司。
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“众筹”一词源于CrowdFunding，即大众筹资，香港译作「群众集资」，台湾译作「群众募资」，指“利用网络平台集中个体力量以支持由某些个人或组织发起的项目的一种筹资形式”。回报众筹与团购的目的不尽相同：回报众筹主要为了募集运营资金、测试需求，而团购主要是为了提高销售业绩。
&众筹&一词源于CrowdFunding，即大众筹资，香港译作「群众集资」，台湾译作「群众募资」，指&利用网络平台集中个体力量以支持由某些个人或组织发起的项目的一种筹资形式&。随着互联网及移动通讯的迅速普及、社交媒体的盛行、电子商务的快速发展，众筹逐渐展现在公众的视野下，成为初创企业和个人为自己的项目争取资金的一个渠道，民间非营利组织又面临着怎样的机遇呢？且让我们先来看看众筹在中国的现实状况：
前不久，国内的众筹鼻祖&&点名时间获经纬中国、英特尔投资等数百万美元的A轮投资，众筹再度成为大家聚焦的热点。 狐狸君在《互联网分析框架》一文中提到，众筹平台，作为互联网金融的重要组成部分，对接了个人投资者或非金融机构。与它同样属性的还有P2P借贷平台。其实，P2P借贷平台是广义众筹平台的一种。 国际上已有不少对众筹平台的研究，参照Massolution的一份报告，众筹平台可以分为四类： 债权众筹（Lending-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金（我给你钱你之后还我本金和利息） 股权众筹（Equity-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权（我给你钱你给我公司股份） 回报众筹（Reward-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务（我给你钱你给我产品或服务） 捐赠众筹（Donate-basedcrowd-funding）：投资者对项目或公司进行无偿捐赠（我给你钱你什么都不用给我） 一般众筹平台对每个募集项目都会设定一个筹款目标，如果没达到目标钱款将打回投资人账户，有的平台也支持超额募集。 以下是一些相关案例：
债券众筹 我们不难发现，债权众筹其实就是P2P借贷平台&&多位投资者对人人贷网站上的项目进行投资，按投资比例获得债权，未来获取利息收益并收回本金。P2P借贷平台这个话题比较大，一般也不包括在大众谈论的狭义众筹之中，因此狐狸君也不在本文展开了。 股权众筹 股权众筹其实并不是很新奇的事物&&投资者在新股IPO的时候去申购股票其实就是股权众筹的一种表现方式。但在互联网金融领域，股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资，是VC的一个补充。 目前中国的股权众筹网站还比较少，主要有两个原因： 一是此类网站对人才要求比较高。股权众筹网站需要有广阔的人脉，可以把天使投资人/家聚集到其平台上；股权众筹网站还需要对项目做初步的尽职调查，这要求他们有自己的分析师团队；还需要有深谙风险投资相关法律的法务团队，协助投资者成立合伙企业及投后管理。 二是此类网站的马太效应，即强者愈强弱者越弱之现象。投资者喜欢聚集到同一个地方去寻找适合的投资目标，当网站汇集了一批优秀的投资人后，融资者也自然趋之若鹜。于是原先就火的网站越来越火，流量平平的网站则举步维艰。目前国内规模最大的股权众筹网站天使汇截至13年11月中旬已为70多家企业完成超过7.5亿元的投资（按投融资双方各收取5%的佣金，不算上carry的话，天使汇已赚了7500万，当然不排除大的deal会打折）。而另一家网站大家投（原名众帮天使网），截至13年底，仅有寥寥可数的4家企业成功募集到250万元。当然这其中也有网站的UI、运营团队等因素左右流量，但狐狸君认为更多的是马太效应的影响。 在这里也不得不提一下大家投的一个创新产品&&投付宝，投付宝其实原理和支付宝的担保交易很像。
深色箭头是股权，浅色箭头是资金。 1）大家投委托深圳南新支行托管投资资金 2）投资者认购满额后，将钱款打入兴业银行托管账户 3）大家投协助成立有限合伙企业，投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权 4）兴业银行将首批资金转入有限合伙企业 5）有限合伙企业从兴业银行获取资金后，将该资金投入被投企业，同时获得相应股权 6）兴业银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业，投资者在每次转入前可根据项目情况决定是否继续投资 7）若投资者决定不继续投资，剩余托管资金将返还予投资者，已投资资金及股权情况不发生其他变化 投资者可自主选择是否愿意担任有限合伙企业的一般合伙人（GeneralPartner,GP）。在这里科普下VC/PE里头的GP和LP（LimitedPartner，有限合伙人），LP是出钱的人，GP是VC的管理人，平时收点管理费和carry。 未来在股权众筹网站的创业机会还是有不少的。目前这个市场竞争者较少，如果创业者可以抓住某个垂直领域发展新的股权众筹平台，也可以分得一杯羹。 回报众筹 总会有唱空互联网金融的评论再说众筹本质是团购，换汤不换药，只是炒起来的概念。这句话并非完全错误。 回报众筹一般指的是预售类的众筹项目，团购自然包括在此范畴。但团购并不是回报众筹的全部，且回报众筹也并不是众筹平台网站的全部。 传统概念的团购和大众提及的回报众筹的主要区别在于募集资金的产品/服务发展的阶段。
回报众筹指的是仍处于研发设计或生产阶段的产品或服务的预售，团购则更多指的是已经进入销售阶段的产品或服务的销售。回报众筹面临着产品或服务不能如期交货的风险。 回报众筹与团购的目的不尽相同：回报众筹主要为了募集运营资金、测试需求，而团购主要是为了提高销售业绩。 但两者在实际操作时并没有特别清晰的界限，通常团购网站也会搞类众筹的预售，众筹网站也会发起团购项目。举个栗子，回报众筹平台之一众筹网在早前便无节操地推出了团购茅台的项目& 捐赠众筹 （作者对公益的了解不多，为了搞清楚捐赠众筹，便也采访了一个做公益的朋友。以下文字掺杂了自己的蛮多想法，若有不妥的地方，也希望公益界的各位指教。） 其实像是红十字会这类NGO的在线捐款平台可以算是捐赠众筹的雏形：有需要的人由本人或他人提出申请，NGO做尽职调查、证实情况，NGO在网上发起项目，从公众募捐。 如果不把传统NGO囊括进来的话，目前纯粹的捐赠众筹在中国屈指可数。 去年年中曾经有过一个大学生来咨询过我捐赠众筹在中国是否可行。当时的我主要有两点顾虑： 一是中国人相互间的不信任感将大大提高每个项目的审核成本，这就要求捐赠众筹平台本身拥有较强的线下团队。 当然也可以选择将审核程序外包给第三方，比如新浪微博旗下的微公益，项目主要由第三方NGO发起、证实、认领。 二是法律框架仍未完善，个人和企业向公众募捐的法律法规各省各市各地都不尽相同。 我认为捐赠众筹平台有三种方式来运营： 一是由用户个人发起公众募捐，但是根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》个人向公众募捐都是&不合法&的。但个人公募其实也不&违法&。&不合法&和&违法&中间往往有灰色地带。比如腾讯公益有一个项目，就是利用朋友圈的个人关系为需要帮助的人募集捐款。 二是由捐赠众筹平台根据《基金会管理条例》设公募基金会，代替有资金需求的一方向公众发起募捐。但公募基金会申请门槛较高，据说非常难以获批。 第三种比较靠谱点，也就是上述的微公益模式。由有公募资格的NGO发起、证实并认领，捐赠众筹平台仅充当纯平台作用。腾讯也有类似模式的产品（腾讯公益下的&乐捐&）。
除了公益外，捐赠众筹也有其他的可能。比如美国的路人甲版众筹社区Crowdtilt。大家可以通过该平台实现或帮助别人实现某个心愿，比如一次奢华的旅行，一场美好幸福的婚礼等等。当然在人均可支配收入较低的中国，这种模式的资金规模将被大量类似&我自己都还不够花咧&的想法所限制。 2014年，这四种众筹网站在中国将如何发展？让我们拭目以待！ 来源：36氪网 作者：狐狸君raphael
[责任编辑：macong]
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