兰太实业(600328)非公开发行股票公告暨召开临时股东大会通知
内蒙古兰太实业股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
暨召开公司 2007 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）、以及其他投资者，合计不超过十名。除吉盐化集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式(现金或资产)：公司第一大股东吉盐化集团以资产认购；其他特定投资者以现金认购。
公司于日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，本次会议通知以书面送达和传真方式发至各位董事。应参会董事 9 人，实际参会董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长李德禄先生主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过如下议案：
一、《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见附件一。
由于该预案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
由于该议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本项议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。
1．非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过
4,000万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行对象和认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉盐化集团、
２证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除吉盐化集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（2）认购方式：持有本公司
49.13%股份的控股股东吉盐化集团以其下属吉碱厂的资产、负债和业务以及其持有的阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 100%的出资及权益作价认购本次非公开发行股份的数量不超过 18,318,750 股；吉盐化集团以外的不超过9名投资者以现金认购不超过20,562,130股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行价格和定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于13.52元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．本次非公开发行股票的锁定期
董事会决议确定具体发行对象的，即吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月内不得转让；董事会决议未确定具体发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金数额和用途
本次募集资金投向用于：本次非公开发行计划募集现金约为 27,800 万元。募集现金投资项目具体如下：
预计投资金额（万元）
投资 27,800 万元对兰太实业全资子公司
内蒙古兰太资源开发有限公司增资，并由
内蒙古兰太资源开发有限公司投资
27,800万元开发巴音煤矿。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本次非公开发行股票涉及与关联股东吉盐化集团之间的关联交易，相关的关联董事在对该部分议案进行表决时应回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需经国家相关部门批准，并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况的说明》以及中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信专审字[2007]第801号《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》全文详见附件二。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》
1．本次募集资金使用计划
募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额（万元）
投资 27,800 万元对兰太实业全资子公司
内蒙古兰太资源开发有限公司增资，并由
内蒙古兰太资源开发有限公司投资
27,800万元开发巴音煤矿。
项目总投资为 27,800 万元，其中固定资产投资 26,826 万元、流动资金 974 万元。项目将全部使用本次募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本项目的可行性研究报告已经内蒙古 自治区煤炭工业局（内煤局字[ 号）批复通过，项目环评报告经内蒙古自治区环境保护局（内环审[2007]66 号）批复通过，该项目用地经内蒙古自治区国土资源厅（内国土预审字[号）预审通过。
2．投资项目基本情况
（1）内蒙古兰太资源开发有限责任公司及巴音煤矿的基本情况
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于 日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本 1 亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。
巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境
内，该地区煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有 29 座小型露天煤矿
已全部关闭。该矿经整合后总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，
可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年，为较好的动力用煤（可作为电
厂、锅炉用煤），部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划 2007 年内施工，2009 年
竣工投产，属于中型井矿，生产能力为60万吨/年。
（2）投资规模与效益分析
本项目基建投资包括：从施工准备、建设到移交生产设计所规定的矿井工程、
土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、铺
底流动资金等项目的全部费用。项目总投资为 27800 万元，其中固定资产投资
26826万元、流动资金974万元。
投资概算构成如下：
单位：万元
一 固定资产投资
26826.19 二 吨煤投资
三 投资构成
本项目建设期为 24 个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为
3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险
能力，在经济上是可行的。
3．项目发展前景
随着国家对能源安全和能源使用效率日益重视连续出台限制煤炭无序扩张
和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高。本次募集资金投资项目
将用于对巴音煤矿的整改与扩建，各项审批手续完备，符合国家产业发展政策。
为贯彻落实国家对煤炭资源宏观调控的措施，内蒙古自治区人民政府于
2007 年 2 月印发了《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法（试行）》，对区
内煤炭资源全面征收矿业权价款，并规定了最低矿业权价格，同时全面关闭年产
６ 30 万吨以下小煤矿，区内获取煤炭资源的成本因此而大幅提升，煤炭供应增速趋缓，在需求仍保持旺盛增长的情况下，中长期煤炭供应将趋于紧张，市场前景广阔。
4．本次募集资金投资项目对公司的影响
近年来，随着行业竞争的不断加剧，公司业务的利润空间也随之缩小。为了提高企业资产的盈利能力，公司于 2007 年初成立了全资子公司兰太资源开发公司拟进行煤矿资源开发，主要为公司热动力分厂和其它生产分厂提供燃料。该项
目建成后，将使公司的生产成本进一步降低，资源的配置更加合理。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，相关手续齐备，且募集资金数量与实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。本次非公开发行股票募集资金后将有效降低公司生产成本，增加主营业务收入，改善公司的财务结构，增强公司的经营实力，增强市场核心竞争力，有利于进一步提升公司经营业绩和公司价值，实现公司中长期发展目标，保障公司的持续稳定发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决。
六、《关于公司内部控制的自我评价报告》，全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，
７其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7．授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
八、《关于制订的议案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
九、《关于制订的议案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司生产经营的多元化，原公司章程中的经营范围需要增加新的内容，故公司章程第十三条进行了相应的修改：
原第十三条
经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、电力、蒸汽及运输；污水处理、中水回用(只限工业用)、机械加工、压力容器制作、安装；压力管道安装、锅炉安装、制桶。
修改后第十三条
经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯、氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化钙等盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、保健品；电力、蒸汽、运输；污水处理、中水回用(只限工业用)；机械加工、压力容器制作、安装、压力管道安装、锅炉安装、制桶；水产品的生产、加工、销售及餐饮服务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
十一、《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，公司董事会决定于 2007 年 10 月 29 日召开公司 2007 年度第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的有关事项如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为日(星期一)上午9：30；网络投票时间为日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（二）现场会议地点
内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区公司五楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票与联络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议审议事项：
1．审议《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
4．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5．审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；
6．审议《关于公司内部控制的自我评价报告》；
7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
8．审议《关于制订的议
9．审议《关于修改公司章程的议案》。
（五）出席及列席会议人员
1．本次股东大会的股权登记日为 2007 年 10 月 22 日。截止 2007 年 10 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。
（六）出席现场会议登记事项：
1．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2．登记时间、地点及联系方式
登记时间：日上午9:00至11:00；下午13:00至17:00。
登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
公司联系地址：内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区
联系方式：联系人：王晓燕
邮编：750336
3．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
（七）股东参加网络投票的程序及相关事项
1．网络投票时间：2007 年 10 月 29 日(星期一)上午 9：30 至 11：30 和下午13：00至15：00。
2．截止日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3．投票操作方法
（1）投票代码及投票简称
（2）股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股东大会所有议案，1.00 元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
对应的申报价格
表示对以下议案一至议案九所有议案统一表决
1.00元议案一
内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.00元议案三
关于公司非公开发行股票方案的议案
事项 1．本次非公开发行股票的种类和面值
事项2．发行数量
事项3．发行方式
事项4．发行对象和认购方式
事项 5．发行价格和定价依据
事项6．本次非公开发行股票的锁定期
事项7．募集资金数额和用途
事项 8．本次非公开发行前的滚存利润安排
事项9．本次非公开发行决议的有效期
3.09元 议案四
关于前次募集资金使用情况的说明的议案
4.00元 议案五
关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告
关于公司内部控制的自我评价报告
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开议案七
发行股票的相关事宜的议案
关于制订《内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金议案八
管理办法》的议案
关于修改公司章程的议案
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类
对应的申报股数
（3）投票举例
A．股权登记日持有“兰太实业”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
１２ 600328
B．股权登记日持有“兰太实业”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
（4）注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
授 权 委 托 书
兹全权委托
先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
其他事项：
本次发行涉及对资产的审计、评估，中瑞华恒信会计师事务所有限公司、北京中恒信德威评估有限责任公司对相关资产进行了审计、评估，并出具了审计报告、评估报告，中瑞华恒信专审字[2007]第753号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售资产 2007 年 1-6 月及 2006 年度模拟财务报表专项审计报告》、中瑞华恒信专审字[2007]第754号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司财务报表专项审计报告》、中恒信德威评报字(2007)第 107 号
《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》、中恒信德威评报字(2007)第108号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟转让股权项目阿拉善盟
１３吉碱制钙有限责任公司资产评估报告书》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
备查文件：
1. 内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案；
2．关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告；
3．关于前次募集资金使用情况的说明；
4．具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二七年十月九日
１４附件一：
内蒙古兰太实业股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零七年十月九日
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：发行人、兰太
指 内蒙古兰太实业股份有限公司实业、购买方、公司出售方、吉盐
指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司化集团 中盐总公司
指 中国盐业总公司 吉碱厂
指 吉盐化集团下属的生产单位吉兰泰碱厂 吉碱制钙
指 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司拟进入资产、 指 吉盐化集团下属吉碱厂的资产、负债和业务，吉盐化集团持有 目标资产
的吉碱制钙100%的出资及权益。本次非公开
指 根据2007 年 10 月9 日兰太实业第三届董事会第十二次会议通 发行、本次发
过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司向吉盐化 行股份、本次
集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 发行
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者
等特定对象非公开发行不超过4000 万股A 股股票。本次资产认
指 根据2007 年 10 月9 日兰太实业第三届董事会第十二次会议通 购股份、本次
过的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》， 交易、本次购
兰太实业向吉盐化集团非公开发行不超过 4,000
股股 买资产
票，吉盐化集团以下属吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化
集团持有的吉碱制钙的 100%的出资及权益认购该等股份。
指 内蒙古兰太实业股份有限公司本次非公开发行股票的预案中瑞华恒信、 指 中瑞华恒信会计师事务所审计师、会计师中恒信德威、 指 北京中恒信德威评估有限责任公司评估师
１７ 评估基准日
指 2007 年6 月30
《股份认购 指 兰太实业与吉盐化集团于2007 年 10 月9
日签订的《内蒙古兰 合同》
太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司股份认
《资产评估 指 中恒信德威于评估基准日对目标资产编制的中恒信德威评报 报告书》
字(2007)第 107 号和中恒信德威评报字(2007)第 108 号《资产
评估报告书》 中国证监会
指 中国证券监督管理委员会国务院国资
指 国务院国有资产监督管理委员会委 上交所
指 上海证券交易所
《公司法》
指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 现行《中华人民共和国证券法》
《发行管理 指
《上市公司证券发行管理办法》办法》
《收购管理 指 现行《上市公司收购管理办法》办法》
《上交所规 指 现行《上海证券交易所股票上市规则》则》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《注意事项》指
《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的
注意事项》
《实施细则》指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指
《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》 交割
《资产认购股份协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适
当放弃，本次资产认购股份得以完成 交割审计日
指 交割日的前月最后一日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．公司于 2004 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议会议，审议通过了《关于与天然碱资产置换的议案》。公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“天然碱”)、吉盐化集团三方于 2004 年 5 月 29 日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇签署了《协议书》。公司以应收天然碱7962万元债权与天然碱下属的吉碱动力分厂进行置换，经北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字(2003)第095号”《资产评估报告》，以日为基准日，交易价格为 9641.3 万元，其差额 1679.3 万元，公司以 2004 年供应吉碱分公司原料款抵顶。2004年，公司控股股东吉盐化集团收购了吉兰泰碱业有限公司，2005年，吉盐化集团注销了吉兰泰碱业有限公司的独立法人资格，吉兰泰碱业有限公司成为吉盐化集团下属的吉碱厂。吉碱厂每年需向公司采购 50 多万吨盐用于生产，与本公司构成了重大关联交易。
2.近年来，煤炭市场价格上涨较快，增加了公司的生产成本。而随着生产的发展，公司对煤炭的需求仍会逐渐增加。为有效降低成本，公司拟开发距公司仅 90 公里远的巴音煤矿。该矿设计年产约 60 万吨，相当于 2006 年全公司实际耗煤量。
鉴于上述背景，公司本次非公开发行拟向吉盐化集团收购吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化集团持有的吉碱制钙 100%的出资及权益，同时拟募集2.78 亿元资金用于对全资子公司内蒙古兰太资源开发有限公司增资并由其开发年产 60万吨的巴音煤矿。
（二）本次非公开发行的目的
对公司和吉盐化集团的资源进行整合，以延长公司上下游产业链，提高资产完整性和运作规范；减少关联交易、增强独立性；提高资产质量、改善财务状况；降低经营成本；提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
吉盐化集团是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，是国家重点扶持的 512 户重点企业、中国轻工企业 200 强和内蒙古自治区 36 户大
１９型支柱型企业之一。其作为公司的主要发起人，截止本预案出具之日，共持有公司176,436,880股国有法人股，占公司总股本的49.13%，是公司的控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1 元。
（二）定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 13.52 元/股。具体发行价格由公司和主承销商另行协商，根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量不超过4,000万股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次发行计划募集现金约为27,800万元。募集现金投资项目具体如下：
预计投资金额（万元）
投资 27,800 万元对兰太实业全资子公
司内蒙古兰太资源开发有限公司增资，
并由内蒙古兰太资源开发有限公司投资
27,800万元开发巴音煤矿。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中控股股东吉盐化集团以目标资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，吉盐化集团仍为公司的控股股东，并不导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
1．国务院国资委核准吉盐化集团以资产认购股份；
2．《资产评估报告书》向国务院国资委备案完成；
3．中国证监会等有权部门核准公司本次非公开发行。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况介绍
（一）公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（二）注册地：阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇
（三）法定代表人：王刚
（四）主营业务情况：工业盐、食用盐、农牧渔业用盐；金属钠；液氯、盐酸、聚氯乙烯、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱；电力生产；电石；天然胡萝卜素系列产品；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理。
（五）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国务院国资委
中国盐业总公司
吉盐化集团
（六）发行对象最近一年主要财务数据
根据中瑞华恒信审字[2007]第 10882 号《审计报告》，吉盐化集团总资产
万元、净资产73308.54 万元，2006年营业收入
万元、净利润 6459.23万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
（单位：元）
流动资产合计
251,121,194.91
长期投资合计
421,870,529.14
固定资产合计
1,218,278,473.53
无形资产及其他资产合计
86,084,409.71
1,977,354,607.29
流动负债合计
941,035,211.93
长期负债合计
303,234,040.65
负 债 合 计
1,244,269,252.58
所有者权益小计
733,085,354.71
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）
733,085,354.71
负债和所有者权益总计
1,977,354,607.29
（单位：元）
主营业务收入
340,750,313.33
主营业务利润（亏损以“-”号填列）
95,626,982.53
营业利润（亏损以“-”号填列）
31,202,652.64
利润总额（亏损总额以“-”号填列）
74,870,829.58
净利润（净亏损以“-”号填列）
64,592,317.58
二、发行对象受处罚情况
根据吉盐化集团出具的承诺，吉盐化集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司的主营业务除原有的加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售。
本次发行完成后，吉盐化集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在关联交易。同时，吉盐化集团已出具避免同业竞争承诺函，保证其自身及其关联方不与公司之间发生同业竞争。
（二）关联交易
公司与吉盐化集团现有的关联交易主要包括公司向吉盐化集团销售工业盐，公司租赁吉盐化集团的土地，吉盐化集团租赁公司动力分厂的资产，公司为吉盐化集
２３团提供水电暖服务。
本次发行完成后，公司将消除与吉碱厂在工业盐销售、资产租赁方面的关联交易，同时也减少了与吉盐化集团的土地租赁以及水电暖服务的关联交易，进而从总体上减少了公司与吉盐化集团之间的关联交易，更加保障了公司的独立性。
四、本预案披露前前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自 2005 年 6 月至今，公司与控股股东吉盐化集团之间除发生生产经营所必须的工业盐销售、土地租赁、资产租赁以及水电暖服务等日常关联交易外，并未发生其它重大关联交易。
第三节 拟进入资产情况
一、非股权类资产的情况
（一）吉碱厂的基本情况
1．资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况
本次发行购买的非股权类资产名称为吉碱厂，是吉盐化集团下属的一个以生产工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的二级生产单位，由吉盐化集团直接管理。
2．资产权属的基本状况
本次发行购买的非股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3．相关资产独立运营和核算的情况。
吉碱厂采用国内先进的氨碱法制碱工艺技术，最大限度的利用原材料和中间物料，实现了物料的有效利用和循环使用，其主要产品有低盐重质纯碱、轻质纯碱、食用碱等，年生产能力超过 32 万吨。据中国纯碱工业协会2007 年 5 月统计排名显示，吉碱厂年生产能力在全国 55 家纯碱生产企业中排名第十三位，企业年获利能力名列第八位，产品质量处于同行业优异水平，在国内氨碱法行业中单位产品氨耗最低。在内蒙古自治区内吉碱厂纯碱产能名列第一，企业年获利能力名列第一，产品质量最优，是内蒙古自治区内唯一一家能够生产低盐重质纯碱的生产企业，西北地区市场占有率为23.37%。
根据中瑞华恒信专审字[2007]第753号《审计报告》，吉碱厂2006年营业收入35962.16 万元、净利润 1686.49 万元，日至6月30 日营业收入20750.72 万元、净利润1932.28 万元。总体而言，吉碱厂资产质量优良、经营业绩好、现金流充足。
4．资产的交易价格及定价依据。
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为24766.95万元，交易价格约为24766.95万元。本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，公司董事会认为评估方法的选取是合适的，评估结果是合理的。
二、股权类资产的情况
（一）阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司的基本情况
1. 公司名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本
（1）公司名称：阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司；
（2）企业性质：有限责任公司；
（3）注册地：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（4）主要办公地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（5）法定代表人：李红卫；
（6）注册资本：人民币3000万元整。
吉碱制钙位于内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇，注册时间2007 年 1 月 18 日，注册号6，法人代表李红卫，系吉盐化集团全资子公司。企业经营范围为制造、销售氯化钙及其下游产品等。吉碱制钙不设董事会，只设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。吉碱制钙核定总人数为 125 人，其中，生产技术人员和管理人员主要来自吉碱厂，其他人员向社会招聘。吉碱厂每年排放288 万立方米的蒸氨废液，废液中氯化钙和氯化钠的含量在 35%以上，目前吉碱厂对废液只作了废渣堆放，废清液原地存放的处理。吉碱制钙项目就是以吉碱厂排放的这些工业废液为原料，回收可利用资源。它既是与吉碱厂生产配套的环保项目，也是对纯碱生产过程和产品的延伸。 2007
月初，该项目废液滩晒招投标工作已进行完毕并和四家施工单位签定了施工合同，目前已全部完工；7 月中旬完成了主体设备的招投标工作，8 月底完成了辅助设备(包括电气、仪表)的招投标工作。预计年底厂房基础出地面并进行厂房钢结构的施工，2008 年4 月底完成全部设备的安装工作。
2．股权及控制关系
吉盐化集团为吉碱制钙的唯一股东，持有该公司100%的出资及权益。
3．股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生的影响
股东出资协议、公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
4．吉碱制钙成立于 日，吉碱制钙最近一期基本财务情况如下：
96,462,787.62 流动资产合计
长期投资合计
固定资产合计
无形资产合计
98,853,975.40 资产总计
5,853,975.40 流动负债合计
63,000,000.00 长期负债合计
68,853,975.40 负债总计
少数股东权益
30,000,000.00 所有者权益
98,853,975.40 负债和所有者权益合计
5．原高管人员的安排
吉碱制钙高管人员同资产一起进入兰太实业，人员安排不会因本次非公开发行进行大的调整。
6．吉碱制钙主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
本次发行购买的股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情况。
吉碱制钙的主要负债为于2007 年 5 月 31 日向中国银行股份有限公司巴彦浩特分行申请的贷款5400万元整。
三、拟进入资产财务信息情况
根据中瑞华恒信出具的专项审计报告，截至日，上述进入资产的资产总额为401,234,239.14元，所有者权益为222,800,256.99元。
四、拟进入资产的负债情况
（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况
进入的资产将增加兰太实业部分的债务，该债务为与吉碱厂日常生产相关的
２７应付帐款4314万元（见表1），其他应付款5346万元（见表2），
表 1：大于20 万元的应付帐款债权人明细表
债权人名称
内蒙古兰太实业股份有限公司
11,582,074.91
3,502,522.01
乌海市乌达区建鑫煤炭运销站
2,350,007.78
阿左旗黎明有限责任公司
1,954,572.47
乌海西站工贸公司
1,684,225.49
温州市京海渔械阀门厂
807,990.66
内蒙古阿拉善盟和平矿产开采有限责任公司
738,402.17
728,296.81
阿左旗古拉本德旺煤厂
702,760.44
乌海建明石灰石矿
666,524.49
阿拉善左旗吉兰太镇张连生石料加工厂
641,608.42
615,230.37
未结算石灰石运费
487,015.77
485,876.08
未结算烟煤运费
378,855.80
宁夏贺兰山化肥有限公司
374,845.72
洪湖市化机辅件制造有限公司
351,032.85
环宇集团有限公司宁夏销售分公司
338,550.26
阿拉善福泉煤炭有限责任公司
319,642.95
四川矿山机器（集团）有限责任公司
320,000.00
内蒙古太西煤集团股份有限公司本
305,505.42
宝鸡钛业股份有限公司
291,974.40
上海华东电器集团有限公司
284,623.37
阿拉善左旗宗别立黄土川煤炭有限责任公司返水沟煤矿
274,697.85
石家庄泵业集团有限责任公司
225,032.59
阿拉善左旗圣安煤炭有限责任公司
222,150.79
阿左旗伊克田卫华石材矿
215,312.36
银川嘉瑞特机电设备有限公司
212,046.95
表2：大于2 万元的其他应付款债权人明细表
债权人名称
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
50,000,000.00
阿拉善左旗利达劳动服务有限责任公司
1,122,284.46
阿左旗煤炭管理局
910,964.31
吉兰泰人寿保险公司
568,405.06
吉兰泰财产保险公司
527,560.82
吉兰泰镇政府
255,571.72
吉兰泰邮局
205,604.00
阿盟环保局
165,763.96
债权人名称
163,005.00
145,160.30
上海天江物流有限公司
137,430.80
河南省八达公司三公司质保金
126,395.00
河南省东方防腐有限公司
104,336.00
河南省东方防腐有限公司(质保金)
河南省防腐保温开发有限公司(质保金)
医疗储金会会费
综管部事故奖罚款
韩广业（质保金）
包头市田力环发机电有限公司
阿拉善盟康泰实业有限责任公司(装卸队)
内蒙古鑫诺运输代理中心
（二）公司承担该债务的必要性
由于本次非公开发行属于资产收购行为，因此公司承担该债务是取得该部分资产时所必须承担的责任。
（三）交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险
公司所承担的债务均系公司日常经营中所发生的经常性债务，不存在对外担保等或有负债，因此从债务的性质来看，该部分债务对公司不构成偿债风险。
此外，从财务角度看，交易完成后公司的流动比率由1.00增加到1.11；速动比率由0.77增加到0.85；现金比率由0.29增加到0.35；资产负债率由57.14%减少到 48.95% ；股东权益比率由 43%增加为 45% ；负债股权比率由 1.33 减少
２９到1.21，公司的长短期偿债能力均有所提高，不存在偿债风险和其他或有风险。
（四）对未获得债权人书面同意的部分债务处理安排
目标资产所涉及的债务主要为吉碱厂在生产经营过程中产生的应付帐款，上述债务目前已取得部分债权人的书面同意。同时，吉盐化集团做出承诺：1．自目标资产交割之日起2 年内，如因吉盐化集团的原因造成公司收回债权的数额低于债权转让价格，吉盐化集团自该事实发生之日起30
日内补足其差额。2．自目标资产交割之日起，如因债务转移中债权人的原因致使债务不能转移至公司，公司按债务转移协议价格向吉盐化集团支付，再由吉盐化集团代为向相关债权人支付。 3．如因债务转移中的债权人向吉盐化集团主张债权，吉盐化集团履行后，只按债务转移协议价格要求公司支付，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由吉盐化集团承担。
附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体：兰太实业、吉盐化集团。
（二）签订时间：日。
二、认购方式、支付方式
（一）认购方式：吉盐化集团以目标资产的评估净值认购兰太实业本次非公开发行的股份。
（二）支付方式：吉盐化集团以目标资产认购兰太实业本次非公开发行的 A股股票，该等股份以每股 13.52 元的价格折为 24,766.95 万元。目标资产价格以 2007
30 日为评估基准日经评估机构评估并经国务院国资委备案的资产净值确定。如目标资产价格高于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价，则目标资产价格扣除吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价的差额部分，由双方另行约定的时间以现金予以补足；如目标资产价格低于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价，则吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价扣除目标资产价格的差额部分，由吉盐化集团在双方另行约定的时间以现金予以补足。
三、目标资产定价依据和价格
（一）目标资产为吉盐化集团拟向兰太实业出售的下属吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化集团持有的吉碱制钙的 100%的出资及权益。
（二）目标资产的定价依据和价格
目标资产以2007 年 6 月 30 日为评估基准日经评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评估净值确定资产转让价格。
依据《资产评估报告》，目标资产的评估净值为24,766.95 万元，该评估结果尚待国务院国资委备案确定。
四、资产交付或过户时间安排
（一）兰太实业与吉盐化集团同意并确认本次资产认购股份的交割日为在本合同第四条第（一）项所述的所有先决条件全部得以满足或被兰太实业适当免除当日所属当月的第一日。
（二）双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
（三）本合同确定兰太实业开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、专利证书、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。
如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本合同有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的交易有重大不利影响的对吉盐化集团提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。
五、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务所产生的盈利或亏损等净资产变化由吉盐化集团享有或承担：
（一）目标资产价值若因亏损而相对于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价发生净资产减少，吉盐化集团应当在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。
（二）目标资产价值若因盈利而相对于吉盐化集团向兰太实业认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由吉盐化集团享有。
六、与资产相关的人员安排
（一）根据人随资产走的原则，本合同确定的目标资产所涉及的人员由兰太实业随资产一并接收。兰太实业于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
（二）上述人员如在退休前发生解除劳动合同的情况，由合同双方按照相关法律、法规及其他规范性文件对上述人员分别进行补偿。
七、违约责任条款
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
八、合同的生效条件和生效时间
（一）合同生效条件
1．本合同经双方授权代表签署并加盖各自公章；
2．获得双方董事会、股东会和/或股东大会的批准；
3．国务院国资委对本次交易所涉及的事项进行备案或批准；
4．中国证监会核准本次交易。
（二）生效时间
上述生效条件全部满足之日。
董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、评估数据
北京中恒信德威评估有限责任公司以日为评估基准日,对拟出售相关资产及业务进行评估,并出具了中恒信德威评报字(2007)第107号以及中恒信德威评报字(2007)第108号《资产评估报告书》。资产评估结果汇总表如下：(金额单位：人民币万元)
表一（吉碱厂资产评估结果汇总表）：
调整后账面值
非流动资产
其中可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
其他非流动资产
非流动负债
表二（吉碱制钙资产评估结果汇总表）：
调整后账面值
非流动资产
其中：在建工程
非流动负债
上述《资产评估报告书》尚需报国务院国有资产管理委员会备案。
目标资产评估的总资产增值率为 6.20%,净资产增值率 11.16%,评估增值较大的主要是流动资产、固定资产增值和无形资产中土地增值。
（一）流动资产评估增值合计 4,789,783.62 元，增值率为 2.41%，各项流动资产评估增值原因如下：
1．应收账款和其他应收款评估增值分别为 2,505,644.46 元和 40,700.04 元。评估增值原因为：账面价值为按照《企业会计准则》和兰太实业股份有限公司的会计政策的规定，不论应收账款能否收回，均按照账龄计提坏账准备。
2．存货评估增值 2,243,439.12 元，主要是产成品评估增值，原因是因资产占有方纯碱生产具有较大的成本优势，产品毛利率较高，评估时按照市场销售售价计算确定评估单价，形成评估增值。
（二）建筑物及其他地上附着物的评估原值为119,204,500.00元，评估增值 17,465,554.95 元，增值率 17.17%；评估净值为 61,546,627.00 元，评估减值 4,324,495.85 元，减值率为 6.57%。上述房屋建筑物类资产评估值中不包含土地使用权价值。评估价值变动的主要原因为：
1．房屋建筑物账面成本不全是历史成本，委估资产先后以 日和 1997年 3 月 31 日为评估基准日进行过资产评估，资产占有方对 2003 年评估结果中的部分房屋建筑物进行了账务处理。
2．委估的房屋建筑物所依附的土地使用权将于 2018 年 11 月 20 日到期，根据《房地产估价规范》的规定，按照建筑物规定的剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限，因此评估确定的成新率低于账面反映的成新率，造成评估净值减值。
（三）机器设备评估原值为 349,833,000.00 元，评估增值 42,024,557.63 元，增值率 13.65%；评估净值为 144,218,647.00 元，评估增值 14,727,909.19 元，评估增值率为11.37%，评估增值的主要原因为：
1．滤碱机、包装机等6台(套)进口设备，帐面原值73,301,822.23元，净值 26,416,289.81 元，评估原值增加 14,217,177.77 元(19.40%)，净值增加 3,171,360.19
元(12.01%)。增值原因为外汇汇率变化。
2．碳化塔、吸收塔、氨气冷却器、母液蒸馏塔等 19 台(套)主要设备，帐面原值62,263,015.59元，净值33,979,677.06 元，该部分设备未按2003年的评估结果调账，评估原值增加 18,008,184.41 元( 28.92%)，净值增加 10,052,680.94元(29.58%)。增值原因为这些设备于年期间进行改造，将钢管(板)更换为钛管(板)，因近年有色金属价格猛涨，钛管价格由 22 万元/吨左右升至40万元/吨左右。
（四）无形资产评估价值12,348,137.00元，评估增值10,628,471.75元，增值率618.05%。主要为土地使用权评估增值。
二、对交易价格的讨论与分析
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为 24766.95 万元，交易价格约为 24766.95 万元，根据《审计报告》，拟进入上市公司资产2006年营业收入35962.16万元，净利润1686.49万元，2007年1 至6月份营业收入20750.72万元，净利润1932.28 万元，按照目前该部分资产的盈利水平，约6至7年就可以收回本次支付的对价，经董事会认真讨论与分析，董事会认为本次交易的定价是公允的。
三、对资产评估机构、评估假设前提、评估结果的讨论与分析
本次资产评估机构为北京中恒信德威评估有限责任公司，与本公司无关联关系，评估机构具有独立性。本次评估的假设前提主要包括被评估资产现有用途不变、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，经董事会认真讨论与分析，董事会认为评估假设前提、评估方法的选取是合理的，采用历史成本法对流动资产及负债进行评估、采用重置成本法对固定资产进行评估是适用的，最终的评估结果是合理的。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
目前，我国煤炭价格持续上扬，但随着公司生产的发展，公司热动力分厂及其它生产分厂对煤炭的需求却逐年增加，2006年，公司全年消耗煤炭已由2004 年的10万多吨增加到60多万吨，为实现上游资源的配套与集中，以降低生产成本，公司拟着力开发上游煤炭资源。因此，本次非公开发行股票募集到的资金将全部用于对内蒙古兰太资源开发有限公司增资，然后由该公司投资开发年产60万吨的巴音煤矿。从而提升公司的综合竞争能力和盈利水平。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于 日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本 1 亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。
巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境内，该地区为煤炭生产的老基地，煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有29座小型煤矿目前已全部关闭。经计算矿井的总资源量为10798.19万吨，保有资源量为 5104 万吨，可采储量为 2760.1 万吨，矿井服务年限为 34 年，煤种大部分属于贫煤和无烟煤，为较好的动力用煤（可作为电厂、锅炉用煤），有部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划2007年施工，2009年竣工投产，设计生产能力为60万吨/年。项目总投资为27800万元，其中固定资产投资26826万元、流动资金974万元。
三、项目效益分析
本项目建设期为 24 个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为 3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险能力，在经济上是可行的。
四、本次募集资金投资项目的发展前景
国家对能源安全和能源使用效率日益重视，连续出台限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高；煤炭作为不可再生资源，其获得的难度将越来越大；公司所在地区周边能源重化工基地的发展对煤炭的需求迅速增长；公司自身产业规模的不断扩大，对动力用煤的需求也在不断扩大，这些都将波及本地区对煤炭资源的需求不断增加，价值日益提高。而且该项目的启动主要是出于公司自身发展的内在需要，因此该项目投产后收益稳定，前景乐观。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况
本次募集资金投资项目在所涉及的项目立项、土地、环保等方面已经取得的批复包括：内蒙古自治区煤炭工业局下发的内煤局字[号《关于巴音煤矿整合改造可行性研究报告的批复》；内蒙古自治区国土资源厅下发的内国土预审字[
号《关于巴音煤矿改扩建工程项目用地的预审意见》以及内蒙古
自治区环境保护局下发的内环审[2007]66 号《关于巴音煤矿（0.6Mt/a）整合改扩建项目环境影响报告书的批复》。
六、本次非公开发行对公司的影响
（一）有利于公司减少关联交易，实现规范运作；有助于公司进一步延伸下游产业链，实现盐碱一体化战略。
1．吉盐化集团将优质资产注入本公司，进一步延伸公司的产业链，提高了上下游之间产品的配套能力，扩大产品品种范围，降低市场价格波动的风险。
2．本次重大资产收购将为公司增加新的利润增长点，有利于业绩的稳定增长，使公司的持续经营能力得到加强。
（二）有利于公司打造上游产业链，降低生产经营成本，提升公司盈利水平及可持续竞争能力。
公司本次募集资金拟投资的 60 万吨煤矿项目基本满足了企业目前动力煤的需求，这样可以使公司的煤炭采购成本得到有效的控制。随着煤炭价格的继续飚升，公司成本优势也将逐步显现。因此，开发自主经营煤矿对于公司成本管理及进一步提升可持续竞争力都具有重要的意义。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行及募集资金到位后，公司的净资产总额，每股净资产以及利润水平都将有所提升，公司净资产的增加以及对未来利润水平增长的预期都将使 公司的内在价值有较大程度的提升。
七、结论：
综上所述，本次非公开发行股票后，吉碱厂和吉碱制钙将进入公司，减少了 关联交易的发生，有利于公司下游产业链的进一步延伸。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司主营业务变化情况
目前，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，业务领域增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，公司将进一步提升在盐产品及盐化工产品领域的核心竞争力，增强公司持续盈利能力。因此，本次非公开发行股票后，将有利于保持兰太实业的主营业务的稳定性。
（二）发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股本将会相应扩大，因此，兰太实业将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股东结构将发生变化，预计增加 4,000 万股有限售条件流通股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。
（四）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业不会因本次非公开发行对公司的高管人员进行较大调整。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
由于主营业务的增加，公司业务收入结构也将随之发生相应变化。本次非公开发行完成后，在公司原业务收入结构中将增加纯碱的业务收入。原有主营业务产品金属钠、盐产品、氯酸钠在业务收入结构中所占比重将相应下降。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成后,公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和
４０提高。
根据本预案的相关资料，公司发行后募集资金约为 2.78 亿元，按合并报表计算，公司总资产将达到 26.74 亿元，净资产将达到 13.64 亿元，分别较发行前增长 32.96% 、58.05%，相应的资产负债率由 57.14%下降为 48.95%。由此看出，本次发行后，壮大了资产规模，优化了资本结构，资产负债率大幅下降,提高了运用债务资本的能力。收购吉碱厂后,公司盈利能力将进一步加强,公司营业收入与利润总额较发行前分别增加34%、78%,此外，公司本次募集资金投资建设巴音煤矿，通过能源的开发，有效扩大产业规模，降低产品成本，从而提升了公司的整体竞争力。同时公司将保持良好的现金流入，经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
因此，本次发行将有力地促进公司产品结构的战略性调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，兰太实业将消除与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间因吉碱厂而产生的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售以及工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，与第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在同业竞争。
四、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成后，兰太实业第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在占用兰太实业资金的情况。
五、本次发行后公司负债结构、负债比例情况
本次发行前后，公司的资产负债率由 57.14%降低至
48.95%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的负债结构，公司还可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）管理风险
目标资产的进入以及募集资金投资项目的实施，将给公司现行的采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果采购、生产系统不能有效降低成本，销售系统不能及时根据产品结构确定相应的销售模式和策略，将可能带来产业链延伸导致的管理风险。
（二）募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于对巴音煤矿的整改与扩建以及购置相关生产设备。该项
目的投资建设，可以解决公司对煤炭的自我需求，从而有效降低生产成本，实现公司效益规模的扩张，但也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资达不到预期水平。尤其是项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。
（三）依赖有限资源的风险
经国家专业煤炭地质测量和勘探公司探明及认定，本次募集资金投资项目――巴音煤矿的总资源量为 10798.19 万吨，保有资源量为 5104 万吨，可采储量为 2760.1 万吨，矿井服务年限为 34 年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对公司生产成本和盈利能力产生重要影响。
（四）环保风险
1．拟进入公司目标资产的环保风险
拟进入公司的吉兰泰碱厂一直严格执行国家和地方有关环境保护的法律法规，采用多种有效技术措施治理“三废”，并达到国家的环保标准。而且拟进入公司的吉碱制钙项目是吉盐化集团投资兴建的一个环保工程，是纯碱生产的下游产品，是充分利用吉兰泰碱厂排放的工业废液作为原料，回收可利用资源的项目。但是，随着国家环境保护标准的不断提高，公司存在增加环保治理费用而使经营成本上升的风险。
2．煤矿开发的环保风险
煤炭的地下开采会产生废弃物――煤矸石与矿井水以及引起地表塌陷；同时在选煤生产过程中也会产生废水，需公司按国家有关规定进行妥善处理。否则，公司可能存在因这方面问题受到国家环保法规和政策限制的风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二00 七年十月九日
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监发行字〖 号文的核准，于2000 年 11 月30
日在上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.88 元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币45,269.02 万元，截止2000 年 12 月7
日全部募集资金到位，并经内蒙古国正会计师事务所验证，出具内国正发验字(2000)17 号验资报告。
二、招股说明书公告的关于前次募集资金的使用计划
2000 年 11 月28
日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登公司首次公开发行股票的《招股说明书》，《招股说明书》承诺的募集资金使 用计划如下：
金额单位：万元 序
资金投入时间
新增 1 万吨/年金属钠扩建项目
年产 5 万吨金属钠原料盐技改项目
年产3000 吨ADC 发泡剂项目
天然胡萝卜素基地扩建项目
盐场技改二期项目
4,858.25 合
38,185.25 计
三、前次募集资金的实际使用情况
公司于2000 年 12 月实际募集资金45,269.02 万元，截止2007 年6 月30
日，累计使用募集资金33,760.62 万元。除3000 吨/年ADC 发泡剂工程项目外，招股说明书承诺的投资项目与实际投资项目没有变更。
（一）前次募集资金的实际使用与计划使用情况对照表：
金额单位：万元
承诺投资金额
实际投资金额
新增 1 万吨/年金属钠扩
年产 5 万吨金属钠原料
盐技改项目
投资宁夏日盛实业有限
公司ADC 发泡剂项目
天然胡萝卜素基地扩建
盐场技改二期项目
补充流动资金
（二）前次募集资金投资项目工程进度及投资情况
截止2007 年6 月30
日，募集资金投资项目的工程项目已竣工交付使用。
各项工程进度及投资明细详见下表：
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
新增 1 万吨/年金属钠扩建项目
3,165.43 年产 5 万吨金属钠原料盐技改项目
投资宁夏日盛实业有限公司ADC
发泡剂项目
天然胡萝卜素基地扩建项目
盐场技改二期项目
（三）前次募集资金投资项目收益情况
1 ．10,000 吨/年金属钠扩建项目
该项目计划投资 13,053 万元，计划于 2001 年内完成，主体工程于 2002 年
中期完成并达到设计生产能力。截止2007 年6 月30 日日，公司累计投入10,092.34
万元，项目建成投产。截止 2007 年 6 月 30
日该项目累计生产金属钠68,609.61
吨，液氯 104,585.50 吨，累计实现销售收入62,617.28 万元，新增净利润 10,807.05
４５万元。
2 ．50,000 吨/年金属钠原料盐技改工程项目
该项目计划投资4,997 万元，计划于2001 年内完成，实际于2002 年3 月份完成。截止2007 年6 月30
日，公司累计投入6,591.39 万元，项目进度完成 100%。截止2007 年6 月30
日该投资项目累计生产特种工业盐等共计460,217.25 吨，实现销售收入22,453.92 万元，新增净利润 8,502.28 万元。
3 ．投资宁夏日盛实业有限公司12000 吨/年ADC 发泡剂项目
公司原拟用募集资金自行建设年产 3000
发泡剂项目，但当时位于宁夏自治区石嘴山市的宁夏日盛实业有限公司（以下简称“宁夏日盛”）正在建设 12000 吨/年ADC 发泡剂的项目。为了缩短项目建设工期，降低建设成本，提高经济效益，经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经2001 年7 月31
日召开的股东大会通过，公司将原募集资金投资3,553 万元建设“3000
发泡剂工程项目”变更为向宁夏日盛投资 3441
万元建设 12000 吨/年ADC 发泡剂的项目，从而持有该公司51%的股份，成为该公司的控股股东。此次募集资金项目变更已经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经2001 年7 月31
日召开的股东大会通过，履行了相应的披露程序。该项目计划于 2001
年内完成，实际于 2001
年内完成，公司累计投入 2,101.00 万元。自2002 年投产至2004 年累计生产ADC 发泡剂24,983.05 吨，实现销售收入21,346.52 万元，实现净利润452.35 万元，按 51%投资比例投资收益为230.70 万元。
月，为了解决公司与阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）所属精细化工一分厂在水电暖等资源提供和有效降低公司液氯贮存量方面存在的大量协调问题，公司与达康公司签订了《资产置换协议》，将募集资金投资项目，即公司持有的宁夏日盛51%的股权与达康公司所有的精细化工一分厂的资产进行了置换。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2003 年度股东大会决议通过，履行了相应的披露程序；同时，由于该事项涉及公司与关联股东达康公司的关联交易，公司对该次关联交易进行了相应的披露。
日，置入资产精细化工一分厂累计实现销售收入
４６ 11,688.98 万元，实现净利润C1,877.64 万元。
4 ．天然胡萝卜素基地扩建工程项目
该项目计划投资 11,724 万元，计划于 2001 年内完成，实际与 2002 年 7 月建设完成。截止2007 年 6 月30
日，公司累计投入10,792.44 万元，项目进度完成 100%。截止2007 年6 月30
日，该项目累计生产盐藻粉23,773.46 万克、片剂 30.13 万瓶、软胶囊 65.82 万盒、硬胶囊 1,855.62 万盒、颗粒剂 143.76 万盒，实现销售收入 8,248.54 万元，实现净利润C1,551.04 万元。
5．盐场技改二期工程项目
该项目主要是针对公司原生盐资源日益减少的实际，为实现资源的合理开发利用与可持续发展所进行的技术改造，技术改造完成后用再生盐替代原生盐，保证了公司主营业务收入和利润的稳定与增长。该项目计划投资4,858.25 万元，计划于2001 年内完成，实际于2001 年6 月建设完成并投产，公司累计投入4,183.45 万元。截止2007 年6 月30
日该项目累计生产成品盐3,328,782.90 吨，实现销售收入48,145.16 万元，实现净利润 15,330.95 万元。
（四）募集资金投资项目效益情况
1．截止2007 年6 月30
日，公司前次募集资金投资项目投资效益情况如下：
金额单位：万元
发行人承诺
项目年平均实际效益
年平均效益
新增 1 万吨/年金属钠
年产 5 万吨金属钠原
料盐技改工程
投资宁夏日盛实业有
天然胡萝卜素工程
盐场技改二期工程
2．效益情况未达到预期收益的原因分析
（1）新增1 万吨/年金属钠扩建工程：由于引进美国杜邦制钠技术谈判工作用时较长，使建设工期推迟；在本项目建设期间，世界第二大金属钠供应商法国麻萨公司扩产 1.3 万吨，国内河南新安钠厂新增产量 1 万吨，由于供求关系发生
４７变化，2002 年中期项目建成后正值国际国内金属钠市场价格下滑，2002 和2003 年平均实现净利润 550.22 万元，未能达到预期收益；2004 年后公司金属钠的市场竞争能力逐步显现，2004 年、2005 年和2006 年平均实现净利润3,184.93 万元，超过公司承诺的预定收益，特别是2005 年金属钠产品实现净利润4,828.42 万元， 完成承诺实现年平均效益3,167 万元的 152%
（2 ）天然胡萝卜素基地扩建项目：该项目是国家级火炬计划项目，由于盐藻及胡萝卜素主要用于本公司药品及保健食品生产，前期研发投入高，市场准入条件严格，加之公司在这方面的技术、管理和市场开拓的人才不足，尚未达到预期收益，公司通过与中国海洋大学、内蒙古工业大学等单位的合作，解决了藻类养殖、盐藻加工、胡萝卜素提取及保存等一系列技术问题，拥有了具有世界先进水平的盐藻养殖池，形成了年产 20 吨盐藻粉的生产规模，建成了自治区级的微藻良种培育中心，目前已逐步扭亏为盈，为下一步该产业的发展奠定了较好的基础。
四、前次募集资金使用节余情况
前次募集资金投资项目共节余资金4,424.63 万元，占募集资金总额的9.77%，主要原因是万吨钠扩建工程项目节约较多，资金节约的主要原因一是建设期工程材料和设备价格持续下降，二是本公司对绝大部分设备采购和建筑安装工程实行招标。募集资金节余款项已专户存储。经公司第二届董事会第九次会议同意将该节余资金用于 5 万吨/年氯碱项目的建设，并经2002 年度股东大会批准。
年后，公司周边地区建设了较大规模的氯碱项目，致使氯碱市场发生较大变化，由此，经公司反复论证，改投 1 万吨/年氯化异氰尿酸项目。2003 年，经第二届董事会第十三次会议同意将上述结余资金改投用于 1 万吨/年氯化异氰尿酸项目，并经公司2003 年度股东大会批准。该项目于2005 年6 月投产试车，实际投入资金5,215.00 万元。至2007 年 6 月30
日止，实现销售收入1，521.95 万元，累计亏损 1,966.97 万元。主要原因为2004 年下半年至2006 年，欧盟及美国商务部对原产于我国的三氯异氰尿酸产品进行反倾销立案调查，并对河北等地的两个三氯异氰尿酸生产厂家征收反倾销税。由于此事件发生，导致公司在国际市场的销售大幅滑落，未能达到预期生产能力，从而在报告期内未能产生效益。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司前次发行新股募集资金基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用依法定程序进行，项目的建设为公司优化产业结构，拓展产业空间，培植新的利润增长点奠定了基础。一些项目虽然未能达到
《招股说明书》中承诺的收益，但在市场状况逊于项目建设初期的经营条件下，仍然取得了较好的收益，说明项目的选择是基本正确的，经营管理是有效的。然而，公司决不能因此而放松对未能达到《招股说明书》中承诺收益的项目的努力，将采取切实可行的措施，克服和消除影响新建项目效益的不利因素，创造更加良好的业绩回报股东。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二00 七年十月九日
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
中瑞华专审字[2007]第801号
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)前次募集资金截至 2007 年 6 月 30
日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对这些资料进行专项审核，在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，发表审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
2000 年 10 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[ 号”文批准，公司以溢价方式公开发行人民币普通股6,000万股，由主承销商长城证券有限责任公司通过上海证券交易所采用上网定价发行方式，向投资者上网发行。股票面值1元，每股发行价格7.88元，募集资金47,280万元，另外获得有效申购冻结资金存款利息收入3.90万元，扣除发行费用2,014.88万元后，此次发行股票共募集资金45,269.02万元，其中股本6,000万元，股本溢价记入资本公积 39,269.02 万元。截至 2000 年 12 月 7 日全部募集资金到位,经内蒙古国正会计师事务所验证并出具国内发验字[2000]第17号验资报告。
二、 前次募集资金的计划使用情况
日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登公司首次公开发行股票的《招股说明书》，《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
资金投入时间
新增 1万吨/年金属钠扩建工程
资金投入时间
年产 5万吨金属钠原料盐技改工程
年产 3,000吨 ADC发泡剂项目
天然胡萝卜素基地扩建工程
盐场技改二期工程
注:公司变更募集资金项目情况：经贵公司第一届董事会第十次会议审议将
“3,000 吨/年 ADC 发泡剂工程项目”的投资变更为对宁夏日盛实业有限公司的投资，该项募集资金变更已经 日召开的股东大会决议通过，并于 2001 年 8 月 1 日履行了相应的披露程序。该项变更调整使募集资金项目实际投资额比计划投资额减少1,452万元。
三、 前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表
单位：人民币万元
新增 1万吨/年
金属钠扩建工程
年产5万吨金属钠原
料盐技改工程
投资宁夏日盛
实业有限公司
天然胡萝卜素工程
盐场技改二期工程
2、前次募集资金实际使用情况
截止 2007 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金33,760.62万元，其中使用首次发行新股募集资金 33,760.62万元,工程项目已竣工交付使用。各项工程进度及投资明细见下表：
新增1万吨/年金属钠扩建工程
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
534.50 新增1万吨/年金属钠扩
8,070.96 建工程
年产5万吨金属钠原料盐技改工程
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
3,165.43 年产 5 万吨金属钠原料
盐技改工程
投资宁夏日盛实业有限公司
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
投资宁夏日盛实业
2,101.00 有限公司
天然胡萝卜素基地扩建工程
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
天然胡萝卜素基地扩建
4,665.00 工程
盐场技改二期工程
金额单位：万元
计划投资进度
实际投资进度
盐场技改二期工程
3、前次募集资金投资项目产生收益情况
（1）10,000吨/年金属钠扩建项目
该项目计划投资13,053万元，计划于2001年内完成，除个别辅助设施外，主体工程实际于 2002 年 6 月完成并达到设计生产能力。至报告日止，公司累计投入10,092.34万元，项目建成投产。截止 日该项目累计生产金属钠 68,609.61 吨，液氯 104,585.50 吨，累计实现销售收入 62,617.28 万元， 新增净利润10,807.05万元。
（2）50,000吨/年金属钠原料盐技改工程项目
该项目计划投资4,997万元，计划于2001年内完成，实际于2002年3月份完成并投产。至报告日止，公司累计投入6,591.39万元，项目进度完成100%。截止 2007 年 6 月 30 日该投资项目累计生产特种工业盐等共计 460,217.25 吨，实现销售收入22,453.92万元，新增净利润8,502.28万元。
（3）投资宁夏日盛实业有限公司12,000吨/年ADC发泡剂项目
公司原拟用募集资金自行建设年产3,000吨ADC发泡剂项目，但由于宁夏自治区石嘴山市的宁夏日盛精化工集团有限公司/宁夏日盛实业有限公司（以下简称“宁夏日盛”）具备生产 12,000 吨/年 ADC 发泡剂的生产能力。因此，为了避免重复建设，缩短项目建设工期，降低建设成本，合理配置资源，扩大产品销售，提高经济效益，将原募集资金项目投资 3,553 万元建设“3,000 吨/年 ADC 发泡剂工程项目”变更为向宁夏日盛投资 3,441.00 万元，从而持有该公司 51%的股份，成为该公司的控股股东。此次募集资金项目变更已经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经 日召开的股东大会通过，履行了相应的披露程序。该项目计划于2001年内完成，实际于2001年内完成,公司累计投入2,101.00万元。自2002年投产至2004年累计生产24,983.05
５３吨，实现销售收入 21,346.52 万元，实现净利润 452.35 万元，按 51%投资比例投资收益为230.70万元。
2004 年 4 月，公司与阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）签订了《资产置换协议》，将募集资金投资项目对宁夏日盛的股权投资进行了资产置换，即将公司持有的宁夏日盛51%的股权与达康公司所有的精细化工一分厂的资产进行了置换。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2003 年度股东大会决议通过，履行了相应的披露程序；同时，由于该事项涉及公司与关联股东达康公司的关联交易，公司对该次关联交易进行了相应的披露。
截止 2007 年 6 月 30 日，置换入资产精细化工一分厂累计实现销售收入
11,688.98万元，实现净利润-1,877.64万元。
（4）天然胡萝卜素基地扩建工程项目
该项目计划投资 11,724 万元，计划于 2001 年内完成，该项目实际于 2002 年7月建设完成，公司累计投入10,792.44万元。截止日，该项
目累计生产盐藻粉23,773.46万克、片剂30.13万瓶、软胶囊65.82万盒、硬胶囊 1,855.62 万盒、颗粒剂 143.76 万盒，实现销售收入 8,248.54 万元，实现净利润-1,551.04万元。
（5）盐场技改二期工程项目
该项目主要是针对公司原生盐资源日益枯竭的实际情况，为实现资源的有效利用与可持续发展而进行的技术改造，技术改造完成后用再生盐替代原生盐，保证了公司收入和利润的稳定与增长。该项目计划投资4,858.25万元，计划于2001 年完成, 实际于2001年6月建设完成并投产，公司累计投入4,183.45万元。截止 2007 年 6 月 30 日该项目累计生产成品盐 3,328,782.90 吨，实现销售收入 48,145.16万元，实现净利润15,330.95万元。
4、募集资金投资项目效益情况
募集资金投资项目效益情况表
金额单位：万元
发行人承诺
项目年平均
年平均效益
新增 1万吨/年
金属钠扩建工程
发行人承诺
项目年平均
年平均效益
年产 5万吨金属钠原料
盐技改工程
投资宁夏日盛
实业有限公司
天然胡萝卜素工程
盐场技改二期工程
效益情况未达到预期收益的原因：
注1：由于引进美国杜邦制钠技术谈判工作用时较长，使建设工期推迟；在本项目建设期间，世界第二大金属钠供应商法国麻萨公司扩产1.3万吨，国内河南新安钠厂新增产量 1 万吨，由于供求关系发生变化，2002 年中期项目建成后正值国际国内金属钠市场价格下滑，2002 和 2003 年平均实现净利润 550.22 万元，未能达到预期收益；2004 年后公司金属钠的市场竞争能力逐步显现，2004 年、2005 年和 2006 年平均实现净利润 3,184.93 万元，超过公司承诺的预定收益，特别是2005年金属钠产品实现净利润4,828.42万元，完成承诺实现年平均 效益3,167万元的152%。
注2：该项目是国家级火炬计划项目，由于盐藻及胡萝卜素主要用于本公司药品及保健食品生产，前期研发投入高，市场准入条件严格，加之公司在这方面的技术、管理和市场开拓的人才不足，尚未达到预期收益，公司通过与中国海洋大学、内蒙古工业大学等单位的合作，解决了藻类养殖、盐藻加工、胡萝卜素提取及保存等一系列技术问题，拥有了具有世界先进水平的盐藻养殖池，形成了年产 20 吨盐藻粉的生产规模，建成了自治区级的微藻良种培育中心，目前已逐步扭亏为盈，为下一步该产业的发展奠定了较好的基础。
5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司 、2002 年度报告核对如下：
前次募集资金项目实际使用 33,760.62 万元，截止 2002 年度报告披露使用 33,876.35万元，差异115.73万元，其中新增1万吨/年金属钠扩建工程、天然胡萝卜素工程为所耗用的工程物资未使用原因造成；年产5万吨金属钠原料盐技改工程、盐场技改二期工程为后续工程零星支出原因造成。
金额单位：万元
年度报告披露
新增 1万吨/年
金属钠扩建工程
年产 5万吨金属钠原料
盐技改工程
投资宁夏日盛
实业有限公司
天然胡萝卜素工程
盐场技改二期工程
6、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》比较
贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和上述前次募集资金的实际使用情况相符。
四、 结余募集资金使用情况
前次募集资金投资项目共结余资金 4,424.63 万元，占募集资金总额的 9.77%，主要是万吨钠扩建工程项目节约较多，资金节约的主要原因一是建设当年工程材料和设备价格持续下降，二是公司对绝大部分设备采购和建筑安装工程实行招标。募集资金结余款项已专户存储。经公司第二届董事会第九次会议同意将该结余资金用于5万吨/年氯碱项目的建设，并经2002年度股东大会批准。
2002年后，公司周边城市建设较大规模的氯碱项目，致使氯碱市场发生较大变化，由此，经公司反复论证，改投1万吨/年氯化异氰尿酸项目。2003年，经第二届董事会第十三次会议同意将上述结余资金改投用于1万吨/年氯化异氰尿酸项目，并经公司2003年度股东大会批准。
该项目于 2005 年 6 月投产试车，实际投入资金 5,215.00 万元。至 2007 年 6 月 30 日止，实现销售收入 1,521.95 万元，累计亏损 1,966.97 万元。主要原因为2004年下半年至2006年，欧盟及美国商务部对原产于我国的三氯异氰尿酸产品进行反倾销立案调查，并对河北等两个三氯异氰尿酸生产厂家征收反倾销税。由于此事件发生，导致公司在国际市场的销售大幅滑落,未能达到预期生产
５６能力，从而在报告期内未能产生效益。
五、 审核意见
经审核，我们认为贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相符；有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况 披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关购买资产事宜及申请增发股份之目的使用。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增资发行股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
中国注册会计师:邹德香
中瑞华恒信会计师事务所有限公司
中国注册会计师:赵金义
二○○七年十月九日
内蒙古兰太实业股份有限公司
董事会关于公司内部控制的自我评估报告
一、公司其本情况
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]22 号文批准，以内蒙古吉兰泰盐化集团公司（中盐吉兰泰盐化集团有限公司的前身，以下简称“吉盐化集团“）作为主要发起人，联合阿拉善盟吉兰泰达康公司（后改名为“阿拉善盟达康精细股份有限公司”）、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司共同发起设立的股份有限公司，并于 1998 年 12 月31
日由内蒙古自治区工商行政管理局颁 发了注册号为 3
的企业法人营业执照，登记注册资本为 112,652,899.00元。2000 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6000 万股，后经两次公积金转 增股本，截止 2006 年 12 月 31
日，公司注册资本变更为人民币359,118,030.00 元；注册地址：内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇；法定代表人：李德禄。本公司股票代码为600328。
2005 年 6 月 7
日根据国务院国有资产监督管理委员会批复，经无偿划转和受让股权，中国盐业总公司持有吉盐化集团95.34%股权，从而间接控制本公司，成为本公司实际控制人。
2006 年4 月 10 日，本公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，以截止 2006 年 4
日公司总股本为基数，股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获得非流通股股东送给的 3.2 股股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的 39,936,000 股股份；股权分置改革完成后，吉盐化集团持有本公司的股本由212,686,030 股变为 176,436,880 股，持股比例由 59.22%变为49.13%。
本公司主要从事生产销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐生产、金属钠、液氯、盐化工产品、天然胡萝卜素系列产品以及盐藻粉、盐田生物产品、医药产品、电力、蒸汽及运输等。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制的目标
1．建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
3．建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
4．规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整；
5．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
6．确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1．内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；
2．内部控制约束公司内部涉及公司的所有人员，要求全体员工必须遵照执行，任何个人都不得超越内部控制的权力；
3．内部控制涵盖公司内部涉及公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4．内部控制保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
7．公司董事会对公司内部控制制