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10-财务顾问在并购项目中的职责(中金公司)
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财务顾问在并购项目中的尽职调查
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刚开始了解AFP/CFP?&& 这些是你最应该关心的：
财务顾问在本案例中所起的作用
发布人：博明易学习网&&&&发布日期： 9:13:26&&&&阅读次数：
&&& 需要进行AFP/CFP金融理财的企业并购，特别是交易规模较大的并购案例的圆满完成需要一些优秀的中介机构的合作。这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要的是并购财务顾问。承担&中远一众城&并购案的财务顾问是国内最早从事资本（AFP/CFP金融理财范畴内的资本）市场运作咨询服务的专业顾问公司&&上海亚洲商务AFP/CFP投资咨询公司。亚商成立于1988年8月，其主要业务包括：向国内外客户提供有关证券、AFP/CFP金融AFP/CFP理财市场AFP/CFP投资信息和顾问服务；为需要进行AFP/CFP金融理财的企业改制、转制提供方案策划、制定中长期发展规划；为需要进行AFP/CFP金融理财的企业提供收购、兼并、资产CFP理财管理、资产重组、融资方案、公共关系等方面的企划、咨询和协助实施；承接各类专题报告、AFP/CFP理财市场调研报告、投资可行性分析报告等。亚商作为中远的独立并购财务顾问，在帮助中远收购众城的过程中
主要从以下几方面提侠了专业顾问服务。
&&& 1．选择合适的收购时机。分析国内外宏观经济背景，特别是国内资本（AFP/CFP金融理财范畴内的资本）AFP/CFP理财市场发展的阶段性特征和机遇，研究国家有关需要进行AFP/CFP金融理财的企业并购的最新政策、法规，在此基础上确定最佳收购时机。
&&& 2．选择合适的收购对象。对上市公司进行全面筛选分析，再根据收购方的实际情况和
要求，挑选出4～5家收购对象公司。在此基础上运用亚商专业研究部门对这几家公司进行
深入调研，并与这些公司的高层CFP理财管理AFP/CFP理财师进行初步接触。最终，在征求有关政府CFP理财管理部门和中远最高层领导意见的基础上，决定收购众城实业。
&&& 3．设计最优的收购方案。收购方案包括股权收购比例、支付方式、收购价格、付款步骤等。这些数据通常需要通过同时对比分析几种方案才能最终确定。
&&& 4．参与收购主要谈判进程。这次收购涉及几家互相独立的大股东，因此股权转让的谈
判任务非常艰巨。在每一轮重要的谈判前，中远和亚商都会认真分析谈判要点、可能遇到的
障碍及相应的应对方法。此外，亚商还派出专业AFP/CFP理财师，以中远财务顾问的身份直接参与了一些重要谈判。
&&& 5．协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家上市公司需要牵涉到各种社会关系亚商利用其广泛的社会关系网络，帮助中远协调与政府CFP理财管理部门、相关需要进行AFP/CFP金融理财的企业的关系，为收购顺利宪成打下了良好基础。
&&& 6．制定各种有关协议、合同、方案的文本。大宗上市公司股权转让在中国还是新兴事
物，因此各种有关协议文本的制定尚未形成规范，需要专家参与制作。在这方面，亚商也做
了大量工作。
&&& 7．制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传广告，收购
上市公司使收购方和被收购方迅速成为AFP/CFP理财市场关注的焦点。这时，适当进行公正的宣传对树立收购公司良好、健康的AFP/CFP理财市场形象是非常重要的。亚商自成立以来就和与资本（AFP/CFP金融理财范畴内的资本）AFP/CFP理财市场有关的各大媒体建立了良好的合作关系，并且自己拥有2份影响较大的报纸&&《亚洲证券》和《亚商证券》，使宣传工作能顺利进行。
&&& 8-制定收购和各项重要整合工作的操作方案。中远收购众城后，面对的是一个&百病缠身&的绩差需要进行AFP/CFP金融理财的企业，因此并购整合工作任务繁重。亚商和中远置业经过近一个月的研究分析制定了详细的资产重组操作方案，为众城实业在短时间内&脱胎换骨&提供了纲领性文件。
&&& 9．制定上市公司中长期股本扩张及业绩增长方案。
&&& 10.为需要进行AFP/CFP金融理财的企业日常并购工作的展开提供及时的咨询服务。应该说，并购及为需要进行AFP/CFP金融理财的企业并购服务的专业财务顾问在中国资本（AFP/CFP金融理财范畴内的资本）AFP/CFP理财市场上刚刚起步，具有极为广阔的发展空间。一宗重大并购案例的成功，可以大大提高收购方需要进行AFP/CFP金融理财的企业及相关财务顾问的知名度和声誉，对被收购需要进行AFP/CFP金融理财的企业的股东来说也是受益匪浅。正因为这一点，国内开展并购中介业务的机构越来越多，一些大证券商甚至专门成立了并购处。但专业的财务顾问公司在这方面与证券商相比有其独特的优势，即专业化。专业财务顾问公司可以集中公司主要人才和精力用于其所从事的重要案例，全心全意地提供&全方位&顾问服务。而证券商则往往因为公司经营重点偏向于新股承销发行及二级AFP/CFP理财市场上的运作，对这块业务的重视程度及相应资源投入要逊色于一些专业顾问公司。 上传我的文档
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财务顾问在并购项目中的职责
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财务顾问在并购项目中的职责
关注微信公众号并购业务中财务顾问的重要作用
宏观经济的强劲复苏增强了企业对未来的信心，在各项并购政策推动下，
2009年中国并购市场保持了相对活跃势头。清科研究中心数据显示： 2009年，中国并购市场共完成
294起并购交易，同比增长59.8%；披露的并购金额达到331.47亿美元。从地域来看，2009年中国企业海外并购成为中国并购市场最引人注目之处，虽然海外并购交易数量仅占中国并购市场交易量的12.9%，但其并购金额比重却高达48.6%。由于近年来并购业务量的急遽攀升，并购业务中财务顾问所面临的难度和风险都有所加大，因此有必要思考并整理国内财务顾问面临的各类机会、风险以及相应的应对措施。
一、财务顾问的服务内容和角色定位
企业并购重组活动中财务顾问主要提供如下服务内容：业务环境分析与研究、并购策略制定，目标公司选择标准、目标公司战略、管理、经营诊断、
目标公司价值估值、 并购方案设计与实施、 交易谈判，安排融资方式、接管及整合方案设计与实施等。
依据客户企业在企业并购中所处的地位不同（或买方或卖方或目标企业）、所需要的服务方式不同，财务顾问也提供不同的服务：
作为收购方财务顾问：策划收购方的经营战略和发展规划，分析并购目标企业的可行性，设计并购方式和交易结构，评估并购对买方的影响，参与交易谈判、设计保障买方权益的机制，策划并购融资方案，交易成功后企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见。
作为出售方财务顾问：分析潜在买主、寻找买方企业、策划出售方案和销售策略、评估标的企业，制订合理售价、制订招标文件，组织招标或谈判、编制公司说明备忘录和并购协议、与有关各方签署保密协议、监督协议之执行直至交易完成。
二、财务顾问重要作用和主要职责
在目前新的并购业务环境下，财务顾问的重要作用和主要职责主要体现在以下三个方面：
1、对标的企业的深度尽职调查，全面分析企业风险
财务顾问的首要职责是就项目的整体风险为客户作出全面、客观的分析；就监管规则的要求以及收购标的及交易结构等方面所蕴含的风险进行重点提示。因此在项目实施前就财务顾问应该且能够承担及客户必须承担的风险进行明确的约定。
财务顾问必须清楚地了解标的企业的业务模式、财务状况、盈利模式等内在因素；标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素等外部分析要素；并购协同效应、以及未来潜在的整合成本等事项做深入的尽职调查。并且要深入理解相关监管规则，对标的企业的法律情况，如重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等；以及并购交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等重要问题，全面把握项目具体情况。财务顾问还需要对标的企业的内部控制、关联交易、人力资源、历史遗留等重要问题进行调查，以掌握事实真相，提出相关建议。
除了对标的企业进行深度尽职调查之外，财务顾问还要对整个项目所涉及的各方面风险进行全面分析，确定风险的性质和可能的危害。
2、设计并购方式和交易结构，策划并购融资方案
财务顾问的重要职还包括对标的企业进行合理估值和定价，可以用多种方式方法验证企业价值定价的准确性。财务顾问还需根据收购方的资金状况、融资能力等情况，就并购事项是否需要银行贷款、是否引入战略投资人或财务投资人等途径设计可行方案，确定交易结构及条款，并设计后续整合方案。
3、做为甲方监理，促成并购事项达成
并购事项中，财务顾问在项目组织上具有举足轻重的作用，承担着与法律、审计、资产评估、技术顾问等多个支持方进行协调沟通，并组织召开项目协调会，从而使团队目标一致，行动有序。方案确定后，还需要在并购方与标的方之间进行方案宣讲，对各方提出的疑点和难点进行阐释，以专业知识和技能作为对并购事项提供有力支撑，在各方能力匹配且不违背双方意愿和法律监管的条件下，促成并购事项的达成。
三、辨识高水平财务顾问应关注哪些方面
企业在选聘财务顾问时，往往过多地关注项目金额多少和企业规模大小，而忽视诸如财务顾问主办人的资质、财务顾问项目经验、责任心和持久经营能力等重要因素，从而造成项目运行过程中，由于某些财务顾问缺乏行业经验或者缺少坚忍持久的项目控制能力，频频更换财务顾问的问题。或者，由于企业控制成本，低价竞标从而导致项目质量降低，拖期严重等问题。
因此，本文提供以下几点辨识高水平财务顾问应关注的关键点以供企业参考：
重视财务顾问项目成功经验，而非项目数量多少；
重视财务顾问资质，而非企业规模大小；
重视财务顾问团队的项目控制能力，而非项目时间速度；
重视财务顾问的项目质量和时间要素，而非项目金额多寡；
5、重视财务顾问多领域的综合技能，而非某一领域的单项技能。
综上，并购业务中并购企业与财务顾问相互之间的依存关系十分紧密，高水平的财务顾问对并购项目的成功起到事半功倍的效果，因此，选择合适的财务顾问无论对于并购方或被并购方或监管方都具有十分重要的现实意义。
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