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股权激励,验资报告
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股权激励,验资报告
股权激励计划业务办理(须知)
上市公司股权激励计划业务办理须知
一、 股票期权登记
上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：
（一） 上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二） 上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三） 上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；
（四） 中国证监会无异议函；
（五） 深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六） 经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；
（七） 加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八） 加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（九） 电子数据接口（附件二），适用DBF文件。
（十） 如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；
（十一） 中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；
（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（四）董事会关于实施行权的决议；
（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；
（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；
（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）行权登记电子数据接口，适用DBF文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记
上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：
（一） 上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二） 上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；
（四）中国证监会无异议函；
(五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划；
(七) 董事会关于授予限制性股票的决议；
（八）风险告知书（附件五）；
（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（十二）电子数据接口；
（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
四、回购股份登记
办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：
（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；
（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）
（三）中国证监会无异议函；
（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（五）经公告的股权激励计划和决议
（六）会计师事务所出具的验资报告
（七）批量过户电子数据接口
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）本公司要求的其他文件
如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。
五、股票期权数量及行权价格的调整
（一）调整申请（见附件三）；
（二）调整明细表（附表7）；
（三）董事会或股东大会关于调整的决议；
（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；
（五）权益分派公告
（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业
执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
六、限制性股票回购注销业务
（一）注销申请
（二）注销明细表（附表6）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）验资报告
（六）法律意见书
（七）电子数据接口
（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
七、股票期权注销业务
（一）注销申请
（二）注销申请表（附表8）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）法律意见书
（六）电子数据接口
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
八、收费标准
（一）股票期权授予登记
收费标准参照权证登记
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股票验资报告什么意思，东陵粮油回购验资报告，回购价八块多，现价15快的，是利好还是利空，求指教，谢谢广州股份有限公司：我们接受委托，审验了广州股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至日止减少注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币762,903,272.00元，股本为人民币762,903,272.00元。根据贵公司第六届董事会第九次会议决议通过的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，贵公司终止实施第二期、第三期股权激励计划，分别向侯勋田回购1,200,000股，向马恺960,000股，向陈方文回购480,000股，向郭家华回购600,000股，向徐建飞回购600,000股，向田岩回购600,000股，向于龙回购480,000股，向陈雪平回购600,000股，向邹业升回购480,000股，回购价均为8.6120 元/股，全部回购股份的价值为人民币51,672,000.00元。其中：股本6,000,000.00元，其余45,672,000.00元冲减资本公积（股本溢价）。贵公司申请减少注册资本6,000,000元,变更后的的注册资本为756,903,272.00元。经我们审验，截至日止，贵公司已分别回购侯勋田、马恺、陈方文、郭家华、徐建飞、田岩、于龙、陈雪平以及邹业升所持有的限制性股票合计陆佰万元整（6,000,000.00元)。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币762,903,272.00元，股本人民币762,903,272.00元，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于日出具“广会验字[10108号”验资报告。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件1：注册资本及股本减少情况明细表附件2：注册资本及股本变更前后对照表附件3：验资事项说明广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺中国注册会计师：姚静中国 广州 二〇一五年十月三十一日
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验 资 报 告 中汇会验[号 金卡高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至日17:00止新增注册资本及实 收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是 依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们 结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币205,922,291.00元，实收资本(股本)为人民币 205,922,291.00元。根据贵公司日第二次临时股东大会决议2016年6 月20日第三届董事会第十一次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核 准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[号)核准，贵公司申请非公开发行股份募集配套资金不 超过990,628,300元。 经我们审验，截至日17:00止，贵公司已向华安未来资产管理(上 海)有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高 速投资控股有限公司及山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A股)29,050,683股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币34.10元，应募集资 金总额人民币990,628,290.30元，扣除承销费用等发行费用合计13,684,905.66元 (发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额821,094.34元)，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 976,943,384.64 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 29,050,683.00元，资本公积人民币947,892,701.64元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币205,922,291.00元， 实收资本(股本)为人民币205,922,291.00元，已经中汇会计师事务所(特殊普通合 伙)审验，并于日出具中汇会验[号验资报告。截至2016年 12月5日17:00止，变更后的注册资本人民币234,972,974.00元、累计实收资本(股 本)人民币234,972,974.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向 全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务 的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 3.获配投资者证券账户及获配股数明细 4.验资事项说明 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 报告日期：2016 年 12 月 6 日 附件 4 验资事项说明 一、基本情况 金卡高科技股份有限公司前身系浙江金卡高科技股份有限公司。浙江金卡高科技股份有限 公司系在乐清金凯仪器仪表有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由浙江金卡高科 技工程有限公司、乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、施正余和戴意深作为发起人，于 2009 年 10 月 16 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司现持有统一社会信用代码证为 92005R 的营业执照。公司注册地：浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号。法定 代表人：杨斌。公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司原注册资本为人民币 205,922,291.00 元，实收资本(股本)为人民币 205,922,291.00 元。 二、新增注册资本及出资规定 根据贵公司 2016 年 4 月 14 日第二次临时股东大会决议和 2016 年 6 月 20 日第三届董事会 第十一次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开 云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[ 号)核准，贵公司申请非 公开发行股份募集配套资金不超过 990,628,300 元。 三、本次发行的有关情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准及贵公司《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份--股份认购协议》，贵公司向华安未 来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股 5,865,102 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价人民币 34.10 元；贵公司向金元顺安基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 5,865,102 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 34.10 元；贵公司向兴业财富资产管 理有限公司非公开发行人民币普通股 5,865,102 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 34.10 元；贵公司向山东高速投资控股有限公司非公开发行人民币普通股 5,865,102 股，每股 面值人民币 1 元，每股发行价人民币 34.10 元；贵公司向山东高速投资基金管理有限公司非公 开发行人民币普通股 5,590,275 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 34.10 元。 贵公司本次发行由德邦证券股份有限公司担任主承销商。 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至日17:00止 被审验单位名称：金卡高科技股份有限公司 货币单位：人民币元 新 增 注 册 资 本 的 实 际 出 资 情 况 其中：股本 股 东 名 称 认缴新增注册资本 货币 实物 知识产权 土地使用权 股权 合 计 占新增注 金额 册资本比 例 有限售条件的股东 29,050,683.00 990,628,290.30 990,628,290.30 29,050,683.00 100.00% 其中：金元顺安基金管理有限公司 5,865,102.00 199,999,978.20 199,999,978.20 5,865,102.00 20.19% 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102.00 199,999,978.20 199,999,978.20 5,865,102.00 20.19% 山东高速投资控股有限公司 5,865,102.00 199,999,978.20 199,999,978.20 5,865,102.00 20.19% 华安未来资产管理(上海)有限公司 5,865,102.00 199,999,978.20 199,999,978.20 5,865,102.00 20.19% 山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275.00 190,628,377.50 190,628,377.50 5,590,275.00 19.24% 合 计 29,050,683.00 990,628,290.30 990,628,290.30 29,050,683.00 100.00% 附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至日17:00止 被审验单位名称：金卡高科技股份有限公司 货币单位：人民币元 认缴注册资本 股 本 变更前 变更后 变更前 变更后 股 东 名 称 本期增加金额 占注册资本 占注册资本 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 总额比例 总额比例 有限售条件的股东 56,653,128.00 27.51% 85,703,811.00 36.47% 56,653,128.00 27.51% 29,050,683.00 85,703,811.00 36.47% 其中：杨斌 30,730,837.00 14.92% 30,730,837.00 13.08% 30,730,837.00 14.92% 30,730,837.00 13.08% 华安未来资产管理（上海）有限公司 5,865,102.00 2.50% 5,865,102.00 5,865,102.00 2.50% 金元顺安基金管理有限公司 5,865,102.00 2.50% 5,865,102.00 5,865,102.00 2.50% 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102.00 2.50% 5,865,102.00 5,865,102.00 2.50% 山东高速投资控股有限公司 5,865,102.00 2.50% 5,865,102.00 5,865,102.00 2.50% 山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275.00 2.38% 5,590,275.00 5,590,275.00 2.38% 颜波 2,631,361.00 1.28% 2,631,361.00 1.12% 2,631,361.00 1.28% 2,631,361.00 1.12% 陈开云 2,428,949.00 1.18% 2,428,949.00 1.03% 2,428,949.00 1.18% 2,428,949.00 1.03% 范叔沙 1,686,775.00 0.82% 1,686,775.00 0.72% 1,686,775.00 0.82% 1,686,775.00 0.72% 连祖生 1,686,771.00 0.82% 1,686,771.00 0.72% 1,686,771.00 0.82% 1,686,771.00 0.72% 王焕泽 1,619,298.00 0.79% 1,619,298.00 0.69% 1,619,298.00 0.79% 1,619,298.00 0.69% 何必胜 1,281,944.00 0.62% 1,281,944.00 0.55% 1,281,944.00 0.62% 1,281,944.00 0.55% 陈通敏 1,012,063.00 0.49% 1,012,063.00 0.43% 1,012,063.00 0.49% 1,012,063.00 0.43% 第 1 页，共 4 页 认缴注册资本 股 本 变更前 变更后 变更前 变更后 股 东 名 称 本期增加金额 占注册资本 占注册资本 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 总额比例 总额比例 张和钦 944,593.00 0.46% 944,593.00 0.40% 944,593.00 0.46% 944,593.00 0.40% 阮文弟 877,120.00 0.43% 877,120.00 0.37% 877,120.00 0.43% 877,120.00 0.37% 叶朋 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 陈永勤 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 许庆榆 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 742,178.00 0.36% 742,178.00 0.32% 沈华书 674,708.00 0.33% 674,708.00 0.29% 674,708.00 0.33% 674,708.00 0.29% 范煌辉 674,708.00 0.33% 674,708.00 0.29% 674,708.00 0.33% 674,708.00 0.29% 潘友艺 539,766.00 0.26% 539,766.00 0.23% 539,766.00 0.26% 539,766.00 0.23% 谢丙峰 472,297.00 0.23% 472,297.00 0.20% 472,297.00 0.23% 472,297.00 0.20% 廖宝成 472,297.00 0.23% 472,297.00 0.20% 472,297.00 0.23% 472,297.00 0.20% 颜海波 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 杨菲菲 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 李新家 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 洪新雄 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 陈爱民 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 404,824.00 0.20% 404,824.00 0.17% 杨建中 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 华怀奇 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 阮允阳 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 第 2 页，共 4 页 认缴注册资本 股 本 变更前 变更后 变更前 变更后 股 东 名 称 本期增加金额 占注册资本 占注册资本 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 总额比例 总额比例 郑成平 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 缪建胜 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 337,354.00 0.16% 337,354.00 0.14% 叶宝珠 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 陈诗喜 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 郑国华 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 阮允荣 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 269,885.00 0.13% 269,885.00 0.11% 曾云杰 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 徐怀赞 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 黄朝财 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 周中恩 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 杨小平 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 202,412.00 0.10% 202,412.00 0.09% 陶朝建 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 陈生由 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 黄茂兆 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 叶维六 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 潘孝众 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 134,942.00 0.07% 134,942.00 0.06% 黄雪玲 101,206.00 0.05% 101,206.00 0.04% 101,206.00 0.05% 101,206.00 0.04% 郑宗设 67,473.00 0.03% 67,473.00 0.03% 67,473.00 0.03% 67,473.00 0.03% 第 3 页，共 4 页 认缴注册资本 股 本 变更前 变更后 变更前 变更后 股 东 名 称 本期增加金额 占注册资本 占注册资本 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 总额比例 总额比例 章钦养 47,228.00 0.02% 47,228.00 0.02% 47,228.00 0.02% 47,228.00 0.02% 无限售条件的股东 149,269,163.00 72.49% 149,269,163.00 63.53% 149,269,163.00 72.49% 149,269,163.00 63.53% 合 计 205,922,291.00 100.00% 234,972,974.00 100.00% 205,922,291.00 100.00% 29,050,683.00 234,972,974.00 100.00% 第 4 页，共 4 页 附件3 获配投资者证券帐户明细及获配股数 截至日17:00止 被审验单位名称：金卡高科技股份有限公司 序号 投资者 产品名称 深市证券帐户名称 深市证券帐户号码 获配数量(股) 金额（元） 华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-华 1 华安未来资产管理(上海)有限公司 华安资产-陕国投2号资产管理计划
5,865,102 199,999,978.20 中2号定向投资集合资金信托计划 小 计 5,865,102 199,999,978.20 金元顺安基金-中信银行-渤海国际信托-渤 2 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安金卡定增1号资产管理计划
5,865,102 199,999,978.20 海信托恒利丰129号集合资金信托计划 小 计 5,865,102 199,999,978.20 兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产 3 兴业财富资产管理有限公司 兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划
5,865,102 199,999,978.20 管理有限公司 小 计 5,865,102 199,999,978.20 4 山东高速投资控股有限公司 山东高速投资控股有限公司 山东高速投资控股有限公司
5,865,102 199,999,978.20 小 计 5,865,102 199,999,978.20 5 山东高速投资基金管理有限公司 山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙) 山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙)
5,590,275 190,628,377.50 小 计 5,590,275 190,628,377.50 合 计 29,050,683 990,628,290.30 四、审验结果 非公开发行股份审验结果 截至 2016 年 12 月 5 日 17:00 止，贵公司向华安未来资产管理(上海)有限公司、金元顺安 基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司及山东高速投资 基金管理有限公司 5 名认购对象非公开发行人民币普通股(A 股)29,050,683 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 34.10 元，募集资金总额人民币 990,628,290.30 元。根据贵公司与 主承销商德邦证券股份有限公司签订的《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金中非公开发行股票支付部分对价并募集配套资金之承销协议》，贵公司支付 德邦证券股份有限公司承销费用 1,070 万元(其中可抵扣增值税进项税额 605,660.38 元)；贵公 司募集资金扣除应支付的承销费用后的余额 979,928,290.30 元已于 2016 年 12 月 2 日及 2016 年 12 月 5 日存入贵公司在中信银行股份有限公司杭州钱江支行 0811501 银行账 号。此外贵公司累计发生 3,806,000.00 元律师费、审计验资费等其他相关发行费用(其中可抵 扣增值税进项税额 215,433.97)。上述募集资金扣除承销费用以及贵公司累计发生的其他相关 发行费用后，募集资金净额人民币 976,943,384.64 元，其中增加股本为人民币 29,050,683.00 元，增加资本公积为人民币 947,892,701.64 元。 五、其他重要事项 贵公司前次经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016 年 10 月 27 日出具中汇会 验[ 号验资报告的增加注册资本 25,922,291.00 元之事项，截至本验资报告出具日尚 未办妥工商变更手续。
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今日搜狐热点温氏股份:验资报告_温氏股份(300498)_公告正文
温氏股份:验资报告
公告日期：
广东温氏食品集团股份有限公司
广会验字[30615号
验资报告………………………………………………1-2
附件1：新增注册资本实收情况明细表………………3-4
附件2：注册资本及股本变更前后对照表……………5-6
附件3：验资事项说明…………………………………7-9
广会验字[30615号
广东温氏食品集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“贵公司“）截
至日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及相关决议、方案、协议、批复
及章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公
司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币3,190,000,000.00元，股本为人民币3,190,000,000.00元。根据贵公
司2014年度股东大会决议、广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“广东大华农”）2014
年度股东大会决议、温氏股份换股吸收合并广东大华农协议及中国证券监督管理委员会“证监许可
[号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份
有限公司的批复》及修改后公司章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币435,247,380.00元，
由原广东大华农股东将其于换股实施股权登记日持有的广东大华农人民币普通股（以下简称“A股”）
股票按照13.03/16.15（为保证结果的精确性，在具体实施过程中换股比例保留四位的小数，即换股
比例为0.8070:1）的比例转换为贵公司A股股票方式缴纳，变更后的注册资本为人民币
3,625,247,380.00元。
经我们审验，截至日止，贵公司已完成A股股票发行，原广东大华农股东于
换股实施股权登记日持有的539,340,000股广东大华农A股股票已按照13.03/16.15（为保证结果的
精确性，在具体实施过程中换股比例保留四位的小数，即换股比例为0.8070:1）的比例转换为
435,247,380股贵公司A股股票，贵公司将其中人民币435,247,380.00元增加注册资本及股本，其余
增加资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币3,190,000,000.00元，股本为人民币
3,190,000,000.00元，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于日出具
了“广会所验字（2012）第号”验资报告。截至日止，变更后的累计
注册资本为人民币3,625,247,380.00元，股本为人民币3,625,247,380.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使
用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不
当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1.新增注册资本实收情况明细表
附件2.注册资本及股本（股本）变更前后对照表
附件3.验资事项说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：胡敏坚
二一五年十月三十日
新增注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：广东温氏食品集团股份有限公司
货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：新增股本
原广东大华农动物保健品股份有限公司股东于换股
货实知识土地使
实施股权登记日持有的广东大华农动物保健品股份
有限公司普通股股票【注】
注册资本比例
45,647,905.00--
45,647,905.00
45,647,905.00
45,647,905.00
11,417,173.00--
11,417,173.00
11,417,173.00
11,417,173.00
9,432,608.00--
9,432,608.00
9,432,608.00
9,432,608.00
9,749,569.00--
9,749,569.00
9,749,569.00
9,749,569.00
10,838,417.00--
10,838,417.00
10,838,417.00
10,838,417.00
6,514,837.00--
6,514,837.00
6,514,837.00
6,514,837.00
1,834,461.00--
1,834,461.00
1,834,461.00
1,834,461.00
1,757,052.00--
1,757,052.00
1,757,052.00
1,757,052.00
1,035,366.00--
1,035,366.00
1,035,366.00
1,035,366.00
新增注册资本的实际出资情况
其中：新增股本
原广东大华农动物保健品股份有限公司股东于换股
货实知识土地使
实施股权登记日持有的广东大华农动物保健品股份
有限公司普通股股票【注】
注册资本比例
585,998.00--
585,998.00
585,998.00
585,998.00
264,959.00--
264,959.00
264,959.00
264,959.00
336,169,035.00--
336,169,035.00
336,169,035.5.00
435,247,380.00--
435,247,380.00
435,247,380.0.00
【注】此处填列的是原广东大华农股东于换股实施股权登记日持有的广东大华农普通股股票转换为温氏股份普通股股票的面值。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：胡敏坚
注册资本及股本变更前后对照表
被审验单位名称：广东温氏食品集团股份有限公司
货币单位：人民币元
认缴注册资本
占注册资本总
本次增加额
占注册资本总
104,850,000.00
150,497,905.00
104,850,000.00
45,647,905.00
150,497,905.00
85,683,000.00
97,100,173.00
85,683,000.00
11,417,173.00
97,100,173.00
77,670,000.00
87,102,608.00
77,670,000.00
9,432,608.00
87,102,608.00
80,000,000.00
89,749,569.00
80,000,000.00
9,749,569.00
89,749,569.00
88,356,000.00
99,194,417.00
88,356,000.00
10,838,417.00
99,194,417.00
38,117,680.00
44,632,517.00
38,117,680.00
6,514,837.00
44,632,517.00
3,868,300.00
5,702,761.00
3,868,300.00
1,834,461.00
5,702,761.00
认缴注册资本
占注册资本总
本次增加额
占注册资本总
16,431,000.00
18,188,052.00
16,431,000.00
1,757,052.00
18,188,052.00
6,722,551.00
7,757,917.00
6,722,551.00
1,035,366.00
7,757,917.00
5,571,000.00
6,156,998.00
5,571,000.00
585,998.00
6,156,998.00
600,000.00
864,959.00
600,000.00
264,959.00
864,959.00
中金佳泰（天津）股
权投资基金合伙企
47,855,196.00
47,855,196.00
47,855,196.00
47,855,196.00
业（有限合伙）
2,634,275,273.00
2,970,444,308.00
2,634,275,273.00
336,169,035.00
2,970,444,308.00
3,190,000,000.00
3,625,247,380.00
3,190,000,000.00
435,247,380.00
3,625,247,380.00
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：胡敏坚
验资事项说明
一、基本情况
广东温氏食品集团股份有限公司系由广东温氏食品集团有限公司原股东温鹏程等45位
自然人和广东温氏食品集团有限公司工会委员会作为发起人，依法将广东温氏食品集团有
限公司整体变更而成的股份有限公司，于日取得云浮市工商行政管理局核
发的757号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币3,190,000,000.00元，
股本为人民币3,190,000,000.00元。
贵公司变更前的注册资本为3,190,000,000.00元，股本为人民币3,190,000,000.00元。
根据贵公司2014年度股东大会决议、广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“广
东大华农”）2014年度股东大会决议、温氏股份换股吸收合并广东大华农协议及中国证券监
督管理委员会“证监许可[号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收
合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》及修改后公司章程的规定，贵公司申请
增加注册资本人民币435,247,380.00元，由原广东大华农股东将其于换股实施股权登记日持
有的广东大华农人民币普通股（以下简称“A股”）股票按照13.03/16.15（为保证结果的精确
性，在具体实施过程中换股比例保留四位的小数，即换股比例为0.8070:1）的比例转换为贵
公司人民币普通股股票方式缴纳，变更后的注册资本为人民币3,625,247,380.00元。
二、审批情况
（一）日，贵公司2014年度股东大会通过了决议，批准贵公司换股吸
收合并广东大华农的议案。
（二）日，中华人民共和国商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2015]
第64号”《审查决定通知》，对广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保
健品股份有限公司案经营者集中不予禁止，从即日起可以实施集中。
（三）日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东温氏食品集团
股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（
号文），核准贵公司发行435,247,380股股份吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司。
（四）日，深圳证券交易所出具《关于广东大华农动物保健品股份有
限公司股票终止上市的决定》（深证上[号），决定广东大华农股票自2015年11月
2日起终止上市。
（五）日，深圳证券交易所出具《关于广东温氏食品集团股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[号），同意贵公司发行的人民币普通股
股票自日在深圳证券交易所上市。
三、审验结果
截至日止，贵公司已完成人民币普通股股票的发行，原广东大华农股
东于换股实施股权登记日以其所持有的广东大华农股份合计539,340,000股已按照
13.03/16.15（为保证结果的精确性，在具体实施过程中换股比例保留四位的小数，即换股比
例为0.8070:1）的比例转换为435,247,380股贵公司人民币普通股股票，贵公司将其中人民
币435,247,380.00元增加注册资本及股本，其余增加资本公积，新增股本占新增注册资本的
比例为100.00%。
（一）在确定换股比例时，广东大华农的换股价格为每股13.03元，系以换股定价基准
日（指广东大华农审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日广
东大华农A股股票交易的平均价格为依据，结合广东大华农在换股之前发生的除权除息事
项，并在此基础上给予60.00%的换股溢价率确定的。
（二）贵公司A股股票发行价格为每股16.15元，主要是以可比上市公司并结合可比
交易作为估值区间参考（估值基准日为日），以兼顾合并双方股东的利益
为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏股份自身的经营规模、盈利能力、行
业地位以及抗风险能力等因素确定的。
四、其他事项
（一）温氏股份及广东大华农已分别按照《中华人民共和国公司法》规定，就吸收合
并广东大华农事宜向温氏股份及广东大华农各债权人发出书面通知，并通过指定媒体进行
公告。截至验资报告日止，已过债权申报截止期限。
温氏股份及广东大华农将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担
保。贵公司将继续承担温氏股份及广东大华农所有未予偿还的债务及尚须履行的义务或责
（二）根据温氏股份与广东大华农于日签署的《资产交割确认书》
（以下简称交割确认书），广东大华农自当日起将其全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利及义务（以下合称交割资产）移交、转移、交割或交接至合并后的存续
公司，由合并后的存续公司对交割资产独立行使经营管理权利，并承担交割资产的全部经
营风险和损益。
截至验资报告日止，广东大华农资产、负债等转由贵公司承续的相关法律手续尚未全
部完成。根据交割确认书，该事项不影响贵公司对交割资产享有权利及承担义务。
（三）广东大华农和温氏股份于换股定价基准日至验资报告日期间，经营状况均十分
稳定，未发生亏损。
（四）截至验资报告日止，广东大华农法人资格的注销手续尚未办理完成。
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