600760黑豹开盘后的走势之我的分析！！！_中航沈飞(600760)股吧_东方财富网股吧
600760黑豹开盘后的走势之我的分析！！！
首先，给各位吧友拜个早年，祝愿各位在鸡年发大财！！！，其次说下，我对黑豹特停的理解，一个公司的股票，下跌还是上涨，取决于公司基本面和当时所处于的风口，目前个人理解首先，黑豹是处在市场炒作的风口下，他是中航工业集团改革的第一股，旗下的通飞，成飞，沈飞，贵飞，都要资产证券化，可是能用的壳少之又少，为什么黑豹连续涨停的最根本原因，不在于特停几次，而在于公司基本面发生了本质的变化，黑豹停牌前市值30个亿，经过这半个月连续的涨停，流通市值都没有中航旗下的2个壳，0043市值大，这就是该股连续上涨最核心的逻辑，如果把沈飞注入到中石油601857，恐怕只能涨1%吧？股吧里面一些没有署名的网友，说开盘就得跌停，这是没有任何根据的，因为如果，有人敢砸跌停，就会遭到别人的疯抢，大家可以对照中航旗下其他27家公司的市值，算算黑豹目前的股价是不是高了，当然仙人老师拿他和对比，浅显易懂，该股目前的股价，开盘后跌停的，充分必要条件就是沈飞不注入黑豹，这个不可能事件，当然也不能排除，公司确实存在内幕交易，但是内幕交易只会处罚个人，而对沈飞，乃至中航工业集团的改革没有任何关系，如果黑豹开盘，没有涨停，目前的价位恰恰是买点而不是卖点，我对在目前价位卖出股票的投资者感到痛心，大家相聚在一起不容易，珍惜手中所持有的黑豹，黑豹是目前的军工改革的风口，大家不要轻易卖出，如果主力借此次特停，打开涨停板，希望大家做出正确的操作，大家看看600675，中华企业，希望大家不要被洗盘洗出去，600760远远没到应该属于自己的价位，不要被股吧一些别有用心的人蒙骗了你的大脑！！！
理性的人，对比那些天天没根据的空狗，为了几毛钱，全家被骂，没有底线。大家都是赚钱养家，做人别赚昧心钱！必招天遣！别不信神鬼牛神，空狗心态决定了性格，人性，对人处事，你自想想
垃圾股吧，发言被屏蔽
能涨到30就很满意了
你眼光太短浅了，如果黑豹只涨到30就戛然而止，中央经济工作会议的军工改革就白说了。。。。更何况，南海周边局势很紧张！！！
言不达意，少说废话
该股会涨到你不敢买，等你敢买了，就是接力棒的最后一棒
这位哥哥棒棒哒
: 该股会涨到你不敢买，等你敢买了，就是接力棒的最后一棒
有学问顶你
: 该股会涨到你不敢买，等你敢买了，就是接力棒的最后一棒
所言极是！毕竟重组必须成功，必须一步到位
边飞伟也说，沈飞注入中石油也许只有三个涨停板，但是沈飞集团注入ST黑豹这个三亿多的小盘低价股就是起码30个涨停板！翻四倍
也是老股民了此种思维值得商榷，散户的综合力量接近0决定黑豹未来的人很可能是不知道股吧为何物的那类人举例中企，不适合。畅想未来，是正道。你相信吗，吧里热衷发言的那部分人，九成充其量小几千股，一旦开板，两天不封，则悉数鸟兽散。黑豹无虞
: 该股会涨到你不敢买，等你敢买了，就是接力棒的最后一棒
酱茄条很少说那么多话。但这次说得有道理
重组必须成功必须一步到位，谁给您保证啊？！
: 重组必须成功必须一步到位，谁给您保证啊？！
茄条前辈，岳阳您最懂，最近怎么看啊？三鑫能买不，多少价位合适。
路过，看到声嘶力竭的嚎叫，一片激情沸腾。割韭菜不远了，不排除开盘拉高甚至涨停，后面就是收割了。去看看三江特停吧
买进中石油。。。。。看到40元。。。。看到100元！！！！！！
做梦想屁吃
: 酱茄条很少说那么多话。但这次说得有道理
做梦想屁吃
楼主说得好！
茄条前辈，岳阳和三鑫还望指教，
抱住了不撒手！让庄自己倒手玩去
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关注天天基金壮壮:600760黑豹&002163中航三鑫与600523贵航股份
群友“壮壮”分析文章照转
一.600760黑豹我认为会在30左右开板：
理由1.去年的股灾最高价格28.51主力有可能在这附近来洗盘；002389收购的无人机资产，在25元附近开板，沈飞的资产要比它好的多。
理由2.参考000768中航飞机的市值是600亿，去年股灾前最高的价格48元市值为1330亿，中航飞机的净利润只有2.57亿，沈飞的2014和2015年的净利润4.6亿和4.39亿，2016年预计为5.2亿。
理由3：中航黑豹的流通盘3.45亿，扣除大股东的股份流通盘实际只有2.9亿，一定会惜售。
理由4：贵州茅台，云南白药等都是拥有护城河的技术，无法复制，长期走牛。沈飞集团是中航工业最优质的军工资产，有很强的技术壁垒，垄断性。具有国家意志，试问还有比这更好的长期标的资产么!
我认为如果在30元开板，往下10%附近是极好的买入点，至于有认为会在20附近开板的，那就是送钱了。
二.002163中航三鑫与600523贵航股份
002163中航三鑫资产很烂，今年有可能被ST，二股东减持，急待被整合，缺点是市值80亿，有些偏高。
600523贵行股份，盘小，汽车部件资产盈利能力还是不错的，市值61亿，缺点就是盈利很好,可能不会太急。
从600760黑豹之前的经验分析，我认为002163会被贵航集团先整合。至于未来会注入什么资产,我没有想明
白,这个还要听老师和大家的分析。
看到这80多家军工股，如何进一步研究呢？
　　先以*ST黑豹为例来说下，公司2014年和2015年的净利润连续2年亏损，2016年前三季度净利润也是亏损，按照上市规则，3年净利为亏损就会退市，所以它就到了不得不重组的时候了。这次是大股东中航工业集团对其进行资产置入。相同的例子还比如*ST济柴、*ST川化都是这样的道理，公司连续3年亏损，到了不得不重组的时候了。
　　而有的大股东资产已经全部上市了，那么大股东就可能会卖壳。
　　机智的小伙伴可能就会发现一个盈利模式了，就是去选择哪些大股东实力雄厚而旗下上市公司已经连续亏损3年的ST股。
　　上述这种盈利模式还是属于的资产注入范畴，资产注入的类型还有这些：大股东因解决同业竞争而资产注入、大股东承诺资产注入、大股东计划资产注入而整体上市的。后面这3种资产注入都没有*ST黑豹那样的急迫，所以后面3种在时间上具有不确定性，需要盯紧相关动态才行。
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*ST黑豹复牌后再获涨停 后市表现值得期待
中航黑豹8月26日收于9.74元，此后开始停牌，12月13日开始复牌，连续18个一字涨停后，股价向上趋势不变，今日收于37.06元。
（http://stock.cngold.org/）03月14日讯，ST黑豹3月9日发布公告称：简称由“*ST黑豹”变更为“(<span id="hq0760)”，撤销风险警示后的股票简称由“*ST黑豹”变更为“中航黑豹”，不变，的日涨跌幅限制由5%变更为10%。于3月13日交易，经过3月13日股价的剧烈波动，中航黑豹今日涨停。
*ST黑豹股价暴涨
中航黑豹8月26日收于9.74元，此后开始，12月13日开始复牌，连续18个一字涨停后，股价向上趋势不变，今日收于37.06元。市值从2016年的33.6亿元上涨到今天的127.8亿元，上涨3.8倍。原因在哪儿？11月28日晚间，*ST黑豹披露方案称，公司拟以73.108874亿元的价格，收购沈阳飞机工业（集团）有限公司。同时，*ST黑豹拟以8.04元/股的价格，向中国航空工业集团公司（华融公司发行90931.44万股，购买其合计持有的沈飞集团100%，拟购买资产的预估值为万元。
*ST黑豹在发行股份购买资产和募资的同时，拟以现金方式出售其全部原有业务相关资产和负债。包括向河北长征出售其持有的上航特66.61%股权，向金城集团出售截至日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，向开乐股份出售北厂区土地使用权及地上建筑物。
基于重组的预期，*ST黑豹复牌后连续一字板涨停，从8月26日收盘的9.74元上涨到今天的37.06元。同时公司于3月3日发布2016年报，归母净利润3611万元，并申请撤销退市风险警示，*ST黑豹于3月13日摘帽成功，更名为中航黑豹。
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沪深300指数： 2293.88 8.51 0.37%
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这在监狱民警看来，那么令人不可思议。
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
　　股票代码：600760 股票简称：*ST 黑豹 上市地：上海证券交易所 中航黑豹股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司 中国航空工业集团公司 发行股份购买资产之交易对方 中国华融资产管理股份有限公司 中国航空工业集团公司 募集配套资金之交易对方 中航机电系统有限公司 中航工业机电系统股份有限公司 独立财务顾问 二一六年十二月 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，认真考虑本预案披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公 司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投 资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行 负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本 预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方中航工业、华融公司、金城集团、机电公司、 中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任。 三、证券服务机构声明 1 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源 律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司 及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 2 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资 金。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 （一）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。拟 出售资产的预估值为 54,309.98 万元。 本次重组同时，上市公司拟将上航特 66.61%股权出售至河北长征，上市公 司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。该 项交易相关议案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议和 2016 年第五次临 时股东大会审议通过。该项交易与本次重组均构成上市公司重大资产重组，两项 交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权，拟购买资产的预估值为 731,088.74 万元。 （三）发行股份募集配套资金 3 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产 能力建设项目。 本次重组前后，上市公司实际控制人均为中航工业，本次重组不会导致公司 实际控制人的变更。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组 上市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组拟购买资产预估值为 731,088.74 万元，占上市公司 2015 年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额（39,347.78 万元）的比例超过 50%，且超 过 5,000 万元。本次重组拟出售资产预估值 54,309.98 万元，亦达到上述标准。 因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时， 本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象 中航工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金 认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人中航工业控制的企业，上述交易 对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 4 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独 立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 2010 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城 集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [ 号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资 产，实际控制人变更为中航工业。截至本预案签署日，上市公司实际控制人仍为 中航工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超 过 60 个月。 本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得 股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有 上市公司的股权比例为 73.23%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变 更。 综上，根据《重组管理办法》、《&上市公司重大资产重组管理办法&第十 四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定， 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组定价依据、支付方式情况 （一）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。出 售价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部 门备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。 （二）发行股份购买资产 5 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国有 资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 1、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 9.26 8.34 前 60 个交易日 8.93 8.04 前 120 个交易日 10.62 9.56 本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市 公司在实际控制人中航工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用中航工业 资源做大做强上市公司。同时，国内 A 股股票市场不确定性较大，采用更长时 间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的 长期性相匹配。 因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东 利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%，为 8.04 元/股。 6 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2、股份发行数量 按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产预估值 731,088.74 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 90,931.44 万股，具体情况 如下表所示： 股份发行数量 占发行后总股本的比例 序号 交易对方 （股） 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 1 中航工业 860,228,349 68.58% 59.15% 2 华融公司 49,086,003 3.91% 3.38% 合计 909,314,352 72.50% 62.53% 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格&发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应 调整本次购买资产所发行的股份数量。 3、股份锁定期安排 （1）中航工业 中航工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方 式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中 7 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上 自动延长 6 个月。 对于中航工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他 方式直接或间接转让。中航工业在中航黑豹中拥有权益的股份在中航工业控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 本次重组完成后，中航工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）华融公司 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金金额 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为中航工业、机电 公司、中航机电。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董 事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 8 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集 配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相 关规则相应调整本次配套融资的发行价格。 4、发行数量 上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 166,800.00 万元，按照 8.34 元/股的发行价格计算，本次募集配套资 金部分发行的股份数量不超过 20,000.00 万股。 本次募集配套资金股份发行数量具体如下表所示： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股） 1 中航工业 1,167,600,000 140,000,000 2 机电公司 166,800,000 20,000,000 3 中航机电 333,600,000 40,000,000 合计 1,668,000,000 200,000,000 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额&本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 本次募集配套资金股份发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购 价格的调整进行相应调整。 5、股份锁定期 9 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航 黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 6、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过 166,800.00 万元，扣除相关中介机构费用后全部 用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据 项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关 法规规定的程序予以置换。 四、交易标的预估值情况 本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确 定；拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值情况如下表所示： 单位：万元 账面净值 预估值 增值额 增值率 交易标的 A B C=B-A D=C/A 拟购买 沈飞集团 100%股权 347,229.56 731,088.74 383,859.17 110.55% 资产 截至 2016 年 8 月 31 日 拟出售 除上航特 66.61%股权外 47,629.29 54,309.98 6,680.69 14.03% 资产 的全部资产及负债 注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至 2016 年 8 月 31 日未经审计财务数据。 10 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案 的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 五、本次重组对上市公司影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集 团 100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用 车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的 “C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”。 本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经 营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员 安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理 模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司 资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新 项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的 能力。 （二）对上市公司盈利能力的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展 前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公 司可持续盈利能力。 11 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成 后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上 述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书 中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的预估值 731,088.74 万元、募集配套资金 166,800.00 万元，按照拟购买资产股份发行价格 8.04 元/股、募集配套资金股份发行价格 8.34 元/股计算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中航工业 - - 860,228,349 68.58% 1,000,228,349 68.78% 金城集团 55,559,136 16.11% 55,559,136 4.43% 55,559,136 3.82% 中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.21% 2,677,900 0.18% 机电公司 - - - - 20,000,000 1.38% 中航机电 - - - - 40,000,000 2.75% 中航工业及 58,237,036 16.88% 918,465,385 73.23% 1,118,465,385 76.91% 关联方小计 华融公司 - - 49,086,003 3.91% 49,086,003 3.38% 其他股东 286,703,354 83.12% 286,703,354 22.86% 286,703,354 19.71% 总股本 344,940,390 100.00% 1,254,254,742 100.00% 1,454,254,742 100.00% 注：2016 年 11 月 28 日，中航工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有 的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给中航工业。本次股票无偿划转实施完成后， 金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；中航工业直接持有股 份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市 股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均 为中航工业，控制权未发生变更。截至本预案签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产 监督管理部门批准。 12 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，中航工业仍为上市公司实际控制人。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经中航工业内部决策机构审议通过； 2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构 已审议批准其参与本次交易； 3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查； 4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意； 5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公 司召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、本次重组取得国有资产监督管理部门批准； 3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意中航工业及其一致行 动人免于发出收购要约； 4、本次重组取得中国证监会核准。 本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 13 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 上市公司董 本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并 事、监事、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 高级管理人 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损 员 失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 关于提供 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本 的信息真 人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 实、准确、 中航工业、 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董 完整的承 华融公司、 事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 诺函 金城集团、 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会 机电公司、 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身 中航机电 份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 本公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人 关于最近 中航工业、 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 五年诚信 华融公司、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况的声 金城集团、 情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 明与承诺 机电公司、 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 函、无违 中航机电 情况。 法违规行 为的确认 中航工业、 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 函 机电公司、 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 中航机电 非公开发行股票发行对象的情形。 1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本 公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%（5.40%）股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有 上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未 设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时， 本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状 关于标的 况。 资产权属 3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 中航工业、 情况的说 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 华融公司 明与承诺 任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公 司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。 函 4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的 有限责任公司。作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公 司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致 重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会 的相关规定和要求作出补偿安排。 14 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 本公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自 发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本 中航工业 次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上 述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本公司以所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司股权为对 关于认购 价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 股份锁定 华融公司 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 期的承诺 协议方式转让。 函 中航工业、 本公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发 机电公司、 行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 中航机电 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次 重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公 中航工业 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑 豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受 前述 12 个月的限制。 一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行 股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为 本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况， 也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出 关于认购 中航工业、 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 资金来源 机电公司、 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得 的承诺函 中航机电 的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或 委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反 上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。 （一）保证中航黑豹人员独立 本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公 司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下 简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公 关于保持 司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及 中航黑豹 中航工业、 本公司下属企业兼职。 独立性的 金城集团 （二）保证中航黑豹资产独立完整 承诺函 1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。 2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企 业占用的情形。 （三）保证中航黑豹的财务独立 1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。 15 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行 账户。 4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼 职。 5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航 黑豹的资金使用。 （四）保证中航黑豹机构独立 1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中航黑豹业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。 2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营 业务不存在同业竞争。 二、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。 沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空 产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分 别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本 公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影 响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 中航工业 三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将 依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同 业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避 免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 关于避免 如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而 与中航黑 该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的 豹股份有 方式消除同业竞争。 限公司同 业竞争的 一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主 承诺函 营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同 业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事 新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业 竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机 金城集团 会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商 业机会具备转移给中航黑豹的条件。 三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本 公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展 之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，仍将享有下述权利： 1、 中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业 收购上述业务中的资产、业务及其权益； 2、 除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则 16 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事项 承诺方 承诺的主要内容 允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可 使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的 资产及/或业务。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内 容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所 需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将 遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进 行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 中航工业 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批 关于规范 程序。 与中航黑 二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控 豹股份有 制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行 限公司关 为。 联交易的 承诺函 一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和 金城集团 规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关审批程序。 二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法 利益的关联交易行为。 八、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的 情况 （一）基本情况 2014 年 5 月、2014 年 11 月，四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ） 分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向中航工业、华融公司及江西洪都 航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团 100%股权、成飞集团 100% 股权及江西洪都科技有限责任公司 100%股权。 （二）未成功的原因 17 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014 年 12 月 13 日，成飞集成（002190.SZ）公告《关于取消召开 2014 年 第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计 无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。 （三）本次重组已取得主管部门的批准 本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；本次交易方 案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。 九、上市公司股票停复牌安排 上市公司股票自 2016 年 8 月 29 日起因重大事项停牌，2016 年 9 月 12 日起 因重大资产重组事项连续停牌。 2016 年 11 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通 过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市 公司股票自 2016 年 11 月 29 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请 股票复牌。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大 会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决 相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公 司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股 东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东 大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具 法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 18 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司 董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将 制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提 交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。 （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、 公平、合理。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持 有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （七）股份锁定安排 19 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，中航工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定 期限基础上自动延长 6 个月。 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 中航工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹 非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 十一、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公 司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，中航工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为 16.88%；本次重组中，中航工业以资产认购上市公司发行股份，中航工业及其一 致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成 后，中航工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过 30%。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次重组中，中航工业及其一致行动人已承诺 3 年内不转让上市公司本次向 其发行的新股，经上市公司股东大会同意中航工业及其一致行动人免于发出收购 20 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 要约后，中航工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中登上海分公司申请办理股份转让和过 户登记手续。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财 务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数 据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机 构出具的意见。 21 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次重组相关风险 （一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险 上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组 被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能 对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事 项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。特提请投资者注意相关风险。 （二）本次重组审批风险 本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理 部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意中航工业及其一致行动人免于发出 股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上 述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审 批风险。 （三）本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发 行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，本次募集配套资金需经 中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时 间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集 配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资 22 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请 投资者注意相关风险。 （四）上市公司被暂停上市或终止上市的风险 由于上市公司 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值， 根据《上市规则》，上交所已对公司实施退市风险警示特别处理。如果上市公司 2016 年度经审计的归属于母公司所有者净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年 年度报告公告之日起暂停上市交易。如暂停上市后公司未能在法定期限内披露暂 停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，上 市公司股票将面临终止上市的风险。 （五）交易标的估值风险 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权预估值为 731,088.74 万 元，预估增值率为 110.55%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果 将在重大资产重组报告书中予以披露。特提请投资者注意相关风险。 （六）本次重组方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组交易标的审计、评估等工作尚未完成。另外， 本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹 20%股权，根据法律规定，股权转让 时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本预案签署日，公司尚 未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。本预案披露交易标的范围 仅为本次重组初步方案，最终范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本 次重组方案存在因交易标的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。 23 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）存在大额未弥补亏损的风险 本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团未经审计的母公司报表未分配利润为-18.98 亿元。本次重组完成后， 沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司 进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行 证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 （一）国防军工政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业 务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要 紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产 生不利影响。 （二）市场竞争风险 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来， 国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入 向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和 经营环境造成影响，给上市公司的军品业务的经营带来一定潜在市场风险。 （三）经营风险 一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产 生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品 的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。 （四）质量控制的风险 航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、 检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按 24 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理 体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求， 进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。 （五）房产权属风险 截至本预案签署日，沈飞集团存在部分房产尚未办理完毕相关产权证书，主 要为新建房产，正在根据相关规定办理规划、消防、环保等验收手续；部分房产 为新购商品房，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步 推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权 证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 （一）重组完成后上市公司盈利波动风险 本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防 事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国 在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从 而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。 （二）上市公司业务转型及资产整合的风险 本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围 由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经 营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制 均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等 未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期对重组完成后上市公司的生产经营 带来不利影响。 （三）公司治理风险 本次交易前，中航工业间接持有上市公司 16.88%的股份，是上市公司实际 控制人。本次交易完成后，中航工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的 25 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 绝对控股。中航工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权 等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。 中航工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、 加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控 制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东 利益产生不利影响。 四、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波 动。特提请投资者注意相关风险。 26 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................ 1 三、证券服务机构声明........................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 4 三、本次重组定价依据、支付方式情况............................................................ 5 四、交易标的预估值情况.................................................................................. 10 五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 13 八、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况................ 17 九、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 18 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18 十一、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免 于提交豁免要约收购申请.................................................................................. 20 十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 21 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次重组相关风险.................................................................................. 22 二、交易标的相关风险...................................................................................... 24 三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 25 四、其他风险...................................................................................................... 26 目录 ............................................................................................................................. 27 释义 ............................................................................................................................. 32 一、普通术语...................................................................................................... 32 27 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、专业术语...................................................................................................... 35 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36 一、交易背景及目的.......................................................................................... 36 二、本次交易具体方案及交易合同主要内容.................................................. 39 三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定.............................................. 45 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.................................................. 52 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 53 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 53 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 56 一、公司基本情况.............................................................................................. 56 二、公司设立及历次股权变动情况.................................................................. 56 三、上市公司前十大股东.................................................................................. 60 四、上市公司控制权变动情况.......................................................................... 60 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 61 六、公司主营业务发展情况.............................................................................. 62 七、公司主要财务数据情况.............................................................................. 63 八、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 64 九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.......................................... 66 十、其他事项说明.............................................................................................. 67 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71 一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 71 二、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 75 三、募集配套资金交易对方.............................................................................. 86 四、交易对方之间及与上市公司的关联关系.................................................. 96 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.......................... 97 六、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.............................. 97 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 99 28 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、拟出售资产范围.......................................................................................... 99 二、拟出售资产主要财务数据（模拟合并口径）.......................................... 99 三、拟出售资产基本情况.................................................................................. 99 四、拟出售资产涉及债务的处置方案............................................................ 103 五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况................................................ 104 六、拟出售资产职工安置情况........................................................................ 108 第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 109 一、基本情况.................................................................................................... 109 二、历史沿革.................................................................................................... 109 三、产权或控制关系........................................................................................ 114 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项........................ 122 五、主营业务具体情况.................................................................................... 157 六、最近两年及一期主要财务数据及指标.................................................... 162 七、预估值及拟定价........................................................................................ 166 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况........ 167 九、前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项.................................. 167 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的情况.................................................................................................... 167 十一、其他相关事项........................................................................................ 168 第六章 交易标的预估作价及定价公允性 ............................................................. 170 一、拟出售资产预估情况................................................................................ 170 二、拟购买资产预估情况................................................................................ 179 第七章 发行股份购买资产 ..................................................................................... 218 一、发行价格、定价原则及合理性分析........................................................ 218 二、发行股份的种类和面值............................................................................ 219 三、发行数量、占发行后总股本的比例........................................................ 219 四、发行股份的锁定期.................................................................................... 219 五、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 220 29 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、过渡期间损益安排.................................................................................... 221 第八章 募集配套资金 ............................................................................................. 222 一、募集配套资金金额.................................................................................... 222 二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 222 三、募集配套资金的必要性............................................................................ 225 四、募集配套资金的用途................................................................................ 226 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 229 一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 229 二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 231 三、对上市公司关联交易的影响.................................................................... 231 四、对上市公司同业竞争的影响.................................................................... 236 五、标的资产的行业基本情况........................................................................ 241 第十章 风险因素 ..................................................................................................... 245 一、与本次重组相关风险................................................................................ 245 二、交易标的相关风险.................................................................................... 247 三、重组后上市公司相关风险........................................................................ 248 四、其他风险.................................................................................................... 249 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 250 一、上市公司股票停复牌安排........................................................................ 250 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 250 三、中航工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请.................................................................................... 252 四、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 253 五、最近十二个月内资产交易情况................................................................ 253 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 254 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ............................................................................................................................ 255 八、待补充披露的信息提示............................................................................ 256 30 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 九、独立财务顾问核查意见............................................................................ 256 31 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 一、普通术语 中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 本预案 指 集配套资金暨关联交易预案 中航黑豹、上市 公 中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山 司、本公司、公司、 指 东黑豹股份有限公司） *ST 黑豹 1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债 2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购 买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资 本次交易、本次重组 指 产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限 公司 5.40%股权 3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电 系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元 中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系 配套融资、募集配套 指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份 资金 募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 拟出售资产 指 66.61%股权外的全部资产及负债 拟购买资产/标的资 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权 产 沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司 2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中 交易对方 指 国华融资产管理股份有限公司 3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司 重大资产出售之 交 指 金城集团有限公司 易对方 发行股份购买资 产 指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司 之交易对方 募集配套资金之 交 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机 指 易对方/认购对象 电系统股份有限公司 32 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航工业 指 中国航空工业集团公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行 金城集团 指 金城集团有限公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司 安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司 合肥开乐 指 合肥开乐特种车辆有限公司 开乐股份 指 安徽开乐汽车股份有限公司 河北长征 指 河北长征汽车制造有限公司 北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司 南京液压 指 南京金城液压工程有限公司 文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司 柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司 黑豹集团 指 山东黑豹集团有限公司 东安实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司 东安建工 指 哈尔滨东安建筑工程有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 沈飞民品 指 沈阳沈飞民品工业有限公司 沈飞线束 指 沈阳沈飞线束科技有限公司 沈飞物流 指 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 沈飞会服 指 沈阳沈飞会议服务有限责任公司 沈飞民机 指 中航沈飞民用飞机有限责任公司 中航贵飞 指 中航贵州飞机有限责任公司 中航服保 指 中航航空服务保障（天津）有限公司 中航公务机 指 中航工业公务机发展有限公司 华信信托 指 华信信托股份有限公司 上海沈飞 指 上海沈飞国际贸易有限公司 沈阳投资 指 中航（沈阳）投资管理有限公司 沈飞企管 指 沈阳沈飞企业管理有限公司 33 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 沈飞销售 指 沈阳飞机工业集团销售公司 沈飞宏达 指 沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司 沈飞进出口 指 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 沈飞电子 指 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 华飞智能 指 沈阳华飞智能科技有限公司 沈飞实业 指 沈阳沈飞实业有限公司 沈飞运输 指 沈阳飞机工业集团运输有限公司 沈飞旭达 指 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限公司 沈飞科技 指 沈阳沈飞科技发展有限公司 原中国航空工业第一集团公司 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 中航一集团 指 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一 集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团 出资人 原中国航空工业第二集团公司 中航二集团 指 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 波音公司 指 The Boeing Company，美国著名飞机制造商 成飞集团 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《重大资产出售 协 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航 指 议》 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》 《发行股份购买 资 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华 指 产协议》 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关 《股份认购协议》 指 于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认 购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 34 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理 办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 《非公开发行实 施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 128 号文 指 公司字[ 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 民航局 指 中国民用航空局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、最近两年及 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 一期 最近一年及一期 指 2015 年、2016 年 1-8 月 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为 歼击机 指 在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权 装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或 专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽 专用车、专用汽车 指 车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车 等六大类（国家标准ZBT50004-89） 微小卡 指 微型小卡车 是机械行业、机电行业的一个名词，可以用动力传动方式，称 为液压传动；也可用作控制方式，称为液压控制。一个完整的 液压 指 液压系统由五个部分组成，即能源装置、执行装置、控制调节 装置、辅助装置、液体介质 注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。 35 *ST 黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革 2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高 竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年 8 月， 中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）， 提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力 推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 10 月，国务 院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）， 强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有 资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向 产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。 2016 年 7 月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意 见》，提出到 2020 年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体 结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有 创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。 十八届三中全会以来，中航工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合 步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上 市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深 化国企改革和转型升级的战略要求。 2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进