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有钱，举牌、要约收购上市公司是可以，监管层为何愤怒？收藏
自2015年底“宝万之争”浮出水面起，“门口的野蛮人”再一次为公众熟悉。回顾2016年，宝能“血洗”南玻，南玻管理层集体辞职；恒大增持万科A至14.07%，宝能、华润、恒大三足鼎立，万科经营环境动荡；前海人寿增持格力电器至4.13%，董明珠面临新挑战；阳光保险频频举牌伊利股份，“未来12个月内不再增持”的承诺并不被信任；平安入主上海家化后，致高管葛文耀、王茁离职，2016年前三季度上海家化营收同比下降7%，净利下滑45%，优秀国企走向平庸……
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12月3日，证监会主席刘士余发表演讲称：“最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱，举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”
对此，有声音认为，那些没有考虑到可能被举牌的企业家，存在管理上的失误；而监管层的愤怒，不如直接制定新规则来得有效。对此，岛君特约青年经济学者简练撰文，详述为何中国要采取行动，不能重蹈美国经济脱实入虚的老路。本文原标题为《中国的供给侧改革不应受到“门口的野蛮人”的干扰》。
自2014年下半年以来，国内以一批新型保险公司为代表的金融力量，频频举牌一些股权相对分散、质地比较优良的上市公司，引发市场和社会的瞩目。2015年底以来，连续发生了几起代表性案件。起先举牌对象集中于房地产企业和个别股份制银行，近期蔓延到南玻、格力电器等珠三角地区等股权分散、高度依靠企业强人的技术型知名企业，进而进一步扩散到中国建筑、康得新等国有、民营企业。12月3日，刘士余主席对有关行为做出了严厉的回应，引发社会讨论。
中国激进型保险公司的举牌行为，和美国80年代中期起盛行的杠杆收购（LBO）性质上是一样的，对于企业的潜在冲击也十分类似。但是，正如美国80年代一样，中国当前正处于改革的关键时期——供给侧改革需要一批扎实的、进取的实体经济企业成为产业升级的带头人，这批企业必须保证把握在经验丰富、全心全意经营企业的企业家手里，不能让资本躁动催生的中国版门口的野蛮人干扰改革。因此，有必要在审视美国80年代杠杆收购带来的教训的基础上，思考监管的新作为。
并购，本来是企业世界中并不少见的事情，但是，美国80年代的杠杆收购却不是普通的并购，它对美国除了当时新兴的信息技术产业之外的大量实体经济企业产生了很大的影响，从后果上看，要为美国大量实体经济企业后来的长期停滞负责。
80年代，里根当选美国总统，尝试各种手段摆脱70年代末美国陷入“滞涨”的情况，包括提高利率治理通货膨胀等。当时，美国在产业竞争层面已处于下风，迫切需要重振实体经济，包括加快推出新产品和技术升级来应对日本的挑战。也的确出现了一些代表性的产业中兴功臣，如曾任福特汽车总裁，被解职后临危受命重振克莱斯勒汽车公司的李艾科卡。
但是很遗憾的是，80年代中后期的大量因素不利于美国大部分实体经济产业的复兴，里根的供给侧革命未能取得预期成效。尽管后来美国靠信息产业的增量部分及全球化取得了世界的领导权，但大批传统产业——包括能源、电力、汽车、装备制造、消费品等诸多产业在后来20多年乏善可陈，而美国的基建趋于停滞并逐渐破败。在诸因素中，杠杆收购是非常重要的人为因子，80年代的杠杆收购主要瞄准的是传统行业尤其是制造业，大部分标的公司除短期内退市再上市中估值提高给收购者带来财务回报外，在长期都没能真正复兴。
80年代中期起蚕食并长期统治西方传统制造业等产业领域的金融资本与过去的收购发起者不同，它们不是产业参与者，不用现金或换股并购，也不像60年代的多元化集团那样用换股收购（60年代美国出现把不相关的企业拼凑在一起的资本游戏，但没有涉及大规模借贷）。它们是纯财务公司，半路出家，没有产业运营经验，也没有现成的人们愿意接受其股份的公司，其中典型的代表就是KKR等私募股权（PE）公司。它们要并购实体经济的上市公司，用的是环环相扣的高杠杆以现金收购上市公司，通常包括四层：养老基金成为旗旗下并购基金的有限合伙人（LP）、保险公司提供过桥贷款、从银行借款（并购用途的银团贷款）、发行垃圾债券（认购者多为当时刚刚解除投资管制的储贷机构即原住宅专门银行）。
被收购对象退市后折腾一番再上市。这种金融上的“扫货”行为连带激发了股市上的“公司突击手”（corporate raider）等寄生现象的出现（并购通常使标的公司股价上涨，如提前得到消息可提前布局，专业从事此道之人即为公司突击手）。所谓“积极股东主义”盛行于世，大量制造业上市公司被并购和转卖。
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而私募股权公司接手后，由于操盘手并非专业出身，实质上玩的是靠削减研发投入等短期手法粉饰报表再上市套利的路数。具体的方法是：在法律上将为并购建立的工具性法律实体和并购对象合为一体，这样为并购而设立的工具性法律实体所借的大量债务就变成并购对象的债务。被并购的标的企业在退市后，通过大量削减成本——包括日常开支、员工及研发开支来还债。在这一过程中，因为还债有利息，而债务总量大大高于并购前，因此退市后起先利润会很低，但避免了税收——因为利息在交税前扣除，而原来公司被并购前没有高负债也就没有这笔利息，那这笔现在变成利息的钱以前是要交税的。随着本金和利息在全力榨取标的公司现金流下逐渐偿还，净利润就重新增长，这样形成一个长达两到四年的优质增长的净利润记录，再拿去上市。
看了个大概，不好发表言论。看国家以后如何调配管理办法。
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为兴趣而生，贴吧更懂你。或　　 股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：柳州化工股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次权益变动为股东减持本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化一、本次权益变动的基本情况日，公司收到控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）的通知，日至日期间，柳化集团通过二级市场采用连续竞价交易方式共计减持公司股份19,874,749股，占公司总股本的4.98%，减持均价为11.49元/股。其中日减持3,796,150股，日减持11,932,100股，日减持4,146,499股。本次减持之前，柳化集团持有公司股份144,958,192股，持股比例为36.30%，本次减持后，柳化集团还持有公司股份125,083,443股，持股比例为31.32%，仍为公司控股股东。二、所涉及后续事项本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。特此公告。柳州化工股份有限公司董事会日提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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　　(,)财富管理中心
　　在股市一片低迷，全球经济陷入危机的情况下，A股近日走出了相对独立的行情。从上看，QFII的增持和社保的入市，为的企稳带来一丝生气，相对于前期个股的普跌，出现要约收购的(,)、鄂武商、(,)本月相对沪深300的涨幅分别为5.29%、0.68%、7.67%，数据背后能否解读出要约收购对于股价的影响呢？我们通过提取比较2006年-2011年所有发出要约收购公司的情况，找出隐藏在其间的一丝规律。
　　公告后一到三个月
　　赚钱效应最强
　　我们本次研究选择了从2006年2月到2011年9月所有发出要约收购的公司，共计27家，以第一次发出提示性公告为基准日，相对于沪深300指数平均发出要约后一个月内股价涨跌幅为7.93%，三个月内相对沪深300指数涨跌幅为9.07%，溢价效应较为显著。但考虑到2008年以前涉及到股权分置改革，该样本对未来全流通公司不具备显著参考性故剔除样本，而单独统计作为收购方发出要约以及在中国境外发出要约的7家公司，相对沪深300一个月股价涨跌幅和三个月涨跌幅分别是-5.86%、-5.99%，说明该类公司不具备溢价效应亦予以剔除。因此本次样本主要研究作为被收购方在国内A股市场的表现。
　　从2007年到2011年共有13只上市公司股票作为要约被收购方在A股市场交易，分别是全柴动力、鄂武商A、(,)、苏泊尔、(,)、ST合臣、(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、水井坊。要约收购平均增持比例为33.98%，相对沪深300指数，股价在公告前十五天、公告前五天、公告当天、公告后一周、公告后一个月以及公告后三个月的涨跌幅分别为7.54%、6.12%、2.88%、14%、20.26%、24.72%，有着显著的赚钱效应，具备一定的介入机会。
　　要约+重组
　　双重利好股价飞
　　要约收购与协议收购相比更加公开化，当要约收购出现实质性资产重组时，由于收购方式的市场化，更有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作，因此，此类的要约收购公告更容易引发市场追捧。从历史公开资料可以发现，2008年的东凌粮油、2009年的山煤国际、2010年的双汇发展由于兼具全面要约收购以及重组概念，相对沪深300指数在前十五天、公告当天、一周内、一个月内以及三个月内的涨跌幅分别达到11.91%、7.12%、36.99%、65.83%、65.11%，具备超额收益。重组概念一直是市场的热点，而当要约收购为重组公司提供实质性的合同保障时，市场有可能认为该重组概念更加具备可行性。
　　全面要约收购凸显股东意志
　　投资者持有上市公司股份增持到超过35%或者由低于50%增持到超过50%，就有需要向其他股东提出全面要约收购，在13只个股中有10只个股采取的全面要约收购，其中中集集团和双汇发展采取的是溢价收购。从统计数据中可以看出，全面要约收购的股价平均涨跌幅高于总体样本值，相对沪深300指数，在前十五天、公告当天、一周内、一个月内以及三个月内的涨跌幅分别达到5.04%、2.01%、11.87%、17.58%、27.30%。可以理解为当股东发出全面要约收购时，个股股价已具备一定的安全边际和估值安全垫，而投资者则认可为收购方将在未来的一段时期内会对被收购公司带来利好和基本面的改善，因此，关注此类上市公司在中长期来看也是受益的。
　　近年全面要约收购股公告日及当期股价表现相关数据
第一次公告摘要时间
是否有后续增持计划
三个月内股价涨跌幅(%)
三个月内相对沪深300涨跌幅(%)
要约收购期日至3月31日
要约收购期日至日
　　数据来源：国海证券 谭恕/制表
====和讯博主讨论=====
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　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
(点击头像看看他们在说什么)
银河证券衍生品部总经理联讯证券首席策略分析师大同证券研究所所长信达证券策略分析师联讯证券上海营业部策略分
09/08 16:3609/09 02:5009/09 02:2909/09 01:4309/09 01:2909/08 08:3609/08 08:0709/08 06:30
文章相关信息
股票/基金&
感谢您的参与!　查看[]宝能踩上要约收购的红线会有什么后果？
来源：第一财经网站
　　在对控制权的争夺战中，各方人士多认为，宝能系或者加上一致行动人持有万科股份的比例超过30%，将触发要约收购，如果是全面邀约，高达2600亿的市值将直接压垮宝能。　　根据港交所最新披露的信息，宝能系旗下的钜盛华于12月15日再次增持万科，在万科的持股比例由22
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.45%上升至23.52%。而安邦也于12月17日、18日连续增持万科A股股份，两次增持后，根据《第一财经日报》记者的测算，安邦合计持有万科A股股份6.826亿股，持股占比为6.18%。　　宝能与安邦如果结成一致行动人，那么二者在万科的合计持股将达29.7%，逼近30%的要约收购红线。　　宝能和安邦尽管从未申明双方是一致行动人，但市场上已经有无限的遐想，连万科董事局主席王石在12月22日晚间发布的微博也用到这个词，&联手的&一致行动人&又会是什么模样呢?&　　市场上的假设是，如果宝能与安邦是一致行动人，那么他们今后是否将小心翼翼地只能再次买入不超过0.3%的万科股份，否则将触发要约收购?按照之前的规则，如果是全面要约，宝能系不可能掏出那么多钱，吃进全部万科的股票;如果是部分要约，预定收购的股份比例则不能低于5%，这个或许宝能系还能接受。　　但事实上，这些看法都不准确，即便达到30%的要约收购临界点，宝能系或者一致行动人都有办法不实施要约收购，甚至都不需要向证监会提出豁免申请。　　根据证监会最新于日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款，中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形中的规定，&在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份&，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。　　也就是说，宝能系单独或者与一致行动人即便拥有万科30%的股份，只要一年后，每年内增持不超过2%，就可以免于提交豁免申请，更谈不上要约收购了。而根据万科的公司章程，达到或超过30%就可以认定为控股股东。　　这也是为什么王石在17日的谈话中会说到这句话，&他们增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。这里强调一点：我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。&　　这说明王石根本没考虑所谓要约收购的问题，他要发出的是管理团队团结的信号。　　要约收购，是我们看热闹的人想多了。(作者为第一财经日报记者)
(责任编辑：Newshoo)
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