为了避免上市公司利用处置子公司部分股权产生的股权转让收益调节盈余，日前，财政部发布会计新规《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便〔2009〕14号）,明确上市公司溢价转让子公司股权的溢价收益计入所有者权益，从而关闭了上市公司利用子公司溢价股权转让，为公司业绩添彩的大门。 　　从亚泰水泥的一则公告谈起 　　2009年年初，吉林亚泰（集团）股份有限公司发布了一则并不显眼的公告。公告称，日，公司将全资子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司（以下简称水泥公司）26%的股权，转让给CRH中国东北水泥投资有限公司（以下简称CRH公司）的工商变更手续已全部办理完毕，变更后的水泥公司为中外合资有限责任公司。 　　笔者进一步查阅了有关资料，得知该股权出售行为已经在2008年11月获商务部批复同意。批复要求股权受让者CRH公司须于水泥公司换发营业执照之日起60日内，以美元现汇方式支付相当于6万元人民币的股权转让价款。上述股权转让后，水泥公司注册资本为274300万元人民币，其中亚泰集团出资202982万元人民币，占74%,CRH公司出资71318万元人民币，占26%.显然，股权转让完成后，中外合资的水泥公司依然是亚太集团的控股子公司。亚泰集团在不丧失公司控制权的情况下处置了部分子公司股权，结合财政部最新出台的新规，这样的业务应当如何进行账务处理？ 　　转让股权收益：实质重于形式 　　早在2001年，财政部就明确企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让股权所有权上的风险和报酬，实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理 必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50%）;企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。2006年出台企业会计准则后，上述规定事实上被沿用。 　　遵循实质重于形式原则，亚泰集团转让子公司部分股权，办理完成后全部财产转移手续是在2009年1月，相应的股权转让收益应当在1月确认为投资收益。根据亚泰集团2008年报提供的资料，该笔股权转让收益为141877万元。为简化起见，我们对有关出售数据取整数，出售股权价格6万元人民币简化为213200万元，股权转让收益141877万元简化为141900万元，被转让股权的会计账面价值71300万元（由于会计上对自公司采用成本法核算，该账面价值全部是原始股权投资成本）。一个简化的会计处理分录为：借：银行存款213200万贷：长期股权投资--对子公司投资（成本）71300万投资收益141900万上述会计处理必将大大增加亚泰集团2009年第一季度的账面业绩。对上市公司而言，出售股权属于偶发性交易，一般作为非经常性损益对待。 　　中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》指出，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。正是基于此定义，非流动性资产处置损益被作为中国证监会列举的非经常性损益项目的第一项。本文讨论的处置子公司部分股权产生的投资损益也属于非流动资产处置损益的范畴。而依据上述会计处理方法，上市公司是有可能通过出售子公司部分股权进行业绩调整的。 　　别把权益误当损益 　　母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产的差额，应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。 　　根据财会便〔2009〕14号文，亚泰集团股权转让的账目无需调整，对应的个别财务报表也不用重新列报。但是在编制合并财务报表时，应对出售子公司部分股权的差额进行调整，将其由个别财务报表中的投资收益调整为合并财务报表中的资本公积。合并财务报表的调整虽然不增加公司的净利润，但直接增加了公司所有者权益。按照原来的披露方法作为投资收益披露可影响市盈率指标，调整后影响的是市净率，随着净资产的增加，公司的市净率将大幅降低。 　　财政部的复函会对上市公司的合并财务报表产生一定的影响。例如，2008年7月，城投控股向其控股股东定向发行股份购买控股股东手里所持有的环境集团100%的股权，收购价格经评估确定为15.57亿元。 　　日，城投控股将其持有的全资子公司环境集团40%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，出售底价为9.2亿元。假设这笔交易在2009年某日以10.228亿元成交，由于其会计账面价值为15.57&0.4=6.228（亿元）,不考虑其他因素，城投控股将由此确认4亿元的投资转让损益，个别财务报表也将因此增光添彩。但是城投控股转让40%股权后，并没有失去对环境集团的控制权，仍需要将其纳入合并财务报表。 　　就整个企业集团来看，上述业务属于股东之间的资本性交易，而不是企业之间的经营性交易，资本性交易的后果应由所有者权益承担，而不应由期间损益承担。按照财政部的复函规定，城投控股为环境集团引进新股东产生的股权转让差价，在其个别报表中虽然是一笔数额不菲的投资收益，但是在合并财务报表中将只会增加合并后的股东权益，不会影响合并财务报表净利润。 　　最后需要说明的是，财政部的复函只是针对转让股份的股东企业的合并财务报表，有关交易只需要在合并报表中重新调整并予以披露，股东企业的账簿核算和个别财务报表列报不会受到财政部复函的影响，仍然作为投资收益处理。不少上市公司在做账时将股权转让收益，由原来的计入&投资收益&账户改为计入&资本公积&账户，这是不正确的。 责任编辑：小奇
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股权转让溢价收入是否交税？
广东－深圳&06-18 17:33&&悬赏 10&&发布者:dzjjx2…… & 回答:(2)
您好：请问把公司自己的股份卖其它股东，请问溢价收入需要交税吗？交什么税呢？税率是多少？
问题补充：
公司位于深圳市
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个人所得税。
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1，是交税的，个人所得税。
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甲公司收购乙公司股东A持有的乙公司100%股权，乙方公司注册资本1000万元，全部由A投入，股权转让日乙公司所有者权益1000万元。甲公司收购A持有的乙公司股权时，共支付4320万元，其中3320万元为溢价。请问，受让方甲方公司怎样做会计处理？转让方A如何会计处理？乙公司应如何会计处理？
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有没有哪位解答一下呢？
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看来是发错地方了
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10.59.0.99:Execute time :0.81股权转让过程中的税务问题；甲开发商于2004年取得土地一宗，帐面价值为1亿；2000万元(A股东1200万元，B股东800万；请问：；1)股权转让是否缴纳土地增值税?；2)股权转让溢价是否缴纳企业所得税和个人所得税?；3)支付的股权转让溢价款，如何进行帐务处理?能否；4)这种方式对某房地产集团对于该项目的企业所得税；答：1、股权转让不涉及土地增值税问题；2、
股权转让过程中的税务问题
甲开发商于2004年取得土地一宗，帐面价值为1亿元，公司资本金为
2000万元(A股东1200万元，B股东800万元)，银行贷款8000万元。由于资金存在问题，一直没有开发。2007年上半年某房地产集团拟100%收购该公司股权，该土地市场价值1.4亿元。某房地产集团与甲开发商的股东以及达成协议，以6000万元购入2000万元的股权，银行贷款由某房地产集团负责归还。
1)股权转让是否缴纳土地增值税?
2)股权转让溢价是否缴纳企业所得税和个人所得税?
3)支付的股权转让溢价款，如何进行帐务处理?能否计入开发项目成本?
4)这种方式对某房地产集团对于该项目的企业所得税、土地增值税汇算是否有利?
答：1、股权转让不涉及土地增值税问题。
2、由于甲房地产企业的股东有两个一个是A股东，一个是B股东，A股东占60%，B股东占40%，这里某房地产企业是以支付现金受让股权的，因此，受让股权的价格为6000万现金，甲房地产企业的初始资本金为2000万元，这里就存在4000万元的股权转让溢价，这里的股权转让溢价，对于甲房地产企业的
A、B股东就存在所得税问题，如果是个人股东就按财产转让所得缴纳个人所得税，如果为企业股东，就按溢价缴纳企业所得税。
3、由于这是一个股权转让的问题，一般在公司股权转让前，甲房地产公司应对资产进行评估，在会计上按评估后的价格确认资产的账面成本，对于评估增值的部分，甲房地产企业应缴纳企业所得税。比如这里，土地的账面价值为1亿，评估后价值1.4亿，则对于4000万的评估增值，甲房地产企业应该缴纳企业所得税。由于是股权转让，某房地产公司是将6000万直接支付给甲房地产企业股东的，与甲房地产企业无关，因此，甲房地产开发企业不进行帐务处理，
只要在工商登记做变更企业股东处理就可以了。这里也就不存在股权溢价进开发成本的问题。而是由于甲房地产企业在股权转让时必须进行资产评估，评估增值的部分实际就是股权转让溢价的部分，但这部分所谓的溢价也就是评估增值要进开发成本的前提是该房地产企业必须将评估增值部分先缴纳企业所得税。如果甲房地产企业不进行资产评估就转让股权的话，资产评估增值就不能在账面上体现出来，这样股权转让溢价部分也就无法进入开发成本，实际评估增值部分要进开发成本的前提，是评估增值甲房地产企业必须先缴纳企业所得税。
4、这种方式对于某房地产集团不是很有利，我们以这个例子分析一下。 甲开发公司假设土地1亿，银行贷款8000万，净资产2000万，土地评估增值为1.4亿。评估后净资产为6000万元，因此某房地产企业以6000万受让全部股权，但是实际上这里是存在问题的。因为，对于评估增值的部分即4000万是存在企业所得税和土地增值税的问题的，这个税负还是要由甲房地产企业承担的，因此，如果按正常程序，甲房地产开发企业先进行评估做帐，将4000万的评估增值按33缴纳企业所得税，实际在转让前，甲房地产开发企业的净资产只有4680万元(×33%)，而不是6000万。而且，我们知道各个税种的计税成本和会计成本是不一样的。就企业所得税而言，土地的企业所得税计税成本是1亿，而评估增值后，土地的会计成本为1.4亿，只有将增值缴纳了企业所得税后，土地的计税成本才能变为1.4亿。同样，对于土地增值税而言，土地的初始计税成本为1亿，评估后会计成本为1.4亿，但这部分增值由于未缴纳土地增值税，即使他将4000万缴纳了企业所得税，也只能说土地的企业所得税计税成本为1.4亿，而土地增值税的计税成本仍为1亿，这个大家是必须要明确的。这里也是部分股权转让土地增值税筹划中经常忽略的问题，将各个税种的计税成本混为一谈。所以，实际上某房地产开发企业按6000万受让甲房地产公司的股权(实际就是净资产)是吃亏的，因此，如果考虑这些税收因素，即在股权转让前，如果甲房地产企业按评估后的价值做帐，相关的税收先缴纳的话，甲房地产公司的净资产并没有6000万。如果按6000万受让，这是甲房地产企业实际成为了某房地产公司的全资子公司，甲公司的税负实际就是由某房地产公司承担，这样他不仅要支付6000万，还要承担4000万评估增值部分的企业所得税和土地增值税。
因此，在我们进行房地产公司股权收购时，涉及房地产评估增值的，一定要将在考虑企业所得税和土地增值税税负后的被收购企业的净资产作为收购支付价款的判断标准。是评估增值要进开发成本的前提是该房地产企业必须将评估增值部分先缴纳企业所得税。如果甲房地产企业不进行资产评估就转让股权的话，资产评估增值就不能在账面上体现出来，这样股权转让溢价部分也就无法进入开发成本，实际评估增值部分要进开发成本的前提，是评估增值甲房地产企业必须先缴纳企业所得税。
请问：如何理解国家税务总局《关于转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函[号)的文件精神?
(该文件明确规定：当股权转让，其股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物和附着物时，对这种行为，是应该征收土地增值税的。)
答：根据《土地增值税暂行条例》及实施细则的规定，土地增值税只对以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为征税，无论任何其他规定都不能违反《暂行条例》和实施细则的基本原则。你提到的《关于转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函[号)我们在总局网站以及其他网站上都没找到原文，但从你表述看应该有这个问题，但对于国税函的问题，一般是根据某地税务机关请示的问题进行答复的，因此在适用这些文件规定时要注意一定的答复背景。我们认为，股权转让只涉及到企业的股权变更，企业并没有发生变化，企业所拥有的房地产也没有发生权属转移，也就不存在有偿转让房地产的行为，这里对股权转让，虽然股权所代表的资产大部分是房地产，但房地产的权属并没有发生任何转移，征收土地增值税是不符合《暂行条例》的基本规定的，和《条例》原则发生冲突的规定是无效的。同时，土地增值税只是对房地产增值征收的一种税，股权转让中，房地产权属没有转移，房地产的增值只是评估增值，并不是转让增值，是不能征收土地增值税的。最后要提醒一点的是，正如你所说的那个案例，土地原账面价值为1亿，评估后价值为1.4亿，即使该企业在评估增值后按增值后价值1.4亿入土地成本，并将4000万的增值收益缴纳了企业所得税了，但是在计算土地增值税时，土地的计税成本仍为1亿，而不是1.4亿。
国家税务总局关于陕西省电力建设投资
开发公司转让股权征税问题的批复
(日国税函[号)
陕西省地方税务局：
你局《关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示》(陕地税函[号)收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司(以下简称投资公司)将所拥有的陕西渭河电厂新厂(以下简称电厂)的部分股权，转让给香港旭兴发展有限公司的行为应否征收营业税和土地增值税的问题，经研究，现批复如下：
一、关于营业税问题
在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司这一过程中，只涉及到电厂在20年经营期限中部分的股权转让，而作为独立核算的电厂，其不动产的所有权并未发生转让，也不存在发生销售不动产的行为。因此，对投资公司转让电厂股权的行为不应征收营业税。
二、关于土地增值税问题
对陕西省电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。
发布部门：国家税务总局发布日期：日实施日期：日(中央法规)
国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复
发文日期：发文字号：国税函[号
广西壮族自治区地方税务局：
你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》(桂地税报[2000]32号)收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
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股权收购款，如何计入开发成本？请高手指点。
和爱学习的人一起激发动力
每月至少2次直播分享，有回放
视野与（CIMA | AICPA）联合举办
设置200份实物礼品
植根于国家会计学院
加入顶级CFO校友圈
A公司向B公司收购C公司（C公司为房地产开发公司）100%股权，C公司为土地所有者，由于股权收购价远大于土地成本，为了避免项目开发完成后缴纳过高的土地增值税，想把股权收购款全部或部分计入开发成本，如何操作？或者有其他方法吗，请高手指点。
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困惑已久的问题。这个收购如果已完成，基本无解啊。即使收购前期，很多方法操作起来风险也太高。我也想听听高手的意见。
我个人认为，如果是股权收购就按照企业所得税缴纳，其他的营业税金及附加、土地增值税都是免的
我个人认为，如果是股权收购就按照企业所得税缴纳，其他的营业税金及附加、土地增值税都是免的
对于C企业来说，现在土增税和营业税都是免的，但是，当项目真正开发后，由于土地原值过低，这样会造成土地增值额较大，需要缴纳很高的土地增值税，如果有什么办法能够让股权收购款转化为开发成本，这样才能较少土地增值税，我现在就是不知道什么办法能够做到，并且风险最小，还合法合规。
股权收购，可进行评估C公司的土地，按评估后的价值入账。
楼主开发的是长安8号吗？
对于C企业来说，现在土增税和营业税都是免的，但是，当项目真正开发后，由于土地原值过低，这样会造成土 ...
100%转股土增税免征，可以提供税务批文供学习吗？免征的理由是什么？
股权成本无法转为物业成本，只能从其他方面考虑，提高开发品质，测算该部分支出与前述两成本差额导致土增增加支出的关系。
这个应该是无解吧！股权收购款入土地成本去
收购子公司，可以变化成本。
土地开发增值税交以C公司取得的土地成本计，与支付的股权对价没有关系，股权收购对价进股权投资成本，进开发成本比较老火。
《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[号），这个文件已经失效了
请教是哪个文件让国税函[号文失效或废止？？？&
我认同7楼的说法，还有其他观点吗，请高人指教。
是否考虑:先按收购价缴税开发票，按发票价做土地成本，可能会降低增值率，减少税额。
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