第五章证券一级市场投资本章概述：证券一级市场是指；或重大遗漏；，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按；市场投资者配售股票的发行方式；元的净资产和不低于人民币1000万元的净资本；（；
证券一级市场投资本章概述：证券一级市场是指证券发行人以证券募集资金的发行市场，证券发行是证券交易的基础，发行人、投资人和中介人等要素构成了证券发行市场。证券发行包括股票发行、债券发行、基金证券等的发行。学习目标：掌握股票、债券、基金发行的条件、价格的确定，及其程序。第一节
股票发行与承销一、股票发行的条件1、初次发行的条件（1）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。（2）发行的普通股限于一种，同股同权。（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。（4）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币5000万元。（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。（6）发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载。（7）国务院规定的其他条件。2、改组设立股份公司的发行条件除满足初次发行条件以外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。（2）近三年连续盈利。（3）国务院规定的其他条件。3、增资发行股票的条件（1）前一次公开发行的股票已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。（2）距前一次公开发行股票的时间在一年以上。（3）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。（4）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。（5）国务院规定的其他条件。4、配股的条件（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。（2）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行修订。（3）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。（4）前一次发行的股票已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。（5）公司在最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施和高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载
或重大遗漏。（7）公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平，即公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。二、股票发行的基本程序与方式1、股票发行的内部程序（1）制定新股发行计划。（2）形成新股发行决议。（3）股票发行的申请和审核。（4）制作股票募集书。（5）选择代理股票发行的承销机构；签订委托代理发行合同。（6）招认股份。（7）改选董事、监事。（8）发行结果登记。2、股票发行的申请程序（1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。（2）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地的地方政府协商后，对发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委。（3）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委。（4）申请发行的相关文件。3、股票发行的审核体制股票发行审核体制一般分为两类，即核准制和注册制。核准制是证券监管部门根据法律法规所规定的股票发行条件和信息披露要求，对按市场原则推选出的公司的发行资格进行审核，并作出核准与否决定的制度。注册制是法律法规不规定具体的股票发行条件，证券监管部门不对公司做出实质性的判断，是对公司信息披露情况进行审核，并决定是否予以注册的制度。我国股票发行的审核曾经采用比较严格的行政审批制，日股票发行方式改为核准制。与审批制相比，核准制更符合国际通行做法，也能有效提高证券公司与评估、审计、律师等中介机构的监督意识。核准制主要有以下五个特点：（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐，增加了主承销商的责任。（2）在企业发行股票的规模上
，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续增长的需要。（3）在发行审核上，逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。（4）在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商。（5）在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新。4、我国股票发行的核准程序（1）受理申请文件。发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。为了提高股票发行质量，主承销商在报送申请文件前，应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规方面的辅导和考试。（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。（3）发行审核委员会审核。证监会对按照初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。（4）核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的应出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月。（5）复议。发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。证监会收到复议申请后60日内，对复议申请做出决定。5、股票的发行方式近年来多数发行人和承销商所采用的基本方式有：（1）股票的上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。上网定价发行的优势是充分利用了现有的证券交易系统，具有发行成本低、发行速度快、自动记录交易申购情况的特点。（2）首次公开发行中向二级市场投资者的配售是指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。这实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。2000年2月，证监会颁布了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，提出了向二级
市场投资者配售股票的发行方式。具体做法：发行公司和主承销商在发行股票时，将一定比例的股票由上网公开发行改为向二级市场投资者配售。投资者在规定的限量内自愿申购股票；证券交易所按规则对有效申购量连续配号；主承销商组织摇号抽签；中签的投资者认购新股应缴纳的股款，由证券营业部从其资金账户中扣缴。投资者因认购资金不足而不能认购的新股，视同放弃认购，由主承销商包销。三、股票发行价格与发行费用1、股票发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。发行价格的确定往往要考虑多种因素，如发行人的业绩、股利分配、市场利率以及供求关系等。根据发行价格和票面面额的关系，可以将股票发行分为平价发行、溢价发行和折价发行三种形式。2、确定发行价格的方法实践中，几种常用的股票发行价格确定方法有：（1）协商定价法。由发行公司和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、发行市场与交易市场上同类股票价格及影响股票发行价格的其他因素，共同协商确定股票发行价格。（2）市盈率法，又称本益比。是指股票市场价格与盈利的比率。以市盈率法确定发行价格，首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率计算：发行价＝每股收益×发行市盈率其中：每股收益＝发行当年预测税后利润／[发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12]（3）竞价确定法。由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发行价。3、发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的各种费用。包括：（1）中介机构费。包括支付给承销商的承销费、支付给注册会计师的注册会计师费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、支付给资产评估机构的资产评估费用、支付给法律顾问的律师费用等。（2）上网费。采用网上发行方式发行股票时，发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费，为发行总金额的3.5‰。（3）其他费用。主要包括：广告费、材料制作费等。四、股票的承销1、承销商与承销资格根据有关规定，境内证券公司申请从事股票承销业务，应当同时具备的主要条件如下：（1）具有不低于人民币2000万
元的净资产和不低于人民币1000万元的净资本；（2）2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》；（4）近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚；（5）证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；（6）负债总额与净资产之比不超过10%；（7）其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%；（8）证监会要求的其他条件。对担任主承销商的，除了上述条件外，还应同时具备下列条件：（1）具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本；（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；（3）参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩；（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商，在规定的承销期内，售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。2、承销方式（1）包销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。（2）代销。未销售的部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险，因此代理佣金较低。该方式适合那些知名度高、信誉好的大中型企业。3、承销协议和承销团协议（1）承销协议。（2）承销团协议。我国《证券法》规定，拟公开发行或配售的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。承销团包括三家以上承销商时，可设一家副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。第二节
债券发行与承销一、债券的发行条件和发行方式1、债券发行条件（1）发行金额。是根据发行人所需资金的数量、资金市场供给情况、发行人的偿债能力和信誉、债券的种类以及该种债券对市场的吸引力来决定的。（2）期限。指从债券的计息日起到偿还本息日止的时间。（3）债券的偿还方式。按照偿还日期可以分为期满偿还、期中偿还和延期偿还；按照偿还形式可以分为货币偿还、债券偿还和股票偿还。偿还方式直接影响到债券的收益高低和风险大小。（4）票面利率。是指每年支付利息占票面金额的比率。（5）付息方式。是指发行者在债券的有效期内，一次或分次向债券持有人支付利息的方式。（6）发行价格。是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格，分为平价发行、折价发行和溢价发行三种。（7）收益率。是指投资者获得收益占投资总额
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　A 股票 B 国债 C 公司债 D 证券投资基金 答案:B 5.购买股票旨在长期参股并...证券发行市场又称证券初级市场、一级市场由发行者、投资者和证券中介机构组成。 ... 　第5 章 资本市场 资本市场( 资本市场(一) 5.1 ...资本市场包括证券融资和期限超过一年的中长期资金借贷...按市场职能可分为发行市 场(一级市场)和流通市场(... 　A. 投资主题、风险分析 B. 竞争分析 C. 财务分析...1-2 家 prime broker 往往能够拿走 4-5 成甚至...境外证券研究的商业模式是帮助一级市场销售、 促进... 　建议:1、集团公司筹集 5―6 亿自有资金,在一级市场投资上市 公司定向增发。2、利用证券部研发资源、某某投资公司交易与咨询 平台,委托某某公司投资上市公司定增... 　4. 一级市场证券发行市场又称为一级市场或初级市场,是发行人以筹集资金为目的,按照 一定的法律规定和发行程序,向投资者出售新证券所形成的市场。 5. 二级市场... 　金融专业讲义(5-10)_经济学_高等教育_教育专区。金融专业讲义第五章 投资银行...又称一级市场业务,承销范围包括政府企业等机构发行的股票和债券 2、证券经纪与... 　二级市场上的价格决定了发行证券的公司在一级市场上...对投资者而言,风险资产被转化为安全性更高的资产,...5 年期债券的利率 收益率曲线的图自己画吧(横轴是... 　)。 2.投资银行在一级市场担任的主要角色是( A. 承销商 B. 做市商 C. ...5.证券公司的经纪业务和自营业务都具有同样的风险性。 6.根据现代投资基金的... 　企业减少股票融资,投资会减少。二是股票价格下跌会 ...5、对以下说法作出评论: “因为企业并没有从二级...市场,证券的流动性降低,风险加大,一级 市场上证券...The page is temporarily unavailable
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/etc/nginx/nginx.conf.　　东方财富网7日讯，证监会今日上午发布大股东董监高减持新规，上市公司大股东、董监高3个月内减持股份不得超过1%。以下为证监会新规全文：　　【中国证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》】　　为维护证券市场稳定，日，我会发布证监会公告〔2015〕18号(以下简称《18号文》)。目前，《18号文》已近到期。为实现监管政策有效衔接，充分发挥市场自我调节作用，我会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)，自日起施行。　　一、出台《减持规定》的主要考虑　　《18号文》出台后，因及时暂停上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)通过二级市场减持股份，有效缓解了集中抛售压力，对引导股票交易恢复供需平衡、重塑投资者信心产生了正面作用。　　同时看到，《18号文》是为应对市场非理性下跌发布的临时性措施，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动，有必要总结经验，尽快出台监管大股东、董监高减持股份行为的长效机制。为防范大股东、董监高集中、大规模减持冲击市场，并依法保障其转让股份的权利，我会遵循“疏堵结合”的思路制定了《减持规定》，通过完善配套机制，引导大股东、董监高依法、透明、有序减持。　　为既避免《18号文》到期后出现减持高峰，稳定市场预期，又兼顾中长期供求平衡，满足大股东持股适度合理流动的需求，《减持规定》要求：大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。　　《减持规定》重点就大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求，且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份。董监高减持股份，完全按照《公司法》的规定严格执行。　　二、《减持规定》的主要内容　　一是区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。　　二是遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。　　三是根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。　　四是完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。　　五是强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。　　三、执行《减持规定》的有关事项　　由于《减持规定》在现行证券法律体系下，对大股东、董监高减持股份进行了规定，有利于形成稳定的市场预期，化解恐慌情绪。因此，《减持规定》出台后将不会出现“减持潮”；引发市场大幅下跌的说法没有根据，投资者应当理性看待、审慎甄别。出台《减持规定》，并不意味着中国证券金融公司等“国家队”即将退出，其稳定市场的职能也不会发生改变。今后，我会将继续把稳定市场、稳定人心、防范系统性风险作为目标，全力做好相关工作。　　为落实《减持规定》，沪深交易所将于近期陆续出台相关配套细则，为大股东依法、有序减持提供规范指引。　　全文如下：　　【上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定】　　第一条 为了规范上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本规定。　　第二条 上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。　　第三条 上市公司大股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。　　第四条 上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。　　第五条 上市公司大股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。　　第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。(二)大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 (三)中国证监会规定的其他情形。　　第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。(二)董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。(三)中国证监会规定的其他情形。　　第八条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。　　第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。　　第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。　　第十一条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。　　第十二条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份。　　第十三条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，中国证监会可以采取责令改正等监管措施。　　第十四条 上市公司大股东、董监高未按照本规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。　　第十五条 上市公司大股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，中国证监会依法给予行政处罚。　　第十六条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。　　第十七条 上市公司大股东、董监高违反本规定减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入的措施。　　第十八条 本规定自日起施行。　　证监会表态&&&　　　　分析解读&&&　　　　　　　　今日市况&&&　　　　交易所动态&&&　　　　上市公司表态&&&　　
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