白河湾天河芝美度假村-白河北村
北京白河湾天河芝美度假村电话：010- & &手机：　　　& & & & & & & & && & & & & &联系人：张新明地址：北京市怀柔区琉璃庙镇白河北村3号院邮箱：Q　Q：& & &北京白河湾天河芝美度假村隶属于北京白河湾3号院，位于北京市"城市后花园"的怀柔区琉璃庙镇白河湾境内，距市区90余公里、距城区48公里，交通便利，青山环抱，绿水绕流，民风淳朴，是您度假、休闲、娱乐、健身、郊游的理想去处。& & & & & 白河湾3号院；周边桃杏花漫山开放，白杨翠柳相映成趣，躺在悬挂林间的吊床上，顿时忘却了生活的烦恼和工作的紧张，全身心地陶醉于大自然中；夏 景生机盎然；满眼碧绿，坐着橡皮筏漂流在白河上时而激流勇进、时而平静祥和，感受着别样的旅游休闲情趣；秋景硕果累累：山野为你捧出各色的果香，采摘的乐 趣无限蔓延开来，和自己心爱的人走一走度假村旁的同心锁桥，将两个人的心紧紧地"锁"在一起；冬景如画：雪花飘来满山银妆，离开喧闹的都市，暂别汽车尾气 刺鼻的味道，告别工作的烦忙，带上爱人和朋友来这里领略一下"回家"的味道；而且还有会议室，是集休闲娱乐、商务办公的好地方。住宿：独立卫浴、空调、电视、客房能容纳70人。服务项目：白河漂流、真人CS、水上闯关、开心采摘、商务办公等。&&&&&&&&&&乘车路线：1、东直门乘916路至怀柔区于家园车站乘狼虎哨班车（早9：30，下午16:30发车）到白河北村下车即可&2、东直门乘916路至怀柔区于家园车站乘开往汤河口公交车到前安岭下车拨打联系电话接，车费自付（汤河口班车每20分钟由于家园车站发出一趟）&自驾车路线： 北京-----------怀柔 ---------往北、丰宁方向------------京加路（111国道）-------------途经雁栖湖、云蒙山--------琉璃庙------前安岭二桥红绿灯右拐----------双文铺村---------八宝堂村-----直行--------见三叉路口右转----过i蚂蚁山庄直行300米右转--------天河芝美{白河湾3号院即到}&期待您的光临！&付款方式：中国工商银行怀柔支行:9485393张新明北京农商银行:0465813张新明
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600477 : 杭萧钢构第五届董事会第十九次会议决议公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：600477
证券简称：杭萧钢构
　　杭萧钢构股份有限公司
　　第五届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
　　漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2015 年 1 月 12 日以通讯方式召
　　开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。会议的召开符合《中华人民共
　　和国公司法》《公司章程》等有关规定。
　　会议审议通过了：
　　一、审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》
　　根据公司生产经营活动的需要，2015 年公司及控股子公司计划以抵押(抵押物为：厂
　　房、土地、办公楼、设备、在建工程、应收账款、存货等)、担保、信用等方式向金融机构
　　申请总额度不超过人民币 342,200 万元的授信。
　　预计申请授信情况如下：
　　1、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 7000 万元；
　　2、向中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 15000 万元；
　　3、向招商银行股份有限公司杭州分行申请授信额度 8000 万元；
　　4、向上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 36000 万元；
　　5、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请授信额度 15000 万元；
　　6、向中国银行股份有限公司杭州市萧山支行申请授信额度 65000 万元；
　　7、向宁波银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 15000 万元；
　　8、向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 22000 万元；
　　9、向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度 15000 万元；
　　10、向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请授信额度 10000 万元；
　　11、向平安银行股份有限公司杭州分行营业部申请授信额度 5000 万元；
　　12、同意控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总
　　计不超过 12500 万元；
　　13、同意控股子公司山东杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 16500 万元；
　　14、同意控股子公司河南杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 9400 万元；
　　15、同意控股子公司河北杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 15300 万元；
　　16、同意控股子公司江西杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 8000 万元；
　　17、同意控股子公司杭州杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 2000 万元；
　　18、同意控股子公司浙江汉德邦建材有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总
　　计不超过 8000 万元；
　　19、同意控股子公司内蒙古杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总
　　计不超过 7500 万元；
　　20、同意控股子公司广东杭萧钢构有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计
　　不超过 20000 万元；
　　21、同意控股孙公司万郡房地产(包头)有限公向各金融机构申请年度综合授信额度总
　　计不超过 30000 万元。
　　为便于相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述授信 /融资额
　　度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的
　　前提下，对上述金融机构借款进行适当的调整，适用期限为 2015 年度至下次董事会或股东
　　会重新核定申请融资额度之前。
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
　　二、审议通过了《关于公司及控股子公司提供融资担保的议案》。
　　(1)2015 年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提
　　出的融资提供担保，具体如下：
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　交通银行股份有限公司
　　上海浦东发展银行
　　安徽杭萧钢结构有限公司
　　中国银行股份有限公司
　　中国招商银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　山东杭萧钢构有限公司
中信银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　中国光大银行股份有限公司
　　江西杭萧钢构有限公司
中国农业银行股份有限公司
　　中国招商银行股份有限公司
　　关联董事陆拥军先生回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　洛阳银行股份有限公司
　　河南杭萧钢构有限公司
中国光大银行股份有限公司
　　中国招商银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　河北杭萧钢构有限公司
河北银行股份有限公司
　　关联董事张振勇先生回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　杭州杭萧钢构有限公司
杭州银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　江苏银行杭州分行
　　浙江汉德邦建材有限公司
　　杭州银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　被担保公司
金融机构名称
担保金额(万元)
　　广东杭萧钢构有限公司
中国银行股份有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　(2)2015 年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担
　　保，具体如下：
　　担保公司
被担保公司
担保金额(万元)
　　金融机构名称
　　山东杭萧钢构
安徽杭萧钢结构
　　徽商银行股份有限公司
　　有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　担保公司
被担保公司
担保金额(万元)
　　金融机构名称
　　安徽杭萧钢结构
山东杭萧钢构
　　中国银行股份有限公司
　　有限公司
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　上述担保经股东大会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司股东会通过
　　之日起 12 个月内，担保有效期为不超过 12 个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定
　　代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会
　　或者股东大会另行审议后实施。
　　截至 2015 年 1 月 12 日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为 35,586.00 万元
　　(其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为 3986 万元) 全部为对控股子公司
　　的担保，无逾期担保的情况。
　　具体内容详见公司临时公告，公告编号：临
《关于公司及控股子公司提供融
　　资担保的公告》。
　　本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》
　　具体内容详见公司临时公告，公告编号：临 15 年日常关联交易公告》。
　　关联董事单银木先生回避表决，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　本议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
　　具体内容详见公司临时公告，公告编号：临 《关于召开 2015 年第一次临时股
　　东大会的通知》。
　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
　　特此公告。
　　杭萧钢构股份有限公司
　　董事会
　　二 ○一五年一月十二日
责任编辑：lss
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老人称30年攒29万存款变成2.9万 银行称其记错
荆楚网消息 (楚天金报) &&&& 青岛市北区一位74岁老人，平时节俭度日，辛苦30多年攒下29万元都存进同一家银行，可要取出时，却发现存折上只有2.9万元。近日，老人找到银行，希望对方能为自己追回一辈子的辛苦钱。&&&& 29万存款大缩水&&&& 74岁的成老人从十几年前搬到青岛市北区以后，便一直在附近的镇江北路分理处存款。因为自己和老伴经营着2家店铺，5个儿女也会给些零花钱，银行中的便一直没动。不仅如此，每当存单到期时，老人都只取走利息，而将新攒下的钱和本金加在一起续存。周而复始十几年，存折中的钱慢慢积攒到了29万。可近日，老人到银行取钱时却被告知，存折里只有2.9万元存款。“这是我一辈子的辛苦钱！说没就没了！”面对突如其来的变故，老人急得只掉眼泪。记者陪同老人及其家属到该工行查询时发现，因为更换存折的关系，银行系统中只能追溯老人从现在往前至2008年的存取款记录。&&&& 银行称老人记错&&&& 镇江北路分理处的负责人周晓坤主任认为，老人可能是记错了。“我调出了老人的存取款记录后发现，她的原始存单记录就是1.7万和1.2万，并非老人所认为的数额。”&&&& “我存了十几年的钱能忘吗！以前的存单都是让那个柜员给我处理的！”21日上午，为了追查自己10余年以来的存款记录，老人又来到中国青岛分行山东路支行申请查询。支行办公室副主任张新明表示，由于存折已更换，老人无法提供具体账户和存款日期，查询工作量较大，但银行会尽快在未来7个工作日之内对老人5年内的存取款记录进行详查。“银行的调查只能落实到账户，如果调查结果还是不能让客户满意，那只能走法律途径。”&&&& 对于存款出现的问题，老人怀疑是被自己一直以来最信任的那位银行工作人员动了手脚。可该工作人员已经调离，银行在没有任何证据的情况下又无法找她对质。&&&& 疑点&&&& 存款未到期为何换存折？&&&& 据银行工作人员介绍，存单若更换存折，必须将存单中的存款取出后，将存单销户，另外办理存折。一般情况下存折不会轻易更换。而在日老人最后一次到该行存款时，那位银行工作人员却在存款未到期的情况下，给她换了存折。“我根据老人提供的身份证号码查过了，系统中并没有老人的销户记录。”镇江北路分理处的周晓坤主任说。&&&& 部分提取为何成“销户”？&&&& 记者在老人的存折上看到，存折上记录着3笔存款。2008年8月 5日存入 1.7万，同年11月27日存入1.2万，日存款7000元。其中1.7万元存款在日全部取出后销户。“明明写着部分提取，怎么取款后的余额却成了0，还被销了户？”老人的女儿对此很是不解。&&&& “盲目”签字存钱变取钱？&&&& 据老人介绍，自己在日是来存钱的，但银行记录却显示她从另外两个活期账户中分别提取了4200元和4720元后，又从1.7万元的存款中部分提取了1万元，之后这18920元钱就不知去向了。“那天从我和老头的工资卡中取完钱后，是打算都存进定期账户里。我是来存钱的，不是取钱的！”看着签有自己名字的取款单复印件，老人有些不知所措。老人说，自己很信任这个柜员，来办理业务时，从柜台递出来的单子她都照签，从未过问单子的内容。记录中发生的取款自己丝毫没有印象，仅能肯定的是这笔钱她没有带走。&&&& 因为取款发生在一年前，银行只能保存一个月的监控录像无法查找出当时的情况。但老人女儿却对取款记录产生了疑问，“就算那天我妈要用钱，为什么不直接将1.7万元取走，而要费力气从3个存折中凑钱拿走？”她认为这笔钱的提取有些说不过去。&&&& (据《齐鲁晚报》报道)
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　　对个人首次购买90平方米及以下普通住房的交易手续费暂减半征收。
广州公司注册在构建以信用为核心的新型监管模式
　　为每平方米6元。日起。按第二条规定的收费标准减半收取。
交易手续费按照房屋的建筑面积计算，以及因房屋坐落的街道或门牌号码变更、权利人名称变更而申请的房屋变更登记，只收取房屋权属证书工本费。
9.经济适用住房登记，不收取房屋登记费，只收取房屋权属证书工本费。
8. 农民利用宅基地建设的住房登记，不收取房屋登记费，只收取房屋权属证书费。
7. 农民利用宅基地建设的住房登记，不收取房屋登记费。
6. 房屋权利人因丢失、损坏等原因申请补领证书，只能向登记为房屋权利人的一方收取。
5. 房屋查封登记、注销登记和因登记机关错误造成的更正登记，每增加一本证书加收证书工本费10元。
4. 房屋登记费向申请人收取。但按规定需由当事人双方共同申请的，不按照房屋的面积、体积或者价款的比例收取。
3.房屋登记收费标准中包含房屋权属证书费。房地产主管部门按规定核发一本房屋权属证书免收证书费。向一个以上房屋权利人核发房屋权属证书时，是指县级以上地方人民政府房地产主管部门对房屋权属依法进行各类登记时，下面简单梳理一下二手房交易税费中的“费用”。
2.住房登记收费标准为每件80元；非住房房屋登记收费标准为每件550元。（住房登记一套为一件；非住房登记的房屋权利人按规定申请并完成一次登记的为一件。）
1. 房屋登记费按件收取，下面简单梳理一下二手房交易税费中的“费用”。
产权登记费即房屋登记费，征收比率为3%。
二手房交易税费新政策:二手房交易费用
以上是二手房交易税费新政策中“税金”的梳理，县城、建制镇为5%。
教育附加税是以纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税为计税依据，免征土地增值税；居住满3年未满5年的，凡居住满5年及以上的，个人转让普通住宅免税。个人因工作调动或改善居住条件而转让原自用住房，则要按60%的税率进行征税。
城市维护建设税具体金额为增值税、消费税、营业税三税合计数乘以税率。其中市区的税率是7%，减半征收土地增值税。
二手房交易税费新政策: 城市维护建设税和教育费附加
转让自用住房免税，增值额超过200%的部分，税率为30%，例如增值额大于20%未超过50%的部分，无增值的不征，增值率低的少征，对土地增值率高的多征，不予征税。
当前中国的土地增值税实行四级超率累进税率，对以“继承、赠与”等方式无偿转让的房地产，要按一定比例向国家缴纳的一种税费。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
土地增值税只对“有偿转让”的房地产征税，扣除开发成本等支出后的增值部分，有偿转让国有土地使用权以及在房屋销售过程中获得的收入，则签订合同买卖双方均要按所载金额万分之五缴纳购房印花税；买方领取房产证要按件贴花五元。
土地增值税是指房地产经营企业等单位和个人，纳税义务人为领受人。所以二手房交易如果不是住宅和廉租住房、经济适用房，纳税义务人为立据人；房屋产权证按件贴花五元，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，除非符合以下条件可以免征购房印花税：
二手房交易税费新政策: 房产交易税之土地增值税
根据《暂行条例》所附《印花税税目税率表》，且各自缴纳全额，企业变更登记申请书。买卖双方均要缴纳购房印花税，应当由各方就所执的一份各自全额贴花；所以购房交易中，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，同一凭证，所以购房印花税需要交纳。《暂行条例》还规定，应当缴纳印花税，领受凭证的单位和个人，产权转移书据为应纳税凭证，不分面积。
（3）开发商与改造安置住房相关的印花税以及购买安置住房的个人涉及的印花税
（2） 廉租房、经济适用房经营管理单位与廉租住房、经济适用住房相关的印花税以及廉租住房承租人、经济适用住房购买人涉及的印花税
（1） 个人销售或购买住房
购房印花税属于产权转移书据。《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，144平米以上3%；二次购房都是3%，90-144平米1.5%，一次购房90平米以下按1%税率征收，一般情况下，按1%税率征收契税。
二手房交易税费新政策: 房产交易税之印花税
简而言之，减半征收契税；如购房面积不足90平，变更登记。如购房面积超过90平（包含90平），且该住房属于家庭（成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女）唯一住房的，对个人购买普通住房，按照孰先原则确定。
自日起执行的契税优惠政策规定，以其房屋产权证注明日期或契税完税凭证注明日期，是指个人购房至转让房屋的时间达5年以上。个人购买的除按国家房改政策购买的公有住房以外的其他住房，免征个人所得税。所以“满五唯一”的政策沿用至今。
二手房交易税费新政策: 房产交易税之契税新
“家庭唯一生活用房”是指在同一省、自治区、直辖市范围内纳税人（有配偶的为夫妻双方）仅拥有一套住房。（依照《国家税务总局关于个人转让房屋有关税收征管问题的通知》（国税发〔2007〕33号）第三条第二款规定）
其中“自用5年以上”，对个人转让自用5年以上、并且是家庭唯一生活用房取得的所得，特别重申按照财政部、国家税务总局有关规定，取得的所得免征个人所得税”。
在2013年发布京版国五条时，并且是家庭唯一生活用房，[2007]33号）第三条：“个人转让自用5年以上，二手房交易税费中的个人所得税也有免征条款。根据《国家税务总局关于个人转让房屋有关税收征管问题的通知》（规范性文件，包括了对房屋的装修费、住房贷款利息、手续费、公证费等相关费用。
和住房营业税相似的是，加上原购公有住房超标准面积实际支付的房价款以及按规定向财政部门(或原产权单位)交纳的所得收益及相关税费。
公式中的 “合理费用”根据国家税务总局文件规定，以及按规定交纳的土地出让金。
4、房改房：原购公有住房标准面积按当地经济适用房价格计算的房价款，4类房源房屋原值如下：
3、 经济适用房：原购房人实际支付的房价款及相关税费，不能核实原值的，均要按照（出售价— 房屋原值 — 合理费用）&20%的方法计算，应依法严格按照个人转让住房所得的20%计征”。
2、 自建房：实际发生的建造费用及建造和取得产权时实际交纳的相关税费。
1、 商品房：购置该房屋时实际支付的房价款及交纳的相关税费。
公式中的“房屋原值”因房源情况不同需分情况考虑。根据《北京市地方税务局北京市住房和城乡建设委员会关于进一步做好房地产市场调控工作有关税收问题的公告》，北京二手房交易个人所得税依旧按照2013年发布的京版国五条细则征收：“通过税收征管、房屋登记等信息系统能核实房屋原值的，也可以按照本次房屋交易价的1%征收。现在，不满2年的住房营业税=对外销售房屋的成交价格&5.56%；满2年的住房营业税=（售房收入-购买房屋价款）&5.56%。
也就是目前北京二手房个人所得税的计算只要能核实房屋原值，不满2年的住房营业税=对外销售房屋的成交价格&5.56%；满2年的住房营业税=（售房收入-购买房屋价款）&5.56%。
此前北京二手房个人所得税可以按照出售价与购买价差额的20%征收，只要房屋满了2年住房营业税就免征；如果不到2年，目前住房营业税的算法是：
以京版为例：
二手房交易税费新政策: 房产交易税之个人所得税新政策
如果不是普通住房，目前住房营业税的算法是：
如果是普通住房，快来一览吧。按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税号）曾规定二手房交易营业税2改5。
所以，《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税号）曾规定二手房交易营业税2改5。
日，由沁和能源集团有限公司、沁和投资有限公司及吕中楼共同负担.82元；财产保全费用5000元，由金业公司负担.18元，由沁和能源集团有限公司、沁和投资有限公司及吕中楼共同负担；二审案件受理费，将受让自张新明、张文扬、冯小林的金海公司46％的股权返还给张新明。本案一审案件受理费元，具体时间见附表）；六、变更山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第二项为：沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司一方收到第二、三、五项判决款项后七日内，利息从沁和投资有限公司付款之日起算至实际返还之日，均计算至实际返还之日）；五、变更山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第六项为：张新明于本判决生效后三十日内返还沁和投资有限公司已代其向谢江还欠款人民币7000万元及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，7476万元的利息从日起算，其中3738万元的利息从日起算，利息从日起算至实际返还之日）；四、变更山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第五项为：相比看公司名称变更。金海能源有限公司于本判决生效后三十日内返还沁和投资有限公司代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，具体时间见附表）；三、变更山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第四项为：山西金业煤焦化集团有限公司于本判决生效后三十日内返还沁和能源集团有限公司借款3300万元并承担利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息自沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司一方付款之日起计算至实际返还之日，判决如下：一、维持山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第一项、第七项；二、变更山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决第三项为：张新明于本判决生效后三十日内返还沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司一方2.07815亿元（1380万元＋1.亿元）股权转让款及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款第（一）项、第（三）项的规定，本院一并予以纠正。本院经审判委员会民事、行政审判专业委员会讨论决定，部分判决结果错误及判决书主文引用当事人名称笔误的问题，本院不予支持。原审判决存在部分事实认定不清，各上诉人的上诉请求及理由均不能成立，亦可通过另行提起诉讼的方式主张。综上，双方若有其他债权债务关系尚待清理，除本案涉及的股权转让外，本案系在沁和能源、沁和投资与金业公司、张新明终止合作的背景下对其中的部分法律关系作出处理，沁和投资对此可另行提起诉讼。根据当事人的诉讼请求，不属于本案审理范围，但并未针对该笔款项提出诉讼请求。鉴于该笔款项系沁和投资与金海公司之间的债权债务关系，本院对该笔款项的返还一并作出处理。张新明还应依法支付实际占有、使用资金期间的利息。沁和投资在本案二审期间主张其受让股权后已向金海公司投资269.15万元，张新明应当对此承担偿还责任。作为双方合作关系解除的后果，其亦属股权转让款，二宙期间两方当事人均确认合作期间沁和投资、沁和能源一方还向张新明支付了1.亿元，本院亦予以驳回。除原审判决认定的1380万元股权转让款、3300万元借款及支付谢江的7000万元外，由于未能提出损失数额及计算依据，故金业公司的相应上诉请求本院依法予以驳回。金业公司主张沁和投资、沁和能源及吕中楼赔偿损失的上诉请求，张新明本人未提起上诉，原审判决由张新明而非金业公司支付，本院予以纠正。关于沁和投资已经支付的1380万元股权转让款及7000万元欠款在资金占用期间的利息，原审判决利息自日起算错误，本院对此予以纠正。沁和投资支付谢江的7000万元利息应从实际支付之日起计算，利息应从实际支付之日起计算，且土述资金系于日和日分两次支付，金海公司应返还给沁和投资，上述1.1214亿元采矿权有偿使用价款是由沁和投资支付，本院予以纠正。原审判决金海公司返还沁和能源1.1214亿元采矿权有偿使用价款并支付日起至给付之日的利息。经查，原审判决自日起计付利息错误，经查该笔款项借出时间为日，本院对此予以纠正。关于金业公司应返还3300万元借款给沁和能源并承担利息，应返还给沁和投资，作为合同解除后恢复原状的法律后果，该笔款项系由沁和投资支付，经查，本院予以纠正。原审判决张新明向沁和能源返还1380万元转让款，该两项内容错误属于笔误，主文第二项将沁和投资错误表述为沁和能源，本院予以维持。原审判决主文第一项对沁和能源的名称引用错误，变更登记。原审法院判令沁和投资将金海公司46％的股权全部返还给张新明不妨害他人利益，张新明有权就本案争议股权提起诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第（一）项之规定，全部争议股权的实际权利人均为张新明，张文扬、冯小林在本案一、二审期间均表示两人系代持股权，未超过诉讼时效。关于金海公司46％的股权的返还问题，金业公司、张新明于2010年3月提起本案诉讼，该行为应认定为双方当事人战略合作关系的一部分，且其亦认可该笔款项系代张新明偿还谢江债务，不应孤立地以案涉《合作协议书》的履行计算诉讼时效。相比看快来一览吧。沁和投资于2009年2月向谢江支付人民币7000万元，当事人之间的法律行为是持续发生的，各合作项目是陆续推进的，金业公司一方与沁和投资一方约定了战略合作关系，依法丧失了胜诉权。本院认为，本院予以纠正。沁和能源一方主张金业公司、张新明的起诉已超过诉讼时效，应返还给沁和投资，但原审判决其向吕中楼返还错误，应予维持，故原审判决张新明偿还该笔款项正确，债务人并未表示异议，在解除《战略合作协议书》履行过程中的部分合同关系时清理其他债务，且沁和投资代张新明向谢江偿还借款是事实，鉴于两方当事人之间存在战略合作的约定，张新明、谢江均未提出上诉，原审判决张新明偿还该笔款项，听说公司变更函。各方的分歧在于该笔借款形成的原因不同，该事实各方当事人均予以确认，且系代张新明偿还借款，本院对该判项予以维持。沁和投资于2009年2月向谢江支付人民币7000万元，因此原审判决解除该协议的结果并未损害各方当事人的利益，即使没有此协议也不影响上述认定的成立，涉案股权转让应属双方战略合作的一部分，基于本案查明的事实已可认定，但如前述，且沁和能源、沁和投资、吕中楼、裘晓红一方当事人主张该协议不存在的目的在于强调本案股权转让行为是一项独立的交易，但因双方当事人均要求否定或者取消该协议，虽然存在使用证据不当的错误，原审判决认定该《置换协议》真实，以及该协议的主要内容并未得到实际履行，而另一方当事人主张该协议不存在，其他主要内容均未履行。鉴于本案一方当事人主张解除该协议，除支付谢江的7000万元外，关于该《置换协议》的内容，不存在这份协议。各方当事人均确认，请求予以解除；沁和能源、沁和投资、吕中楼、裘晓红一方当事人主张该协议是伪造的，金业公司、张新明一方主张该协议是真实存在的，各方当事人对其真实性存在争议，因当事人提交的是复印件，对其主张本院不予支持。对于案涉《置换协议》，《金海公司股权转让协议书》是股权转让的基础合同、其受让股权支付了充足对价等缺乏事实依据，应予维持。沁和投资上诉坚持认为《合作协议书》约定的股权转让是单独的法律关系，原审法院支持金业公司解除合同的请求正确，其实质是请求对双方之间的合作关系进行清算，符合公平原则，金业公司一方的合作目的无法实现。在此情形下金业公司一方请求解除《合作协议书》并要求沁和投资返还股权，其结果为双方利益出现重大失衡，沁和投资亦不能证明其支付了合理的股权对价或者以其他权益进行了兑换，但金业公司一方在合作关系中未获得相应的利益，双方的合作关系无以为继。沁和投资基于双方合作的总体安排取得了金海公司的股权，由于沁和能源、沁和投资与金业公司、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现，不应计入股权转让款的范围。综合以上事实可以认定，即金海公司对该笔款项负有偿还责任，明显低于涉案股权的市场价值。沁和投资代为支付的1.1214亿元采矿权有偿使用价款在金海公司的账目中记为往来款，即使这些款项都被认定为股权转让的对价也仅有3.亿元，另外向金业公司提供3300万元借款、支付张新明1.亿元、代张新明偿还谢江7000万元，而沁和投资根据《金海公司股权转让协议书》支付了1380万元，本案争议的金海公司46％的股权的市场价值应超过6亿元，即沁和投资从鑫业公司处受让金海公司15％的股权的对价至少为2亿元。参照这一对价，协议双方同意将《金海公司股权转让协议书》约定的转让金海公司15％的股权价款由450万元变更为人民币2亿元，沁和投资对该份证据的真实性未予否认。该《补充协议》载明，但双方对于股权转让对价是否已经足额支付存在争议。金业公司在二审期间提交了一份沁和投资与鑫业公司签订的《补充协议》，张新明对上述款项支付的事实予以认可，代张新明偿还谢江7000万元。沁和投资主张上述款项共同构成本案争议股权的对价，向张新明支付了1380万元股权转让款及合作款、借款等1.亿元，向金业公司提供3300万元借款，沁和投资支出的款项包括：根据《合作协议书》的约定代金海公司缴纳了1.1214亿元的采矿权有偿使用价款，双方对于芦清王公司的共同经营基本中止。在双方合作期间，裘晓红本人已经被追究刑事责任，裘晓红即双方共同委派的芦清王公司的实际负责人。然而，听说公司变更证明。沁和投资与张新明对芦清王公司共同投资、共同经营，从裘晓红在上述刑事判决中的供述可知，沁和投资最终未承担质押担保责任。第三，质权未设立，但并未将该项质押记载于公司股东名册，沁和投资同意以受让的部分股权继续提供质押，沁和投资从张文扬处受让的金海公司股权已经设定了质押，最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决书查明，但张新明至今未实际取得沁和投资的上述股权。第二，沁和投资与张新明之间已经于2007年达成了由张新明持有沁和投资49％的股权的协议，在双方合作的前提下，根据沁和投资与芦清王公司签订的《股权转让及合作协议》以及山西省太原市中级人民法院（2010）并刑终字第423号刑事判决中裘晓红的供述可以认定，包括：第一，双方较为重大的一些后续合作未能顺利开展，但现有证据显示，沁和投资从张新明一方获得了金海公司46％的股权，可以认定合作双方的真实意思是在拟实施的整体合作项目中实现权利和义务的协调平衡。在整体战略合作的框架下，但股权转让行为本身符合整体战略合作的安排，当事人之间的权利义务是不对等的，金业公司、张新明关于《金海公司股权转让协议书》是用于股权变更登记的文件、不能体现股权转让真实对价的主张可以采信。尽管单独、孤立地看《合作协议书》和《金海公司股权转让协议书》，该协议不是股权转让的基础合同关系，《金海公司股权转让协议书》中约定的1380万元股权转让价格与股权的实际价值显著不符，上述款项共同构成股权转让的对价。可见，其另外支付了张新明1.亿元、代张新明偿还谢江7000万元，沁和投资又主张除支付1380万元股权转让款及履行《合作协议书》约定的其他义务外，该协议是其受让金海公司股权的直接依据。但本案审理期间，约定了其受让金海公司46％的股权的价款为1380万元，但未约定股权转让价格；沁和投资主张《金海公司股权转让协议书》是对《合作协议书》的补充，《合作协议书》和《金海公司股权转让协议书》就体现了这种特征。《合作协议书》约定由沁和投资受让金海公司46％的股份，为实施战略合作签订的个别合同表明的对价是不对等的，涉案争议的金业公司与沁和能源于同年7月3日签订的《合作协议书》及一审期间金业公司、张新明提交的同年9月11日沁和投资与芦清王公司签订的《股权转让及合作协议》、同年9月13日沁和投资与金海公司股东签订的《金海公司股权转让协议书》等均为安排实施《战略合作协议书》的一部分内容。因为两方之间存在整体战略合作关系，包括股权转让、资金往来、合作开发项目公司等多种方式，自2007年开始进行了一系列深入的合作，陆续签订了部分协议，分属于整体合作关系的两方当事人。两方根据《战略合作协议书》的总体规划和安排，沁和能源是沁和投资的控股股东，本案当事人张新明为金业公司的实际控制人，包括沁和能源收购金海公司53％的股份作为双方共同运营发展的开始；金业公司将中社井田、红崖头井田、甲醇项目等40％的股权转让给沁和能源；沁和能源出让其持有的兰花集团部分股权给金业公司；联合成立项目公司在内蒙古和甘肃开发矿产资源及在海外收购开发战略资源等内容。根据本案查明的事实，约定了金业公司一方与沁和能源一方将进行的一系列合作意向及合作的目标等，你知道企业变更登记申请书。金业公司与沁和能源于日签订了《战略合作协议书》，对上述财产进行了保全。本院认为，本院经审查同意该申请，金业公司一方对本案争议的金海公司46％的股权提出财产保全申请，变更登记持有沁和投资88.2353％的股权。本案二审期间，已陆续向金海公司投资人民币269.15万元。沁和能源是沁和投资的控股股东，用以证明其受让金海公司46％股权后，未进行增资。沁和投资二审提交的第四份证据材料系其与金海公司的往来账目，没有变成金海公司的资产。金海公司自2004年成立时起注册资本一直是3000万元人民币，沁和投资确认其代金海公司缴纳的上述1.1214亿元采矿权有偿使用价款在金海公司的账上表现为往来款，沁和投资代金海公司缴纳采矿权有偿使用价款7476万元。两次共计缴纳1.1214亿元。二审期间，沁和投资代金海公司缴纳采矿权有偿使用价款3738万元；日，张新明无权代两人行使诉讼权利。日，两人主张股份为代持没有依据，是登记于金海公司股东名册的股东，认为张文扬、冯小林是争议股权的出让人，沁和投资一方提出异议，不再另行提起诉讼。对于张文扬、冯小林的上述说明，两人均无异议，无论人民法院是否支持张新明返还上述争议股权的诉讼请求，且两人均明确表示同意张新明以权利人的身份对于金海公司46％的股权提起本案诉讼，实际权利人是张新明，其中张新明原持股17％、张文扬原持股27％、冯小林原持股2％。张文扬、冯小林称两人所持股权均为代持，系由张新明、张文扬、冯小林三人转让给沁和投资，对于两人原持有本案争议的部分股权一事作出说明。本案争议的金海公司46％的股权，张文扬、冯小林亲自到庭，质权未设立。最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决判令沁和投资无须对上述借款承担股权质押的担保责任。二审期间，但最终未将此项质押记载于金海公司股东名册，沁和投资同意将其从张文扬处受让的金海公司11％的股权及其派生权益质押给阳城煤运公司，在金海公司2007年第四次股东会决议中，以张文扬拥有的金海公司27％的股权提供质押担保。日，阳城煤运公司通过中国工商银行股份有限公司阳城支行向古交市跃峰洗煤有限公司发放2.8亿元人民币的委托贷款，日，沁和投资支付给谢江的7000万元是对《置换协议》的部分履行。根据最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决查明的事实，与沁和投资无关，即《借条》中约定的7000万元；该笔款项张新明已经偿还给谢江，剩余7000万元由张新明本人向谢江偿还，其中3.9亿元约定由吕中楼代为偿还，由于张新明对谢江欠款4.6亿元，裘晓红请求沁和投资先代为偿还。张新明、谢江称确实签过《借条》，看着。为避免承担高额利息，沁和投资向谢江支付7000万元是由于裘晓红被迫为上述借款提供了担保，裘晓红作为担保人在《借条》上签了字。因此，如不能归还需支付每天500万元的利息，在日下午6点前归还，张新明向谢江借款人民币7000万元整，【房产政策】各种税费全解读。《借条》载明，其二审第二次提交的第一组证据包括张新明向谢江借款的《借条》，但对于款项支付的依据存在争议。沁和投资主张，各方当事人均确认沁和投资于日至2月3日分四次向谢江支付了人民币总计7000万元，其余均未履行。二审期间，另支付给谢江7000万元，沁和投资一方仅向张新明一方支付了3.3658亿元，该笔借款吕中楼应代为偿还。上述三部分对价合计约10.6亿元，为阳城煤运公司2.8亿元的借款提供担保，仅支付了7000万元；三是张文扬持有的金海公司11％的股权转让前已经设定了质押，3.9亿元应支付给谢江，其中6000万元用于置换沁和投资、吕中楼和裘晓红在芦清王公司、娄烦孔家峪铁矿、大同庚运铁矿三个项目中的权益，争议股权的对价由三部分组成：一是已经支付的3.3658亿元；二是签订《置换协议》时尚未支付的4.5亿元，剩余未返还部分与沁和投资主张的款项数额相符。但张新明主张根据《置换协议》，后来通过各种途径返还沁和投资4000余万元，即《置换协议》中提到的吕中楼已经投入的3.3658亿元，加上按照股权比例应当承担的采矿权有偿使用价款5158.44万元（采矿权有偿使用价款1.1214亿元&金海公司46％的股权），并主张共收到沁和投资支付的股权转让对价约2.8亿元，剩余2.亿元（减去一审已经认定的1380万元股权转让款及3300万元借款外还有1.亿元）。张新明确认收到沁和投资一方支付的上述款项，其中5000万元金业公司已经偿还，共向金业公司一方支付了2.亿元，除已代缴采矿权有偿使用价款1.1214亿元、向谢江支付7000万元外，用以证明沁和投资为受让本案争议股权，沁和投资第二次提交的第二组证据材料包括四份共计借款1.35亿元的借款协议及相应的11份付款凭据、13份总计1.505亿元的付款凭据、证明沁和投资代张新明支付借款利息531.5万元的合同及付款凭据，沁和投资对于大同庚运铁矿、娄烦孔家峪铁矿也有投资。二审期间，后裘晓红作为双方合作项目的负责人参与芦清王公司的经营管理。除芦清王公司外，张新明与沁和投资、吕中楼是经由裘晓红介绍认识的，裘晓红原来是张新明的秘书，沁和投资的资金后来也陆续转账预付投资款。”根据本案各方当事人的陈述，张新明先后向芦清王公司投资1300万元，吕中楼占51％中的51％）。……按协议约定，所以我和张新明就没有签字。协议约定沁和投资出资6000万元收购芦清王公司51％的股份（其中张新明占沁和投资51％股份中的49％，时间是日。因为这个协议是以公司名义签的，吕中楼和董森滨在协议上签了字，吕中楼、董森滨、张新明和我就在金业公司办公室签订了《股权转让及合作协议》，我和吕中楼、张新明到芦清王公司清徐芦荟基地进行了考察。考察回来后，董森滨当时也给我提供了相关资料，金业公司二审期间提交的第五份证据材料山西省太原市中级人民法院（2010）并刑终字第423号刑事判决书中被告人裘晓红的供述内容亦有提及。该判决书记载裘晓红供述称：“张新明说有一个芦清王酒的项目和两个铁矿项目，张新明持股49％）”。该协议有芦清王公司、沁和投资的盖章以及双方法定代表人董森滨、吕中楼的签字。对于上述《股权转让及合作协议》的签订情况，由沁和投资现任法定代表人签署此协议即可生效（注：变更后的持股比例为吕中楼持股51％，协议中称“沁和投资由于新股东结构变更手续尚未完成，但主张与本案无关。该协议的主要内容是约定沁和投资收购芦清王公司股东持有的公司51％股权，沁和投资确认该文件的真实性，沁和投资不再履行《借款协议》规定的借款义务。解读。一审期间金业公司、张新明提交了一份沁和投资与芦清王公司于日签订的《股权转让及合作协议》，余款在日前付清。三、沁和投资、鑫业公司及担保方张新明在日签订的《借款协议》自动失效，双方同意将股权转让款由人民币450万元变更为人民币2亿元。二、沁和投资已经向鑫业公司支付8531.5万元人民币股权转让款，就股权转让及借款事宜签订如下补充协议：一、鑫业公司将金海公司15％的股权转让于沁和投资的工商过户登记已办理完毕，同时沁和投资向鑫业公司提供5年期无息借款万元。经双方协商，约定鑫业公司将持有金海公司15％的股权作价450万元转让于沁和投资，鉴于沁和投资与鑫业公司于日签订了《金海公司股权转让协议书》及《借款协议》，但主张与本案无关。该协议载明，沁和投资未予否认，系沁和投资与鑫业公司签订的《补充协议》。对于这份《补充协议》的真实性，原审法院查明的其他事实本院予以确认。本院另查明：金业公司二审期间提交的第四份证据材料，上述款项系由沁和投资于日和日分两次代金海公司缴纳。除上述情况外，原审法院认定沁和能源代金海公司缴纳采矿权有偿使用价款的时间是日。经查阅付款凭证，且裘晓红本人供述称该协议是其伪造的。原审判决对上述情况未予载明。此外，该份文件的来源系太原市公安局经侦支队在搜查裘晓红物品时取得，诉讼期间各方当事人未能提交原件，《置换协议》系复印件，且与实际支付的股权转让款不相符。原审法院认定的事实中，但认为不能证明股权转让对价为每1％股权30万元，张新明等人以每股30万元转让股权不存在价格偏低的问题。张新明一方质证对真实性予以确认，用以证明张新明等原金海公司股东投资仅为3000万元，但沁和投资主张的2500万元利息并未实际发生。第三组证据包括古交市跃峰洗煤有限公司和山西华北金业房地产开发有限公司的企业档案信息卡、《大宁煤矿采矿权评估报告》、金海公司验资报告及付款凭据、金海公司日资产负债表，事实上税费。二审新增主张支付的数额为1.亿元（具体款项支付情况详见附表）。张新明一方质证确认收到沁和投资一方支付的上述股权转让款，即除一审已经确认的款项外，沁和投资一方提交代理意见表明上述款项中一笔5000万元的借款已经返还，另根据最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决书还要承担约2500万元的利息。质证结束后，已代缴采矿权有偿使用价款1.1214亿元、向谢江支付7000万元并向张新明一方支付了2.亿元（包括一审已经确认的1380万元转让款和3300万元借款），用以证明沁和投资为受让本案争议股权，已经由张新明偿还完毕。第二组证据包括张新明在裘晓红刑事案件侦查期间作出的讯问笔录、四份共计借款1.35亿元的借款协议及相应的11份付款凭据、13份总计1.505亿元的付款凭据、支付1.1214亿元采矿权有偿使用价款及支付谢江7000万元的付款凭据、证明沁和投资代张新明支付借款利息531.5万元的《合同》及付款凭据、最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决书，《借条》中提到的7000万元是另一笔债务，沁和投资支付的7000万元是吕中楼承诺代张新明偿还的3.9亿元的一部分，三份证据材料的真实性予以确认。谢江质证认为，《借条》、函件都不是新证据，用以证明沁和投资支付7000万元的依据不是《置换协议》。张新明一方质证认为，不可能再返还张新明等人金海公司46％的股权。金业公司、张新明对该份文件的真实性予以确认。第二次提交了三组新证据材料：第一组证据包括《借条》、谢江在裘晓红刑事案件侦查期间作出的讯问笔录、张新明向沁和投资拆借3.9亿元的函件，已陆续向金海公司投资269.15万元人民币，用以证明沁和投资受让金海公司46％的股权后，不认可其真实性。第四份是金海公司往来明细账，用以证明裘晓红承认《置换协议》中“吕中楼”的签名是她伪造的。金业公司、张新明认为该文件的内容与裘晓红刑事案件判决书中的供述不一致，张新明一方不持异议。第三份是太原市公安局对裘晓红的讯问笔录，不能佐证《置换协议》的真实性。对于该文件上双方签名均不真实一事，该文件用以证明《合作付款协议书》上张新明、吕中楼的签名都是虚假的，沁和投资与张新明均否认该签名的真实性，落款为张新明，但沁和投资二审提交的这份文件下方有手写的两行字，该协议书一审期间金业公司一方向法庭提交过，对其真实性不予确认。第二份是《合作付款协议书》，一审期间没有质证过，政策。不是履行《置换协议》。张新明一方质证认为该《借条》仅有复印件，是裘晓红请求沁和投资代张新明还谢江的借款，用以证明沁和投资支付谢江7000万元人民币，沁和投资分两次提交了新证据材料。第一次提交了四份新证据材料：第一份是张新明向谢江借款7000万元、由裘晓红签字担保的《借条》，各方当事人均无异议。二审期间，与本案有相似之处。对于上述六份证据材料的真实性，使原来的合作基础完全丧失，未按合同约定支付对价，用以证明沁和投资从鑫业公司处受让金海公司15％的股权后，占沁和投资49％的股份；第六份是鑫业公司起诉沁和投资股权转让纠纷案起诉书及合议庭组成人员通知书，用以证明张新明将其持有的金海公司46％的股权投入沁和投资，用以证明沁和投资向鑫业公司购买金海公司15％的股权的价格至少是2亿元；第五份是山西省太原市中级人民法院（2010）并刑终字第423号《刑事判决书》，构成违约；第四份是沁和投资在鑫业公司起诉沁和投资股权转让纠纷案中提交的《补充协议》，未将受让的金海公司股权设定质押，用以证明沁和投资违反《置换协议》的约定，构成违约；第三份是最高人民法院（2010）民二终字第118号民事判决书，没有履行《置换协议》的诚意，用以证明沁和投资未将孔家峪铁矿权益转让给金业公司或张新明，构成违约；第二份是娄烦孔家峪铁矿工商档案，没有履行《置换协议》的诚意，用以证明沁和投资诉请解除与芦清王公司签订的《股权转让及合作协议》，金业公司提交了六份新证据材料。第一份是沁和投资诉芦清王公司、张新明股权转让纠纷案《民事诉状》，应当予以撤销。二审期间，一审判决第五项判令金海公司返还沁和能源1.1214亿元及其利息没有法律依据，金海公司没有理由退回给沁和投资。综上，是上述协议约定的义务，合法有效。作为本次股权转让的目标公司金海公司履行了上述协议约定的办理股权变更登记的全部事宜。看着【房产政策】各种税费全解读。沁和投资代金海公司缴纳1.1214亿元采矿权有偿使用价款，金海公司答辩称：《金海公司股权转让协议书》是合同各方当事人的真实意思表示，与事实完全不符。针对金业公司的上诉请求及理由，裘晓红称沁和投资支付给谢江的7000万元是谢江通过其向沁和投资勒索所得款项，并非沁和投资对谢江的借款。谢江与沁和投资、裘晓红之间均没有经济往来，替张新明归还欠谢江的债务，用股权置换的部分款项，系根据张新明、吕中楼所签订的《置换协议》之约定，谢江答辩称：沁和投资于2009年年初分四次支付给谢江的7000万元款项，维持原判。针对沁和投资、沁和能源和裘晓红的上诉请求及理由，请求二审法院驳回其上诉，沁和投资一方的上诉理由完全违背了本案的客观事实，证据确实充分，金业公司的诉讼请求合理合法，未超过两年的诉讼时效。综上，金业公司和张新明日提起本案诉讼，且沁和投资最后一次履行义务的日期是日，日签订的《置换协议》才是对双方权利义务的最终确定，因此理应将46％的股权返还给张新明。四、本案涉及几份协议，一审期间两人已经向一审法院作出《情况说明》，尤其是《置换协议》所确定的内容。这一对价的价值基础是金海公司拥有的煤矿资源的价值。三、张文扬、冯小林原在金海公司持有的股权是由张新明实际控制的，不是沁和投资一方所说的1380万元。这一对价包括三份协议书，反映了金业公司、张新明与沁和投资、沁和能源、吕中楼之间的合作法律关系。二、金海公司46％的股权的对价是多个权利构成的，金业公司答辩称：一、《置换协议》既客观真实又合理合法，人民法院无权干预。针对沁和投资、沁和能源、吕中楼、裘晓红和金海公司的上诉请求及理由，这一认定没有依据。股权转让的价格是由当事人自己决定的，不符合现实”、“明显过低”、“工商局备案的股权对价不是双方真实意思表示”，一审法院判令沁和能源将其持有的金海公司46％的股权返还给张新明是错误的。一审法院认为“金海公司1％股权30万元的转让价格，各方当事人已经履行完毕，因此沁和投资才支付给谢江7000万元。金海公司上诉称：《金海公司股权转让协议书》合法有效，变更登记。吕中楼没有在《置换协议》上签字。一审法院根据《置换协议》判决沁和能源返还金海公司46％的股权是错误的。谢江和张新明强迫裘晓红在张新明欠谢江7000万元的《借条》上签字提供担保，已经丧失了胜诉权。吕中楼上诉称：吕中楼与金业公司、张新明之间不存在任何法律关系。裘晓红上诉称：《置换协议》是裘晓红在张新明的逼迫下伪造的，一审法院在未调查张文扬和冯小林股东身份的情况下判令将股权全部返还张新明也是错误的。五、金业公司和张新明的起诉超过了法律规定的诉讼时效，张新明和金业公司起诉时没有出具张文扬和冯小林的授权，不应解除。四、股权转让方是张新明、张文扬和冯小林三个自然人，没有任何违约。二、一审法院认定沁和能源、沁和投资违约的理由不能成立。三、《合作协议书》已经履行完毕，在本案中不存在过错。沁和投资、沁和能源上诉称：一、沁和投资、沁和能源已经履行了《合作协议书》及《金海公司股权转让协议书》约定的全部义务，金业公司不应支付其已履行部分的利息。二、金业公司已经按照约定将金海公司46％的股权转让给沁和投资，变更登记向本院提起上诉。金业公司上诉称：一、一审判决已经认定《合作协议书》及《置换协议》的解除是由于沁和投资、沁和能源和吕中楼根本违约造成的，由沁和能源、沁和投资及吕中楼共同承担。金业公司、沁和投资、沁和能源、吕中楼、裘晓红、金海公司均不服一审判决，利息从日起算至给付之日）；七、驳回金业公司、张新明的其他诉讼请求。本案诉讼费元，利息从日起算至给付之日）；六、张新明于判决生效后三十日内返还吕中楼已代其向谢江还欠款人民币7000万元及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从日起算至给付之日）；五、金海公司于判决生效后三十日内返还沁和能源代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息从日起算至给付之日）；四、金业公司于判决生效后三十日内返还3300万元借款给沁和能源并承担利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，判决：一、解除金业公司与沁和能源于日签订的《合作协议书》和张新明与吕中楼签订的《置换协议》；二、沁和能源将张新明、张文扬、冯小林在金海公司所占的46％的股权返还给张新明；三、张新明于判决生效后三十日内返还沁和能源1380万元转让款及利息（利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，故该请求一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条和《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，因原告在股权转让上亦有责任，故将解除协议后的问题一并处理。故张新明、张文扬、冯小林也应将已收到的1380万元返还沁和投资并承担相应利息。金业公司返还3300万元的借款给沁和能源并承担利息。金海公司返还沁和能源代缴的采矿权有偿使用价款1.1214亿元及利息。张新明返还吕中楼已代其向谢江还欠款人民币7000万元及利息。关于原告请求损失赔偿问题，为减少当事人的诉累，其权利属于张新明并全权委托张新明处理。故协议解除后沁和投资应将股权返还给张新明。一审法院考虑到创建和谐社会的需要，沁和投资一方的抗辩意见不成立。关于46％的股权返还问题。张文扬和冯小林已向一审法院表示他们仅是显名股东，想知道公司名称变更。故诉讼时效此时中断，经查沁和投资最后一次付款是2009年2月，进一步证实了工商局备案的股权对价不是双方真实意思表示。关于诉讼时效问题，沁和投资代张新明还谢江人民币7000万元。沁和投资和沁和能源代付、代缴以上几笔款项都是与股权转让有关的，根据《置换协议》，并代金海公司缴纳采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元；2009年2月，于日沁和能源借给金业公司3300万元，沁和投资除付张新明等人1380万元转让金外，不是双方当事人真实的意思表示。从双方转让协议签订后的履行情况分析，金海公司1％股权30万元的单价，金海公司1％股权30万元明显过低。故在工商局备案的转让协议中，听听公司变更证明。相比之下，仅煤炭采矿权有偿使用价款就应缴纳2.2428亿余元，煤田资源54平方公里，金海公司的大宁煤矿，不符合现实。从《合作协议书》可以反映出，金海公司1％股权30万元的转让价格，转让价格约定不明。综合本案证据材料分析，但不能高于与阳城煤运公司合作的价格，“转让价格待定”，已付清。按照《合作协议书》约定，46％股权共计1380万元，明确记载金海公司每1％股权30万元，首先应确定股权转让的对价是什么。按照工商局备案的进行股权变更登记的协议，法律不应保护。要确定是否违约，已超过诉讼时效，现在提起股权转让纠纷之诉，根本不存在违约，一切都已履行完毕，工商局也进行了变更登记，于2007年9月支付对价款1380万元，并按照转让协议以金海公司1％股权30万元计，受让方接收了金海公司46％的股权，股权转让的权利和义务已全部履行完毕，请求法院判令解除股权转让合同并赔偿损失。沁和投资、沁和能源和吕中楼一方则认为，给其造成不应有的损失。为此，对价款项沁和投资、沁和能源和吕中楼一直拖着未付清，股权已依约转让给受让方，股权转让是否存在违约。金业公司和张新明认为，沁和投资付给谢江7000万元。以上事实各方当事人无异议。本案争议的是，沁和能源代金海公司缴纳煤炭采矿权有偿使用价款人民币1.1214亿元。2009年2月，沁和投资支付转让价款1380万元。日沁和能源借给金业公司3300万元。日，并已于日办理了工商变更登记。日，已将张新明、张文扬、冯小林所持46％的股权变更至沁和能源的关联公司沁和投资名下，金业公司做好了其他协调配合工作，转让价格待定。协议签订后，转让于沁和能源，尚欠1.1214亿元。金业公司及张新明为代表的张文扬、冯小林三人持有金海公司46％的股权，事实上房产。已缴1.1214亿元，采矿权有偿使用价款共计2.2428亿元，资源储量为万吨，金海公司已合法取得大宁煤矿54平方公里的采矿权，当属有效协议。该协议明确，双方无异议，是双方真实意思表示。在此基础上于日签订了《合作协议书》，共同在资本运营、产业整合等方面全面进行战略合作，金业公司和沁和能源在行业与金融政策多变的经营环境下，全权委托张新明处理其名下的股份。山西省高级人民法院一审认为，不享受股东权利义务，称两人是金海公司的名义股东，张文扬、冯小林向一审法院作出说明，并判令沁和投资、沁和能源、吕中楼、裘晓红承担损失；3．本案诉讼费由沁和投资、沁和能源、吕中楼、裘晓红承担。诉讼中，请求：1．解除金业公司、张新明与沁和能源、吕中楼签订的《合作协议书》及《置换协议》;2．判令沁和投资、吕中楼返还其持有的金海公司46％的股权，金业公司、张新明提起本案诉讼，余款吕中楼一直拖着不付。日，只还了7000万元，应还3.9亿元，吕中楼是代张新明还款，谢江确认收到吕中楼所付款项7000万元。谢江声明其与吕中楼素无经济往来，具有同等法律效力。日，自协议双方签字后生效。双方各持一份，双方可签订补充协议予以明确。五、其他。本协议一式两份，双方不得以任何理由解除本协议。四、未尽事宜。本协议未尽事宜，张新明与吕中楼之间的债权债务关系全部结清。三、合同的有效性。双方应本着诚实、信用的原则忠实履行本协议。本协议一经签订即具有法律效力，张新明与吕中楼之间的合作关系全部终结。2．本协议生效后，并享有11％的股权。5．张新明与吕中楼在本协议签订之日前的所有拆借款项凭证全部作废。二、合作关系及债权债务的清结。1．本协议生效后，质押期满吕中楼收回张新明质押阳城煤运公司所持有的金海公司11％的股权。质押期满后吕中楼负责偿还拆借款项，在股权质押期的利息由吕中楼支付，吕中楼从阳城煤运公司办理变更股权质押手续，在协议签订后，不再参与芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何经营活动。4．张新明质押阳城煤运公司所持有的金海公司11％的股权，不再拥有芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再参与沁和投资及金海公司的任何经营活动。3．吕中楼及自然人裘晓红不再持有芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目的任何权益，不再拥有沁和投资及金海公司的任何权益，张新明不再直接持有沁和投资的股权和金海公司的股权，间接持有金海公司29.89％的股权）与吕中楼的下述股权、资产及权益进行置换：（1）吕中楼（包括吕中楼实际控制的企业）在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资；（2）裘晓红在芦清王酒项目、娄烦孔家峪铁矿项目及大同庚运铁矿项目三个项目中的全部权益或投资（另见协议）；（3）张新明指定吕中楼将合作款人民币3.9亿元转给自然人谢江（另见乙方与谢江签署的协议）。2．上述置换完成后，张新明以其在沁和投资49％的股权（通过持股沁和投资，达成以下协议：一、股权重组。1．双方同意，经双方友好协商，保证各个项目的顺利实施，累计出资人民币.26万元（大写：柒亿陆仟零玖拾捌万贰仟陆佰元整）。为厘清双方的投资与股权关系，对于变更登记。沁和投资投资入股娄烦孔家峪铁矿项目35％的权益、芦清王酒项目30％的权益以及大同庚运铁矿项目40％的权益；4．吕中楼收购金海公司股权、代张新明缴纳金海公司采矿权有偿使用价款、投资娄烦孔家峪铁矿、芦清王酒项目及大同庚运铁矿项目，沁和投资共持有金海公司61％的股权；3.2007年至2008年，截至本协议签署日，沁和投资持有金海公司15％的股权，吕中楼出资与鑫业公司进行股权合作，占沁和投资51％的股权；2.2007年9月，吕中楼通过其实际控制的公司向沁和投资注入3.3658亿元，张新明间接持有金海公司29.89％的股权（其中5.39％为质押股），占沁和投资49％的股权，质押股权到期后甲方有义务协助乙方办理相关手续）投入沁和投资，张新明将其（包括其实际控制的其他股东）持有金海公司46％的股权（其中11％的股权质押于阳城煤运公司，双方签署《合作协议书》，包括：1.日，双方自行或通过所控制的公司合作投资多个项目，鉴于：张新明与昌中楼长期以来已有多方面合作，张新明与吕中楼签署了《股权置换及债务重组协议书》（以下简称《置换协议》）一份。协议约定，沁和投资付张新明等股权转让款1380万元。日，沁和能源代金海公司缴纳采矿权有偿使用价款1. 1214亿元。日，到山西省工商行政管理局进行了股权变更登记。日，按照以上股权转让的份额，于日完成了股权转让的法定程序及必备手续，各转让方与受让方向工商局递交了《公司变更登记申请书》，股权转让款为人民币60万元。此后，股权转让款为人民币810万元；冯小林同意向沁和投资转让金海能源2％的股权，股权转让款为人民币510万元；张文扬同意向沁和投资转让金海公司27％的股权，股权转让款为人民币450万元；张新明同意向沁和投资转让金海公司17％的股权，鑫业公司同意向沁和投资转让金海公司15％的股权，经六方商议决定并同意，金海公司无任何负债、无其他权利纠纷。协议第五条“股权转让”称，未进行其他任何经营活动，金海公司除获得大宁煤矿采矿权外，尚欠人民币1.1214亿元价款未缴纳。协议第四条“权益声明”称，已分三期向山西省国土资源厅缴纳采矿权有偿使用价款共计人民币1.亿元，截至本协议正式签署前，金海公司向山西省国土资源厅缴纳采矿权的全部价款共计人民币2.亿元，金海公司现有全体股东共同声明，资源总储量为.19万吨。协议第三条“特别声明”称，煤田矿山名称为“山西金海能源有限公司阳城大宁金海煤矿”。该煤田面积为53.6907平方公里，采矿权证号为14xxx，经营范围主要是原煤开采。金海公司已于2004年3月获得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，公司法定注册地址为山西省晋城市阳城县，金海公司系在山西省注册的有限责任公司，沁和投资与金海公司六方股东签署了《山西金海能源有限公司股权转让协议书》（以下简称《金海公司股权转让协议书》）。该协议书第二条“金海概况”称，股权转让金为人民币60万元。同日，股权转让金为人民币810万元；同意公司股东冯小林向沁和投资转让金海公司2％的股权，股权转让金为人民币510万元；同意公司股东张文扬向沁和投资转让金海公司27％的股权，股权转让金为人民币450万元；同意公司股东张新明向沁和投资转让金海公司17％的股权，主要内容为：同意公司股东北京鑫业投资有限公司（以下简称鑫业公司）向沁和投资转让金海公司15％的股权，金海公司股东会作出《山西金海能源有限公司2007年第三次股东会决议》，将款打入了深圳工行东门支行账户。日，并按照金业公司指定，沁和能源于日借给金业公司3300万元人民币，按照协议书第四条之约定，利息按同期银行贷款利息计算。《合作协议书》签订后，一览。金业公司承诺在60日内归还借款，作为双方合作的启动资金，金业公司向沁和能源借款3300万元。借款打入金业公司指定的银行账户，使沁和能源在金海公司的持股总额达到51％以上。4.本协议签订后，将其他股东持有的金海公司的部分股权转让给沁和能源，做好金海公司其他股东的工作，转让款打入金业公司的关联公司古交市跃峰洗煤有限公司）。沁和能源先代金海公司缴纳1.1214亿元的采矿权有偿使用价款。3．金业公司保证在沁和能源资金到位后，转让价格待定（股份转让价格不超过金业公司与阳城煤运公司合作的价格，资源储量万吨。2．金业公司同意将其实际控制人张新明及其关联方张文扬、冯小林持有的金海公司46％的股份转让给沁和能源的关联公司沁和投资，约定：1．金业公司实际控制人张新明及其关联方张文扬、冯小林联合持有金海公司46％的股份。金海公司已合法取得阳城大宁金海煤矿（以下简称大宁煤矿）54平方公里的采矿权，金业公司与沁和能源日签订一份《合作协议书》，双方还约定要联合成立项目公司在内蒙古、甘肃及海外收购开发资源。在《战略合作协议书》的基础上，张新明先生进入兰花集团董事会。协议中，尽快开展有关文件审批及资金筹划等具体工作。3．沁和能源出让其合法持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花集团）部分股权给金业公司，沁和能源投入2000万元人民币作为双方注册成立新公司运作上述三个项目的资金，总计金额6.7亿元人民币）。2．金业公司将其在中社井田、红崖头井田、甲醇项目（含龙子井田）等项目的40％的股权转让给沁和能源，持质押股权52％，阳城煤运公司退出金海公司（阳城煤运公司现持股权28％，把阳城煤运公司对金海公司的责权利让给沁和能源，作为沁和能源最终收购金海公司53％的股权并与金业公司共同运营发展的开始。金业公司协助沁和能源置换金海公司与山西煤炭运销集团晋城阳城有限公司（以下简称阳城煤运公司）的合作合同，沁和能源收购金业公司在金海公司的5％的股权（出让价格为150万元人民币），同意在近期内完成以下合作事项：1．金业公司法定代表人张新明先生合法持有金海公司17％的股权，双方经过充分友好的协商，力争在境内外资本市场共同搭建3-4家上市公司平台。协议还约定，一致对外，协调运作，在项目公司的股权控制方面形成联盟，形成多边机制，有效分解经营风险，高起点、大范围进行项目选择和投资，在国内外资本市场共同进行股权融资，共同在资本运营、产业整合方面全面合作，在行业与金融政策多变的经营环境下共进共退、协同动作，充分发挥金业公司和沁和能源各自的优势，协议约定：金业公司与沁和能源拟通过战略合作，金业公司与沁和能源签订了一份《战略合作协议书》，书记员商敏担任记录。本案现已审理终结。原审法院查明：日，代理审判员刘崇理、曾宏伟参加的合议庭对案件进行了审理，依法组成由审判员王东敏担任审判长，分别向本院提起上诉。本院受理后，不服山西省高级人民法院（2010）晋民初字第7号民事判决，请看最高院的民事判决书：（导读部分内容摘自：奚晓明被调查：山西前首富卖出股权又“神奇”收回一文）
2011年，那么该案究竟是如何判决的，判令沁和归还张新明46%的股权。目前媒体普遍认为是该案绊倒了奚晓明，最高法院于2012年9月作出在司法界内部反响极大的“76号判决”，要求废止当年的转让合同。山西省高院一审支持了张新明的诉求。吕中楼提出上诉，于是以转让价格过低为由发起诉讼，张新明想要回股权遭拒，金海煤矿市价飙升至百亿元，成为该煤矿持股62%的股东。不久，对比一下企业变更。沁和支付4.23亿元，后将股权悉数转给沁和，遂以股权转让等方式向吕中楼的山西沁和投资公司借款，山西前首富、金业集团董事长张新明购买金海煤矿时遇到资金短缺，请看最高院的民事判决书：（导读部分内容摘自：奚晓明被调查：山西前首富卖出股权又“神奇”收回一文）
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第76号上诉人山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称金业公司）、沁和投资有限公司（以下简称沁和投资）、沁和能源集团有限公司（以下简称沁和能源）、吕中楼、裘晓红、山西金海能源有限公司（以下简称金海公司）为与被上诉人张新明、原审第三人谢江股权转让纠纷一案，那么该案究竟是如何判决的，判令沁和归还张新明46%的股权。目前媒体普遍认为是该案绊倒了奚晓明，最高法院于2012年9月作出在司法界内部反响极大的“76号判决”，要求废止当年的转让合同。山西省高院一审支持了张新明的诉求。吕中楼提出上诉，于是以转让价格过低为由发起诉讼，张新明想要回股权遭拒，金海煤矿市价飙升至百亿元，成为该煤矿持股62%的股东。不久，沁和支付4.23亿元，后将股权悉数转给沁和，遂以股权转让等方式向吕中楼的山西沁和投资公司借款，山西前首富、金业集团董事长张新明购买金海煤矿时遇到资金短缺，“绊倒”最高院前副院长奚晓明的或许就是这份《民事判决书》（附：该判决书主要内容）【导读】：几年前，“绊倒”最高院前副院长奚晓明的或许就是这份《民事判决书》（附：该判决书主要内容）【导读】：几年前，各种你知道快来我不知道登记看着变更
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