同方股份(600100) 现价(13.71元)
市盈率(动)6.07
市净率1.82
每股收益(3)1.720元
每股净资产7.65元
同比-4.44%
同比799.41%
收入及成本
季度运营利润
现金流状况
序股东名称持股（万股）占总股比%上期变化
序股东名称持股（万股）占总股比%上期变化
1嘉实新机遇灵活配置混合1626.560.55新进
2华夏上证50ETF921.890.31新进
3华安上证180ETF480.880.16-2.64%
4华夏沪深300ETF285.390.10-4.46%
5长盛电子信息主题灵活配置混合145.390.0524.30%
6国寿安保沪深300指数69.440.02532.43%
7景顺长城中证TMT150ETF49.410.02-13.47%
8国泰沪深300指数33.810.01-0.87%
9东海中证社会发展安全产业主题33.290.01-13.85%
10大成沪深300指数33.200.01-31.71%
11广发中证全指信息技术交易ETF33.020.01持平
12广发沪深300ETF32.490.0148.65%
13富国沪深300指数增强30.760.01-75.81%
14工银沪深300指数29.950.01-51.67%
15大成景益平稳收益混合22.660.01新进
16交银上证180公司治理ETF22.660.01-29.63%
17华安上证龙头ETF12.280.005.13%
18长城久泰沪深300指数11.340.00持平
19建信沪深300指数(LOF)8.250.00-6.67%
20东吴中证新兴7.880.00持平
21华宝兴业上证180价值ETF7.070.00新进
22博时上证50ETF6.240.00新进
23华润元大信息传媒科技混合6.180.00162.50%
24建信上证社会责任ETF5.960.00-9.09%
25MSCI中国A股交易ETF4.310.00-16.67%
26景顺长城上证180等权重ETF4.090.00-6.67%
27长盛上证50指数分级4.000.00新进
28长盛同鑫行业配置混合3.600.00新进
29华安中国A股增强指数3.350.0010.00%
30华宝兴业上证180成长ETF3.140.00新进
31富国上证综指ETF2.810.00-10.00%
32长安沪深300非周期指数2.570.00-10.00%
33方正富邦红利精选混合2.570.00新进
34华宝兴业宝康配置混合2.430.00-46.67%
35海富通上证非周期ETF2.170.00-22.22%
36长盛同庆中证800(LOF)2.120.00-12.50%
37广发对冲套利定期开放混合1.580.00-28.57%
38华夏沪深300ETF联接1.570.00-61.54%
39景顺长城沪深300等权重ETF1.430.00持平
40长盛沪深300指数(LOF)1.060.00持平
41富国绝对收益多策略定期开放混合0.940.00新进
42长盛同瑞中证200分级0.930.00持平
43国金沪深300指数分级0.520.00持平
44交银上证180公司治理ETF联接0.210.00-66.67%
45建信上证社会责任ETF联接0.180.00新进
46东吴智慧医疗量化混合0.130.00新进
47嘉实沪深300指数(LOF)0.120.00-100.00%
48大成核心双动力混合0.110.00-100.00%
49MSCI中国A股ETF联接0.070.00新进
50工银量化策略混合0.050.00-100.00%
51华宝兴业上证180价值ETF联接0.040.00新进
52博时上证50ETF联接0.030.00新进
53华宝兴业上证180成长ETF联接0.030.00新进
截至日期：
上期关键股东
序股东名称持股（万股）占总股比%上期变化
序股东名称持股（万股）占总股比%上期变化
1清华控股有限公司75331.0925.420.16%
2博时基金-兴业银行-博时资本管理有限公司20891.367.05持平
3工银瑞信-广发银行-新疆盛世伟业股权投资有限公司13927.584.70持平
4紫光集团有限公司6963.792.35持平
5工银瑞信添安股票专项型养老金产品-中国工商银行股份有限公司6267.412.11持平
6中国证券金融股份有限公司1866.500.63-28.41%
7杜国楹1791.500.60-81.65%
8中央汇金资产管理有限责任公司1693.880.57持平
9嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金1626.560.55持平
10谢仁国1614.820.54-21.74%
11信诚中证信息安全指数分级55.990.022.16%
12东海中证社会发展安全产业主题38.580.01-15.58%
13永赢量化混合发起式5.400.00-41.94%
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该文章您还未购买，确定要打赏吗？同方股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）
日05:00　　来源：
　　证券代码：600100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券简称：同方股份
同方股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）独立财务顾问：民生证券有限责任公司上市公司名称： (,)有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 同方股份股票代码： 600100交易对方名称：唐山晶源科技有限公司注册地：河北省玉田县无终西街3129号通讯地址：河北省玉田县无终西街3129号公司声明本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应认真阅读《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文，并咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重大事项提示1、同方股份长期坚持“技术＋资本”的发展战略，致力于科技成果产业化，公司本次拟通过发行股份方式收购晶源科技持有的(,)3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），获得晶源电子第一大股东的地位并通过持股晶源电子的方式进入电子元器件产业。公司希望借此机会延长现有产业链并进一步整合公司产业资源，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。2、本次交易拟采取发行股份的方式购买资产，虽然本次购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，因此本次交易尚须报经中国证监会核准。3、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于日召开的第四届第二十八次董事会会议审议通过，并于日公开披露。4、本次发行股票的价格为日召开的同方股份审议本次交易的第四届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即16.32元/股，拟发行数量为1,688万股。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。5、公司本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格,即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。6、本次交易对方晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和转让。7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）公司股东大会对本次交易的批准；（2）中国证监会对本次交易的核准。本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。8、本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东，同方股份计划通过业务整合，结合同方股份和晶源电子的技术和资源优势，大力发展国家重点支持的核心电子元器件产业。如果未来同方股份在对原有的信息技术业务和石英晶体元器件业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响同方股份以及晶源电子的发展方向和盈利前景。9、本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子进入石英晶体元器件制造领域。石英晶体元器件行业竞争较为激烈，产品价格受下游的家电、通讯、消费电子等行业周期性波动的影响较大；同时高端领域的精密器件产品技术含量高，生产难度大，晶源电子未来在产品研发和技术创新方面存在一定的压力；另外晶源电子目前收入的80%以上来源于出口销售，面临一定的出口风险和汇率变动风险。上述经营风险均会影响晶源电子和同方股份的未来盈利能力。10、根据北京兴华出具的《盈利预测审核报告》（（2009）京会兴核字第6-94号），晶源电子预计在2009年、2010年将分别实现归属母公司股东净利润3,095.92万元和3,510.31万元。上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文。第一节 本次交易概述一、本次交易的背景1、信息技术行业概况信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以网络通信、计算机、集成电路和软件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。信息产业已成为我国全面建设小康社会的战略性、基础性和先导性支柱产业。近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求；其中电子元器件是电子信息产业基础产品，一个国家电子元器件的研发和生产能力，代表了其整体电子信息产业的制造水平。为此，国家出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基重大专项”）在内的国家十六个科技重大专项。核高基重大专项的主要目标是：在芯片、软件和电子器件领域，追赶国际技术和产业的迅速发展；通过持续创新，攻克一批关键技术、研发一批战略核心产品；通过核高基重大专项的实施，到2020年，我国将在高端通用芯片、基础软件和核心电子器件领域基本形成具有国际竞争力的高新技术研发与创新体系，并在全球电子信息技术与产业发展中发挥重要作用。2、同方股份和晶源电子的业务发展概况信息产业是同方股份目前最重要的主营业务，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、应用与服务等六大领域，并在上述六个信息技术领域中均处于国内甚至国际领先地位。晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用，属于信息技术产业链中不可替代的重要基础产品。3、同方股份和晶源电子的基本合作思路同方股份希望通过本次交易进入产业链上游的电子元器件制造领域，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的业务基础以及同方股份和清华大学的研发和技术实力，研究和制造国家重点支持的“核高基重大专项”中的核心电子器件，通过自主创新，掌握核心电子器件生产制造的关键技术，实施技术、质量优先的中高端产品战略，打造适度多元化的产业布局。晶源电子的现实际控制人阎永江先生希望通过本次交易引入同方股份作为晶源电子的第一大股东，借助同方股份以及清华大学的研发实力、销售渠道、品牌效应和管理经验，促进晶源电子的持续和快速发展。二、本次交易的目的1、延长同方股份的现有产业链随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此，同方股份计划通过产业整合，结合同方股份和晶源电子双方的研发实力和技术资源，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力本次交易完成后，同方股份将成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自身以及清华大学的雄厚科研实力，继续将晶源电子的石英晶体元器件业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术，加快研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。三、本次交易的决策过程1、同方股份对于本次交易的决策过程同方股份三名独立董事于日第四届董事会第二十八次会议前审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。日，同方股份第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于本次交易的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署&发行股份购买资产协议&的议案》。日，同方股份召开第四届董事会第三十次会议审议了《发行股份购买资产报告书》及《关于批准本次发行股票购买资产相关财务报告和盈利预测报告的议案》，并提请召开2009年第一次临时股东大会对本次发行股份购买资产相关事宜进行审议。2、晶源科技对于本次交易的决策过程日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》。四、本次交易方案的基本信息 ）（一）方案概述本公司向晶源科技发行1,688万股股份，购买晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），本次发行股份购买资产交易完成后，本公司成为晶源电子第一大股东。（二）具体发行方案1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、发行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）认购。3、发行价格及定价依据本次发行股份的定价基准日为同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日（即日），发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即16.32元。4、拟购买资产的定价本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，晶源电子每股股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为购买目标资产的价格，即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。5、发行数量根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688万股。6、本次发行股票的限售期及上市安排公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。7、本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。（三）本次收购完成后预计实施结果1、同方股份的股本和股权结构变化同方股份目前总股本为97,697.06万股，如果本次新发行1,688万股，则发行后总股本为99,385.06万股。目前清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例为29.42%；本次发行后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为同方股份的第一大股东，晶源科技持有同方股份1,688万股，持股比例为1.70%。2、晶源电子的股权结构变化晶源电子目前的总股本为13,500万股，其中晶源科技持有4,765.14万股，持股比例为35.3%。本次交易完成后，同方股份将持有晶源电子3,375万股,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东；晶源科技仍持有晶源电子1,390.14万股股份，持股比例为10.3%，为晶源电子的第二大股东。五、本次收购不构成重大资产重组本次交易标的与同方股份2008年度财务指标的对比情况如下：注1：根据《重组办法》第十二条的规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。注2：上表中同方股份的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益。根据上述统计，本次发行股份购买资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。六、本次交易不构成关联交易本次交易前，同方股份与本次交易的交易对方晶源科技不存在任何关联关系，本次交易不属于关联交易。第二节 上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司中文名称：同方股份有限公司原名称：清华同方股份有限公司公司法定代表人：荣泳霖公司成立日期：日注册资本：976,970,554元公司注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦公司办公地址：北京市海淀区清华同方科技广场A座29层企业法人营业执照注册号：704税务登记号码：793组织机构代码：邮政编码：100083电话：010－传真：010－399970电子信箱：.cn公司网址：.cn股票上市地：上海证券交易所股票简称：同方股份股票代码：600100二、公司的历史沿革及目前股权结构同方股份有限公司（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）78号文和国家教育委员会教技发字（1997）4号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997年公司首次公开发行股票4,200万股，发行后总股本为11,070万股。公司于日在国家工商行政管理局登记注册,设立时注册资本为人民币11,070万元。日，公司实施向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后，公司总股本为166,050,000股。日，公司实施向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。配股后，公司总股本为189,800,000股。日，公司以每1.8股山东鲁颖电子股份有限公司(简称“鲁颖电子”)股份折合1股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并鲁颖电子。吸收合并后，公司总股本为204,972,328股。日，公司实施向全体股东以每10股送3股的1998年利润分配方案。送股后，公司总股本为259,339,024股。日，公司实施向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。转增后，公司总股本为363,074,634股。日，公司实施向机构投资者和老股东增发20,000,000股、发行价格为每股46元的增发方案。增发后，公司总股本为383,074,634股。日，公司实施向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本为574,612,295股。日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001查]0060号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股。日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159股，占公司股本的34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。日，公司向10名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股。增发后，公司总股本为628,612,295股。日，公司向全体股东按每10股配2股的比例配售股份。配股完成后，本公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。日，公司实施向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。转增后，本公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。截至日，公司前十大股东情况如下：三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况（一）最近三年一期的控股权变动中华人民共和国财政部为本公司实际控制人，清华控股有限公司为本公司控股股东，近三年及一期均未发生变化。清华控股近三年一期末持有同方股份的股份数量和比例变化情况如下：（二）最近三年及一期的重大资产重组情况最近三年及一期，同方股份没有发生重大资产出售或者购买等重大资产重组事项。四、主营业务情况和主要财务数据（一）公司主营业务情况公司主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，积极探索科技成果产业化发展之路，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化。公司陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度LED芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了RFID、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。2008年，公司全年实现主营业务收入137.06亿元，实现净利润2.51亿元，其中扣除非经常性损益的净利润为2.70亿元，同比增长17.24%。最近三年及一期，同方股份按照行业和应用领域分类的经营收入构成情况如下：单位：百万元注：2007年公司对原环保产业中的蓄能业务进行调整，转入建筑节能产业领域进行核算。2008年，因公司下属同方环境股份有限公司不再纳入公司合并范围，为统一比较口径，公司在以往年度环保收入中相应剔除了同方环境股份有限公司数据。（二）公司主要财务指标本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：单位：万元本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：单位：万元本公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：单位：万元本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：注1：2007年每股收益和净资产收益率已经根据2008年的资本公积转增股本和配股影响重新计算；2006年的每股收益和净资产收益率未根据上述影响重新计算。注2：上表2006年、2007年和2008年财务信息为审计后数据，2009年上半年财务信息为未经审计数据。五、控股股东及实际控制人概况（一）控股股东及实际控制人截止到日，本公司总股本为976,970,554股，清华控股有限公司持有287,379,689股（无限售条件的流通股），占公司总股本的29.42%，为本公司第一大股东。清华控股的行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部，公司的实际控制人为财政部。（二）控股股东概况清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。清华控股目前还拥有紫光集团、(,)、(,)、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。第三节 交易对方情况一、晶源科技概况（一）晶源科技概况公司名称：唐山晶源科技有限公司企业性质：有限责任公司注册地：河北省玉田县无终西街3129号主要办公地点：河北省玉田县无终西街3129号法定代表人：孟令富注册资本：1,008万元税务登记证号码：674经营范围：电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。（二）晶源科技简要历史沿革唐山晶源科技有限公司其前身为成立于1991年的唐山市玉田县电子工业公司，1995年改制为唐山晶源电子有限责任有限公司，注册资本500万元；日改制为唐山晶源电子股份有限公司，设立时总股本为1,008万元；日名称变更为“唐山晶源科技有限公司”，企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，注册资本为1,008万元。二、晶源科技股权结构截至本报告书签署日，晶源科技的股权结构为：晶源科技的控股股东和实际控制人为阎永江先生。近三年及一期，实际控制人和控股股东未发生变化。三、晶源科技主要业务发展状况自2002年起，唐山晶源科技有限公司实际上为一家控股型公司，不从事具体的生产和销售业务。晶源科技的控股和参股企业的情况请参见本节“五、晶源科技下属企业情况”。四、晶源科技最近三年主要财务指标（一）晶源科技最近三年合并报表的主要财务状况单位：万元（二）晶源科技最近三年合并报表的主要经营成果单位：万元注：晶源科技的财务报表未经审计，其资产、负债和损益主要来源于财务报表对晶源电子的合并。五、晶源科技的声明和承诺（一）晶源科技关于认购锁定期限的承诺晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和转让。（二）晶源科技及董事、监事、高级管理人员合法性声明晶源科技最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。晶源科技的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。第四节 交易标的情况一、标的资产基本情况根据本公司与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。二、拟购买目标公司的基本情况（一）晶源电子基本情况1、基本信息中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司法定代表人：阎永江企业法人营业执照注册号：406公司税务登记号码：691公司组织机构代码：公司注册地址：河北省玉田县无终西街3129号公司办公地址：河北省玉田县无终西街3129号公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：晶源电子公司股票代码：002049邮政编码：0641002、设立及历史沿革唐山晶源裕丰电子股份有限公司前身为日设立的唐山裕丰电子有限公司，由玉田县电子工业公司(唐山晶源科技有限公司的前身)与香港丰里实业有限公司共同投资设立，公司注册资本127万美元，中港双方出资比例分别为75%和25%。日，唐山裕丰电子有限公司名称变更为唐山晶源裕丰电子有限公司，合营外方香港丰里实业有限公司将其全部出资转让予香港旭成实业发展有限公司，合营双方以未分配利润、储备和生产发展基金同比例增资至212万美元。2000年1月，唐山晶源裕丰电子有限公司以吸收合并方式合并唐山晶源三益电子有限公司、唐山晶源柯讯电子有限公司和唐山晶源柯利电子有限公司三家企业，中方股东名称变更为唐山晶源电子股份有限公司（即现在的“晶源科技”）。合并后注册资本变更为464万美元。日，香港旭成实业发展有限公司将其20%的股权转让予中方股东唐山晶源电子股份有限公司，5%的股权转让予陈继红女士，晶源电子成为内资企业，注册资本2,932.6万元人民币；日，唐山晶源电子股份有限公司将其持有晶源电子的18.91%股权转让予毕立新等17名自然人。2001年9月，经晶源电子股东会审议通过并经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88号文批准，唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更为唐山晶源裕丰电子股份有限公司，注册资本为5,050万元人民币。日，经中国证监会证监发行字[2005]18号文批准，晶源电子成功发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元,每股发行价4.78元，其中网下向询价对象累计投标询价配售500万股，网上向二级市场投资者按市值配售2,000万股。晶源电子总股本由5,050万股增加至7,550万股。日，晶源电子股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，原非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.5股股份，以获得其所持股份的流通权。日晶源电子实施股权分置改革方案后，总股本未变，公司股权结构变更为：有限售条件的流通股为4,175万股，无限售条件的流通股为3,375万股。2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]36号文核准，晶源电子以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了1,450万股人民币普通股（A股），每股发行价10.00元，晶源电子总股本由7,550万股，增加至9,000万股。日，根据2008年第3次临时股东大会决议，晶源电子实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本9,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后晶源电子总股本由9,000万股增加至13,500万股。3、晶源电子目前的股权结构截至日，晶源电子前十大股东情况如下：4、控股股东及实际控制人（1）晶源电子的控股股东晶源科技持有晶源电子35.30%的股权，为晶源电子的控股股东。晶源科技的法定代表人为孟令富，注册资本1,008万元，营业范围为电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。（2）晶源电子的实际控制人阎永江先生持有晶源科技81.73%的股权，为晶源电子的实际控制人。阎永江先生，中国国籍，至今未曾取得其他国家及地区居留权。大专学历，现任唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事长兼总经理、唐山晶源科技有限公司董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长，深圳市晶源裕丰电子有限公司董事、深圳市晶源健三电子有限公司董事长。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。（二）晶源电子最近三年一期的主营业务情况晶源电子为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。2008年公司实现销售收入26,925.90万元、利润总额3,720.92万元、归属母公司净利润3,054.79万元。最近三年一期晶源电子的主营业务收入情况如下：单位：万元（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产情况截至日，晶源电子的主要资产情况如下：截至日，晶源电子的资产总额为47,312.69万元：货币资金占11.14%，应收账款占14.4%、存货占10.99%，固定资产占53.27%，投资性占2.78%、无形资产占2.71%。应收账款余额为7,164.62万元，计提坏账准备352.67万元，其中帐龄在一年以内的应收账款比例为97.53%。存货合计5,200.71万元，其中：原材料占39.15%；库存商品占25.46%；在产品占29.96%，不存在减值准备。存货项目中，不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。固定资产净值合计25,202.84万元，其中：房屋建筑物占20.77%；机器设备占73.07%；运输设备占0.33%；其他设备占5.83%。固定资产项目中，除位于玉田县鑫兴电子工业园区内的（房屋权证编号：）已于日抵押给中国玉田县支行，为晶源电子本部的2,500万元借款提供抵押担保外，其他固定资产不存在用于抵押、质押、担保或诉讼的情况。无形资产净值合计1,282.77万元，其中土地使用权1,014.53万元、其他无形资产（软件和专利）268.24万元。无形资产项目中，除位于玉田县鑫兴电子工业园区内的土地（土地证编号：玉田县用（2004）字第434号）已于日抵押给中国农业玉田县支行，为晶源电子本部的2,500万元借款提供抵押担保外，其他无形资产不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。晶源电子目前共有4家控股子公司、3家控股孙公司和1家参股公司，具体情况如下：注：晶源电子第三届董事会第十四次会议决议于2009年注销深圳市晶源裕丰电子有限公司，注销手续正在办理当中。2、对外担保情况截止日，除晶源电子本部用部分土地使用权和房屋建筑物为本部贷款提供抵押担保外，晶源电子及下属子公司不存在其他对外担保的情形。3、主要负债情况截至日，晶源电子的主要负债情况如下：截至日，晶源电子的负债总额为6,598.24万元，主要为短期借款和应付账款，其中短期借款占37.88%，应付账款占37.55%。短期借款为抵押借款，系晶源电子本部向中国农业银行玉田县支行取得的两笔借款，借款金额分别为1,500万元和1,000万元，借款期限分别自日至日、自日至日。该两笔借款以晶源电子座落于河北省玉田县玉遵西路两侧的建筑面积为8,954.00平方米、账面原值为1,627.28万元的自有房产以及面积为82,060.90平方米、账面原值为958.32万元的新厂土地使用权作抵押。应付账款主要为应付供应商的原材料采购欠款，其中帐龄在一年以内的应付账款比例为97.03%。（四）晶源电子最近三年一期主要财务数据1、合并资产负债表主要数据单位：万元2、合并利润表主要数据单位：万元3、合并现金流量表主要数据单位：万元注：上表2006年、2007年、2008年以及月的财务信息均经审计。三、交易标的主营业务情况（一）主要产品晶源电子的主要产品压电石英晶体元器件属于电子元器件行业，按产品外型及安装方式分类，晶源电子产品可以分为DIP型产品（扦件型元件）SMD型产品（新型片式元件）。DIP产品属传统产品，晶源电子在业内有着一定的品牌优势，产品大部分为三星、LG等知名大公司旗下企业配套使用；SMD产品是随着电路安装表面贴装技术（SMT技术）发展起来的片式化、小型化元件，晶源电子处于国内行业领先的水平，销售市场主要为台湾同类企业做OEM生产和供给欧美及韩国分销商。石英晶体元器件广泛应用于电子玩具、电子计时器、游戏机、家用电器、自动化办公设备、电脑、PDA、MP3、移动通信、程控交换机、汽车电子、蓝牙产品、航空航天和军用电子装备等各种产品领域，而且随着信息及数字技术的飞速发展，石英晶体元器件的应用领域还在不断拓展。（二）主要经营模式1、生产模式晶源电子采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的生产组织方式。晶源电子下设DIP产品部、SMD产品部和精密器件产品部，各个产品部内均设有技术管理办公室。DIP产品部下设一分厂和三分厂，一分厂主要生产49S、49S-SMD、49U型石英晶体谐振器，三分厂为一分厂供应晶片；SMD产品部下设五分厂和六分厂，六分厂主要生产SMD型石英晶体元器件，五分厂为六分厂供应晶片；精密器件产品部下设四分厂，主要生产UM型石英晶体谐振器和精密器件产品。各厂的生产计划由晶源电子的计划部统一进行调度。从水晶切片到产品最后封装都在晶源电子的生产线完成，因此能够按用户要求及时进行生产计划的调整，以保证按时交货。2、采购模式晶源电子产品的原材料为人造水晶，配套件为基座、外壳和IC（用于石英晶体振荡器产品），晶源电子根据生产需要，结合原材料市场的具体状况，采用招标采购或比价采购，供应商根据定单要求供货。3、销售模式晶源电子采取以向经销商销售、OEM与对大用户直接供货相结合的销售模式。对于不同的销售方式，晶源电子确认销售收入的原则均相同，即依订单发货并开出发票后即确认收入。（三）晶源电子的主要固定资产、无形资产概况截至日，晶源电子的固定资产和无形资产的概况如下：单位：万元四、交易标的债权债务的转移情况本次交易标的为晶源科技合法持有的晶源电子3,375万股股权，交易过程中不涉及债权债务的转移问题。五、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚截至日，晶源电子不存在未结的重大诉讼和仲裁事项；最近三年，晶源电子未受到过各政府部门的行政处罚。第五节 发行股份情况一、发行价格及定价原则本次发行股份的定价基准日为同方股份对本次交易进行审议的首次董事会决议公告日（即日），发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即16.32元/股。定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。二、本次发行股份的种类、面值本次发行的目标股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。三、交易标的定价和本次发行股份的数量1、认购对象和认购方式本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）认购。2、交易标的定价本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格，即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。3、发行数量根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688万股。四、本次发行股票的限售期及上市安排本公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。五、本次发行前本公司及晶源电子滚存未分配利润的处置方案本次收购目标资产和发行股份的交易完成后，晶源电子于本次交易完成前滚存的未分配利润将由晶源电子新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享；同方股份于本次发行前滚存的未分配利润将由同方股份新老股东按照本次发行后的股份比例共享。六、本次发行前后同方股份的股权结构比较同方股份目前总股本97,697.06万股，如果本次新发行1,688万股，则发行后总股本为99,385.06万股。目前清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例29.42%；本次发行后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为本公司第一大股东，晶源科技对同方股份的持股比例为1.70%。七、本次发行前后晶源电子的股权结构比较晶源电子目前的总股本为13,500万股，其中晶源科技持有4,765.14万股，持股比例为35.3%。本次交易完成后，同方股份将持有晶源科技3,375万股股份,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东；晶源科技持股比例仍为10.3％，为晶源电子的第二大股东。第六节 财务会计信息一、交易标的近两年及一期的简要财务报表1、晶源电子合并资产负债表单位：元（下转C10版）项目资产总额营业收入资产净额标的资产（万元）27,548.166,731.4827,548.16同方股份（万元）1,808,043.691,392,803.27704,612.80标的资产占同方股份的比例1.52%0.48%3.91%《重组办法》的重大重组标准50%50%50%，且超过5000万是否达到重大重组标准否否否序号股东持股数量（股）持股比例（%）1清华控股有限公司287,379,68929.422成都仁道投资有限公司10,647,0001.093成都国光电气股份有限公司4,992,0000.514苏州市相城区江南化纤集团有限公司4,702,3600.485嘉实沪深300指数证券投资基金4,141,3400.426海南盈峰康体发展有限公司2,600,0000.277中国人民人寿股份有限公司－万能－个险万能2,499,9540.268北京首都创业集团有限公司2,010,6270.219中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)2,000,0000.2010中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户1,811,2000.19项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日清华控股持股数量（股）287,379,689296,379,689189,986,980189,986,980清华控股持股比例（%）29.4230.3430.2233.06项目月2008年2007年2006年销售收入比重销售收入比重销售收入比重销售收入比重一、信息产业&&&&&&&&1.计算机1,704.7030%3,589.3026%4,414.3632%4,578.6740%2.应用信息&&&&&&&&(1)数字城市与行业信息系统1,042.3318%2,172.6116%1,948.5314%1,555.8214%(2)安防系统447.418%2,439.1318%2,303.8617%1,627.4914%合计1,489.7426%4,611.7434%4,252.3931%3,183.3128%3.数字电视系统&&&&&&&&(1)数字电视系统724.3313%1,541.2211%1,203.689%529.794%(2)数字通信与装备制造349.376%872.606%808.936%600.365%(3)互联网应用与服务199.194%390.753%325.902%274.403%合计1,272.8923%2,804.5720%2,338.5117%1,404.5512%二、能源环境业&&&&&&&&(1)环保127.142%230.072%188.841%363.834%(2)建筑节能1,037.8518%2,407.6817%2,205.4416%1,832.7015%合计1,164.9921%2,637.7419%2,394.2817%2,196.5219%三、科技园及其他19.060%63.121%323.513%68.531%四、总计5,651.39100%13,706.47100%13,723.06100%11,431.60100%项 目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产1,942,484.831,808,043.691,741,973.301,289,690.06总负债1,074,380.43964,051.431,043,340.96834,120.18净资产868,104.40843,992.26698,632.34455,569.88归属上市公司股东的权益723,669.34704,612.80556,046.92336,820.29项 目月2008年2007年2006年营业收入569,344.671,392,803.271,462,588.671,222,172.99利润总额25,735.1246,707.0371,750.5038,001.28归属上市公司股东的净利润17,578.0725,142.6844,074.9915,853.28项 目月2008年2007年2006年经营活动现金流量净额-28,706.644,757.6023,808.7327,612.41投资活动现金流量净额-55,427.90-153,190.23-70,888.28-33,819.86筹资活动现金流量净额77,442.36182,757.08144,299.0338,598.38项 目月2008年2007年2006年基本每股收益(元/股)0.17990.26720.52110.2122扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.11340.28700.27230.1242全面摊薄净资产收益率2.43%3.57%7.93%4.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率1.53%3.83%4.14%2.75%项目日日日资产总额51,734.7950,258.4337,736.75负债总额9,054.0810,174.4712,455.29归属母公司所有者权益16,064.6814,612.8311,789.32项目2008年2007年2006年营业收入26,950.9023,145.4520,569.46利润总额3,804.673,935.263,584.12归属母公司所有者的净利润1,157.911,044.50873.14序号股东持股数量持股比例1唐山晶源科技有限公司47,651,36235.3%2孙志成1,303,2000.97%3毕立新725,4450.54%4包淑清693,3130.51%5阎立群576,1250.43%6刘 敬570,0500.42%7郭宏宇558,7750.41%8孟令富553,7750.41%9王晓东548,7740.41%10张天盈536,9310.40%项目月2008年2007年2006年谐振器10,364.7222,547.2018,785.3016,848.97振荡器1,485.763,837.644,052.453,720.49电容器357.83180.33－　－　其他186.78139.15－　－　电子元器件制造业合计12,395.0926,704.3322,837.7520,569.46项目金额（万元）占总资产比例流动资产18,290.7938.66%其中：货币资金5,270.8111.14%存货5,200.7110.99%应收账款6,811.9514.40%非流动资产29,021.9161.34%其中：固定资产25,202.8453.27%在建工程920.391.95%投资性房地产1,317.272.78%无形资产1,282.772.71%公司名称注册地址注册资本主营业务持股比例深圳市晶源裕丰电子有限公司深圳1,050万元开发、经营电子元器件及整机产品、电子设备、仪器仪表；经营进出口业务98%唐山晶源旭丰电子有限公司河北省玉田县360万美元生产压电石英晶体元器件75%北京晶源裕丰光学电子器件有限公司北京500万元加工石英晶体器件，光学镜片真空镀膜；自营进出口业务；销售仪器仪表、机械设备、电子设备100%深圳市晶源健三电子有限公司深圳600万元电子产品的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）50%苏州晶健电子有限公司（深圳晶源健三全资子公司）苏州200万元销售办公设备及配件、通讯器材及配件、家电及配件、汽车电子配件、工业电子电器配件；以上产品的进出口业务100%上海晶三进出口有限公司（深圳晶源健三全资子公司）上海50万元从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理100%深圳市晶源健三科技有限公司（深圳晶源健三全资子公司）深圳100万元电子产品的销售与国内贸易100%九江佳华压电晶体材料有限公司九江850万元压电晶体材料及相关制品生产、加工、销售30%项目金额(万元)占总负债比例短期借款2,500.0037.88%应付账款2,477.9137.55%项 目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产47,312.6949,020.5447,885.9934,560.36总负债6,598.258,572.729,180.6911,306.11净资产40,714.4440,447.8238,705.3023,254.26归属母公司股东的所有者权益39,364.1039,183.5137,490.5521,798.68项 目月2008年2007年2006年营业收入12,690.8626,925.9023,102.4620,991.01利润总额2,021.273,720.923,973.373,773.94净利润1,701.633,104.353,228.683,008.85归属母公司股东的净利润1,665.603,054.793,095.012,649.76项 目月2008年2007年2006年经营活动现金流量净额3,976.576,429.804,069.054,246.26投资活动现金流量净额-702.36-7,092.42-7,113.48-3,932.61筹资活动现金流量净额-4,156.55-745.469,533.09-1,165.35类别原值净值财务成新度固定资产房屋建筑物6,133.155,235.6485.37%机器设备24,532.0618,416.4675.07%运输设备279.4284.3730.19%电子设备13,079.191,466.3711.21%无形资产土地使用权1,115.451,014.5390.95%ERP软件70.0025.5736.53%技术品质管理系统&&&&软件320.00237.3374.17%专利技术6.005.3388.89%股东名称本次发行前本次发行后股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例清华控股287,379,68929.42%287,379,68928.92%晶源科技－－16,880,0001.7%其它股东689,590,86570.58%689,590,86569.38%总股本976,970,554100%993,850,554100%股东名称本次发行前本次发行后股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例同方股份－－33,750,00025.00%晶源科技47,651,36235.3%13,901,36210.3%其它股东87,348,63864.7%87,348,63864.7%总股本135,000,000100%135,000,000100%资&&&&产日日日流动资产：&&&货币资金52,708,122.2061,442,890.5080,579,989.93应收票据-674,989.982,816,366.68应收账款68,119,471.9652,491,975.4554,611,326.83预付款项3,442,421.006,620,665.8217,835,177.89其他应收款6,603,974.1714,414,289.213,856,447.91存货52,007,135.3558,778,523.9766,982,742.00一年内到期的非流动资产26,732.92106,931.8681,832.38流动资产合计182,907,857.60194,530,266.79226,763,883.62非流动资产:&&长期股权投资2,481,938.862,550,000.00-投资性房地产13,172,681.8710,611,098.2110,874,462.09固定资产252,028,353.52262,150,726.54193,423,714.79在建工程9,203,887.566,777,789.6333,454,410.06无形资产12,827,700.3913,140,378.0313,697,415.94长期待摊费用83,214.37103,007.65267,329.74递延所得税资产421,289.36342,127.63378,689.50非流动资产合计290,219,065.93295,675,127.69252,096,022.12资产总计473,126,923.53490,205,394.48478,859,905.74流动负债：&&&短期借款25,000,000.0051,834,600.0017,304,600.00应付票据--3,000,000.00应付账款24,779,138.1317,842,458.6926,595,374.49预收款项970,379.69409,520.562,850,935.01应付职工薪酬2,781,599.145,397,907.567,368,169.88应交税费-46,824.91-1,518,241.111,062,241.02应付股利--609,009.63
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(责任编辑：和讯网站)
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