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长虹民生:股票发行情况报告书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
四川长虹民生物流股份有限公司
(绵阳市涪城区绵绢路 9 号)
股票发行情况报告书
主办券商
申万宏源证券有限公司
(上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层)
二○一七年四月
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
释 义.............................................................1
一、本次发行的基本情况..............................................2
二、发行前后相关情况对比............................................7
三、新增股份限售安排...............................................11
四、股票发行认购协议中的特殊条款...................................11
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩戒对象的情
况.................................................................13
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.................13
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.........................19
七、股票发行方案调整...............................................20
八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.....................21
九、备查文件.......................................................22
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
本发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、长虹民生 指 四川长虹民生物流股份有限公司
民生轮船 指 民生轮船股份有限公司
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹集团 指 四川长虹电子控股集团有限公司
绵阳国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
主办券商 指 申万宏源证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《业务细则》 指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试
《公司章程》 指
最近一次由股东大会审议通过的 《四川长虹民生物流
股份有限公司章程》
股东大会 指 四川长虹民生物流股份有限公司股东大会
董事会 指 四川长虹民生物流股份有限公司董事会
监事会 指 四川长虹民生物流股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
本次共发行股份4,300,000股，共募集资金23,650,000.00元。
本次发行目的系为满足公司业务发展的需要， 通过投资方的引进实现业务合
作，稳定运力供给，提高管理效率。同时，补充公司营运资金，拓展公司业务规
模，增强市场竞争力。
本次股票发行的募集资金主要用于补充公司的流动资金，优化公司财务结
构，提高公司的抗风险能力。
(二)发行价格
发行价格为每股5.5元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，公司本次股票发行进
行了资产评估，发行底价不得低于经评估的每股净资产。根据信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)成都分所出具的审计报告(XYZH/2016CDA30367 号)，截
止 2016 年 6 月 30 日，长虹民生母公司所有者权益总额的审计值为 50,364.22
万元；根据四川天姜衡资产评估有限公司出具的评估报告(川华衡评报〔2016〕
179 号)。截止 2016 年 6 月 30 日，长虹民生母公司所有者权益评估值为人民币
60,119.66 万元。评估结果已在绵阳市国资委完成备案，备案号为评估 2016-备
案-19。
截至 2016 年 6 月 30 日， 长虹民生经评估的每股净资产为 5.08 元，2016 年
9 月，长虹民生进行了权益分派。但截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上述权
益并未分配,也未反应在审定的半年度报表内。因此评估基准日的评估值包含了
上述权益,评估价值为截止 2016 年 6 月 30 日标的公司股东权益的价值。在综合考虑公司所处行业，成长性、市
盈率等多种因素的基础上，长虹民生与主办券商充分沟通后初步确定 5.50 元/
股的发行底价。根据《企业国有资产交易管理办法》第三十九条的相关规定，长
虹民生次股票发行通过西南联合产权交易所公开征集投资方， 西南联合产权交易
所在 2016 年 12 月 26 日-2017 年 2 月 24 日公告了长虹民生增资扩股的公告信息
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
(公告号：ZK)，公告期限满 40 个工作日。经过西南联合产权交易所
的招拍挂程序，长虹民生本次股票发行最终确定发行价格为每股 5.50 元。
若按公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,270,489.10元(经审
计)，每股收益对应为0.48元，对应的市盈率为11.45倍。若按公司2016年度归属
于母公司所有者的净利润为58,524,618.02元(经审计)，每股收益对应为0.49
元，对应的市盈率为11.22倍。
(三)现有股东优先认购的情况
根据公司第一届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过
的《公司在册股东无本次股票发行股份优先认购权的议案》以及公司本次股票发
行前在册股东出具的书面声明， 本次股票发行前公司现有股东均已放弃对本次股
票发行的优先认购权。
(四)其他发行对象及认购股份数量的情况
1、发行对象及认购数量
本次股票发行对象的认购股数、认购方式等信息如下：
序号 认购人名称 认购数量(股) 金额(元) 认购方式
1 绵阳市吉瑞物流有限公司 1,400,000 7,700,000 现金
2 宁波诚理物流有限公司 600,000 3,300,000 现金
3 上海易浦物流有限公司 550,000 3,025,000 现金
4 陕西中电新盛物流有限公司 550,000 3,025,000 现金
5 绵阳华驰物流有限公司 500,000 2,750,000 现金
6 绵阳富邦物流有限责任公司 400,000 2,200,000 现金
绵阳市万安达公路运输有限责
任公司 300,000 1,650,000 现金
合计 4,300,000 23,650,000 -
本次发行对象认购总数量为4,300,000股，认购金额为23,650,000元，均为
现金认购。
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
2、发行对象基本情况
(1)绵阳市吉瑞物流有限公司
名称 绵阳市吉瑞物流有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 绵阳市涪城区城郊乡戈家庙村二社
法定代表人 郭永刚
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2011 年 8 月 2 日
营业期限 2011 年 8 月 2 日至 2031 年 8 月 1 日
经营范围 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
(2)宁波诚理物流有限公司
名称 宁波诚理物流有限公司
类型 有限责任公司
住所 宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 2-86 室
法定代表人 岑理波
注册资本 3,500 万元
成立日期 2012 年 6 月 6 日
营业期限 2012 年 6 月 6 日至 2032 年 6 月 5 日止
经营范围 道路货运经营：普通货物配载服务；普通货物仓储服务；装卸设备租赁；
家用电器销售、安装。
(3)上海易浦物流有限公司
名称 上海易浦物流有限公司
类型 有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 1322 室
法定代表人 谭光明
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2008 年 9 月 17 日
营业期限 2008 年 9 月 17 日至 2038 年 9 月 16 日
经营范围 海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际海运辅助业务，从事货物及
技术的进出口业务，国内货物运输代理，人工装卸，集装箱拼拆装，仓
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
储，汽车租赁(除客运车辆)，物流信息咨询，室内装潢，打包服务，集
装箱配件、汽摩配件、金属材料、建筑材料、纺织品、电子产品、通讯
产品、网络设备的销售，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事
报关业务， 普通货运， 货物专用运输 (集装箱)， 大型物件运输 (—)。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(4)陕西中电新盛物流有限公司
名称 陕西中电新盛物流有限公司
类型 有限责任公司
住所 陕西省西安市雁塔区等驾坡延东路 3 号
法定代表人 邢光利
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2006 年 04 月 25 日
营业期限 长期
经营范围
货物配送、普通货运；办理公路铁路货物联合运输代理；仓储(危险品
除外)；物流配送业务；企业物流解决方案咨询、设计。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)绵阳华驰物流有限公司
名称 绵阳华驰物流有限公司
类型 有限责任公司
住所 绵阳高新区永兴镇飞云大道中段
法定代表人 彭维正
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2011 年 12 月 12 日
营业期限 2011 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 11 日
经营范围
普通货运，物流配送，货运场经营(仓储服务)，装卸、搬运、包装服务，
货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(6)绵阳富邦物流有限责任公司
名称 绵阳富邦物流有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 绵阳市涪城区花园路 26 号东辰现代花园
法定代表人 朱云
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
注册资本 1,269 万元人民币
成立日期 2008 年 6 月 27 日
营业期限 2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 29 日
经营范围
普通货运，信息配载，仓储服务，流通加工，业务咨询，货物配送，货
运代理，物联网信息技术服务，国内广告的设计、制作、发布、代理，
建筑材料、五金交电、通讯设备(不含大功率发射装置)的销售，第三
方物流设施建设及服务(不含须行政许可的项目)，装卸服务，人力搬运
服务，企业物流方案策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
(7)绵阳市万安达公路运输有限责任公司
名称 绵阳市万安达公路运输有限责任公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 绵阳市涪城区园艺街 35 号、36 号
法定代表人 黄森
注册资本 500 万元人民币
成立日期 1997 年 11 月 10 日
营业期限 1997 年 11 月 10 日至 2029 年 9 月 15 日
经营范围 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
根据上述机构投资者的《营业执照》、及主办券商至全国企业信用信息系统
查询结果，上述七名机构投资者均为注册资本500万元人民币以上的法人机构，
符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的机构投资者要求
综上， 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适
当性制度的有关规定。
3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
本次参与认购方为公司的运力供应商。认购方之间以及认购方与公司主要股
东之间无关联关系。
(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行前，公司的控股股东为四川长虹，其持有公司 57.41%的股份。
实际控制人为绵阳市国资委。本次股票发行后，四川长虹的持股比例下降至
55.40%，持股比例仍超过 50%，仍为公司的控股股东。实际控制人为绵阳市国资
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
本次发行不会造成公司控股股东或实际控制人的变化。
(六)本次发行无须经过中国证监会核准
本次股票发行前，截至股权登记日(2016 年 11 月 9 日)公司股东人数为 109
人；本次股票发行新增 7 名股东，本次股票发行后股东人数为 116 人。公司本次
股票发行后累计股东人数未超过 200 人，新增股东未超过 35 人，符合《非上市
公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、发行前后相关情况对比
(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、 本次发行前， 截至股权登记日(2016 年 11 月 9 日)前 10 名股东持股数量、
持股比例及股票限售情况
序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)
1 四川长虹 68,000,000 57.410 68,000,000
2 民生轮船 30,000,000 25.328 30,000,000
3 杨 剑 2,697,176 2.277 2,697,176
4 段杰会 1,628,932 1.375 1,628,932
5 周 虎 1,209,008 1.021 1,209,008
6 陈京红 705,195 0.595 705,195
7 何家友 652,565 0.551 652,565
8 董 帅 583,570 0.493 583,570
9 何 蛟 556,251 0.470 556,251
10 宋 山 555,032 0.469 555,032
合 计 106,587,729 89.988 106,587,729
2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)
1 四川长虹 68,000,000 55.399 68,000,000
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
2 民生轮船 30,000,000 24.441 30,000,000
3 杨 剑 2,697,176 2.197 2,697,176
4 段杰会 1,628,932 1.327 1,628,932
5 绵阳市吉瑞物流有限公司 1,400,000 1.141 980,000
6 周 虎 1,209,008 0.985 1,209,008
7 陈京红 705,195 0.575 705,195
8 何家友 652,565 0.532 652,565
9 宁波诚理物流有限公司 600,000 0.489 420,000
10 董 帅 583,570 0.475 583,570
合 计 107,476,446 87.560 106,876,446
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控
制权、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、股本结构变动情况
依据截至股权登记日(2016 年 11 月 9 日)中国证券登记结算有限责任公司登
记的公司股权结构，本次股票发行前后股权结构变化如下：
股份性质
发行前 发行后
数量(股) 比例
数量(股) 比例
无 限 售
条 件 的
1、控股股东、实际控制人 - - - -
2、董事、监事及高级管理人员 - - - -
3、核心员工 - - - -
4、其它 - - 1,290,000 1.05
无限售条件的股份合计 - - 1,290,000 1.05
有 限 售
条 件 的
1、控股股东、实际控制人 68,000,000 57.41 68,000,000 55.40
2、董事、监事及高级管理人员 5,363,944 4.53 5,363,944 4.37
3、核心员工 - - - -
4、其它 45,082,445 38.06 48,092,445 39.18
有限售条件的流通股合计 118,446,389 100.00 121,456,389 98.95
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
总股本 118,446,389 100.00 122,746,389 100.00
2、股东人数变动情况
本次股票发行前，截至股权登记日(2016 年 11 月 9 日)公司股东人数为 109
人。本次股票发行新增 7 名股东，本次股票发行后股东人数为 116 人。
3、资产结构变动情况
本次股票发行对象均以现金认购公司股份。与本次发行前比较，公司货币资
金、流动资产将进一步增加。货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前
5.89%上升至 8.15%，流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前 79.07%
上升至 79.57%，整体财务实力进一步增强。具体如下(以公司 2016 年 12 月 31
日资产负债表进行模拟计算)：
单位:元
项 目 本次股票发行前 占总资产比例 本次股票发行后
(模拟计算) 占总资产比例
货币资金 56,621,852.27 5.89% 80,271,852.27 8.15%
应收账款 195,347,171.99 20.33% 195,347,171.99 19.84%
预付款项 427,338,123.80 44.46% 427,338,123.80 43.40%
其他应收款 41,201,797.79 4.29% 41,201,797.79 4.18%
存货 1,929,117.78 0.20% 1,929,117.78 0.20%
流动资产合计 759,897,892.43 79.07% 783,547,892.43 79.57%
固定资产 145,219,397.86 15.11% 145,219,397.86 14.75%
无形资产 53,241,837.39 5.54% 53,241,837.39 5.41%
非流动资产合计 201,182,156.80 20.93% 201,182,156.80 20.43%
总资产 961,080,049.23 100.00% 984,730,049.23 100.00%
4、业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要为客户提供物流规划、干线运输、仓储、装卸、
区域配送、国际货代等服务，本次股票发行募集资金的用途为补充公司的流动资
金。股票发行完成后，公司的业务仍为客户提供物流规划、干线运输、仓储、装
卸、区域配送、国际货代等服务。所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5、公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东为四川长虹，实际控制人为绵阳市国资委；
本次发行后，公司控股股东仍为四川长虹，实际控制人为绵阳市国资委。所以，
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员持股情况
号 姓 名 任职 发行前持股 数量(股) 发行前持股 比例(%) 发行后持股 数量(股) 发行后持股 比例(%)
1 刘体斌 董事长 - - - -
2 杨 剑 董事、总经理 2,697,176 2.277 2,697,176 2.197
3 卢晓钟 副董事长 - - - -
4 王 勇 董事 - - - -
5 谭红斌 董事 - - - -
6 周 钰 监事会主席 - - - -
7 杨 刚 监事 - - - -
8 王 芳 职工代表监
事 100,000 0.084 100,000 0.081
9 邓孝辉 副总经理 - - - -
10 苏 东 副总经理 - - - -
11 周 虎 副总经理 1,209,008 1.021 1,209,008 0.985
12 何家友 副总经理、财
务总监 652,565 0.551 652,565 0.532
13 陈京红 董事会秘书 705,195 0.595 705,195 0.575
合计 5,363,944 4.529 5,363,944 4.370
(三)发行后主要财务指标变化
本次募集资金到位后，公司主要财务指标变化如下：
项 目 2015 年度 2016 年度(增资前) 2016 年度(增资后)
基本每股收益(元/股) 0.48 0.49 0.48
每股经营活动产生的现金流
量净额(元/股) 0.32 -0.03 -0.03
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
(增资前)
2015 年 12 月 31 日
(增资后)
每股净资产(元/股) 4.49 4.75 4.77
资产负债率(%) 39.42 41.50 40.50
流动比率 2.01 1.97 2.04
速动比率 2.01 1.97 2.03
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
三、新增股份限售安排
认购对象承诺其认购的新增股份在本次股份发行完成后 12 个月内转让的数
量不得超过其所认购数量的 30%。
公司将根据实际认购结果，依据《公司法》、《公司章程》及全国股份转让系
统相关业务规则的规定，及时为投资者办理限售登记。
四、股票发行认购协议中的特殊条款
(一)《发行股票之认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：四川长虹民生物流股份有限公司
乙方：绵阳市吉瑞物流有限公司、宁波诚理物流有限公司、上海易浦物流有
限公司、陕西中电新盛物流有限公司、绵阳华驰物流有限公司、绵阳富邦物流有
限责任公司、绵阳市万安达公路运输有限责任公司
签订时间：2017 年 3 月 6 日
2、认购数量、认购价格、认购方式
(1)认购数量及认购价格
发行人本次新增发行的股份合计 430 万股，每股发行价格为 5.50 元。认购
方合计认购 430 万股，认购方应向发行人支付的认购股款总额为 2,365 万元，认
购股款总额高于新增股本(注册资本)的溢价部分抵扣发行相关费用后计入甲方
资本公积，由增资完成后的公司全体股东共享。如公司在过渡期内发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格进行除权、除
息处理。
本次发行完成后，发行人的股本总额(注册资本)增加 430 万元，股份总数
由原股数 118,446,389 股增至 122,746,389 股，认购方认购 430 万股，占增资后
总股本的 3.503%。
(2)认购方式
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
各方同意，除本协议另有约定外，认购方应在本协议签署后五个工作日内将
全部认购款汇入甲方指定账户
3、认购方承诺事项
( 1)认购方(联合体报名情况下含联合体所有投资主体)须承诺符合《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定；
( 2)认购方(联合体报名情况下含联合体所有投资主体)须承诺遵守《认
购协议》，对公司拟定的《认购协议》不得要求修改；
( 3)认购方(联合体报名情况下含联合体所有投资主体)须承诺为公司提
供稳定的运力资源，具备不低于3万吨/年的运力组织能力。
4、违约责任
( 1)本协议经各方签署生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及
时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，
应承担相应的违约责任。
( 2)本协议的发行人或认购方不履行义务或履行义务不符合约定的,或在本
协议中所作的声明与保证有任何虚假、隐瞒事实之情形的，该方当事人即构成违
( 3)任何一方违反其在本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求
违约方对此违约作全面和足额的补偿， 包括但不限于因违约而使另一方支付针对
违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三
人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。
( 4)认购方违反其在本协议4.2的条款即构成违约，则违约方应向甲方支付
违约金20万元(若为联合体报名，则联合体内各违约方应分别向甲方支付违约金
20万元)。
( 5)认购方未能依本协议约定向甲方支付增资款，每逾期一日，应向甲方
支付增资总价款0.01%的逾期付款日罚息。同时，甲方享有第10.2.2款的合同单方
解除权利，本协议因此被解除的，认购方应另行向甲方支付增资总价款1%作为
违约金。
( 6)发行人因自身原因未能依本协议约定向认购方履行股份登记义务，每
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逾期一日，发行人应向认购方支付增资总价款0.01%的逾期交接日罚息(联合体
报名情况下，各方按认购股份占本次发行总股份的比例获取罚息)。
( 7)未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
(二)《发行股票之认购协议》中的特殊条款
长虹民生本次发行目的一方面为了补充公司营运资金，拓展公司业务规模，
增强市场竞争力。另一方面系通过投资方的引进实现业务合作，稳定运力供给，
提高管理效率。故，在认购协议中约定了认购方须承诺为公司提供稳定的运力，
并对认购方违反承诺的事项约定了 20 万元的违约金事项。
上述约定不属于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，未损
害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益，符合挂牌公司股票发行常见问题解
答(三)的相关规定。
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合
惩戒对象的情况
公司及公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及控股子公司和公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
(一)长虹民生本次股票发行后，股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国
证监会申请核准股票发行的条件。
(二)长虹民生制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；
公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法
权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情
况等均符合 《公司法》、《公司章程》 和有关议事规则的规定。 公司不存在违反 《非
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上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中
小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
本次股票发行符合 《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三) --募集资金管理、
认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
此外，经核查，长虹民生在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，
不存在因信息披露违规或违法， 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取
监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于
投资者适当性制度的有关规定。
(五)日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于四
川长虹民生物流股份有限公司2016年第1次股票发行方案的议案》、等相关议案，
初步明确了股票发行底价及定价办法、发行数量及金额、募集资金用途等内容。
日， 公司控股股东四川长虹第九届董事会第五十四次会议审议通过
了《关于四川长虹民生物流股份有限公司引进战略投资者实施增资扩股的的议
案》，并公告了董事会决议。公司最终控股方四川长虹电子控股集团有限公司于
日召开董事会审议通过了长虹民生的本次增资事项。
日，公司与认购对象签署了认购协议，并披露了《股票发行认购公告》，认购起
始日为3月9日，认购截至日为3月10日。 本次发行不存在提前缴款的情形。本次
股票发行过程和结果符合 《公司法》、 《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
(七)本次股票发行不涉及非现金资产认购。
(八)根据公司第一届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审
议通过的《公司在册股东无本次股票发行股份优先认购权的议案》以及公司本次
股票发行前在册股东出具的书面声明， 本次股票发行前公司现有股东均已放弃对
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本次股票发行的优先认购权。公司本次股票发行未安排现有股东优先认购的程序
和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性
要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
(九)本次发行不涉及股份支付，不适用股份支付准则进行会计处理。
(十)本次股票发行对象均为从事运输业务的有限责任公司，不属于私募投
资基金，亦不属于私募基金管理人。公司在册股东及本次股票发行对象不存在私
募基金管理人或私募投资基金，不需要向基金业协会备案。
本次股票发行前，截至股权登记日(2016 年 11 月 9 日)公司股东人数为 109
人，包括 2 名法人股东和 107 名自然人股东。其中法人股东为四川长虹电器股份
有限公司和民生轮船股份有限公司。四川长虹为上海证券交易所上市公司，股票
简称为：四川长虹；股票代码为：600839；民生轮船是重庆国有控股重点企业，
国家 5A 级综合性物流企业。
本次股票发行新增 7 名股东，均为机构股东。7 家新增机构股东均为从事运
输业务的有限责任公司。因此，公司在册股东及本次股票发行对象不存在私募基
金管理人或私募投资基金，不需要向基金业协会备案。
(十一)主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
公司于 2017 年 1 月 10 日在中国建设银行股份有限公司绵阳分行开立募集资
金专户，账户为：；公司于 2017 年 3 月 10 日与中国建设
银行股份有限公司绵阳分行以及申万宏源证券有限公司签署 《募集资金三方监管
协议》，本次发行募集资金 2,365 万元全部在募集资金专户存储。本次股票发行
已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并出具了《验资报告》
(XYZH/2017CDA80004)，截至 2017 年 3 月 16 日止， 公司实际已非公开发行人民
币普通股 430 万股，募集资金总额为人民币 23,650,000 元，扣除各项发行费用
人民币 474,056.60 元，实际募集资金净额为人民币 23,175,943.40 元，其中新
增注册资本(股本)人民币 4,300,000 元，资本公积为人民币 18,875,943.40
本次股票发行符合 《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三) --募集资金管理、
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认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
2、本次股票发行认购方中，各发行对象的认购目的均为对公司投资，未签
订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
3、经核查，本次股票发行新增 7 名机构股东，均为从事运输业务的有限责
任公司。发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所称
的持股平台。
4、根据公司披露的 2015 年度《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
的专项说明》以及公司 2016 年 1 月至今的往来明细账，2016 年自公司挂牌以来
不存在实际控制人及其附属企业占用资金的情况。
主办券商取得并核查了公司《2015 年度审计报告》、《控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用的专项说明》及 2016 年 1 月至今往来明细账，截至本报
告书出具之日，未发现实际控制人及其关联方占用资金的情况。
5、主办券商通过取得本次股票发行对象出具的声明等方式核查，了解到本
次股票发行对象认购的股份均为其独立所有，不存在为他人代为持有股份的情
形。因此，本次股票发行不存在股份代持的情形。
6、关于公司是否符合募集资金信息披露要求的说明
公司董事会于日审议通过并披露了《募集资金管理制度》，并
于日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司于日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于四川
长虹民生物流股份有限公司2016 年第1次股票发行方案的议案》，对本次发行资
金用途和募集资金的投入安排进行了详细说明。根据公司2013年-2015年度审计
报告中流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入
的比重，以估算的2016年、2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公
司日常生产经营所需要的流动资金进行估算， 进而预测公司未来生产经营对流动
资金的需求量。因公司2016年年报已经公告，现根据公司2016年审计报告的情况
对公司2017年、2018年公司日常生产经营所需要的流动资金进行预测。公司本次
股票发行所募集的资金主要用于补充流动资金， 随着公司业务的快速增长以及公
路运输竞争的日益加剧，公司需要投入更多的流动资金，以满足公司稳步增长的
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经营规模带来的增量资金需求，缓解公司的流动资金压力，进而提升公司的盈利
能力和抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所
下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良
好的保障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险
和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
本次补充流动资金的测算情况如下：
(1)测算方法
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证， 公司补充流动资金规模估算
是依据公司未来流动资金需求量确定。流动资金估算是以预测企业的营业收入为
基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生
产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算， 进而预测企
业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。流动资金需求测算的主要公式具体
如下：
①确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
③确定需要营运资金总量；
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比
④确定预测期流动资金需求；
预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
(2)测算假设
根据公司2014年-2016年度审计报告中流动资金的实际占用情况以及各项经
营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2017年、2018年营业收入为
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基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，
进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司预测了2017年末、2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债数额，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额 (即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额)。公司新增流动资金需求即为2017年末、2018年末新增流动资金
占用之和。
( 3)测算结果
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 近三年
平均值
近三年平
均值占比
2017 年
(预测)
2018 年
(预测)
主营业务收入 118,999.30 130,157.56 141,083.27 130,080.04 100.00% 160,000.00 169,600.00
经营性流动资
产小计(A) 58,651.32 53,018.22 66,581.62 59,417.05 45.68% 73,083.68 77,468.71
应收账款 44,832.66 30,222.67 42,733.81 39,263.05 30.18% 48,294.02 51,191.66
预付账款 3,485.37 4,069.08 4,120.18 3,891.54 2.99% 4,786.64 5,073.84
应收票据 10,318.07 18,719.59 19,534.72 16,190.79 12.45% 19,914.87 21,109.76
存货 15.22 6.88 192.91 71.67 0.06% 88.16 93.44
经营性流动负
债小计(B) 32,772.45 26,365.94 32,257.17 30,465.19 23.42% 37,472.55 39,720.90
应付账款 29,289.09 22,903.52 29,023.81 27,072.14 20.81% 33,299.06 35,297.00
预收账款 838.56 710.13 684.99 744.56 0.57% 915.82 970.77
应付票据 2,644.80 2,752.29 2,548.37 2,648.49 2.04% 3,257.67 3,453.13
流动资金占用
额(A-B) 25,878.87 26,652.27 34,324.45 28,951.86 22.26% 35,611.14 37,747.80
需要补充的流
动资金额 - - - - - 1,286.69 2,136.67
(特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，
投资者不应依据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
近年来，公司营业收入保持持续稳定增长。2014年、2015年、2016年，公司
实现的营业收入分别为118,999.30万元、130,157.56万元、141,083.27万元。2015
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年公司营业收入同比增长9.38%，2016年公司营业收入同比增长8.39%。
2016年度，长虹民生在重点项目推进方面进展顺利，汽车物流实现突破，正
式进军汽车物流领域，为公司经营持续增长提供了支撑。2016年度，公司实现营
业收入14.11亿元，略高于《关于四川长虹民生物流股份有限公司2016 年第1次
股票发行方案的议案》中流动资金需求测算部分2016年预计实现收入14亿元。
月，公司实现业务收入2.84亿元， 同比增长57.22%，2017年度预计收
入将达到16亿元，预计增长率水平为13.41%；为谨慎起见，2018年的营业收入预
计增长率为6%，低于最近3年的营业收入的最低值8%，预计公司2018年度实现营
业收入16.96亿元。
根据上表测算，2017年-2018年，公司经营活动累计所需流动资金增加的营
业资金量分别为1,286.69万元、2,136.67万元。公司2017年度、2018年度所需增
加的营运资金量远超过本次募集资金补充流动资金的金额。本次募集资金补充流
动资金2,365.00万，所需资金缺口，公司和股东将通过其他途径解决。
7、主办券商通过信用中国(http://www./)、全国法院
失信被执行人名单查询系统( http://shixin.)、中国证监会
( http://www./pub/newsite/ )、 国 家 企 业 信 用 公 示 信 息 系 统
(http://www./)等相关网站进行检索，访问长虹民生所在地的环
境保护、食品药品、产品质量、安全生产、国税、地税等监督管理部门的官方网
站，并取得了公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行对象出具的书面声明。经核查，公司及其控股股东、
实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及股票发
行对象均不属于失信联合惩戒对象。
8、本次股票发行为公司挂牌以来的第一次发行，不存在违反《挂牌公司股
票发行常见问题解答(二)——连续发行》规定的情形，之前的发行中不存在发
行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
1、公司系有效存续的股转系统挂牌公司，具备本次股票发行的主体资格；
四川长虹民生物流股份有限公司 股票发行情况报告书
2、本次股票发行的认购对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性
制度的有关规定，均具备参与公司本次股票发行的认购资格；
3、公司本次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国证
监会申请核准股票发行的条件；
4、本次股票发行已经公司董事会、股东大会审议通过，且公司已通过产权
交易机构公开挂牌征集、确定本次股票发行的投资者；
5、本次股票发行认购对象的股票认购款已经具备证券期货从业资格的会计
师事务所验资确认均已足额缴纳，且均以货币出资，不存在非现金认购的情形；
6、公司与本次股票发行认购对象签署的《认购协议》的主要内容合法有效，
符合《发行问答(三)》中关于挂牌公司股票发行认购协议的相关规定；
7、本次股票发行认购对象中不存在持股平台；
8、公司现有股东均已放弃对本次股票发行的优先认购权，本次股票发行不
存在优先认购安排；
9、公司现有在册股东及本次股票发行认购对象均不属于私募基金或私募基
金管理人；
10、公司已根据《发行问答(三)》的规定建立了募集资金管理制度，并就
本次股票发行与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；
11、公司及其控股子公司、四川长虹、长虹集团及公司董事、监事、高级管
理人员、本次股票发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
七、股票发行方案调整
公司本次发行不涉及股票发行方案的调整。
责任编辑：cnfol001
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