益泰药业:益泰药业股权激励方案_益泰药业(832353)_公告正文
益泰药业:益泰药业股权激励方案
公告日期：
证券简称：益泰药业
证券代码：832353
公告编号：
湖北益泰药业股份有限公司
股权激励股票发行方案
（住所：中国湖北省天门市市郊丰城垸）
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 16-26层
二零一五年五月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司基本信息......5
二、本次发行计划......5
（一）发行目的......5
（二）发行对象及现有股东优先认购安排......5
（三）发行价格以及定价依据......6
（四）发行股份数量及募集资金总额......6
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生公司除息除权、分红派息及转增股本情况................................................................................................7
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺......7
（七）募集资金用途......7
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案......7
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......7
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......8
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......8
四、其他需要披露的重大事项......8
五、附生效条件的股票认购协议的主要内容......8
（一）协议主体和签订时间......8
（二）认购方式及支付方式......9
（三）协议的生效条件和生效时间......9
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件......9
（五）自愿限售安排......9
（六）违约责任条款......9
六、本次股票发行相关中介机构信息......9
（一）主办券商：国信证券股份有限公司......9
（二）律师事务所：北京大成（武汉）律师事务所......10
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）......10
七、公司董事、监事、高级管理人员声明......11
公司、本公司、益泰药业
湖北益泰药业股份有限公司
益泰药业通过定向发行股票募集资金的行为
符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理细则（试行）》规定的投资者
湖北益泰药业股份有限公司股东大会
湖北益泰药业股份有限公司董事会
湖北益泰药业股份有限公司监事会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、国信证券
国信证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《湖北益泰药业股份有限公司章程》
一、公司基本信息
公司名称：湖北益泰药业股份有限公司
证券简称：益泰药业
证券代码：832353
法定代表人：陈建旺
董事会秘书：袁福生
住所：中国湖北省天门市市郊丰城垸
邮编：431700
网址：www.hbyitai.com.cn
公司邮箱：
二、本次发行计划
（一）发行目的
湖北益泰药业股份有限公司为进一步激励在公司任职董事、监事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）、核心员工的工作积极性及创造性，确保公司生产经营持续稳定健康发展，公司拟对长期在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励，特进行本次股票发行。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、发行对象
本次定向增发对象为19名自然人，其中公司在职核心员工10人，在公司长期任职董事、监事及高级管理人员9人（以下合称为“认购人”）。核心员工已由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，但仍需在监事会发表明确意见后经股东大会审议批准。本次新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次定向发行的股份。
公司本次定向发行股票对其他现有股东无优先认购安排。
公司与认购方签订附生效条件的《湖北益泰药业股份有限公司股权激励定向
发行股票认购协议》。认购协议和本次定向发行方案须经公司董事会、股东大会审议通过，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
（三）发行价格以及定价依据
本次定向发行价格为每股人民币1.00元，以董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。
公司2014年度经审计的归属挂牌公司股东的净利润为-9,594,006.97元，基本每股收益为-0.12元，归属于挂牌公司股东的净资产为77,695,001.71元，每股净资产为0.97元。
本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并与投资者协商后确定。
（四）发行股份数量及募集资金总额
公司以定向发行的方式发行119.00万人民币普通股，认购人以现金认购，公司本次定向发行募集资金金额为119.00万元，向各认购人发行股票的具体数量如下：
发行股数（股）
高级管理人员
100,000.00
高级管理人员
100,000.00
高级管理人员
100,000.00
监事/高级管理人员
100,000.00
高级管理人员
100,000.00
董事/高级管理人员
100,000.00
高级管理人员
100,000.00
高级管理人员
100,000.00
董事长、总经理/高级管理人员
100,000.00
1,190,000.00
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息、分红派息以及转赠股本情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次股票发行对象承诺：新增股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
限售期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。
（七）募集资金用途
本次股票发行所募集资金用于归还银行贷款及补充公司流动资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、关于提名公司核心员工的议案；
2、湖北益泰药业股份有限公司股权激励股票发行方案；
3、关于因本次股票发行修改公司章程的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行股票相关事宜的议案；
5、关于签署附生效条件的〈股权激励定向发行股票认购协议〉的议案。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过。同时，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行完成后，公司募集资金119.00万元，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司资产负债率将下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。同时，公司股权激励工作的稳步推进，将有利于进一步提高激励对象工作积极性，提升公司凝聚力，更好地构建与维护公司核心竞争力，有助于公司业绩的进一步提高。
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、附生效条件的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方（发行人）：湖北益泰药业股份有限公司
乙方（认购人）：本次发行的认购对象（19名自然人）
2、签订时间
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式
认购方以现金方式认购本次新发行的股份。
2、支付方式
认购方应当按照公司发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的定向发行收款账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会批准股票发行方案及认购人按期将认购款支付到甲方开立的验资账户后正式生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
本次股票发行对象承诺：新增股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让。
（六）违约责任条款
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
项目负责人：朱锦超
（二）律师事务所：北京大成（武汉）律师事务所
负责人：吕晨葵
住所：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦10、11、19层
电话：027-
传真：027-
经办律师：王芳、郭会林
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：武汉市中山大道1166号金源大厦AB座7-8层
电话：027-
传真：027-
经办注册会计师：王知先、高玉玲
七、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
高级管理人员签名：
湖北益泰药业股份有限公司
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网股权激励计划需要股东大会通过吗_百度知道
股权激励计划需要股东大会通过吗
有相关的法律说明么
我有更好的答案
需要的，毕竟是侵犯了股东的收益《上市公司股权激励管理办法》
采纳率：27%
应该是需要董事会审议，不是股东大会审议~
有没有相关法律说明
你可以查一下证券法~
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603017:园区设计2015年第二次临时股东大会会议资料
公告日期：
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
SUZHOUINDUSTRIALPARKDESIGN&RESEARCHINSTITUTECO.,LTD
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
二○一五年六月
园区设计2015年第二次临时股东大会
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知......2
二、股东大会议程......4
三、股东大会议案......6
议案一：关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......6
议案二：关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案......13四、股东大会议案附件......15
附件：限制性股票激励计划（草案）......15
园区设计2015年第二次临时股东大会
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
园区设计2015年第二次临时股东大会
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
苏州工业园区设计研究院股份有限公司董事会
二○一五年六月
园区设计2015年第二次临时股东大会
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：日（星期一）14:45开始
现场会议地点：江苏省苏州工业园区苏虹中路393号园区设计三楼会议室
会议主持人：董事长冯正功先生
表决方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。
（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2） 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为日（星期一）9:15-15:00。
（3） 独立董事征集投票权投票：如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股
东大会上就相关提案进行投票，请填写《征集投票权授权委托书》并于征集时间内送达，独立董事公开征集投票权具体内容请详见公司于日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
园区设计2015年第二次临时股东大会
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于公司及其摘要的议案》
（2）《关于公司的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
园区设计2015年第二次临时股东大会
关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1.激励对象的确定依据和范围
2.限制性股票的来源、数量和分配
3.激励对象的人员名单及分配情况
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
6.限制性股票的授予与解锁条件
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
8.股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
9.限制性股票的回购注销
10.实施本激励计划的程序
11.公司与激励对象各自的权利与义务
12.限制性股票激励计划的变更、终止
公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
附件：《限制性股票激励计划（草案）》
以上议案请审议。
园区设计2015年第二次临时股东大会
关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
为保证苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心团队诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《苏州工业园区设计研究院股份有限公司章程》、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
园区设计2015年第二次临时股东大会
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及控股子公司核心团队。
1、公司董事、高级管理人员（不含独立董事以及监事）；
2、中层管理人员（含控股子公司）；
3、核心骨干人员（含控股子公司）；
以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均已与公司或控股子公司签署正式劳动合同或聘任合同。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
园区设计2015年第二次临时股东大会
（二）激励对象在获授限制性股票后，需同时满足以下条件方能解锁：
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司层面业绩考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%，且
第一次解锁
净资产收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且
第二次解锁
净资产收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且
第三次解锁
净资产收益率不得低于8%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且
第一次解锁
净资产收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且
第二次解锁
净资产收益率不得低于8%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
园区设计2015年第二次临时股东大会
3、个人综合考评达标
（1）考核原则及考核标准
公司员工的考核评估将依据部门及员工的年度绩效完成情况，同时结合员工的能力、工作态度进行综合评分。公司考核评价坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本考核办法对激励对象进行评价，实现薪酬、岗位及股权等激励与本人工作业绩、能力态度的紧密结合。
个人考核评价维度如下：
部门业绩指标
个人业绩指标
业绩完成情况
超额任务指标
对业绩贡献值
领导和决策能力
解决问题能力
研发创新能力
指导培养下属能力
（2）激励对象评价等级与可解锁比例
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：
园区设计2015年第二次临时股东大会
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
1、激励对象在每年度设定年度工作业绩目标，经相应职能部门和主管副总经理审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需要调整年初制定的考核指标，须经董事会薪酬与考核委员会备案。
3、每月激励对象须对各期工作目标计划的完成情况进行自查，检查各项工作计划目标的进度和差距，提出下期工作计划或改进措施，以保证全年计划目标的实现。
直接上级和间接上级与员工沟通绩效，并在考核系统中对业绩进行评估打分。
4、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行考核，主要采取自身述职、评分定级等方式综合评定。
园区设计2015年第二次临时股东大会
人力资源部负责具体考核组织实施，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核相关文件，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
九、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被激励对象。
如果激励对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被激励对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案请审议。
园区设计2015年第二次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十三章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
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核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
以上议案请审议。
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苏州工业园区设计研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
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本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“园区设计”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予129万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.15%。其中本次授予117万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.70%,占本激励计划公告时公司股本总额的1.95%；预留12万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.30%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划授予的限制性股票价格为38.52元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
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预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起
第一次解锁
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起
第二次解锁
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起
第三次解锁
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁
本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%，且净资产收
第一次解锁
益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产收
第二次解锁
益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产收
第三次解锁
益率不得低于8%。
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产
第一次解锁
收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产
第二次解锁
收益率不得低于8%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、在本次授予的激励对象中，未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
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义......21
二、限制性股票激励计划的目的......23
三、本次限制性股票激励计划的基本原则......23
四、本次激励计划的管理机构......23
五、激励对象的确定依据和范围......24
六、限制性股票的来源、数量和分配......25
七、激励对象的人员名单及分配情况......25
八、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......26
九、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......28
十、限制性股票的授予与解锁条件......29
十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序......31
十二、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响......33
十三、限制性股票的回购注销......36
十四、实施本激励计划的程序......38
十五、公司与激励对象各自的权利与义务......39
十六、限制性股票激励计划的变更、终止......41
十七、附则......43
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除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、指
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股
本激励计划/本计划指
票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一
限制性股票
定数量的转让受到限制的公司股票
根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
苏州工业园区设计研究院股份有限公司总经理、副
高级管理人员
总经理、董事会秘书、财务负责人
经董事会认可的在园区设计任职的有资格参加本
激励计划的骨干员工，该等员工掌握核心技术、从
事核心业务，为公司发展能够带来特殊贡献的人
公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股
根据本激励计划授予给激励对象的园区设计限制
苏州工业园区设计研究院股份有限公司将标的股
票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需
要为交易日，并需要避开一定敏感时期
苏州工业园区设计研究院股份有限公司授予激励
对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足
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中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
中登上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
苏州工业园区设计研究院股份有限公司董事会下
薪酬与考核委员会指
设的薪酬与考核委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《激励管理办法》指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
《备忘录》
事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3
《公司章程》
《苏州工业园区设计研究院股份有限公司章程》
《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性
《考核管理办法》指
股票激励计划实施考核管理办法》
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二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动园区设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本次限制性股票激励计划的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
四、本次激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投
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五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认定需要激励的相关员工，公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计91人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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六、限制性股票的来源、数量和分配
（一）限制性股票的种类及来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予129万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.15%。其中本次授予117万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.70%,占本激励计划公告时公司股本总额的1.95%；预留12万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.30%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。
七、激励对象的人员名单及分配情况
（一）激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
获授的限制性股票
获授总量占授予
获授总量占当前
数量（万股）
总数的比例
总股本比例
董事、副总经理
董事、副总经理
副总经理、财务总监
中层管理人员、核心骨干、子公司
核心团队（共84人）
预留限制性股票
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1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事。
八、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起
第一次解锁
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起
第二次解锁
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起
第三次解锁
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁
本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为38.52元/股。
2、授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）77.04元/股的50%确定，即38.52元/股。
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（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
十、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、激励对象个人绩效考核目标
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在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：
2、公司绩效考核目标
本激励计划在年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%，且净资产
第一次解锁
收益率不得低于8%。
第二次解锁
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产
园区设计2015年第二次临时股东大会
收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产
第三次解锁
收益率不得低于8%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产
第一次解锁
收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产
第二次解锁
收益率不得低于8%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0P1（1+n）/（P1+P2n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P=P0（P1+P2n）/[P1（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
园区设计2015年第二次临时股东大会
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
十二、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积――股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
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由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：
每份限制性股票公允价值=C-P-X*((1+R)-1)，其中“C-P”代表了对限制性股票在
未来解锁时可获得收益的贴现，C-P=S0-X*e
；X*((1+R)-1)代表购股资金的机会成
对于C-P-X*((1+R)-1)参数选择
①S0：授予日价格等于98元（假设授予日收盘价为98元，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
②X：授予价格等于38.52元；（4月16日前20个交易日均价的50%）
③e：自然对数的底数；
④r：无风险收益率，取值为限制性股票解锁期相同的国债到期收益率，4月10日（4月16日前最后一个交易日）1、2、3年期国债收益率分别为3.1000%、3.2200%和3.2700%；
⑤T：限制性股票购股资金投资年限；
⑥R：资金收益率，取园区设计2014年加权平均净资产收益率，等于24.07%；
综上所述，每份限制性股票的公允价值=C-P-X*((1+R)-1)，见下表：
C-P=S0-X*e
X*((1+R)-1)
每份限制性股票公允价值
1年（30%）
2年（30%）
3年（40%）
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的117万股限制性股票的总费用为4,558.20万元。具体的测算结果如下表所示：
第一次解锁
第二次解锁
第三次解锁
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每份限制性股票公
允价值（元）
解锁股份数（万份）
限制性股票成本（万
（三）限制性股票激励计划本次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第11号―股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为4,558.20万元。将授予权益的总成本在股权激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
第一次解锁
第二次解锁
第三次解锁
历年摊销合计
日授予完成
限制性股票成本
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。若本次限制性股票激励计划授予117万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行117万股本公司股票，募集资金为4,506.84万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
十三、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0P1（1+n）/（P1+P2n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P=P0（P1+P2n）/[P1（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股P=P0n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其
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他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并通过证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十四、实施本激励计划的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。
6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案，并同时抄报上交所及江苏证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
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（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
8、公司根据中国证监会、上交所、中登上海分公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
9、本计划中预留限制性股票的授权方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授权价格等详细内容做出充分的信息披露，并按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本计划的约定进行授权。预留限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
（三）限制性股票的解锁程序
1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、公司与激励对象各自的权利与义务
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（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
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4、激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
5、激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
十六、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
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（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：①若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；②若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
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4、激励对象身故
（1）若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十七、附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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