上海成也商业保理股份有限公司法律意见书_成也保理(834783)_公告正文
上海成也商业保理股份有限公司法律意见书
公告日期：
上海市锦天城律师事务所
上海成也商业保理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-
传真：021-
邮编：200120
第一部分引言......3
二、律师声明事项......5
第二部分正文......7
本次挂牌的批准和授权......7
本次挂牌的主体资格......8
本次挂牌的实质条件......10
公司的设立......12
公司发起人和股东......15
公司股本及演变......19
公司的独立性......23
公司的业务......26
关联交易及同业竞争......27
主要财产......35
重大债权、债务......37
重大资产变化及收购兼并......41
公司章程的制定及修改......41
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......42
公司董事、监事和高级管理人员及其变化......44
公司的税务及政府补贴......50
环境保护、安全生产、产品质量......51
劳动用工和社会保险......51
诉讼、仲裁或行政处罚......52
推荐机构......54
结论意见......54
上海市锦天城律师事务所
上海成也商业保理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
（2015）沪锦律非（证）字第68号
致：上海成也商业保理股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海成也商业保理股份有限公司的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海成也商业保理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下：
第一部分引言
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
成也保理、公司、股份公司指
上海成也商业保理股份有限公司
成也有限、有限公司
上海成也商业保理有限公司，系成也保理前身
上海成也集团有限公司，成也保理发起人之一
上海成也国际贸易有限公司，上海成也集团有限公司的前身
上海中屹投资有限公司，成也保理发起人之一
上海德克化工有限公司，成也保理发起人之一
晋江鸿福酒店有限公司
上海庄塑贸易有限公司
福建大正进出口贸易有限公司
上海溢盛纺织品贸易有限公司
上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙）
晋江市美德文具有限公司
上海协松实业有限公司
上海成也信息科技有限公司
上海澜仕实业有限公司
上海闽懋实业有限公司
成也保理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
2013年度、2014年度及月
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华
《审计报告》
审会字（2015）第07578号《审计报告》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第0354
《评估报告》
号《上海成也商业保理有限公司拟股份制改造涉及的资产和负
债价值评估报告》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
成也保理过往及现行有效的《公司章程》
东兴证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审计
中兴财光华
上海申威资产评估有限公司，系本次挂牌的资产评估机构
上海市锦天城律师事务所，系本次挂牌的专项法律顾问
《上海市锦天城律师事务所关于上海成也商业保理股份有限公
《法律意见书》、本法律意
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法
律意见书》
工商行政管理局
人民币元，文中另有说明的除外
二、律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
（三）本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由其正当授权的代表签署。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）公司董事会已经法定程序作出同意本次挂牌的决议
日，成也保理召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）公司股东大会已经法定程序作出批准本次挂牌的决议
1、日，成也保理召开2015年第一次临时股东大会，参加该次股东大会的股东及股东代表共3名，代表股份50,000,000.00股，占成也保理股份总数的100%。会议以50,000,000.00股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2、根据成也保理2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式转让的议案》，成也保理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的决议有效期自股东大会批准之日起12个月。
（三）公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权
成也保理2015年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会负责向全国股份转让系统公司、中国证监会（如适用）提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、授权董事会负责批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3、授权董事会负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据全国股份转让系统公司、中国证监会（如适用）的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；
5、授权董事会负责在本次挂牌完成后，对《公司章程》进行调整和修改，办理工商变更登记事宜；
6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；
7、授权董事会负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
8、本次挂牌对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师经核查认为，成也保理第一届董事第二次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，成也保理本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。成也保理股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效。
据此，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及成也保理《公司章程》的规定，本次挂牌除尚需主办券商推荐及取得全国股份转让系统公司的审查同意外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、 本次挂牌的主体资格
（一） 主体资格
成也保理系依照《公司法》及其他有关规定，由成也有限按原账面净资产值
折股整体变更发起设立的股份有限公司，于日在上海市工商局注册登记，现持有注册号为614的《营业执照》，公司注册资本为5,000.00万元，营业期限为二十年，持续经营时间在2年以上。成也保理目前的基本情况如下：
上海成也商业保理股份有限公司
法定代表人
上海市浦东新区沪南路6室
人民币5,000.00万元
人民币5,000.00万元
股份有限公司（非上市）
出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二） 依法存续
1、经核查，公司已经依法办理了2014年度报告的公示，公司目前的工商登记状态为“开业”。
2、根据《公司章程》，“公司的营业期限为二十年”。
3、经核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
综上，本所律师认为，成也保理是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法应当终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，成也保理符合《业务规则》第2.1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件，具体情况如下：
（一） 依法设立且存续满两年
成也保理系由成也有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司，自成也有限于2012年12月设立至今持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，成也保理符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二） 业务明确，具有持续经营能力
成也保理的主营业务为向中小企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将贸易过程中因下游买方赊销所产生的应收账款转让给公司，公司根据贸易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供资金融通、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保等综合性金融服务，成也保理最近两年内主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司主营业务收入来源于商业保理业务收入。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》，成也保理2013年度、2014年度及月的商业保理业务收入占该年度主营业务收入的比例为99.45%、99.91%、99.88%，主营业务突出。
经本所律师核查，成也保理最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形。
本所律师认为，成也保理的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
成也保理已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、
董事会秘书等公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列公司治理制度。
日，成也保理第一届董事会第二次会议审议通过《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》，董事会认为公司治理机制执行情况良好，能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
综上，本所律师认为，成也保理具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四） 股权明晰，股票发行合法合规
关于成也保理的股本结构及其前身成也有限自设立以来的历次增资详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“五、公司发起人和股东”、“六、公司股本及演变”。
经本所律师核查，成也保理自其前身成也有限设立以来的历次增资、整体变更等行为均系当事人真实意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、验资、评估、工商变更等手续，合法有效。成也保理现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属明晰。
经本所律师核查，自成也有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，公司未曾发行新股，亦未发生股份转让之情形。公司不存在最近24个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或违法行为虽然发生在24个月前，目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，成也保理符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
成也保理已与东兴证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请东兴证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。
经核查，东兴证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任成也保理本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，成也保理本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，成也保理已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。成也保理本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
四、 公司的设立
（一） 设立的程序、资格、条件和方式
1、设立的方式和程序
成也保理系由成也有限按原账面净资产值折股整体变更而来，成也保理的设立履行了以下程序：
（1）股东会决议
日，成也有限召开股东会，同意成也有限以日为审计及评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意聘请中兴财光华和申威评估为改制的审计机构及资产评估机构。
日，成也有限召开股东会，同意全体股东以中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》审定的截至日的净资产52,282,421.19元折股50,000,000.00股，余额计入资本公积。
（2）签署《发起人协议》
日，成也有限全体股东签署《上海成也商业保理股份有限公司发起人协议》，共同发起设立上海成也商业保理股份有限公司。
（3）审计、评估、验资
日，中兴财光华出具中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》，确认成也有限经审计的截至日的净资产为52,282,421.19元。日，申威评估出具的沪申威评报字（2015）第0354号《评估报告》，确认截至在日，成也有限净资产评估值为52,283,371.19元。日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第07129号《验资报告》，验证各发起人以成也有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。成也保理设立时的股本总额为5,000.00万元。
（4）创立大会
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东均出席，会议审议并通过了《关于设立上海成也商业保理股份有限公司的议案》、《关于上海成也商业保理股份有限公司筹建情况的报告》、《关于制定上海成也商业保理股份有限公司章程及附件的议案》、《关于选举上海成也商业保理股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海成也商业保理股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案，并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（5）工商核准登记
日，上海市工商局核准了成也有限变更为股份有限公司的登记申请，并向成也保理核发了注册号为614的《营业执照》。
本所律师经核查认为，成也保理已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、设立的资格和条件
经本所律师核查，成也保理的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公司
（1）成也保理的发起人为3名法人股东，发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）成也保理设立时，《公司章程》规定的发起人认购的股本总额为5,000.00万元，股本总数为50,000,000.00股，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条的规定。
（3）成也保理设立过程履行了设立股份公司的必要程序，其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）成也保理全体发起人签署了《公司章程》并经成也保理创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
（5）日，成也保理取得上海市工商局核发的沪工商注名预核字第11号《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“上海成也商业保理股份有限公司”；成也保理创立大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；成也保理第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；成也保理设置了公司的经营管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）成也保理拥有其生产经营所需的住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
本所律师经核查认为，成也保理设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二） 设立过程中的合同
日，成也保理3名发起人共同签署了《发起人协议》。
本所律师经核查认为，《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三） 设立时的验资
日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第07129号《验资报告》，确认成也保理已收到各发起人以其拥有的成也保理净资产折合的股本5,000.00万元。
本所律师经核查认为，成也保理的设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四） 创立大会
日，成也保理召开创立大会暨2015年第一次股东大会，全体发起人出席会议，代表股份50,000,000.00股，占成也保理股份总数的100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了股份公司设立相关的议案，并选举产生成也保理第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师经核查认为，成也保理创立大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定，成也保理创立大会所形成的决议真实、有效。
综上，本所律师认为，成也有限整体变更设立为股份公司的程序、资格、条件和方式履行了适当的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、 公司发起人和股东
（一） 发起人
成也保理于2015年7月发起设立时的发起人共3名，其股本结构及发起人基本情况如下：
25,500,000.00
14,500,000.00
10,000,000.00
50,000,000.00
（二） 发起人的出资情况
成也保理系由成也有限的全体股东共同作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的成也有限之股权对应的有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份。根据中兴财光华出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第07129号），截至日，成也保理的实收注册资本为5,000.00万元。
本所律师认为，各发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 公司股东主体适格性
自成也有限整体变更为成也保理后，未发生增资或股权转让情形，成也保理的现有股东未发生变化。
根据成也保理的《公司章程》、股东大会会议资料、法人股东的工商登记资料、《营业执照》、全国企业信用信息公示系统查询结果及各股东的《承诺函》，成也保理的法人股东为依法设立且有效存续的有限公司，持有合法有效的营业执照，不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情形，亦不存在法律法规、公司章程规定不适合担任公司股东的情形。
综上，本所律师经核查认为，成也保理现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《业务规则》的规定，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，不存在股东资格瑕疵问题。
（四） 公司或其股东的私募基金备案
根据成也保理各股东出具的承诺及本所律师核查，成也保理及其股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（五） 控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股份股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够支配公司行为的人”。
（1）控股股东
根据成也保理的公司章程、股东（大）会、董事会决议等文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也集团持有成也保理25,500,000.00股股份，占成也保理总股本的51%，系成也保理的控股股东。
①控股股东基本情况如下：
上海成也集团有限公司
法定代表人
浦东新区惠南镇沪南路8室
人民币10,000.00万元
有限责任公司（国内合资）
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外），五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡塑制品、化工原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属材料、贵金属（除专项审批）、建材、装潢材料的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②股权结构
截至本法律意见书出具日，成也集团的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
根据成业集团出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，控股股东成也集团持有的成也保理股份不存在质押或其他有争议的情况。
（2）实际控制人
根据成也集团的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理的实际控制人为成也集团的股东丁曼尔和张木德，两人为夫妻关系，分别持有成也集团89.8%和10.2%的股权，丁曼尔为成也集团执行董事，张木德为成也集团监事。
丁曼尔现持有晋江市公安局核发的《居民身份证》，身份证号为
11****；张木德现持有晋江市公安局核发的《居民身份证》，身份证号为05****。
本所律师经核查认为，丁曼尔、张木德均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，两人合计持有成也集团100%股权，并通过成也集团间接持有成也保理25,500,000.00股股份，占成也保理股本总额的51%，为成也保理的实际控制人。
综上，本所律师认为，成也保理控股股东为成也集团，实际控制人为丁曼尔、张木德夫妇。
2、控股股东与实际控制人合规性
本所律师经查阅成也保理的工商档案、成也集团的承诺，并查询了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证
监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站，成也集团最近24个月内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师经查阅公司实际控制人丁曼尔、张木德户籍所在地派出所出具的《晋江市公安局有无刑事处罚记录证明书》，丁曼尔、张木德的确认及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站，实际控制人丁曼尔、张木德最近24个月内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上，本所律师认为，公司控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
六、 公司股本及演变
（一） 成也保理前身的设立及股本演变
1、成也有限设立
日，成也有限取得上海市工商局核发的沪工商注名预核字第72号《企业名称预先核准通知书》，核定企业名称为“上海成也商业保理有限公司”。
2012年12月，成也国贸、中屹投资、德克化工签署《上海成也商业保理有限公司章程》，约定各方共同出资人民币5,000.00万元设立成也有限，其中成也国贸出资人民币2,550.00万元，占注册资本的51%，中屹投资出资人民币1,450.00万元，占注册资本的29%，德克化工出资人民币1,000.00万元，占注册资本的20%。
日，成也有限召开首次股东会，并形成如下决议：会议通过成也有限的章程，选举张飞雁担任执行董事即法定代表人，选举张绍波担任监事。
日，上海市浦东新区商务委员会向上海市工商局浦东新区
分局出具《内资商业保理企业设立阶段征询结果信息抄告单》，同意成也有限在浦东新区试点设立。
日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（号《验资报告》，对成也有限股东的出资情况进行了验证，确认截至日止，成也有限已收到成也国贸、中屹投资、德克化工首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,000.00万元，均为货币出资。
日，上海市工商局浦东新区分局核准成也有限的设立申请，并核发注册号为614的《企业法人营业执照》。
设立时，成也有限的股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名/名称
2、2013年12月增加实收注册资本
日，成也集团、中屹投资、德克化工签署《上海成也商业保理公司章程修正案》，股东“上海成也国际贸易有限公司”的名称变更为“上海成也集团有限公司”。
同日，成也有限召开股东会，并一致同意通过公司章程修正案。
上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（号《验资报告》，对成也有限增加实收资本情况进行了验证，确认截至日止，成也有限已收到全体股东缴纳的第二期出资，即第二期实收注册资本人民币4,000.00万元，新增实收注册资本人民币4,000.00万元，均为货币出资。
日，上海市工商局浦东新区分局核准了成也有限的变更申请，并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，成也有限股东及股权结构如下：
股东姓名/名称
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
综上，成也有限的设立履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记手续，各股东认缴出资额均已足额缴纳，并均承诺其持有的公司股权不存在任何争议或潜在纠纷。本所律师经核查认为，公司的设立已依法履行必要的内部决策程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规，不存在任何争议或潜在纠纷。
（二） 成也保理的设立及股权演变
（1）成也保理的设立
根据公司的工商登记资料、股东会决议、《审计报告》、《验资报告》、《评估报告》、《发起人协议》、创立大会会议资料等文件，并经本所律师核查，成也保理系于日由成也有限整体变更设立而来，全体股东以中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第07578号）审定的截至日的净资产52,282,421.19元出资，按1:0.9563比例折合股本50,000,000.00股。公司更名为“上海成也商业保理股份有限公司”。
日，成也保理取得了上海市工商局核发的注册号为614的《营业执照》。
成也保理整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
25,500,000.00
14,500,000.00
10,000,000.00
50,000,000.00
（2）成也保理设立时的资产审验
1）日，中兴财光华出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第07578号），确认截至日，成也有限经审计的净资产为52,282,421.19元。
2）日，申威评估出具《评估报告》（沪申威评报字（2015）第0354号），确认截至在日，成也有限净资产的评估值为52,283,371.19元。
3）日，成也有限通过股东会决议，同意成也有限以日为基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意全体股东以中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》审定的截至日的净资产52,282,421.19元折股50,000,000.00股。
4）日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第07129号），验证各发起人以成也有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。
（3）自然人股东纳税及未分配利润转增股本情况
公司股东均为法人股东，不涉及自然人股东缴税问题。
成也保理自2015年7月设立起至本法律意见书出具日，股本及股权结构均未发生变更，因此，不涉及股东以未分配利润转增股本的情形。
综上，本所律师经核查认为，成也有限的全体股东作为发起人，以成也有限经审计的账面净资产折股，将成也有限变更为成也保理，构成整体变更设立；不存在以评估值入资设立股份公司的情况；公司整体变更时的资产审验情况正常；成也保理整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并得到政府部门的核准。成也保理设立（改制）的过程合法合规。
2、设立后的股权演变
自2015年7月设立起至本法律意见书出具日，成也保理的股本结构未发生
（三） 出资合法合规
根据成也保理及相关股东的承诺，并经本所律师核查成也保理的相关股东大会决议、《验资报告》、收款凭证、记账凭证、询证函及工商登记机关核准文件等资料，成也保理（包括其前身）自设立以来的股本变更均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序；除整体变更时以净资产折股外，公司设立及后续实缴注册资本均由股东以货币形式出资，股东的出资均有进账凭证、记账凭证等证明，均由会计师事务所出具《验资报告》予以审验。
本所律师经核查认为，公司股东的出资真实且已足额缴纳；公司历次出资中股东分别以货币、净资产方式出资，出资形式与比例均符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定；公司历次出资履行的程序完备、合法、合规；公司不存在出资瑕疵。
（四） 股权明晰
根据成也保理各股东的确认，并经本所律师查阅公司的工商登记档案及股东（大）会决议等资料，公司的出资为各方真实意思的表示，并且已经公司股东（大）会审议通过，履行了内部决策程序并完成了工商变更登记手续。公司股权明晰，不存在代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，亦不存在公司股权权属争议的情形。现有各股东所持有的成也保理的股份均不存在质押情形。
本所律师经核查后认为，公司股权明晰，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
七、 公司的独立性
（一） 业务独立
根据成也保理的说明并经本所律师核查，成也保理目前主营业务为向中小企业提供应收账款商业保理服务，成也保理具有独立的业务体系和相应的工作机构，
不依赖于股东及其他关联方，完全独立开展所有业务并独立承担责任；成也保理具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，成也保理业务独立。
（二） 资产独立
根据成也保理的说明并经本所律师核查，成也保理的注册资本5,000.00万元足额到位；成也保理拥有与生产经营相关的办公设备和房屋的所有权或使用权；成也保理所拥有的主要资产权属界定明确清晰，与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情形，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
综上，本所律师认为，成也保理资产独立。
（三） 人员独立
1、根据成也保理的说明并经本所律师核查，成也保理的董事、监事以及总经理、财务总监等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
2、根据成也保理的说明并经本所律师核查，成也保理高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。成也保理的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据成也保理提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
现兼职情况
兼职单位与公司的关系
董事长张木德参股公司
执行董事、法定
董事、总经理
控股股东的子公司
控股股东的子公司
执行董事、总经
董事张绍波控股公司
执行事务合伙人
董事张绍波控股公司
执行董事、总经
执行董事、总经
董事张勇控股公司
执行董事、法定
监事会主席
董事张绍波控股公司
参股股东中屹投资参股
执行董事、法定
无关联关系
董事会秘书、
执行董事、法定
无关联关系
4、根据成也保理的说明并经本所律师核查，成也保理具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度，独立于股东或其他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工，并与之签订了《劳动合同》，在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理。
综上，本所律师认为，成也保理人员独立。
（四） 机构独立
本所律师经核查认为，成也保理根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相关的议事规则，已逐步规范运作；成也保理已建立了健全的内部经营和管理机构，建立了经营部、风险控制部、人事行政部、法务合规部、财务部、审核委员会等相关的职能部门，各部门独立运作、互相配合，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形。
综上，本所律师认为，成也保理机构独立。
（五） 财务独立
本所律师经核查认为，成也保理拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作；成也保理财务核算独立于控股股东，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况；成也保理依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象；成也保理目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况；成也保理目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。
综上，本所律师认为，成也保理财务独立。
综上所述，本所律师认为，成也保理的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，在人员、机构、财务等方面保持独立，不存在过度依赖外界的情形，不存在对公司的持续经营能力造成重大不利影响的情形，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他重大缺陷。
八、 公司的业务
（一） 经营范围和实际经营业务
根据成也保理现行有效的《公司章程》及《营业执照》，成也保理的经营范围为：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据成也保理的确认并经本所律师核查，成也保理自发起设立以来主营业务一直为向中小企业提供应收账款商业保理服务。成也保理的经营范围经上海市工商局核准登记，其经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
（二） 已取得的主要资质
根据成也保理的说明并经本所律师核查，日上海市浦东新区商务委员会同意成也有限在浦东新区试点设立。成也保理已在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行网上注册并办理应收账款质押登记。
经核查，本所律师认为，公司具备开展其目前经营业务所需的批准，不存在特许经营权的情况，相关业务的开展合法合规。
（三） 境外经营情况
根据成也保理的说明并经本所律师核查，公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。
（四） 业务变更情况
经本所律师核查，自成也保理设立至今，其主营业务未发生过变化。
（五） 主营业务突出
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》并经本所律师核查，成也保理2013年度、2014年度及月的商业保理业务收入占该年度主营业务收入的比例为99.45%、99.91%、99.88%。
本所律师经核查认为，成也保理主要向中小企业提供应收账款商业保理服务，成也保理自设立以来主营业务未发生变更，成也保理报告期内的收入多来自于主营业务，成也保理主营业务突出。
（六） 持续经营能力
根据成也保理的说明、上海市工商局浦东新区分局出具的《证明》，并经核查《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会等有关材料，本所律师认为，成也保理系营业期限为二十年的股份有限公司；报告期内，成也保理未受到过登记注册部门的处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；成也保理能够在其登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
本所律师经核查成也保理已履行完毕及正在履行的对公司有重大影响的合同，认为上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号――关联方披露》对关联方认定标准的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。报告期内，成也保理的主要关联方情况如下：
1、持有公司5%以上股份的股东
根据《审计报告》、《验资报告》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有成也保理5%以上股份的关联方情况如下：
（1） 成也集团
截至本法律意见书出具日，成也集团持有成也保理25,500,000.00股股份，占成也保理股份总数的51%，系公司的控股股东。成也集团的具体情况，参见本法律意见书“五、公司发起人和股东”之“（五）控股股东、实际控制人”之“1、控股股东、实际控制人的认定”之“（1）控股股东”。
（2） 中屹投资
根据中屹投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中屹投资持有成也保理14,500,000.00股股份，占成也保理股份总数的29%。中屹投资的具体情况如下：
公司名称：上海中屹投资有限公司
注册号：792
注册资本：8,000.00万元
住所：上海市普陀区梅川路12室
法定代表人：张绍波
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：张绍波（持股70%）、林汉水（持股30%）
（3） 德克化工
根据德克化工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，德克化工持有成也保理10,000,000.00股股份，占成也保理股份总数的20%。德克化工的具体情况如下：
公司名称：上海德克化工有限公司
注册号：588
注册资本：50.00万元
住所：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢93座
法定代表人：张勇
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，金属材料（除国家专控），日用百货，建筑材料，电线电缆销售，从事货物进口与技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：张勇（持股90%）、李河滨（持股10%）
2、直接或间接控制公司的关联方
经本所律师核查，直接或间接控制公司的关联方为成也集团及成也集团的实际控制人丁曼尔、张木德。
成也集团及丁曼尔、张木德的具体情况，参见本法律意见书“五、公司发起人和股东”之“（五）控股股东、实际控制人”之“1、控股股东、实际控制人的认定”之“（2）实际控制人”。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他关联方
根据成也保理提供的资料并经本所律师核查，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他关联方情况如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司控股股东成也集团控制的其他企业如
从事货物与技术的进出口业
务，化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、橡塑制品、纺织原料（除
棉花收购）、百货、贵金属（除
专控）的销售，物业管理，绿
化养护，计算机软硬件的开发
与销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
棉花（除收购）、针纺织品、百
货、橡胶制品、化工产品（除
危险品）、金属材料的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
信息科技专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技
术服务，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），商务信
息咨询（除经纪），会务服务，
企业形象策划，计算机软硬件
及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品、
五金交电、日用百货、橡胶制
品、纺织原料的销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
4、公司对外投资的企业
经核查，截至本法律意见书出具日，成也保理不存在对外投资的企业。
5、董事、监事、高级管理人员对外投资的企业
被投资企业与公司的关
对外投资企业
被投资企业与公司的关
对外投资企业
董事长参股公司
董事控股公司
董事控股公司
董事控股公司
董秘控股公司
董事会秘书、财
董秘控股公司
监事会主席
董事控股公司
6、其他关联法人
上海成也软件科技有限公司
张飞雁控股公司
香港成也集团有限公司
张飞雁控股公司
上海成也集团进出口有限公司
张飞云控股公司
上海成俊橡塑有限公司
张飞云控股公司
7、关联自然人
截至本法律意见书出具日，成也保理的关联自然人情况如下：
关联人姓名
实际控制人；公司董事长、控股股东成也集团监事
实际控制人；公司董事、控股股东成也集团执行董事
公司董事、总经理
公司监事会主席
公司职工代表监事
公司财务总监、公司董事会秘书
廖莉萍配偶、张木德与丁曼尔之长子
张木德与丁曼尔之次子
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
根据《公司法》及《企业会计准则》的要求，本所律师对公司报告期内关联方的信息进行了准确的认定和披露，不存在为规避披露关联交易而将关联方非关联化的情形。
（二） 报告期内的关联交易
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07578号《审计报告》、公司董事会的有关决议文件及公司的说明，并经本所律师核查，成也保理2013年度、2014年度及月的主要关联交易情况如下：
1、关联方销售
关联交易内容 月发生额 2014年度发生额
2013年度发生额
利息、保理费
385,556.03
548,521.64
222,658.28
2、关联方采购
关联交易内容 月发生额 2014年度发生额
2013年度发生额
1,000,000.00
232,734.00
根据公司的说明并经本所律师核查，上述咨询事宜系由中屹投资的关联方溢盛贸易向公司提供上海市浦东新区陆家嘴银城中路488号太平金融大厦3901B的场地使用服务，但因中屹投资员工操作失误，将场地使用费用发票开具为咨询费发票。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
5,011,111.11
20,222,658.28
（2）应付关联方款项
其他应付款
（3）关联方资金拆借
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。
（三） 关联交易的决策程序
根据公司说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司在有限公司阶段存在关联采购、关联销售等关联交易。上述关联交易发生时，公司没有制订专门的关联交易管理制度，故该等关联交易未履行相关程序。成也保理成立后，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》中都制定了关联方及关联董事回避制度和回避及表决程序，对关联交易涉及的决策权限、决策程序等内容进行了规定，严格规范关联交易行为，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
同时，公司于日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》，追溯确认报告期内公司与其关联方的关联交易发生的必要性，确认该等关联交易的定价是以公司利益最大化和保护股东权益为出发点，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
综上，本所律师认为，成也保理已制定关联交易管理、关联方资金占用及对
外担保管理等相关制度规范关联交易的决策程序，公司股东大会已对报告期内的关联交易情况进行了确认，公司关联交易情况已逐步规范，成也保理设立后，其关联交易制度已得到切实履行。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
除了上述规范关联交易的制度外，为减少和规范与成也保理的关联交易，控股股东成也集团及实际控制人丁曼尔、张木德均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本公司/本人在作为成也保理控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免与成也保理之间进行关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。”
（五） 同业竞争及避免措施
1、同业竞争情况
根据公司股东成也集团、中屹投资、德克化工和实际控制人丁曼尔、张木德出具的《避免同业竞争声明与承诺》并经本所律师核查，成也保理的股东及实际控制人未发生过与成也保理构成同业竞争的业务。
2、避免同业竞争的有关措施
为避免发生同业竞争，公司股东成也集团、中屹投资、德克化工和实际控制人丁曼尔、张木德出具《避免同业竞争声明与承诺》，作出如下声明与承诺：
“1、截至本声明与承诺出具之日，本公司/本人及其他下属公司未直接或间接从事或参与任何在商业上对成也保理构成竞争的业务及活动；
2、本公司/本人在作为成也保理控股股东/实际控制人期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与成也保理业务构成竞争的业务或其他活动，以避免与成
也保理的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3、为了更有效地避免未来本公司/本人及直接或间接控制的其他企业与成也保理之间产生同业竞争，本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与成也保理相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
4、本公司/本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出，如违反上述任何一项承诺，本公司/本人愿意承担由此给成也保理造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司/本人违反上述承诺所取得的收益归成也保理所有。”
本所律师经核查认为，该等承诺合法、有效，并已得到有效执行，不会对公司的经营造成重大不利影响。
综上，本所律师经核查认为，成也保理与关联方不存在实际从事相同业务的情形，不存在同业竞争。
十、 主要财产
（一） 租赁房产
根据成也保理提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理的租赁房产情况如下：
上海创园投 浦东新区惠南镇沪
资发展有限
南路9628号1幢
根据公司提供的资料并经本所律师核查，成也保理同时在上海市浦东新区银城中路488号3901B室进行办公，该房屋系公司股东中屹投资的关联方溢盛贸
易租赁的房屋，溢盛贸易在未取得出租方太平置业（上海）有限公司同意的情况下将该房屋出租给公司使用，存在被出租人要求搬迁的法律风险。但因公司系轻资产公司，如因该房屋无法继续租赁亦可及时搬迁，且公司正在寻找替代的办公场所，并已承诺将于日前解决上述租赁问题。本所律师核查后认为，该等租赁问题对公司的持续经营不会产生重大影响。
（二） 商标权
根据成也保理的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理未拥有任何商标权。
（三） 专利权
根据成也保理的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理未拥有任何专利权。成也保理不属于高新技术企业。
（四） 财产的取得方式及产权状况
根据公司提供的资产权属证书或证明，公司系通过购买、租赁等方式取得相关资产的所有权或使用权。
经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站的结果，公司不存在因资产权属问题与他人发生纠纷的记录。
综上，本所律师经核查认为，除上述已披露的关联方租赁外，成也保理拥有所有权或使用权的财产系自有，不存在对他方重大依赖情形，不会对公司资产、业务的独立性产生影响。该等资产权属明晰，不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的情形，成也保理对该等财产的使用合法有效。
（五） 主要财产的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，成也保理的主要财产未设置抵押、质押等担保物权，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、 重大债权、债务
（一） 重大合同
本法律意见书中披露的重大合同系指报告期内，成也保理正在履行或已经履行完毕的对其生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同。
1、业务合同
（1）国内保理业务合同
根据成也保理提供的资料并经核查，报告期内公司正在履行或已经履行完毕的国内保理业务合同情况如下：
单位：万元
上海恩斯凯轴承有限公司
九州融资租赁（上海）有限公司
九州融资租赁（上海）有限公司
福建省卓展信息科技有限公司
上海宝峰食品有限公司
上海恩凯斯轴承有限公司
上海恩凯斯轴承有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海万起实业有限公司
上海宝锋食品有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
（2）应收账款转让合同
根据成也保理提供的资料并经核查，报告期内公司正在履行或已经履行完毕
的应收账款转让合同情况如下：
单位：万元
付款方名称
上海宏剑国
上海恩斯凯轴承有限公司
际贸易有限
上海德诺产
九州融资租赁（上海）有
品检测有限
九州融资租赁（上海）有
建湖县中医
晋江市公安
福建省卓展信息科技有限
局交通管理
上海捷强烟
草糖酒（集
上海宝峰食品有限公司
团）连锁有
青岛恩凯斯
上海恩凯斯轴承有限公司
轴承有限公
重庆精工轴
上海恩凯斯轴承有限公司
承有限责任
贵州轮胎股
上海成俊橡塑有限公司
份有限公司
上海享孚实
上海涣裕贸易有限公司
业有限公司
双钱集团股
司、中化国
上海成俊橡塑有限公司
际（控股）
股份有限公
上海成俊橡塑有限公司
（控股）股
份有限公司
上海万起实业有限公司
上海燃料有
付款方名称
上海捷强烟
草糖酒（集
上海宝锋食品有限公司
团）连锁有
上海享孚实
上海涣裕贸易有限公司
业有限公司
上海成俊橡塑有限公司
（控股）股
份有限公司
上海享孚实
上海涣裕贸易有限公司
业有限公司
上海成俊橡塑有限公司
（控股）股
份有限公司
3）保理专户共管协议
根据成也保理提供的资料并经核查，报告期内公司正在履行或已经履行完毕的保理专户共管协议情况如下：
保理专户开户人
九州融资租赁（上海）有限公司
九州融资租赁（上海）有限公司
上海宝峰食品有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海万起实业有限公司
上海宝锋食品有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
上海涣裕贸易有限公司
上海成俊橡塑有限公司
2、采购合同
根据成也保理提供的资料并经核查，报告期内公司正在履行或已经履行完毕的采购合同情况如下：
单位：万元
合同相对方
上海石狮商会
政策法规咨询、业务咨询、
财务咨询、管理咨询、专
上海中屹投资有
项融资顾问服务、培训服
务、代办会务安排、场地
晋江鸿福酒店有
会议餐饮、场地、客房
3、资金管理协议
根据成也保理提供的资料并经核查，成也保理已与平安银行股份有限公司上海分行签署《商业保理企业账户监管协议》，由平安银行股份有限公司上海分行根据协议的约定对成也保理监管账户的使用及监管资金的划转履行监管职责，并监督成也保理的融资来源、融资额度和账户开设等情况。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理不存在任何侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务
根据中兴财光华出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，成也保理与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（四） 其他应收、应付款
根据中兴财光华出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至日，成也保理无其他应付款，其他应收款余额为269,571.78元，除69,571.78元系公司与上海万起实业有限公司诉讼案件的诉讼费及律师费，详见本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”，其余均系正常的生产经营活动产生
的，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一） 报告期内已发生的合并、分立、减少注册资本、出售资产情况
经本所律师核查，成也保理报告期内无合并、分立、减少注册资本及出售资产行为。
（二） 报告期内增资扩股情况
经本所律师核查，成也保理报告期内未发生增资扩股行为。参见本法律意见书“六、公司股本及演变”。
（三） 报告期内已发生的对外投资和收购资产情况
经本所律师核查，成也保理报告期内未发生对外投资和收购资产行为。
（四） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据成也保理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 公司章程的制定及修改
（一）《公司章程》的制定与历次修改
日，成也有限设立时，《公司章程》在上海市工商局浦东新区分局办理了相应的工商登记备案。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理实缴注册资本的章程均已在工商局备案。本所律师经核查认为，成也保理自设立以来《公司章程》的制定和历次修改，均符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，《公司章
程》合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二） 本次挂牌后适用的《公司章程》
日，成也保理创立大会暨第一次股东大会审议通过了根据《证券法》及《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》（证监会[2013]3号）等法律法规制定的《公司章程》，并办理了相应的工商登记备案手续。该章程系公司的现行章程，其中与公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的规定自公司正式挂牌之日起实施。
经本所律师核查，成也保理的《公司章程》中增加了部分适用于非上市公众公司的条款，该等增加的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》以及《业务规则》的要求，结合成也保理的具体情况所制定，合法有效。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司组织机构
经本所律师核查，成也保理已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构在内的组织机构。成也保理现有的组织机构如下：
1、股东大会
股东大会是成也保理的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由5名董事组成，董事由股东提名，经股东大会选举产生，董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。
监事会是成也保理的监督性机构，目前成也保理监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席一名。
监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，监事会对股东大会负责并报告工作。
4、经营管理机构
成也保理聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘；聘有财务总监1名，财务总监由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。
本所律师经核查认为，成也保理已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则
成也保理于日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。
本所律师经核查认为，成也保理股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
成也保理自2015年7月由成也有限整体变更设立以来，截至本法律意见书出具日，共召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会。
根据对成也保理工商资料，历次股东大会、董事会、监事会会议文件的核查，本所律师认为，成也保理已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构，相关会议的召开程序及形成的决议内容合法、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 董事、监事及其他高级管理人员的任职情况
成也保理董事会由5名成员组成。董事由股东提名，经股东大会选举产生，任期3年，可连选连任。现任董事会成员选任情况如下：
各董事的简历如下：
（1）张木德先生，出生于1951年，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2002年10月至今，任成也集团监事；2009年2月至今，任晋江鸿福监事。2015年7月至今任成也保理董事长。现任公司董事长，本届董事任期自2015年7月至2018年7月。
（2）丁曼尔女士，出生于1952年，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。2002年10月至今，任成也集团法定代表人、执行董事；2015年7月至今任成也保理董事。现任公司董事。本届董事任期自2015年7月至2018年7月。
（3）廖莉萍女士，出生于1978年，中国国籍（澳门特别行政区永久性居民），无境外永久居留权，毕业于泉州华侨职业学校，专科学历。2003年9月至今，任庄塑贸易执行董事；2011年12月至今，任成也信息监事；2010年5月至2014年12月，任成也集团财务负责人；2015年1月至2015年6月，任成也有限财务负责人；2015年7月至今，任成也保理董事兼总经理。现任公司董事兼总经理，本届董事任期自2015年7月至2018年7月。
（4）张绍波先生，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华大学，本科学历。2006年7月至今，任溢盛贸易监事；2011年7月至今，任中屹投资总经理；2011年10月至今，任中屹鼎晨执行事务合伙人；2012年12月至2015年6月，任成也有限监事；2015年7月至今，任成也保理董事。现任公司董事，本届董事任期自2015年7月至2018年7月。
（5）张勇先生，出生于1975年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2002年6月至今，任德克化工总经理、执行董事；2002年8月至今，任晋江美德执行董事、经理；2015年7月至今，任成也保理董事。现任公司董事，本届董事任期自2015年7月至2018年7月。
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事谢维威由职工大会民主选举产生，监事任期3年，可连选连任。现任监事会成员选任情况如下：
监事会主席
各监事简历如下：
（1）林汉水先生，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2011年7月至今，任中屹投资监事；2014年1月至今，任福建大正监事；2014年3月至今，任溢盛贸易执行董事、法定代表人；2015年7月至今，任成也保理监事会主席。现任公司监事会主席，本届监事任期自2015年7月至2018年7月。
（2）李河滨先生，出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州师范大学，本科学历。2002年6月至今，任德克化工监事；2015年7月至今，任成也保理监事。现任公司监事，本届监事任期自2015年7月至2018年7月。
（3）谢维威先生，出生于1991年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海立达职业技术学院，专科学历。2015年1月至2015年6月，任成也有限业务经理；2015年7月至今，任成也保理监事、业务经理。现任公司监事，本届监事任期自2015年7月至2018年7月。
3、高级管理人员
公司高级管理人员共2名，包括总经理、董事会秘书和财务总监，现任公司高级管理人员选聘情况如下：
第一届董事会第一次会议
董事会秘书兼财务总监
第一届董事会第一次会议
各高级管理人员简历如下：
（1）总经理：廖莉萍女士，见本节董事简历。
（2）董事会秘书兼财务总监：鲍刘斌先生，出生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，研究生学历。2007年11月至2010年9月，任上海鹏润房地产开发有限公司财务总监；2010年9月至2013年5月，任上海永泰投资有限公司财务总监；2013年5月至2014年9月，任上海禧徕乐投资有限公司财务副总经理；2014年10月至2014年12月，待业；2015年1月至今，任澜仕实业执行董事、法定代表人；2015年1月至2015年6月，任成也有限财务经理；2015年4月至今，任闽懋实业执行董事、法定代表人；2015年7月至今，任成也保理董事会秘书兼财务总监。
（二） 董事、监事和高级管理人员任职变动
经本所律师核查，成也保理报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
（1）日，成也有限股东会作出决议，选举张飞雁担任执行董事及法定代表人。
（2）日，成也保理创立大会暨第一次股东大会选举张木德、丁曼尔、廖莉萍、张绍波、张勇为公司董事；同日，成也保理第一届董事会第一次会议选举张木德为公司董事长。
（1）日，成也有限股东会作出决议，选举张绍波担任公司监事。
（2）日，成也有限职工大会选举谢维威为职工代表监事。
（3）日，成也保理创立大会暨第一次股东大会选举林汉水、李河滨为公司股东代表董事，与由职工大会选举产生的职工代表监事谢维威组成公司第一届监事会。同日，成也保理第一届监事会第一次会议选举林汉水为公司监事会主席。
3、高级管理人员
日，成也保理第一届董事会通过决议，聘任廖莉萍为公司总经理，聘任鲍刘斌为公司财务总监。根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内公司董事会人数由1名执行董事变更为5人，监事会人数由1人变更为3人，高级管理人员由仅设财务负责人1人变更为设立总经理、财务总监等多名管理人员。上述董事、监事、高级管理人员人数的变更以及相关人员的变更，主要是为了便于公司管理，提高公司决策的有效性和科学性，有利于完善公司的治理结构。
该等变化情况未对公司的经营方针、经营计划构成重大影响，且该等人员的变化均履行了必要的法律程序。
综上，本所律师认为，成也保理董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，对公司的经营不会造成重大不利影响。
（三）董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
根据成也保理全体董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明或公证书、身份证明及其书面承诺函并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本法律意见书出具日，成也保理的所有董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的董事、监事、
高级管理人员任职资格，不存在如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任被破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师经核查认为，公司全体董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规或所兼职单位任职限制等规定而不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格合法合规。
（四）董事、监事、高级管理人员合法合规
1、根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查公司章程、历次董事会决议、监事会决议，成也保理设立后，公司董事、监事、高级管理人员均能遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务，不存在如下情形：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；
（2）挪用公司资金；
（3）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）违反章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；
（7）接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）擅自披露公司秘密；
（9）利用关联关系损害公司利益；
（10）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（11）其他违反董事、监事、高级管理人员忠实义务的情形。
2、根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明或公证机关出具的公证书，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形，亦不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，其担任公司董事、监事、高级管理人员合法合规。
（五） 董事、监事、高级管理人员及核心员工的竞业禁止情况
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心员工提供的简历、声明及承诺及上述人员与公司的《劳动合同》，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工确认未与原任职单位签署竞业禁止协议，不存在从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务活动的情况，亦不存在有关同业竞争事项的纠纷或潜在纠纷，并承诺其担任公司董事、监事、高级管理人员或核心员工未违反其与公司及其他公司关于竞业禁止的约定或法律的规定，与任何公司在经营、劳动等方面不存在任何纠纷和潜在纠纷；如其与其他公司因竞业禁止事宜发生纠纷的，将自行承担因涉及竞业禁止义务而导致的任何法律责任；如因其承担的竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任，并自愿承担成也保理因
该等事宜而遭受的任何损失。
经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，上述人员不存在因竞业禁止纠纷或因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼案件的情形。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反有关竞业禁止约定和/或法律规定、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形；不存在有关竞业禁止或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十六、 公司的税务及政府补贴
（一） 主要税种和税率
根据成也保理的说明、《审计报告》并经本所律师核查，成也保理适用的主要税种、税率如下：
销售货物或提供应税劳务过程中产生的
城市维护建设税
应纳流转税额
教育费附加
应纳流转税额
地方教育费附加
应纳流转税额
河道管理费
应纳流转税额
企业所得税
应纳税所得额
本所律师经审查认为，成也保理执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
本所律师经核查认为，成也保理在报告期内未享受任何税收优惠。
（三） 政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，成也保理报告期内享受的政府补贴及奖励如下：
2015年1月-5月
（四） 纳税情况
本所律师会同主办券商、会计师，抽查了公司税收缴纳银行缴款单据、纳税申报表等原始凭证，取得了上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局的《税务证明》，经核查，报告期内，公司税收缴纳合法合规，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
十七、 环境保护、安全生产、产品质量
公司系商业保理企业，从事向中小企业提供应收账款的商业保理业务，其办公用房系租赁取得，不涉及生产性环境保护问题。公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
公司系商业保理企业，无需取得安全生产许可，不存在产品质量和技术标准问题。
根据成也保理的书面承诺及本所律师核查，成也保理不涉及环境保护、安全生产、产品质量的情况。
十八、 劳动用工和社会保险
（一） 劳动合同签署情况
根据成也保理的员工名册、劳动合同、劳动用工情况一览表等资料及其说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理共有10名员工，成也保理已分别与其员工签订劳动合同，并向员工发放了工资薪酬。
（二） 社会保险和住房公积金缴纳情况
根据成也保理提供的资料并经本所律师核查，截至2015年6月底，成也保理共有员工10人，缴纳社会保险的人数为9人，缴纳住房公积金的人数为9人。
未缴纳的1名员工廖莉萍为中国澳门特别行政区永久性居民身份，其向公司出具《自愿放弃社会保险和住房公积金承诺书》，自愿放弃公司为其缴纳社会保险和住房公积金，并承担因放弃参加社会保险和住房公积金而引起的一切法律责任。
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于日出具的《证明》，报告期内，成也保理能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。
根据上海市公积金管理中心于日出具的《住房公积金缴存情况证明》，报告期内，成也保理已在上海市公积金管理中心开立住房公积金账户，并为职工缴存住房公积金，自成也保理开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，成也保理存在报告期内未为全员缴纳社会保险和住房公积金的情形，但公司正逐步规范，有关部门亦已确认，报告期内，成也保理未因违反社会保障和住房公积金的有关规定而受到行政处罚，因此，成也保理的社会保险及住房公积金缴纳情况不会对本次挂牌造成重大不利影响。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 成也保理的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成也保理的重大诉讼、仲裁情况如下：
诉讼或仲裁事项
日，因上海万起实业有限
公司到期未偿还融资款，成也有限向上
海市闵行区人民法院起诉，诉请上海万
起实业有限公司及上海燃料有限公司
共同偿还成也保理人民币3,284,931.2
元，利息186,540.95元（共计
上海市闵行区人民法院尚未开庭审理
3,471,472.15元），上海油汇实业（集团）
有限公司、程远、徐亚谷、丁纪元及玉
门市天汇宝能源有限责任公司对上海
万起实业有限公司、上海燃料有限公司
的前述所有义务承担连带清偿责任。
本所律师认为，成也保理上述诉讼案件为正常经营过程中产生的纠纷，且根据公司股东成也集团、中屹投资、德克化工已出具的承诺函，如果成也保理在判决生效之日起一年内仍无法全部收回保理融资款的，公司股东同意连带地、无偿地、不可撤销地、不附任何条件地向成也保理补偿其未收回的保理融资款，因此即使上述诉讼最终产生对公司不利的处理结果，不会影响成也保理的日常经营，对公司本次申请挂牌不构成实质障碍。
2、根据公司的说明及书面承诺，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站，以及上海市浦东新区商委、上海市工商局浦东新区分局、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心等公司相关主管部门出具的证明文件，报告期内，公司日常经营能够遵守国家相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，亦不存在因违反相关法律法规而受行政处罚的情形。
根据成也保理的承诺并经本所律师核查，除已披露的诉讼外，成也保理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 成也保理持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据成也保理持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站，
截至本法律意见书出具日，成也保理持股5%以上的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 成也保理董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据成也保理董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站，截至本法律意见书出具日，成也保理董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、 推荐机构
成也保理已聘请东兴证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。经本所律师核查，东兴证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备推荐成也保理股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质。
综上所述，本所律师认为，成也保理符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件；成也保理本次挂牌不存在法律障碍；成也保理本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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