学大教育两步并一步“借壳直航”回A股|学大教育|银润投资|A股市场_新浪财经_新浪网
　　A股上市公司拟募资23亿收购中概股学大教育，再投32亿元用于新建项目
　　登陆纽交所五年后，学大教育(NYSE:XUE)欲乘中概股回家潮，回归A股市场。厦门银润投资股份有限公司(简称“银润投资”：月10日发布非公开发行股票预案，拟募集不超过55亿元，用于收购学大教育，以及设立国际教育学校投资服务公司和建设在线教育平台。银润投资称，收购学大教育预计在3.5到4个月内完成，如果交易完成，将出现首例A股上市公司直接收购美股的案例。
　　学大教育自2010年登陆纽交所后，股价一直在低位徘徊，当学大教育宣布将以3.5亿美元从纽交所退市时，其股价一天之内暴涨50%。不过，试图通过资产重组提升业绩的银润投资，不得不面对一个新的尴尬处境：收购标的学大教育净利润2014财年亏损1000万美元，且从今年前两季度的财报来看，2015财年的形势同样不容乐观。
　　学大教育“创新式”回归A股
　　学大教育主要从事K12教育培训，即从幼儿园到高中的基础教育培训，创立于2001年9月，创始人为金鑫、李如彬、姚劲波。
　　2013年，学大教育在K12课外辅导领域的市场占有率位于全国第二位，仅次于新东方。目前学大教育已在全国81个城市开设了462所个性化学习中心，在全国拥有近1.5万名员工，其中专职教师8000多人。
　　日，处于发展期的学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。然而在登陆纽交所后，学大教育却难以得到美国市场的认可，股价长期低迷。有鉴于此，学大教育准备从纽交所退市并在国内A股上市。
　　不过，与其他中概股先私有化再回A股上市不同，学大教育走了一条不同寻常的回归道路。
　　8月10日，A股已停牌半年的银润投资，发布了非公开发行A股预案并宣布复牌。银润投资计划非公开发行2.88亿股，募集不超过55亿元的资金，分别用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司，以及用于在线教育平台建设。其中，学大教育估值23亿元。
　　在收购方案公布后，截至8月14日收盘，银润投资的股价已经连续5个交易日涨停，报收35.92元/股。这是自1993年登陆A股以来，银润投资的历史最高股价。
　　此前7月27日，学大教育发布公告称，将以3.5亿美元的交易价格从纽交所退市，并以每股美国存托股(ADS)5.5美元的价格收购买家持有的全部已发行普通股。受此消息影响，在其他中概股全线暴跌的情况下，学大教育当日收盘时股价暴涨50.62%。
　　据媒体报道，本次收购学大教育的交易方式为以吸收合并的方式完成收购，即：银润投资将通过在境外设立的一家全资子公司，以现金方式吸收合并目标公司学大教育，吸收合并完成后，学大教育将成为银润投资的全资子公司，学大教育原有全体股东仅获得对应其原持有学大教育股份的相应现金对价，而不在吸收合并后的公司持股。
　　对此，业内分析认为，正常情况下，美国上市的中概股私有化退市一般耗时约6个月，A股IPO上市发行大约60周，中概股回A股要花不少时间成本。学大教育通过在A股借壳，在程序上看相当于直接被A股上市公司收购，完成以后即直接实现A股上市，不仅成功率比普通的中概股回归模式要高，并且效率也远高于普通回归模式。
　　避免同业竞争 投32亿元扩张
　　银润投资本次非公开发行后，紫光育才将持有公司27.79%股份，将成为公司控股股东。此次非公开发行后，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才间接合计持有公司31.7%股份，为本次非公开发行后公司的实际控制人。也就是说，清华控股将成为公司的实际控制人，而其最终控制人将会是中国教育部。
　　清华控股是清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，其下属教育培训类资产还有启迪控股股份有限公司控制的启迪教育集团(简称“启迪教育”)。
　　关于外界对启迪教育与学大教育可能出现同业竞争的担忧，银润投资在公告中解释称，学大教育主要面向中小学生的应试考试培训业务，而启迪教育下属的主要是学前教育培训、专业技能或专业科目培训。
　　清华控股称，未来将会统筹考虑下属教育培训类资产的战略布局，确保未来与上市公司不存在同业竞争。
　　本次银润投资募集的55亿元，除了其中23亿元用于收购学大教育外，剩余的32亿元资金将会用于设立国际教育学校投资服务公司(简称“国际教育投资公司”)和在线教育平台建设，两个项目的募资金额分别为17.6亿元和14.4亿元。
　　按照预案，银润投资预计在4个月内完成对学大教育的收购。银润投资称，国际教育投资公司将会引进国际教育课程及教育内容，并通过改造，使其符合中国学生的特点。
　　按照银润投资的预计，该项目将会为公司每年带来3.1亿元的净利润。
　　学大教育的在线平台项目，将在学大教育目前的e学大项目的基础上，推广教育培训O2O。按照银润投资的预计，在线平台项目年均净利润将达到1.8亿元。两个基于学大教育的新项目，将会给银润投资每年带来4.9亿元的净利润。这将约是学大教育上市后的年度最高净利润1620万美元的4.5倍。
　　对于银润投资而言，相当于再造4个学大教育。这个目标能够顺利完成吗？
　　学大教育净利润暴涨暴跌
　　本次重组完成后，银润投资的主营业务将转变为教育培训业务。对于银润投资来说，收购学大教育后，能否提升公司的业绩还是一个未知数。
　　自从在美国上市以来，学大教育的盈利情况一直不稳定。
　　2011财年，学大教育实现净利润480万美元，2012财年则下滑为200万美元；2013财年则出现暴涨，净利润高达1620万美元。
　　不过，到了2014财年，其净利润则亏损1000万美元。
　　对于2014财年亏损的原因，学大教育解释称，由于公司2014财年推行了较为优惠的价格政策，致使公司整体业务的平均价格较上一年明显下降。
　　整体来看，学大教育主打的1对1辅导业务导致了其利润低下。最近两个会计年度，1对1业务贡献的营收分别占其总营收的92.09%和86.7%。
　　在1对1模式下，单个学生对与教师、场地的占用固定，且教师收入较班组课程低。这也导致学大教育的销售毛利率要低于同行业的教育机构。2014年，学大教育的销售毛利率为24.74%，而行业平均水平则为56.78%。
　　因此从2014年开始，学大教育增加了小组业务模式。但从2015年前两季度的财报来看，效果并不明显。2015财年第一季度财报显示，学大教育第一季度总营收为8540万美元，同比增长0.2%，但净利润较去年同期下滑25%，只有90万美元。2015年第二季度，学大教育的净利润同比依旧处于下滑之中。
　　银润投资证券部工作人员8月14日接受新京报记者采访时称，学大教育出现亏损，主要是处于一个转型期，去年成本上升大，对其的业绩产生了较大的影响。“但是我们相信，经过转型期之后，公司业绩会有一个较好的表现。”该工作人员称。对于学大教育的转型期会持续多久，业绩才会好转，该工作人员表示：“不好回答。”
　　■ 背景
　　“卖壳方”银润投资曾涉内幕交易
　　拟非公开发行收购学大教育的银润投资，其主营业务为游乐设备综合服务和物业租赁，该公司一直面临着主营业务盈利能力薄弱的问题。
　　2014年，银润投资曾试图重组晨光稀土，向稀土领域转型，不过，上述重组方案因重组参与方涉嫌泄露内幕信息遭立案调查而被迫终止。银润投资对外宣称，交易双方终止资产重组的原因是，2014年10月，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。
　　证监会披露的信息显示，2013年初，银润投资启动重大资产重组时，厦门高能投资咨询有限公司为其财务顾问，该公司一位投资顾问将内幕信息泄露给集美大学教授林平忠，林平忠通过融资在停牌前买入银润投资股票，事发时，林平忠的相关账户账面获利达1620万元。
　　2014年3月，银润投资公告称，因重组参与方涉嫌违法被稽查立案，本次资产重组存在被终止的风险。但直到重组终止，银润投资也未披露上述内幕交易信息。
　　在终止与晨光稀土的重组案后不久，银润投资就开始了新一轮的停牌，并把重组目标放在学大教育身上。
　　□新京报记者 朱星 北京报道
(原标题：两步并一步 学大教育“借壳直航”回A股)银润投资:关于收购学大教育集团暨重大资产重组进展公告_*ST紫学(000526)股吧_东方财富网股吧
银润投资:关于收购学大教育集团暨重大资产重组进展公告
证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：厦门银润投资股份有限公司关于收购学大教育集团暨重大资产重组进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目前，公司正在筹划重大事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1 号员工持股计划非公开发行股票并募集金额不超过 55 亿元人民币。其中，部分资金将用于收购学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP） 。鉴于学大教育集团为纽交所上市公司，公司决定先通过自筹资金的方式完成对学大教育集团的收购，该事项构成重大资产重组。关于该事项的历史进展情况如下：（1）2015 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；（2）2015 年 7 月 26 日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE 终止协议》和《支持协议》（详见公司
号公告）；（3）2015 年 8 月 7 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过关于非公开发行 A 股股票事项的相关议案；（4）2015 年 10 月 23 日，公司完成境外子公司 Xueda Acquisition Limited 的设立，该子公司将作为公司收购学大教育集团的主体；（5） 2015 年 10 月 30 日，公司收到学大教育集团的通知， 学大教育集团已于 10月 23 日正式收到美国证券交易委员会（即 United States Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）的通知， SEC 确认对于学大教育集团的 13E-3审核没有进一步的意见（详见公司
号公告）；（6）2015 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过关于收购学大教育集团暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行 A 股股票事项的相关议案，并发出召开 2015 年度第二次临时股东大会的通知；（7）2015 年 12 月 16 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了收购学大教育集团暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行 A 股股票事项的相关议案。（8） 2015 年 12 月 17 日，公司收到学大教育集团的通知，学大教育集团已于 2015年 12 月 16 日召开股东大会审议通过合并协议以及合并协议涵盖的交易；（9）2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第四十九次会议审议关于向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款不超过 3.7 亿美元的等额人民币用于收购学大教育集团的议案（详见
号公告）；（10）2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过向控股股东借款筹集收购资金的相关议案。前述事项公司均已及时进行了披露。目前，公司正与交易各方以及中介机构一起，推进关于收购学大教育集团的相关剩余工作，包括但不限于：换汇及支付收购款、完成拆除 VIE 结构程序、完成学大教育集团私有化退市程序等。截至目前，该事项的主要风险如下：（1）外汇管理政策风险；（2）人民币汇率波动风险；（3）学大教育集团能否实施完成拆除 VIE 结构与私有化退市的风险。公司将在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及时披露本次收购事项的相关进展。请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。 厦门银润投资股份有限公司董事会 二 O 一六年四月二十九日 提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
还是进行中，不确定中
把4月2日的公告重发一遍是几个意思？？？？难道真的出问题了？
把4月2日的公告重发一遍是几个意思？？？？？？难道真的出问题了？
会不会搞突袭？
: 会不会搞突袭？
不突袭难道等大家全部上车？
外汇批了！现在的风险和4日2号的风险不一样了！现在是随时承付期间了、今天人民币大跌36o点正是换汇好时机……估计没上车的要甩站了……
是不是要停牌了？
学大教育已通过股东大会认可了此项交易。反正有违约条款，清华已成大股东。
: 外汇批了！现在的风险和4日2号的风险不一样了！现在是随时承付期间了、今天人民币大跌36o点正是换汇好时机……估计没上车的要甩站了……
凭什么说外汇批}？
这个公告是告诉你进行中，但就是不告诉你什么时候完工。我深度怀疑吸筹完毕就退市！
: 这个公告是告诉你进行中，但就是不告诉你什么时候完工。我深度怀疑吸筹完毕就退市！
效率太低了，按照最近的速度，啥时候吸够？还有就是筹码不多，会不会是场外大资金没空间进入，所以不愿介入？
上海网友 : 凭什么说外汇批}？
十二月份的公告风险提示是审批风险、F.包括外汇审批、备案……现在公告提示下步工作是换汇和支付……这还不清楚吗？
这个和4月2日的公告一样
与4月2日公告不-样、风险提示多了折除vlE结构、正明收购方式有调整、
: 效率太低了，按照最近的速度，啥时候吸够？还有就是筹码不多，会不会是场外大资金没空间进入，所以不愿介入？
庄傻越洗，筹码越丢。其实只有拉高散戶才会走。
退市后，才能折除vie结构。折除vie结构不是大问题，交几百美金手续费就搞定了。
: 庄傻越洗，筹码越丢。其实只有拉高散戶才会走。
这个我持保留意见，多数都这样想。
重组进行时，随时启动，会拉到100元附近横盘等停盘，16年重组是要完成的，快快上车。
快点停牌！
确实跟4月2日的公告一模一样，如果真有进展，应该会先停牌再发公告。
快了6月以前必须完成重组！
本周是绝佳买入良机！
大口吃入，不要谢庄！
每股收益才0.3元，股价40多元，虚高的吓人，快跑吧，顶多20
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银润投资控股股东变更为紫光卓远
　　银润投资(月23日晚间公告，公司于近日接到控股股东椰林湾投资的通知，椰林湾投资与紫光卓远于日签署了股份转让协议，控股股东椰林湾投资拟将公司1500万股转让给紫光卓远，转让价格为6亿元，即40元/股。
　　本次股权转让完成后，紫光卓远将持有银润投资15.59%股份，成为公司控股股东。教育部通过间接控股紫光卓远成为银润投资的实际控制人。
　　紫光卓远的控股股东为紫光集团，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。
　　银润投资因筹划定增事项，股票处于停牌中。公司拟筹划定增募资，以收购。
　　4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向纽约交易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP(NYSE:XUE)(学大教育)发出不具有法律约束力的收购提议。公司拟以每ADS3.38美元的价格，即总价约2.2亿美元收购学大教育全部已发行的股份。
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14:39来源：中证网
银润投资(000526，买入)11月27日晚间公布非公开发行A股股票预案，发行对象为紫光育才、、健坤长青、学思投资、乐金、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1号员工持股计划，发行数量为2.88亿股，募集资金总额为不超过55亿元，扣除发行费用后拟用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司、在线教育平台建设。
根据预案，本次非公开发行募集资金中23亿元用于全面要约收购学大教育100%股份，学大教育为美国纽交所上市的公众公司，通过此次收购，学大教育得以回归。为完成收购，银润投资将在境外设立全资子公司，以现金方式吸收合并收购学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学大教育合并交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。
此外，银润投资将投入17.6亿元用于设立国际教育学校投资服务公司，投入14.4亿元用于在线教育平台的建设。
银润投资主营业务近年来增长缓慢，公司近年来正在积极寻求业务转型，最终明确了向教育领域转型的发展目标。2015年4月，公司控股股东椰林湾投资与紫光卓远签署了股权转让协议，椰林湾投资将其持有的银润投资15.59%转让给紫光卓远。本次转让完成后，紫光卓远将成为公司的控股股东。紫光卓远的控股股东为紫光集团，紫光集团将支持公司通过资本市场收购具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，实现跨越式发展。
通过收购学大教育100%的股权，银润投资将实现向教育服务行业的转型。通过在线教育平台建设项目的实施，依托学大教育现有的“e学大”平台，将互联网技术与线下辅导相结合，实现传统的线下教育培训向O2O的转型，拓宽学大教育的业务范围。通过国际教育学校投资服务公司的建设，公司拓展了向国际教育学校提供服务的能力，K12辅导教育及国际学校投资服务多领域的业务结构可有效规避单一业务受教育市场波动影响对公司持续经营所带来的风险。
(000750，买入)报告指出，银润投资背靠清华大学和学大教育资源，在内容、教师和线上资源有协同优势是公司能够快速落地国际学校的有利因素。在线教育布局是公司整合优势资源的重要举措，值得期待。长期来看，公司作为教育板块核心标的，有实体业绩支撑，也有一定外延预期，是市场稀缺标的。依据对于行业市场空间以及公司自身资源考虑，公司处于高增长行业以及公司转型高速发展期。
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