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ST新亿破产重整姗姗而来&涅槃重生有望
不出所料ST新亿被申请破产重整 。接下来法院正式宣布受理 再交易20个交易日
15年所剩时间不多，只有三个多月的时间了 破产重整是否能在12月31日前顺利完成，直接关系净资产能否转正，关系2016年是否暂停退市。若在2016年年报出来后重整计划没批准，&20个交易日后会直接进入暂停（如000520 ST凤凰）。你做好暂停的准备了吗？
周末仔细研究了其他一些破产重整的情况&
看看st超日的历程
2014,年4月5日 &&ST超日:关于债权人申请公司破产重整的提示性公告&
日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任管理人。
上海超日太阳能科技股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告
*ST超日:重整计划草案
日，管理人发布《关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：
&日，管理人发布《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：）。
日，公司发布《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：
可以对比一下145目前处在什么阶段
大股东曾今表态过 有信心年底完成破产重整，衡多工作应当在停牌期间也做过，145的债权人也没有那么复杂很多是担保 官司 是否真的负债不好说。到底有多少确定的债权我没法说（ 也确实不懂）。总体说难度应当不大。年底前完成的可能很大 。但世事难料 ，人心叵测。一句话 要有暂停的思想准备。
一颗红心两种准备。破产重整后接着是重组。一个空壳靠什么维持，你懂的。呵呵
9月8日的走势如何-----随他娘的去 。
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正确看待上市公司破产重整 依法维护中小股东权益
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（原标题：正确看待上市公司破产重整 依法维护中小股东权益）
债权人利益优先是基本原则
债权人利益优先于股东利益的原则贯穿于整个破产法，对破产重整制度同样适用，对上市公司破产重整当然也不例外。对破产重整程序而言，正确认识和理解债权人利益优先原则需要注意三点。其一，债务人的财产首先应用于清偿债权人，在债权人未能全额清偿的情况下，股东权益理论上可以归零。其二，在债权人未能全额清偿的情况下，重整计划若为股东保留了一定权益，本质上属于债权人做出的利益让步。其三，在重整计划草案获得了债权人表决通过而未获得出资人表决通过的情况下，只要债权人不是全额受偿或超额受偿，出资人组的反对就不会成为法院强制批准重整计划的刚性障碍。
*ST新亿（SH，600145）破产重整案是近期发生的典型案例。个别股东对破产重整工作提出了质疑，质疑的理由之一即认为重整计划没有公平对待债权人和股东，股东利益没有得到充分保护。这就牵涉到如何看待债权人与股东的关系。根据上市公司公告的2015年三季度财务数据，*ST新亿在进入破产重整程序前已经严重资不抵债，净资产约-14.68亿元，故*ST新亿的全部资产应首先用于偿还债务，股东不能要求分配。*ST新亿重整计划规定的债权清偿率是65.73%，没有达到100%清偿，在这种情况下，重整计划要不要保留原有股东的权益，取决于债权人是否同意做出让步。只要债权人做出了让步，应该说股东的权益就得到了兼顾和保护。至于债权人让步的比例有多大，原有股东保留的权益有多高，原有股东的利益诉求能否得到全部满足，都不应成为评价重整计划合法性及公平与否的判断标准。
在我国当前的资本市场中，上市公司“壳”具有价值是一个不容回避的现象。因此，在分析上市公司破产重整中债权人与股东的关系问题时，除了考虑上市公司的资产负债，可能还要考虑“壳”的价值。如果把上市公司“壳”的价值也被视为上市公司的资产，那么“壳”的价值也要纳入责任财产，在债权人与股东之间分配。从实践情况来看，按照一定的标准比如重整停牌前的收盘价或者一定期限内的交易均价确定上市公司的市值，然后将其在债权人、股东之间进行分配，是一个容易被实践各方接受的做法。在债权人和股东之间分配上市公司的市值时，同样应该坚持债权人利益优先原则，优先向债权人分配。同样以*ST新亿为例，按重整停牌最后一个交易日收盘价格计算，重整计划实施前，该公司股票总市值27.94亿元，重整程序中清理的债务约24.65亿元，若总市值在债权人和股东之间分配，按照债权人利益优先的原则，债权人应分得24.65亿元，股东只能享有3.29亿元的市值。重整计划实施后，若按照公告的1.87元/股的除权价格计算，原有股东享有的市值达9.18亿元，远高于之前的水平，这种安排应该视为债权人在重整计划中做出的利益让步，股东的利益得到了较好的兼顾。
破产法框架下行使权利
股东应在破产法框架下行使权利，包括如下三点含义。
第一，《企业破产法》赋予的权利股东可以行使，《企业破产法》没有赋予的权利则不能行使。列席债权人会议、出席出资人组会议并对重整计划草案涉及的出资人权益调整事项进行表决，是《企业破产法》赋予股东在破产重整程序中可以行使的权利。对法院指定管理人的异议、对债权审查确认的异议等，则不属于股东依据《企业破产法》享有的权利，股东在法律上无权对法院指定管理人的行为或者债权确认结论提出异议，如果坚持提出异议，法院或者管理人有权不做处理。
第二，股东依据《公司法》享有的权利在破产重整程序中不当然都能行使，是否能够行使应以是否与破产重整程序相悖为判断标准。在重整程序中，股东下列常见的权利应受到限制：一是剩余分配请求权不得行使；二是除法院批准外，董监高持股转让禁止；三是分期出资的期限利益被剥夺，认缴出资加速到期；四是通过更换董事管理公司的权利受限；五是重大事项决策权受限；六是未经管理人或法院同意，不得行使更换董事、监事之权利；七是债务人自行管理，由管理层制定的重整计划草案在提交债权人会议表决前无需提交股东大会审议通过；八是股东的查阅权、提议召开股东大会的权利受限。
第三，股东对破产重整程序有异议，应依照《企业破产法》向法院寻求救济。破产重整程序具有司法程序属性，法院是上市公司破产重整程序的主导者和监督者。因此，在股东对破产重整程序有异议时，应依照《企业破产法》的规定向法院寻求救济。在没有进入破产重整程序的情况下，股东如果对上市公司的相关决定或者行为有异议，通常会选择向证券监管部门提出。但对上市公司破产重整程序所涉事项有异议，如果股东依然向证券监管部门提出并需求救济，就不符合破产程序的司法属性。事实上，对破产重整程序的异议，最终都可指向法院司法活动和管理人的履职行为，这些显然不属于证券监管部门的职责范围，证券监管部门也是没有能力解决的。
在资不抵债时，上市公司出资人权益理应归零。如果出资人权益调整方案仍给出资人保留部分股份，出资人应该认识到这属于债权人做出的利益让步。但实践中，有些重整的上市公司出资人会议经两次表决，无法通过调整方案。出资人反对的理由通常包括：一是认为对出资人权益调减幅度过大，出资人权益受损严重；二是认为公司陷入困境是大股东或控股股东的责任，与中小股东无关，不应让中小股东承担过重的责任；三是债权人的清偿比例过高，出资人让渡的股份过多，不平衡；四是资本公积转增的股份分配不合理。上述反对理由，核心其实是对利益安排不满意。
在出资人反对出资人权益调整方案情况下，法院将面临审查后依法裁定批准（俗称“强制批准”）与否的选择。实践中，法院在考虑是否强制批准时，主要考虑以下几个因素：一是上市公司本身的资产负债比，如已资不抵债，法院倾向于保护债权人利益；二是上市公司重整计划安排的债务清偿比例和出资人保留股份的比较，如果债权不能得到全额受偿或有较大的比例不能清偿，法院仍倾向于保护债权人利益；三是上市公司重整计划安排的利益在债权人与出资人、重组方之间是否大致平衡；四是上市公司重整计划各项安排符合《企业破产法》第87条之规定。从法院考虑的基本点来看，尤其上市公司资不抵债情况下，法院仍坚守绝对优先原则和债权人利益最大化原则。出资人反对权益调整方案，并不构成法院强制批准重整计划的根本性障碍。
破产重整程序启动后不可逆转
与常见的民商事诉讼程序不同，破产重整程序属于非诉程序。破产重整程序一旦启动就要按照《企业破产法》设定的规则往前推进，程序走向和最终结果不可逆转。
破产重整程序是“单程”程序，不能“走回头路”，方向是确定的、不可逆转的。对于民商事诉讼程序而言，在法院做出裁决后，当事人可以提起上诉，在法院裁决生效后，当事人还可以申请再审。但破产重整程序则不可。对于法院在破产重整程序中做出的裁定，《企业破产法》并没有赋予当事人提起上诉的权利，更没有赋予当事人可以申请再审的权利。这种差别源于破产重整程序和民商事诉讼程序性质上的不同。破产重整程序属于非诉程序，在上诉和再审方面与诉讼程序都有区别。比如依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第380条规定，对于破产程序当事人不得申请再审，依照第414条规定，破产程序也不在检察院可以提出抗诉的范围之内。
破产重整程序启动后，结果要么是重整成功，要么是重整失败，结果是确定的、不可逆转的。如果重整成功，债务人就脱离破产重整的保护期，恢复到正常经营的状态。如果重整失败，债务人依法被宣告破产转入破产清算程序，最终走向注销。除此之外，破产重整程序不具有其他的结果。
过往的上市公司重整案例中，包括前述*ST新亿重整，有股东提出要求撤销法院批准重整计划的裁定，要求重整程序推倒再来。《企业破产法》并没有规定批准重整计划的裁定能否被撤销，这个问题在理论上和实务上尚存在争议。但多数认为，法院批准重整计划的裁定不能被撤销。退一步讲，假设法院批准重整计划的裁定可以被撤销，那么撤销的后果就是重整计划草案未获得法院的批准，在此情况下，债务人依法就只能被宣告破产清算，由重整程序转入破产清算程序，无论如何不存在破产重整程序推倒重来的可能性。
综观沪深两市已有的49家上市公司重整案例，不难发现，每一例上市公司重整案件背后都会出现来自中小股民的不同声音，都存在着股东与债权人之间的博弈，存在着法律规则要求与维护稳定需要的不契合，存在着依法参与破产程序、依法行使权利与通过上访、投诉等方式进行维权的冲突。在上市公司破产重整早期，基于稳定和顺利推进重整程序的考虑，对于股东提出诉求无论是否有充分的法律依据，一般都采取了迁就、妥协的方式息事宁人，这在当时的情况下有一定的合理性和必要性。然而如今，破产法实施已经整整九年了，上市公司破产重整的经验和教训也在不断积累中日渐丰富，不少案例开始回归制度本源，坚守立法旨意，像*ST新亿重整案这样的案例将会越来越多，股东权益被削减为零的案例也将会出现。在市场化、法治化成为证券市场主基调的今天，中小股民的维权行为同样也应回归到法制框架中，应该尊重法律，尊重市场规律，不能再以法制规则之外的因素作为博弈的砝码，不能再以潜规则去挑战规则。唯有如此，自身的合法权益才能得到维护，证券市场才能健康、稳定、持续发展。
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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400066已经破产重整过属于净壳宋教主准备注入什么资产可以有超高估值？
力推华图教育上位　　半个月前，停牌长达8个月的*ST新都对外公布重组预案，拟以4.09元/股的价格收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。　　本次交易前，*ST新都控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；若不考虑配套融资因素，待重组完成，华图教育董事长易定宏将持有上市公司30.06%的股份，并成为新任控股股东及实际控制人。　　即将分享资本市场盛宴的易定宏，或许要感谢在背后力挺他的*ST新都中小股东们，正是在这些人的帮助下，华图教育才顺利从新三板闯进A股。　　宋晓明即是华图教育的第三大股东，持股4.82%，第二大股东为枝江企业有限公司（6.67%），第四大股东为深圳贵州经济贸易公司（3.10%）　　定增方案尘埃落定，上述操盘方或许该长舒一口气。“虽有审批风险，但无论怎么说，这步迈出来，已经走了一大半。”宋晓明告诉时代周报记者。　　诚然，回归*ST新都，这一步来得不太容易。在实际控制人郭耀名所属的光耀集团破产情况下，*ST新都也随之遭到拖累，身负7宗重大诉讼涉及金额约达4.6亿元。　　去年8月底，华图教育开始与*ST新都接触，商讨重组事宜。当时有多家标的公司对借壳*ST新都感兴趣。　　然而，这一重组差点夭折。去年11月份，瀚明投资要解除与华图教育前期的协议关系，“我们不同意，与第二、第四大股东联合起来跟华图教育签署协议。但是第一大股东控制的董事会不同意，我们就开始联合起来逼宫大股东。”宋晓明说。　　知情人士介绍，主要是大股东瀚明投资要价太高。　　*ST新都的中小股东们决定组成同盟，宋晓明联合第二股东枝江企业有限公司和第三股东深圳贵州经济贸易公司，“我们三个股东合起来的股权为14.59%，比第一大股东韩明投资13.83%的股权要高”。　　1月8日，*ST新都公告称，公司于1月4日收到了第二、第三股东桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司，向股东大会提出罢免公司控股股东深圳市瀚明投资有限公司的关联董事的议案。　　该议案最终被否，“我们并不是真想免它，而是希望找到一个平衡点，找到一个共赢的方式，真正的结果也证明了这点，敲山震虎，各让一步。”宋晓明对时代周报记者表示。　　在宋晓明看来，并购基金为什么要成为上市公司股东，这个案例体现得非常明显，并购基金不谋求成为上市公司大股东，只需要做好这个关键“第二人”，“我们加起来，才能够发挥一个很大的博弈和推动作用，使大家各让一步。”　　梦未圆　　说起宋晓明的并购生涯，位于浙江的应是他的得意之作。　　从2012年首开“基金收购上市公司”先河介入至今，宋晓明对其是情有独钟，先后多次被扫地出门，继而卷土重来，最终一举拿下。　　截至2月27日，宋晓明及其一致行动人财通基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司、中融基金管理有限公司，合计持有股份2898.76万股，占上市公司总股本比例为23.8034%。　　如今，宋晓明重掌控制权，这一切来得实在不易。　　宋晓明称，原本并不想做大股东，只是希望推动上市公司改组就行。但去年第一次举牌后，大半年了，上市公司的情况没有改善。　　去年以来，利空不断。2014年5月，因股东“掐架”闹罢免独董风波；8月，遭上交所通报批评；9月，被浙江省证监局责令改正；11月，公告被证监会立案调查；12月，发布退市风险提示。　　宋晓明终于按捺不住了，在1月，他再次举牌，成为第一大股东。　　那么，增持成为第一大股东，长城汇理一共花了多少钱？宋晓明透露，接近4亿元，而这是长城汇理去年从别的项目中赚的钱，反过来投。　　宋晓明还借此向时代周报记者晾了长城汇理的“家底”。去年公司净利润达到1.3亿元，“今年我们的项目收益预计将达到20亿元，赚这么多钱，我们有足够的资金投入到中”。　　“我们还没有改选董事会，还没有出手，毕竟还是在博弈，说太多了不好。”虽然稳坐第一大股东之位，但宋晓明还未入驻董事会，因此对上市公司进行改组的理想，仍未实现。　　4月18日下午，当宋晓明与时代周报记者聊得正酣的时候，总经理杨宗昌给宋晓明打来了电话。通过交流得知，杨宗昌或许要与宋晓明见面。　　谈及杨宗昌这位“拦路人”，宋晓明坦言两人关系实在一般。在股东们争夺控制权背后，是这家上市23年的老牌医药公司持续的动荡和业绩的惨淡。　　4月15日，披露了其2014年年报，去年实现营收1.49亿元，同比下降了47.16%，归属于母公司股东的净利润为271.34万元。　　区区200余万元的利润，竟然还好过上年，“比2013年上升了28.69%”。　　不愿做“野蛮人”　　去年的A股里，有几十家案例欲通过二级市场举牌谋求第一大股东地位，真正成功的却为数不多，“悍马”安邦和长城汇理位列其中。　　“这就涉及并购逻辑的问题了。”宋晓明说，在市场环境和公司背景之下，选择何种标的，成为第一大股东，这里面需要做的功夫，实在太多。　　宋晓明坦言，截至目前，通过二级市场举牌，拿到第一大股东地位，长城汇理除了外，基本没有第二家，“早前曾举牌*ST新都后，又停了下来。”　　宋晓明说。相比，其实，长城汇理拿*ST新都控制权更简单。　　此前，*ST新都市值只有13亿元，大股东持有上市公司13.83%股权，债台高筑即将破产，这些与，数值均较小，更加利于并购基金介入。　　“因为我们不想谋求第一大股东的地位，不愿像西方资本市场盛行的恶意收购一样，做一个门外野蛮人。”宋晓明告诉时代周报记者。　　但在外界看来，擅长资本运作的宋晓明似乎早已看穿了*ST新都麻烦缠身，因此才不愿接手这块烫手的山芋，无心眷恋控制权。　　不过，宋晓明却表示，虽然*ST新都债务缠身，违规担保较多，但其酒店大楼的价值，可覆盖这些负债，“而且法院判出来，*ST新都的公允价值为正值”。　　*ST新都这家深陷债务泥潭的上市公司，很多问题都被媒体相继爆出，“现在水终于可以见底了，这就是并购逻辑，我们是希望成为重要股东，通过善意的收购，使大股东走出泥潭。”　　在与时代周报记者的畅谈中，宋晓明一再强调企业的责任。　　宋晓明称，并购基金在追求利润的前提下，要对企业负责，我们为什么还是对天目这么情有独钟，就是考虑社会责任的问题，“长城汇理的责任，搞好了，我们的社会形象才好，别人才愿意跟我们合作”。　　虽然早已习惯了举牌这一激进的收购方式，但宋晓明却似乎显得很无奈，他说，别人做大股东也不容易，“我们是不愿意通过举牌争夺第一大股东的，很多时候是在万不得已的情况下才走这一步”。　　宋晓明认为，长城汇理更愿意与大股东达成一致，与其携手对上市公司进行重大改组，“这才是我们核心的收购方式，我们更期待的方式是这样”。　　去年初，长城汇理参与了(600866,股吧)定增，这成为与大股东达成一致的典型。　　宋晓明介绍，领衔的长城汇理，已介入了*ST新都、和，其他标的暂时还没法公开。　　外界关心宋晓明目前是否正在介入其他上市公司并购项目，他称，这段时间整个市场比较疯狂，“我们更愿意在持有的项目进行深耕。而市场的波动过程中，正是我们观察的时候，需要坐下来安静地等待”。　　宋晓明进一步介绍，长城汇理目前的资金较为宽裕，“我们暂时不出手，伺机而动。市场越是大牛市，越需要安静地等待”。2008年创办全国第一只并购基金，现任长城汇理并购基金首席执行官的宋晓明，今年也才不过40岁，但已有“并购教父”之称。早在2006年时，年仅32岁的宋晓明就已成功入主岳阳恒立（注：恒利实业（000622）旧称），可谓年少成名。　　另一方面，宋晓明也遭受众多苛责。在部分市场人士眼中，宋晓明是一只中国A股市场的“野狼”，介入上市公司，争夺控制权，一旦得手，随后主导各项资本运作，最终获利推出，无异于“门口的野蛮人”。　　年少成名的宋晓明，也曾遭受挫败：2013年，接连发生的股东内讧，最终迫使他转让长城国汇股权，并辞去首席执行官职务，创办长城汇理。　　开市场先河，成立全国首只并购基金的六年来，宋晓明始终是市场关注焦点。“从2008年开始运作并购基金到现在，我管理的基金投资的所有项目都获得了盈利，没有一个项目亏损。”宋晓明的对外表态，信心满满。　　宋氏并购路径详解　　“并购永远的核心原理，是伙伴共赢，别人才愿意跟你走。”在接受时代周报记者采访时，宋晓明如是总结。　　在他看来，“并购基金的运作一定要以‘价值重塑’为核心原则，少些概念炒作，必须要落地，找到适合自己的路径，避免重蹈当年Pre-Ipo基金的覆辙。”　　成立于2013年5月的长城汇理，目前拥有26名核心合伙人，在宋晓明眼里仍然只是嗷嗷待哺的孩子，但却不乏生猛。长城汇理成立一年多来，频频出击，已介入上海新梅(600732,股吧)（600732）、ST宏盛（600817）、(600866,股吧)（600866）和(600671,股吧)（600671）等多家上市公司。　　此前，宋晓明主导的基金还曾介入(000622,股吧)（000622）、工大首创(600857,股吧)（600857）、长安信息（600706）（现名为(600706,股吧)）、(000004,股吧)（000004）等。　　时代周报记者梳理上述案例，除了之外，宋晓明介入上市公司的方式，大多从二级市场买入，有的甚至还未达到举牌线便已经撤出。　　“收购目标企业股权，获得对该企业的控制权，然后对其进行财务优化、管理重组和战略调整等改造，使被投资企业的内在价值，大幅度提升，最后出售股份获得利润。”宋晓明早在欲图介入上市公司之前就有清晰规划。去年底，宋介入工大首创前设定了两套方案，第一套方案是通过收购八达集团持有的股权成为控股股东；第二套方案则是选择在合适时机战略性退出。　　今年1月下旬，长城汇理和多家机构一起，与八达集团在哈尔滨进行了反复沟通、谈判；2月，泽熙收购工大首创，长城汇理在获得37%投资利润后退出；对于上海新梅，宋则是看到其并购推动的机会。　　当年宋晓明介入长安信息时，其持股已达3%，忽然出现的他方举牌，导致上市公司紧急停牌重组，后引入曲江下属的文化旅游资产。因当时已获得近100%的回报，宋晓明最终选择退出。　　在宋晓明的理念中，并购基金有三种运作逻辑：其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造，从而实现退出，如之前的。其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量，最终实现退出。今年初，长城汇理参与定增，即为第二种模式的典型。其三是并购事件驱动型，通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现。　　对于并购重组在中国的发展前景，宋晓明向时代周报记者表示，总结过往的多个投资案例表示，中国与发达国家相比，在市场经济支撑体系、多层次资本市场等方面都有极大差异。　　“中国的目前状况注定了中国的并购基金要走出跟西方的不同道路，因此中国的并购基金必须特别关注两点：一是注重战略布局，另一个是遵循中国特色。”宋晓明说。　　并购基金创业故事　　投身并购基金六年，宋晓明的道路走得并不顺畅，最为让人印象深刻的便是2013年出走长城国汇。　　创业初始，启动资金仅为400万元，在深圳嘉里建设广场2座15楼的一间只能容纳两张办公桌的办公室，宋晓明和出纳，组成了长城国汇最早的“经营班底”。　　“2009年全年，我几乎都在出差途中，足迹遍布国内近20个省区。”宋晓明回忆起当年往事，仍有感慨。　　2012年，长城国汇年收入已达2亿元，“这么小的公司，收入2个亿，谁不想干董事长？”不久，长城国汇股东产生间隙，各种举报信纷至沓来。　　经过一番内斗之后，宋晓明最终还是选择退出长城国汇。谈及往事，他感叹说，“长城国汇内斗的结果是，抛售股权，长城指定卖给湖南的几家煤矿、铁矿和房地产企业。”　　面对长城国汇的新的实际控制人，宋晓明用“血雨腥风”形容当时的处境。　　最终，宋晓明祭出了所谓的“毒丸计划”：主动要求证监局介入，接触媒体，放出内部消息，“如果想拿控制权可以，但有一个条件就是溢价回购股权。”　　在此情况下，双方形成了僵持，“长城国汇是基金管理人，我只是个基金经理而已，可以钳制，但我也解决不了问题，他们在长城国汇拥有主导权，但他们也控制不了基金。”宋晓明说。　　经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌成为长城国汇实际控制人，由此也通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制。　　最终，长城国汇股权得以集中，股东纷争终告结束，宋晓明也抛售了所持的长城国汇股权，价格仅为100万元。这100万成为他创立长城汇理的全部资本金。　　11月23日，宋晓明告诉时代周报记者，截至今年10月31日，长城汇理一年零五个月的税后利润为9300万元，到今年12月31日，至少实现利润1.3亿元。　　宋晓明详解收购样本　　时代周报记者 吴绵强 发自广州　　对于纵横商海17年的“并购教父”宋晓明而言，2012年4月的（600671）收购案，应是他的得意之作。不过，后来发生的长城国汇股东内斗，最终导致再次易主，宋晓明也于2013年5月黯然退出，但这一收购仍然开创了中国资本市场“基金收购上市公司”的先河。　　退出一年后，宋晓明在2014年4月突击举牌，引得大股东顽强阻击，不惜以罢免独董、修改公司章程等方式，对宋的出击构筑多重防线。　　经过多轮焦灼争斗后，目前，宋晓明旗下的两家基金分别位列第四大和第九大流动股股东，持股分别为6.16%和2.99%。　　不过与上次宋晓明3次举牌和1次司法划拨，耗资2.9亿元获得控制权不同，此番入主，宋的方式更为激进—从4月16日至4月22日，宋多日连续增持。　　激进增持背后，宋晓明却认为“整个2014年，是回报率最低、投资最差的一个项目” 。　　卷土重来　　今年4月15日，“财通基金--长城汇理1号资产管理计划”举牌，持股增至5.0029%，令现任董事长杨宗昌措手不及。彼时市场便猜测是宋晓明主导的基金所为。对于该传言，宋晓明随后给予证实，该基金确与长城汇理有关。　　此后四个交易日内，宋晓明又买进504.5万股，持股增至9.15%，直逼二次举牌线。　　4月22日，宣告停牌重组，理由是控股股东筹划重大事项，但不久后又遭遇搁浅。此后，再次宣布与深圳一家公司商讨重组事宜。7月29日，二度重组宣告失败，随后复牌。　　时代周报记者回溯分析宋晓明今年4月第一次举牌时间及停牌节点发现，宋在举牌后四天内接连买进504.5万股，平均每天增持超百万股。　　短短数天内，闪电增持，宋晓明的速度要比预期快。位列第四大流通股股东“财通基金--长城汇理1号资产管理计划”持股已增至749.96万股，持股比例为6.16%。　　位列第九大流通股股东“融通资本财富-(601166,股吧)-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”持有363.79万股，持股比例达2.99%。　　另一方面，宋晓明刚举牌的6天后，4月22日的停牌显得别有一番意味。除去停牌重组，不惜采用修改公司章程的办法，防范宋晓明；股东现代联合突然向股东大会提出，罢免独董和修改公司章程的临时提议。　　5月26日，召开董事会，以同意比例69.27%，反对比例29.00%罢免了郑立新、徐壮城两位独董。　　修改后的新公司章程显示：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。换届时改选的董事不得超过董事总数的五分之一。　　有小股东表示，董事会由杨宗昌方面和现代联合掌控，此次修改公司章程，目的便是为了防止宋晓明搅局，“根据新章程的条款，即便是宋晓明最终拿到了足够筹码，想主导董事会格局几乎不可能。”　　两道防线构筑之后，杨宗昌对的控制权得到一定维护。　　宋晓明介绍说，二次举牌之后，紧急停牌，后来发生了很多故事，比如证监会的稽查，“到今天为止的局面，其实没有变化。”　　为何没有进一步深度介入？对此，宋晓明表示“长城汇理资金规模较大，我们全部的精力都在它身上。社会责任不轻，我们还要考虑全局基金的高效运作，也要考虑我们全盘的安排。”　　“其实以当时的价格重新介入，并不合算，市场对接是10元，那时候有点高，对的投资是整个2014年里，回报率最低、最差的一个项目。”宋晓明说。　　未来可期　　宋晓明与的渊源，最早甚至可以追溯至2009年。　　“我的电脑中有个‘收购标的数据库’，这个库建了十几年，里面是收集的适宜收购公司目录。”宋晓明告诉时代周报记者，“从2009年起，我们便一直关注，并纳入了收购标的数据库。”　　在宋的眼中，市值小，负债少，大股东实力弱以及股权比较分散的上市公司是潜在的收购标的。恰恰符合上述特点。　　当年，的主要股东有杭州现代联合持股19.31%、杭州金帮贸易持股4.46%、浙江新广文化持股1.6%。　　除了股权较为分散，市值较小，负债不到2亿，是较为良好的收购标的。2011年7月，重组失败，随即跌停。当年，宋晓明便已尝试出手。　　与今年遭遇多重狙击不同的是，上次进驻宋晓明几乎没有太多的麻烦。2012年4月，由宋晓明当时掌控的长城国汇以旗下四家基金深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇，通过三次举牌和一次司法划拨获得的控制权，患上“资金饥渴症”的的状况得以好转。　　“2011年7月介入，到2012年4月完成收购，跨度9个月”，宋晓明对时代周报记者回忆，这段时间对他本人来说，着实不易，“怎么样抓住时机，灵活地利用并购技巧，非常关键。”　　2012年4月，宋晓明成为了董事、实际控制人。彼时，资产为3.5亿元，负债1.7亿元，长城国汇仅耗资2.9亿，获得23.7%的股权。　　按照宋晓明的构想，将向上市公司注入7亿元的现金，资产将调整为10.5亿元，“这么多现金，将完成GMP的改造，市场化的建设，输入其他的医药企业，由我们主导做医药的产业整合。”　　天不遂人愿，证监会在日对的立案调查给了宋晓明当头一棒。调查期间，长城国汇股东纷争，最终分崩离析。　　内外交困之下，产业整合步履维艰，最终结果是由长城国汇民营股东筹集资金，溢价收购基金投资人持有的基金份额，的控制人易主。　　日，7人董事会爆发人事地震。以董事长宋晓明、副董事长李俞霖为代表的5位董事集体辞职，其中包括叶檀等3位独立董事。　　两次介入都未能实现对这家上市公司的改造，这显然无法满足宋晓明对上市公司追求的野心，接下来的前途如何，仍然值得关注。　　对话宋晓明：　　并购基金分享的是增量财富　　时代周报记者 吴绵强 发自广州　　11月22日，中山大学90周年校庆，作为中山大学国际金融专业97届毕业生的宋晓明从深圳特地赶回广州。　　此时，距离今年4月举牌已经过去七个月之久，硝烟渐渐散去。谈及与之间的恩怨纠葛，宋晓明和盘托出，并不忌讳。两年前，宋创立的长城国汇举牌进驻；一年前，宋晓明黯然退场。在临别之前，宋晓明反而坦然，“我们应向各位投资人、全体职工及全体股东道歉”。他的这番表态也博得了各方好评。　　而今，宋晓明带领成立一年多的长城汇理依然搏杀在并购基金市场，“要成为一家令人尊重的投资机构，并购基金管理机构必须兼顾经济效益和社会效益。如果产生冲突，宁可放弃此类投资机会”。　　时代周报：从入主长安信息、，以及，你似乎对医药产业这块比较感兴趣？　　宋晓明：稳定成长的消费类行业是长城汇理重点投资的行业之一。作为持续增长的行业，多年来，我们一直特别关注医药产业。　　中国人口数量众多，并逐步迈入老龄化社会。随着消费结构的升级，医药行业将长期保持高速增长。(600056,股吧)行业集中度低，同质化竞争现象普遍，行业较为分散，未来具有较好产业整合空间。　　时代周报：并购基金在改造上市公司过程中，最终要获利退出，同时一并移交公司控制权，这往往使公司陷入股权争斗的漩涡中。由于自身因素，不得不退出上市公司，而公司的整体利益也需考虑，两者如何平衡，你怎么面对这个问题？　　宋晓明：这是关于并购基金退出与上市公司利益问题的考量。上市公司并购基金要通过收购目标企业较高比例的股权，成为上市公司主要股东之一，再通过改制改组、战略调整、管理优化等手段，让被投资企业脱胎换骨。　　从根本上说，并购基金一定要实现价值创造，最终求得与企业其他股东、地方政府、企业员工等各方的共赢。并购基金和相关各方最终分享的，一定是增量财富，而不是存量财富。　　要成为一家令人尊重的投资机构，并购基金管理机构必须兼顾经济效益和社会效益。如果产生冲突，宁可放弃此类投资机会。　　时代周报：新的并购重组规定已出台，这对于并购基金的发展有何影响？目前中国并购基金的发展现状如何，面临怎样的问题？未来的发展前景怎么样？　　宋晓明：中国并购基金的发展受政策、市场、经济发展阶段，投资者成熟程度等因素的影响，近一两年才为业内广泛了解，并得到一定发展。　　由于中国市场经济支撑体系、企业信息披露、多层次资本市场、司法乃至社会规则等与发达国家存在较大差异。中国的并购基金需特别结合国内市场环境，走出跟发达国家不同的发展道路。　　并购基金在中国拥有巨大的发展空间，将在经济增长方式转型和产业结构升级中发挥关键性作用。人物履历编辑1993年9月至1997年6月，在中山大学岭南学院国际金融专业学习。[7] 1997年7月起就职于中国诚信证券评估有限公司广东分公司。2006年12月至2008年2月，任深交所上市公司岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长。2008年5月，创办长城国汇并购基金，任长城国汇并购基金首席执行官；2013年5月，转让长城国汇股权并辞去首席执行官职务。2012年5月至2013年5月，任上海证券交易所上市公司杭州天目山药业股份有限公司董事长。2013年5月，创办长城汇理并购基金，任董事长。人物观点编辑1、随着风险投资和私募股权投资基金投入大量资金于未上市企业，以及中国新股发行门槛的长期存在，并购将成为风险投资和私募股权投资基金的重要退出模式之一。而国家出台的相关支持企业兼并重组、做大做强的政策，也有力地支持了国内并购基金的发展。[8] 2、并购基金要通过收购目标企业的较高比例的股权，获得控制权，再通过改制改组、战略调整、金融运作、管理优化、股权激励和降低负债等手段，让被投资企业脱胎换骨。从根本上说，并购基金一定要实现价值创造，最终求得与企业其他股东、地方政府、企业员工等各方的共赢。并购基金和相关各方最终分享的，一定是增量财富，而不是存量财富。[2] 3、我国与发达国家相比，无论在市场经济支撑体系、企业信息披露、多层次资本市场、司法乃至社会规则等多个方面都有极大差异，中国特色注定了中国的并购基金要走出跟西方的不同之路，因此中国的并购基金必须特别关注两点：一是注重战略布局，另一个是遵循中国特色。[2] 4、从宏观角度，目前企业特别是民营企业经营遇到困境，与生产要素价格的扭曲不无关系，要改变这一处境，一方面可以通过顶层设计，进行结构性调整；另一方面，则可以通过引入多元化资本，通过并购的手段促进要素的流动，有效地提高效率。 并购在增长方式转型和产业结构升级方面都将发挥巨大作用。[2
终止上市后股票办理股份确权、登记和托管的手续及安排公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统）进行股份转让。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定，公司股东在公司股票终止上市后必须按照有关规定重新履行股份确权、登记和托管手续后，其股票方可在股转系统进行挂牌转让。公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商，持有公司流通股的股东可到任一主办券商办理股份重新确权、登记和托管手续；持有公司非流通股或限售股的股东须到推荐公司股票挂牌的主办券商（广发证券）办理重新确权、登记和托管手续。股份确权办理的详细信息请参见广发证券将于 2017年 7月 13日在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/main/aboutus/xywjs/tsgpxx/）及全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）披露的《关于深圳新都酒店股份有限公司股份确权公告》。
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新都酒店不同意退市已经提起行政复议或者诉讼暂停挂牌老三版000033因为提起行政复议或者诉讼暂停挂牌老三版 根据行政复议或者诉讼结果决定是不是恢复主板还是老三版挂牌
公司2015年度高尔夫租金收入2950万元系经常性损益还是非经常性损益的问题的认定，将是诉讼的关键！会计认定，谁最权威，谁的定性最具有说服力？为什么新梅可以？没有问题？二新都就不行？
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梭哈牌玖皇帝 影响力 吧龄 1.3年 发表于
23:54:231，已经破产重整过属于净壳；2，宋晓明本身属于最有能力搞并购重组的老板；3，股价被刻意打压超跌，市值非常的低；4，重组后有申请回主板的预期。
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