人立文创(835177)补充法律意见书1
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北京德恒律师事务所&&&&&&&&关于淄博人立文化创意股份有限公司&&&&&&&&申请股票在全国中小企业股份转让系统&&&&&&&& 挂牌并公开转让的&&&&&&&&
补充法律意见（一）&&&&&&&& 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层&&&&&&&& 电话:010- 传真:010- 邮编:100033&&&&&&&&北京德恒律师事务所
关于淄博人立文化创意股份有限公司申请股票&&&&&&&&
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&
北京德恒律师事务所&&&&&&&& 关于淄博人立文化创意股份有限公司&&&&&&&&
申请股票在全国中小企业股份转让系统&&&&&&&&
挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&
德恒 D310143BJ -2 号&&&&&&&&致：淄博人立文化创意股份有限公司&&&&&&&& 根据淄博人立文化创意股份有限公司（以下简称 或&&&&&&&&
“人立文化” “股份公司”&&&&&&&&或“公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务&&&&&&&&协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业&&&&&&&&股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾&&&&&&&&问。&&&&&&&& 就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京德恒律师事务所关于淄博人立&&&&&&&&文化创意股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让&&&&&&&&的法律意见》（以下简称“ ”。根据全国中小企业股份转让系统有限&&&&&&&& 《法律意见》）&&&&&&&&责任公司《关于淄博人立文化创意股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》&&&&&&&&（以下简称“ ”&&&&&&&& 《反馈意见一》）的要求，本所对《反馈意见一》所涉及的需要律&&&&&&&&师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。&&&&&&&& 为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：&&&&&&&& 1. 公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补&&&&&&&&充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。&&&&&&&&
、&&&&&&&& 2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办&&&&&&&&法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日&&&&&&&&以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信&&&&&&&&用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、&&&&&&&&完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&遗漏，并承担相应法律责任。&&&&&&&& 3. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所&&&&&&&&律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌&&&&&&&&有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。&&&&&&&& 4. 本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不一致&&&&&&&&之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内&&&&&&&&容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补&&&&&&&&充法律意见。&&&&&&&& 5. 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文&&&&&&&&件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。&&&&&&&& 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具&&&&&&&&补充法律意见如下：&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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第一部分 公司特殊问题&&&&&&&& 1. 公司披露，公司控股股东、实际控制人焦新自设立起任职于参公事业单&&&&&&&&位淄博市博山区煤炭工业公司直至 2015 年 6 月。请公司结合公务员管理相关规&&&&&&&&定说明公司是否符合“依法设立，股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。&&&&&&&&请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 本所律师业已通过以下方式核查：核查公司提供的工商档案、查询淄博市煤&&&&&&&&炭工业管理局官网、核查公司提供的淄博市博山区煤炭管理局及淄博市煤炭管理&&&&&&&&局的证明、核查公司实际控制人出具的说明及承诺等。&&&&&&&& 《国家公务员暂行条例》（1993 年 8 月 14 日起实施，2006 年 1 月 1 日起废&&&&&&&&止）关于公务员从事经营性活动的相关规定摘要如下：&&&&&&&& 第三十一条第十三项 国家公务员必须严格遵守纪律，不得经商、办企业以&&&&&&&&及参与其他营利性的经营活动。&&&&&&&& 第三十二条 国家公务员有本条例第三十一条所列违纪行为，尚未构成犯罪&&&&&&&&的，或者虽然构成犯罪但是依法不追究刑事责任的，应当给予行政处分；违纪行&&&&&&&&为情节轻微，经过批评教育后改正的，也可以免予行政处分。&&&&&&&&
（2006 年 1 月 1 日起实施）关于公务员从事经&&&&&&&& 《中华人民共和国公务员法》&&&&&&&&营性活动的相关规定摘要如下：&&&&&&&& 第五十三条第十四项 公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，&&&&&&&&在企业或者其他营利性组织中兼任职务。&&&&&&&& 第五十五条 公务员因违法违纪应当承担纪律责任的，依照本法给予处分；&&&&&&&&违纪行为情节轻微，经批评教育后改正的，可以免予处分。&&&&&&&& 第一百零六条 法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工&&&&&&&&勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。&&&&&&&& 经本所律师查询淄博市煤炭工业管理局官网，淄博市博山区煤炭管理局在焦&&&&&&&&新停薪留职期间为具有公共事务管理职能的事业单位，焦新作为停薪留职的在编&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&事业单位工作人员，应参照《中华人民共和国公务员法》进行管理。&&&&&&&& 在人立有限的工商档案中，本所律师查询到：1994 年 8 月申请设立博山晋&&&&&&&&源煤焦运销有限公司（人立有限设立时的名称）时，淄博市博山区煤炭工业公司&&&&&&&&曾就焦新同志从事个体经营事宜出具过同意函。&&&&&&&& 《中共淄博市委、淄博市人民政府关于加快发展民营经济的意见（试行）》&&&&&&&&（淄发[2002]11 号）第七项规定：“鼓励事业单位人员停薪留职从事民营经济，&&&&&&&&一次停薪留职时间为 3 年。期满后要求回原单位工作的，由原单位根据工作需要&&&&&&&&和本人条件安排工作或进入劳动力市场择业，工龄连续计算。事业单位人员停薪&&&&&&&&留职期间的待遇，由单位与个人双方协商确定。机关、事业单位人员及国有、集&&&&&&&&体企业职工辞职从事民营经济，按规定继续缴纳各项社会保险费的，投保年限连&&&&&&&&续计算，并享受相应的社会保险待遇。允许机关和事业单位县处级以下（不含县&&&&&&&&处级）工作人员依法投资入股民营经济，但不准利用职权和职务上的影响为投资&&&&&&&&入股企业和个人谋取利益。”&&&&&&&& 2015 年 6 月 3 日，淄博市博山区人力资源和社会保障局向博山区煤炭管理&&&&&&&&局出具 （博人社字[2015]37 号）&&&&&&&& 《关于焦新同志辞职的批复》 ,同意焦新同志辞职。&&&&&&&& 2015 年 7 月 14 日，淄博市煤炭工业管理局以及博山区煤炭管理局出具证明，&&&&&&&&确认焦新曾系淄博市博山区煤炭工业管理局（当时名为“淄博市博山煤炭工业公&&&&&&&&司”）之科员，在办公室从事后勤工作，自 1994 年办理停薪留职以来，未履行博&&&&&&&&山区煤炭管理局任何相关职责，已于 2015 年 6 月 3 日辞职。焦新停薪留职从事&&&&&&&&营利性活动系响应号召职工自主创业造成的，不构成重大违法违规。&&&&&&&& 公司实际控制人焦新承诺：如因停薪留职期间从事经营性活动给公司造成任&&&&&&&&何损失，由其个人承担相关责任。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，焦新停薪留职后未及时办理正式辞职手续在人立有限&&&&&&&&持股并担任董事及高管违反
、&&&&&&&&
《&&&&&&&& 《国家公务员暂行条例》 中华人民共和国公务员法》&&&&&&&&相关规定，存在法律瑕疵。但是：首先，焦新停薪留职从事经营性活动系基于特&&&&&&&&殊的历史原因，且当时已获得所在单位书面认可，符合当时国家或地方政策导向；&&&&&&&&其次，焦新停薪留职以来所从事的经营活动与博山区煤炭管理局管理职权范围内&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&事项无任何重合或交叉关系，其现已办理辞职，股东适格性问题得到规范；再次，&&&&&&&&焦新原所在单位及上级单位均出具证明认为焦新停薪留职在外从事经营行为“不&&&&&&&&构成重大违法违规”，且焦新未因上述事项实际受到过任何处分；第四，焦新先&&&&&&&&生已对于其违规投资企业所可能造成的损失出具兜底承诺。基于此，本所律师认&&&&&&&&为，公司实际控制人焦新历史上存在的股东资格瑕疵，不会对公司符合“依法设&&&&&&&&立，股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件构成实质性影响，且该等瑕疵&&&&&&&&亦不会对本次申请挂牌构成实质性障碍。&&&&&&&& 2、公司披露，公司投资设立了博山陶瓷琉璃艺术中心、博山艺术展览馆及&&&&&&&&淄博人立琉璃博物馆，博山陶瓷琉璃艺术中心被评为国家 AAA 级旅游景区。请&&&&&&&&公司说明该等投资的具体形式、是否符合《文化类民办非企业单位登记审查管&&&&&&&&理暂行办法》及旅游景区的相关管理规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂&&&&&&&&牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 本所律师业已通过以下方式核查：核查公司提供的民政局档案、核查公司提&&&&&&&&供的各相关政府主管部门开具的合规证明和批复文件等。&&&&&&&&
（&&&&&&&& 《文化类民办非企业单位登记审查管理暂行办法》 文人发[2000]60 号，2000&&&&&&&&年 12 月 4 日生效）关于文化类民办非企业单位设立、变更开办资金以及经营的&&&&&&&&相关规定摘要如下：&&&&&&&& 第四条 文化行政部门是文化类民办非企业单位的业务主管单位。文化类民&&&&&&&&办非企业单位的设立须经文化行政部门审查，并依照《条例》和民政部《民办非&&&&&&&&企业单位登记暂行办法》的规定进行登记。&&&&&&&& 第五条 文化行政部门负责民办非企业单位成立、变更、注销登记前的审查；&&&&&&&&监督民办非企业单位遵守宪法、法律、法规和国家政策，指导其按照章程开展业&&&&&&&&务活动；负责民办非企业单位年度检查的初审；协助有关部门查处民办非企业单&&&&&&&&位的违法行为；会同有关机关指导民办非企业单位的财产清算事宜。&&&&&&&& 第七条 申请设立文化类民办非企业单位，除符合国家和登记管理部门规定&&&&&&&&外，还应具备下列条件：&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& （一）拟定名称需经登记管理机关预审。&&&&&&&& （二）业务活动范围属于文化行政部门的职能权限。&&&&&&&& （三）有符合文化行业从业资格的业务人员；&&&&&&&& （四）有开展业务活动必需的设备、器材、场所和其他设施。&&&&&&&& 第十二条 依照法律、法规，经有关主管部门审核或登记，已经取得相应的&&&&&&&&执业资格证书的文化类民办非企业单位，需经文化行政部门复查认定后办理登记&&&&&&&&手续。&&&&&&&& 第十三条 文化类民办非企业单位变更登记事项，应向文化行政部门提交由&&&&&&&&法定代表人或单位负责人签署并加盖公章的变更登记申请书，申请书应载明变更&&&&&&&&事项、变更理由及变更方案等，并按审查登记要求，出具相应变更文件。&&&&&&&& （一） 博山陶瓷琉璃艺术中心及国家 AAA 级旅游景区开办情况&&&&&&&& 经核查，博山陶瓷琉璃艺术中心成立于 2013 年 12 月 24 日，设立时开办资&&&&&&&&金为 3 万元。2015 年 7 月 25 日，人立有限向博山陶瓷琉璃艺术中心增加 7 万元&&&&&&&&开办资金，成为民办非企业单位博山陶琉艺术中心的开办人之一。&&&&&&&& 博山陶瓷琉璃艺术中心的业务主管单位为博山区文化出版局，登记机关为淄&&&&&&&&博市博山区民政局，业务范围为陶琉艺术品展览；举办陶琉创意峰会；组织陶琉&&&&&&&&大师及专家进行各种交流培训活动。&&&&&&&& 根据博山区文化出版局关于同意博山陶瓷琉璃艺术中心开办人及开办资金&&&&&&&&变更的批复，经审查，同意新增淄博人立实业有限公司作为博山陶瓷琉璃艺术中&&&&&&&&心开办人之一，以货币形式新增博山陶瓷琉璃艺术中心开办资金 7 万元。&&&&&&&& 2015 年 8 月，淄博市博山区民政局出具证明，证明博山陶瓷琉璃艺术中心&&&&&&&&自成立以来，一直合法经营，历次开办人及开办资金等变更均符合法律、法规等&&&&&&&&规范性文件的相关规定，未因违法经营而受到博山区民政局的处罚，不存在根据&&&&&&&&法律、法规及章程需要终止的情形。&&&&&&&& 因此，公司投资、参与开办博山陶瓷琉璃艺术中心已经业务主管部门博山区&&&&&&&&文化出版局审查同意，并在博山区民政局办理变更登记，核发新的《民办非企业&&&&&&&&单位登记证书》，并通过了历年民办非企业单位年度检查，符合《文化类民办非&&&&&&&&企业单位登记审查管理暂行办法》的相关规定。&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& 2015 年 8 月 31 日，淄博市博山区文化出版局出具证明，陶琉艺术中心自成&&&&&&&&立以来，合法经营，严格按照在淄博市博山区民政局登记之经营范围开展业务活&&&&&&&&动，未因违法经营而受到博山区文化出版局处罚。&&&&&&&& 2014 年 12 月 26 日，山东省旅游局发布《山东省旅游局关于批准发布淄博&&&&&&&&市博山陶瓷琉璃艺术中心等景区为国家 AAA 级旅游景区的公告》（鲁旅字&&&&&&&&[2014]53 号），省旅游景区质量等级评定委员会评定淄博市博山陶瓷琉璃艺术中&&&&&&&&心为国家 AAA 级旅游景区。&&&&&&&& 2015 年 11 月 11 日，淄博市博山区旅游局出具证明，证明博山陶瓷琉璃艺&&&&&&&&术中心自批准为国家 AAA 级旅游景区以来，一直合法经营，严格按照 AAA 级&&&&&&&&旅游景区对应之经营范围开展旅游景区业务活动，未因违法经营而受到淄博市博&&&&&&&&山区旅游局的处罚。&&&&&&&& （二） 博山艺术展览馆&&&&&&&& 经核查，博山艺术展览馆成立于成立于 2013 年 12 月 24 日，设立时开办资&&&&&&&&金为 3 万元。2015 年 7 月 25 日，人立有限向博山艺术展览馆增加 7 万元开办资&&&&&&&&金，成为民办非企业单位博山艺术展览馆的开办人之一。&&&&&&&& 博山艺术展览馆的业务主管单位为博山区文化出版局，登记机关为淄博市博&&&&&&&&山区民政局，业务范围为陶琉、琉璃、艺术品展览；书画、摄影展；举办艺术培&&&&&&&&训笔会，艺术交流会。&&&&&&&& 根据博山区文化出版局关于同意博山艺术展览馆开办人及开办资金变更的&&&&&&&&批复，经审查，同意新增淄博人立实业有限公司作为博山艺术展览馆开办人之一，&&&&&&&&以货币形式新增博山艺术展览馆开办资金 7 万元。&&&&&&&& 2015 年 8 月，淄博市博山区民政局出具证明，经核查，博山艺术展览馆自&&&&&&&&成立以来，一直合法经营，历次开办人及开办资金等变更均符合法律、法规等规&&&&&&&&范性文件的相关规定，未因违法经营而受到博山区民政局的处罚，不存在根据法&&&&&&&&律、法规及章程需要终止的情形。&&&&&&&& 因此，公司投资、参与开办博山陶瓷琉璃艺术中心已经业务主管部门博山区&&&&&&&&文化出版局审查同意，并在博山区民政局办理变更登记，核发新的《民办非企业&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&单位登记证书》，并通过了历年民办非企业单位年度检查，符合《文化类民办非&&&&&&&&企业单位登记审查管理暂行办法》的相关规定。&&&&&&&& 2015 年 8 月 31 日，淄博市博山区文化出版局出具证明，艺术展览馆自成立&&&&&&&&以来，合法经营，严格按照在淄博市博山区民政局登记之经营范围开展业务活动，&&&&&&&&未因违法经营而受到博山区文化出版局处罚。&&&&&&&& （三） 淄博人立琉璃艺术博物馆&&&&&&&& 淄博人立琉璃博物馆成立于 2015 年 9 月 8 日，系公司依法开办的民办非企&&&&&&&&业单位，持有淄博市民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金为 10&&&&&&&&万元，业务主管机关为淄博市文物事业管理局，业务范围为琉璃艺术品展览。&&&&&&&& 2015 年 5 月 13 日，山东省文物局出具《博物馆设立备案确认书》（鲁文博&&&&&&&&备[2015]19 号），人立有限申请博物馆设立备案，符合《博物馆条例》设立博物&&&&&&&&馆的条件，准予备案。博物馆性质为非国有博物馆。&&&&&&&& 2015 年 7 月 7 日，淄博市博山区文化出版局《关于同意淄博人立琉璃艺术&&&&&&&&博物馆成立民间博物馆的函》（博文发【2015】27 号），同意淄博人立琉璃艺术&&&&&&&&博物馆成立民间博物馆。&&&&&&&& 因此，公司投资开办淄博人立琉璃艺术博物馆已经业务主管部门淄博市文物&&&&&&&&事业管理局审查同意，并在淄博市民政局办理登记，核发《民办非企业单位登记&&&&&&&& 》&&&&&&&&证书（法人），符合《文化类民办非企业单位登记审查管理暂行办法》的相关规&&&&&&&&定。&&&&&&&& 2015 年 9 月 16 日，淄博市文物事业管理局出具证明，琉璃博物馆自成立以&&&&&&&&来，合法经营，严格按照在淄博市民政局登记之经营范围开展业务活动，未因违&&&&&&&&法经营而受到博山区文化出版局处罚。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，公司开办、经营民办非企业单位、国家 AAA 级旅游&&&&&&&&景区符合《文化类民办非企业单位登记审查管理暂行办法》及旅游景区的相关管&&&&&&&&理规定，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。&&&&&&&& 4、关于关联担保。（1）请公司说明为关联方提供担保的金额、方式、期限&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&等具体情况；（2）请公司说明关联担保是否履行了相应的决策程序，是否符合&&&&&&&&《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公&&&&&&&&
、&&&&&&&&众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《公司章程》的规定；（3）请公司&&&&&&&&说明关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途，被担保方的财务&&&&&&&&状况及履约还款能力；（4）请公司结合自身及被担保方的资产负债等财务情况&&&&&&&&说明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；（5）公司是否符合&&&&&&&&“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。（6）请&&&&&&&&主办券商、律师补充核查并发表明确意见。（7）请公司就该问题进行重大事项&&&&&&&&提示。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 本所律师业已通过以下方式核查：核查公司签订的《保证合同》及其主合同、&&&&&&&&公司章程、人立有限历次提供担保的股东会决议、公司创立大会暨第一次股东大&&&&&&&&会议案及决议、核查被担保债权履行情况证明等。&&&&&&&& （1）经核查，报告期内，公司为关联方提供的担保，全部为为关联方穂泰&&&&&&&&商贸的银行借款和银行承兑提供的担保，且均为连带责任保证，保证期间均为主&&&&&&&&合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，具体情况如下：&&&&&&&&序 被担保人
担保业务 合同金额 担保金额（万 主债务&&&&&&&& 担保合同编号&&&&&&&&号 （主债权人）
类型 （万元） 元） 履行期限&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2012 年齐银承保 25 字&&&&&&&& 1 有限公司博山
承兑 300.00 210.00 至&&&&&&&& 165 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2013 年齐银保 25 字&&&&&&&& 2 有限公司博山
贷款 50.00 50.00 至&&&&&&&& 028 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2013 年齐银承保 25 字&&&&&&&& 3 有限公司博山
承兑 600.00 240.00 至&&&&&&&& 062 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2013 年齐银承保 25 字&&&&&&&& 4 有限公司博山
承兑 600.00 240.00 至&&&&&&&& 186 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2014 年齐银保 25 字&&&&&&&& 5 有限公司博山
贷款 10.00 10.00 至&&&&&&&& 059 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2014 年齐银保 25 字&&&&&&&& 6 有限公司博山
贷款 40.00 40.00 至&&&&&&&& 060 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2014 年齐银承保 25 字&&&&&&&& 7 有限公司博山
承兑 240.00 600.00 至&&&&&&&& 075 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2014 年齐银承保 25 字&&&&&&&& 8 有限公司博山
承兑 600.00 240.00 至&&&&&&&& 200 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2015 年齐银保 25 字 45&&&&&&&& 9 有限公司博山
贷款 50.00 50.00 至&&&&&&&& 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& 齐商银行股份
&&&&&&&& 2015 年齐银承保 25 字&&&&&&&&10 有限公司博山
承兑 600.00 240.00 至&&&&&&&& 71 号&&&&&&&& 支行
&&&&&&&& （2）上述关联方担保均经有限公司股东会决议通过；2015 年 8 月 3 日，公&&&&&&&&司召开人立文化创立大会暨第一次股东大会，经审议，全体股东一致通过《关于&&&&&&&&对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》，对上&&&&&&&&述关联方担保行为进行了确认。&&&&&&&& 经核查，人立有限阶段的公司章程虽未对关联担保的决策程序作出专门规定，&&&&&&&&但是，鉴于关联担保发生时，股东会已就该等关联担保作出决议，且在股份公司&&&&&&&&设立后，亦经股东大会予以追认。本所律师认为，上述公司关联担保的决策程序&&&&&&&&
《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、&&&&&&&&符合《公司法》第十六条、
《非上市&&&&&&&&
、&&&&&&&&公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《公司章程》的规定。&&&&&&&& （3）公司关联担保的贷款额度请参见本题回复（1）所述内容。截止本回复&&&&&&&&出具日，公司关联担保已经全部解除，关联担保所对应的贷款余额为 0。被担保&&&&&&&&方穂泰商贸主要将借款用于实际生产经营，穂泰商贸已经按期将全部银行借款偿&&&&&&&&还、银行承兑解付，公司不再承担保证责任。&&&&&&&& （4）由于穂泰商贸已经按期将全部银行借款偿还、银行承兑解付，公司不&&&&&&&&再承担保证责任，因此该等关联担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，公司发生的关联担保均取得了当时股东会的同意，股&&&&&&&&北京德恒律师事务所
关于淄博人立文化创意股份有限公司申请股票&&&&&&&&
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&份公司的股东对报告期内发生的关联担保进行了确认，公司上述关联担保行为符&&&&&&&&合“公司治理规范”和“合法规范经营”的要求；公司关联担保所对应的主债务&&&&&&&&已经清偿完毕，公司保证责任已经解除，公司不会因为关联担保而发生经济损失，&&&&&&&&不会影响公司正常的生产经营，公司实际控制人、控股股东焦新已出具书面承诺，&&&&&&&&其将严格按照股份公司章程的规定避免或逐渐减少关联交易、规范公司运作，未&&&&&&&&来公司由于向穗泰商贸上述银行承兑提供担保所实际承担的担保责任，由本人全&&&&&&&&部承担，公司上述关联担保不会对公司“持续经营能力”造成影响。&&&&&&&& 6、（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、&&&&&&&&明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依&&&&&&&&据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对&&&&&&&&于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票&&&&&&&&据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，&&&&&&&&公司若不采用该等票据融资方式，
（5）&&&&&&&&
是否对公司持续经营造成重大不利影响；&&&&&&&&请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司&&&&&&&&
（6）&&&&&&&&是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；&&&&&&&&请公司就上述事项做重大事项提示。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 本所律师业已通过以下方式核查：访谈公司管理层、核查票据承兑银行出具&&&&&&&&之证明、核查票据解付情况等。&&&&&&&& 《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当&&&&&&&&遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”&&&&&&&& 第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的， （&&&&&&&&
依法追究刑事责任： 一）伪造、&&&&&&&& （二）故意使用伪造、变造的票据的；&&&&&&&&变造票据的；
（三）签发空头支票或者故意&&&&&&&&签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无&&&&&&&&可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时&&&&&&&&作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废&&&&&&&&的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所&&&&&&&&列行为之一的。&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& 第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家&&&&&&&&有关规定给予行政处罚。&&&&&&&& 根据公司说明，进行票据融资行为主要是为了解决发展中存在的资金短缺、&&&&&&&&融资难等问题；所融得资金全部用于公司的正常生产经营；公司的控股股东、实&&&&&&&&际控制人、董事、监事及高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人&&&&&&&&利益; 公司没有因上述不真实票据而发生任何纠纷及受到处罚的情形。&&&&&&&& 根据齐商银行博山支行、淄博市博山区农村信用合作联社出具之证明，无真&&&&&&&&实交易背景的票据融资行为均在该公司的授信额度范围内、所融入的资金均用于&&&&&&&&公司正常生产经营，不存在逾期及欠付利息的情形、未给银行造成任何经济损失，&&&&&&&&确认该等行为非重大违法违规行为，且公司无需因不规范使用票据的行为对银行&&&&&&&&承担赔偿责任或其他任何法律责任。&&&&&&&& 经本所律师核查，公司已向银行按期解付全部无真实交易背景的银行承兑汇&&&&&&&&票，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；同时公司未发&&&&&&&&生因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失的行为；也未受到行政处罚或是&&&&&&&&刑事处罚。&&&&&&&& 综上，本所律师认为，上述使用无真实交易背景的票据的情况，违反了《中&&&&&&&&华人民共和国票据法》第十条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》第一&&&&&&&&百零三条规定的应受行政处罚的行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百&&&&&&&&九十四条、《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述行为，不构成犯罪，不&&&&&&&&会受到刑事处罚。因此，公司无真实交易背景票据的发生不影响公司符合“合法&&&&&&&&规范经营”的挂牌条件。&&&&&&&& 7、公司存在艺术品创作的外部资源。请公司说明与该等外部艺术家合作的&&&&&&&&具体方式，创作产品的知识产权等权利归属及收益分配情况，是否存在任何纠&&&&&&&&纷或潜在纠纷，是否对公司持续经营产生重大不利影响。请主办券商及律师补&&&&&&&&充核查并发表明确意见。&&&&&&&& 本所律师已通过以下方式核查：核查公司与外部艺术家签订的相关协议、访&&&&&&&&谈公司管理层关于外部艺术家合作的具体方式和未来发展规划，查阅了公司所享&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&有的美术作品著作权取得情况、访谈了部分外部艺术家就与公司合作的具体方式&&&&&&&&以及是否存在纠纷等。&&&&&&&& 经本所律师核查：&&&&&&&& 1. 公司与该等外部艺术家合作的具体方式&&&&&&&& 公司与外部艺术家信德胜、孙云毅、张光忠、王乃宝、张万庆分别签订的《合&&&&&&&&
“&&&&&&&&作协议》约定，双方合作内容为：（1）公司负责外部艺术家所有原创作品的市&&&&&&&& （2）合作期内，外部艺术家无偿为公司提供咨询及艺术创作&&&&&&&&场销售及市场推广；&&&&&&&&理念指导，由公司员工、利用公司工作场所所创作作品的知识产权归公司所有；&&&&&&&&（3）合作期内，外部艺术家为公司提供公司委托其创作的作品以及外部艺术家&&&&&&&&根据自己的创意自行创作的且经公司认可的作品，具体著作权归属、报酬等事宜&&&&&&&&由双方另行书面约定。”&&&&&&&& 根据《合作协议》约定，公司与外部艺术家关于艺术品创作的具体合作方式&&&&&&&& （1）外部艺术家无偿为公司提供咨询及艺术创作理念指导；&&&&&&&&分为两类：
（2）外部&&&&&&&&艺术家为公司提供作品。&&&&&&&& 2. 创作产品的知识产权等权利归属及收益分配情况&&&&&&&& 《中华人民共和国著作权法实施条例》第三条规定：“著作权法所称创作，&&&&&&&&是指直接产生文学、艺术和科学作品的智力活动。为他人创作进行组织工作，提&&&&&&&&供咨询意见、物质条件，或者进行其他辅助工作，均不视为创作。”&&&&&&&& 根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第三条，在外部艺术家无偿为公&&&&&&&&司提供咨询及艺术创作理念指导的情形下，外部艺术家的工作不视为创作，因此，&&&&&&&&外部艺术家无偿为公司提供咨询及艺术创作理念指导的合作方式下，公司生产作&&&&&&&&品的著作权归属于公司。&&&&&&&& 对于外部艺术家为公司提供的作品，根据不同的作品，由双方另行签署合同&&&&&&&&约定其著作权归属和收益分配，公司在签署该类具体合同约定收益分配时主要考&&&&&&&&虑外部艺术家的知名度、产品的做工和艺术价值以及著作权归属等因素确认公司&&&&&&&&与外部艺术家之间的利润分配。&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& 综上，外部艺术家无偿为公司提供咨询及艺术创作理念指导的合作方式下双&&&&&&&&方已就知识产权等权利归属及收益分配情况进行了明确约定，并且该约定符合相&&&&&&&&关法律规定；公司与外部艺术家关于外部艺术家提供的创作作品的知识产权归属&&&&&&&&及收益分配以“另行约定”的方式予以规制，未来公司与大师进行具体合作时将对&&&&&&&&
（1）公司与外部艺术家系长&&&&&&&&特定作品的著作权和收益归属进行明确约定，鉴于：&&&&&&&& （2）在合作期间，从未产生过任何纠纷；&&&&&&&&期合作关系；
（3）与公司合作的外部艺&&&&&&&&术家较多，艺术家的创作并非完全不可替代。本所律师认为，公司与外部艺术家&&&&&&&&的现行合作方式不会对公司的持续经营产生重大不利影响。&&&&&&&& 8、公司持有淄博市博山区农村信用合作联社 0.09%股权。请公司补充披露&&&&&&&&公司投资该等公司是否履行了相关程序、公司对重大投资行为是否履行了决策&&&&&&&&程序。（5）请公司比照该等公司做详细披露该等公司的风控管理情况及业务开&&&&&&&&展情况、如何对风险控制、风险隔离进行有效处理。（6）请主办券商、律师补&&&&&&&&充核查公司参股小贷公司的比例是否合法合规；公司投资该等公司是否符合相&&&&&&&&关监管部门的要求，并发表专业意见。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 经与中国银行业监督管理委员会博山分局电话咨询，淄博市博山区农村信用&&&&&&&&合作联社主管机关为银行业监督管理委员会博山分局，上级单位为山东省农村信&&&&&&&&用合作联社，属于农村中小金融机构。&&&&&&&&
（2015 年修订）关&&&&&&&& 《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》&&&&&&&&于农村信用合作联社发起人的相关规定如下：&&&&&&&&
（一）在工商行政&&&&&&&& 第十一条 境内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：&&&&&&&&管理部门登记注册，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组&&&&&&&&织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿&&&&&&&&
（&&&&&&&&还金融机构的贷款本金和利息； 四）
（&&&&&&&&
具有较长的发展期和稳定的经营状况； 五）&&&&&&&&具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）最近 2 年内无重大违法违规行为；&&&&&&&&（七）财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利；（八）年终分配后，净资产&&&&&&&&
；&&&&&&&&不低于全部资产的 30%（合并会计报表口径）（九）权益性投资余额不得超过本&&&&&&&&企业净资产的 50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&公司和持股公司除外；（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金&&&&&&&&等非自有资金入股；（十一）银监会规定的其他审慎性条件。&&&&&&&& 第十二条 单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村&&&&&&&&商业银行股本总额的 10%。并购重组高风险农村信用社组建农村商业银行的，单&&&&&&&&个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例一般不超过农村商业银行股本&&&&&&&&总额的 20%，因特殊原因持股比例超过 20%的，待并购后农村商业银行经营管&&&&&&&&理进入良性状态后，其持股比例应有计划逐步减持至 20%。&&&&&&&& 第二十三条 设立农村信用合作联社应有符合条件的发起人，发起人包括：&&&&&&&&自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构、境外银&&&&&&&&行和银监会认可的其他发起人。&&&&&&&& 发起人应分别符合本办法第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、&&&&&&&&第十四条、第十五条和第十六条的规定。&&&&&&&& 经核查，本所律师认为，公司持有淄博市博山区农村信用合作联社股权的比&&&&&&&&例为 0.09%，符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》关于&&&&&&&&单个境内非金融机构投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的 10%的规&&&&&&&&定及监管要求。&&&&&&&& 9、关于偿债能力。报告期公司资产负债率较高且存在民间借贷行为。（1）&&&&&&&&请公司补充披露报告期资产负债率较高的原因；同时补充披露最近一期相关借&&&&&&&&款及应付账款的偿还计划；是否存在偿债能力不足风险。（2）请主办券商核查&&&&&&&&公司获取现金能力、偿债能力，并请主办券商针对上述情况是否影响公司持续&&&&&&&&经营能力发表专业意见。（3）请律师核查报告期内公司是否存在债务纠纷，并&&&&&&&&对公司是否存在潜在债务纠纷发表意见。&&&&&&&& 回复：&&&&&&&& 本所律师已通过以下方式核查：核查公司履行民间借贷合同项下债务的凭据、&&&&&&&&核查公司重大合同、检索全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息、&&&&&&&&中国法院裁判文书网、核查公司关于债务履行情况的承诺。&&&&&&&& 经核查并经公司承诺，报告期内的民间借贷借款均已偿还，且截至本补充法&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&&律意见出具日，不存在相关借贷合同主体以诉讼或其他类似方式向公司主张权利&&&&&&&&的情形。&&&&&&&& 公司实际控制人承诺：如因报告期内债务纠纷产生的任何公司赔付责任由实&&&&&&&&际控制人承担。&&&&&&&& 综上，截至本补充法律意见出具日，公司未发生债务纠纷。实际控制人已就&&&&&&&&报告期内或然的债务纠纷出具兜底承诺，本所律师认为，公司报告期内是否存在&&&&&&&&潜在的债务纠纷不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。&&&&&&&&
第二部分 重大事项补充披露&&&&&&&& 一、 对外投资&&&&&&&& 1、公司新设全资子公司淄博人立酒店有限公司&&&&&&&& 公司于 2015 年 10 月 23 日召开董事会，决议通过公司以现金方式出资人民&&&&&&&&币 300 万元，投资淄博人立酒店有限公司，占该公司注册资本的 100％，出资期&&&&&&&&限为 2020 年 10 月 30 日。 淄博人立酒店有限公司注册资本为 300 万元，经营范&&&&&&&&围：中餐服务，西餐服务，酒吧、咖啡厅，住宿，会务服务，洗衣服务，停车场&&&&&&&&服务，物业管理，酒水、饮料销售、烟草零售。&&&&&&&& 截至本补充法律意见出具日，公司全资子公司淄博人立酒店有限公司已完成&&&&&&&&公司登记，基本情况如下：&&&&&&&& 名称 淄博人立酒店有限公司&&&&&&&& 统一社会&&&&&&&&
BY48T73&&&&&&&& 信用代码&&&&&&&& 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)&&&&&&&& 住所 山东省淄博市博山区颜山公园北路 1 号&&&&&&&& 法定代表人 焦新&&&&&&&& 注册资本 叄佰万元整&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）&&&&&&&& 成立日期 2015 年 10 月 29 日&&&&&&&& 营业期限 至 2035 年 10 月 28 日&&&&&&&&
中餐服务、西餐服务、酒吧、咖啡厅；住宿；会务服务；洗衣服务；停车场服务；物&&&&&&&& 经营范围 业管理；酒水、饮料销售；烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可&&&&&&&&
开展经营活动）&&&&&&&& 管理层 执行董事、经理：焦新；监事：孙伟&&&&&&&& 登记机关 淄博市博山区工商行政管理局&&&&&&&& 除《法律意见》及本补充法律意见所述问题外，经对照《全国中小企业股份&&&&&&&&
》&&&&&&&&转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行），本所律师认为，不存在涉及挂牌&&&&&&&&条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。&&&&&&&& （以下无正文）&&&&&&&&北京德恒律师事务所
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为&&&&&&&&（此页无正文， 《北京德恒律师事务所关于淄博人立文化创意股份有限公司申&&&&&&&&请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》之&&&&&&&&签署页）&&&&&&&&
北京德恒律师事务所&&&&&&&&
负责人：____________&&&&&&&&
王 丽&&&&&&&&
承办律师： ___________&&&&&&&&
周子琦&&&&&&&&
承办律师： ___________&&&&&&&&
陈少北&&&&&&&&
二〇一五年 月 日&&&&&&&&
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