西南证券被立案调查 数十个项目“遇阻”
7月4日晚间，发布公告终止重大资产重组，则公告延期披露重大资产重组预案。两家公司的重组均遭遇“黑天鹅”——作为其独立财务顾问被立案调查。6月24日西南证券公告被证监会立案调查，而根据相关法规，被立案调查期间，证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件。也就是说西南证券投行的IPO项目、并购重组、再融资等项目将被暂停。新京报记者统计显示，截至7月1日，西南证券负责的并购重组类项目至少12家，再融资项目13家，在会的IPO项目9家；另据媒体报道显示，公司处于辅导期的IPO项目21家。因此可能因西南证券受到牵连的项目有55家。分析人士称，此次事件可能会导致西南证券投行业务受阻，项目流失，将对公司业绩产生负面影响。西南证券亦表示，可能会对公司当期业绩造成影响。目前已有公司公告更换独立财务顾问。多家企业并购重组遇阻证监会的调查，意味着西南证券负责的IPO项目、再融资项目和并购重组项目将被按下“暂停键”。已有多家公司公告受此影响，并购重组项目终止、推迟或暂停审核。7月4日晚间，铜峰电子发布公告称，终止公司重大资产重组项目。此前由于业绩下滑，经营压力大，铜峰电子原计划收购卓诚兆业及其子公司，并在7月12日审议重组方案。铜峰电子表示，之所以终止是因为公司重大资产重组聘请的独立财务顾问西南证券被立案调查，在调查期间，证监会暂停受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。“考虑到即便更换独立财务顾问，新的独立财务顾问难以在余下的十几天内完成对重组各项事宜的尽职调查并出具独立财务顾问报告，也不能如期推进本次重组，各方协商决定终止本次交易。”铜峰电子方面说。万方发展亦于当日晚间发布公告称，推迟重大资产重组预案的披露时间。原因同样是聘请的西南证券被立案调查，证监会暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件。据万方发展透露，西南证券在被立案调查后，建议公司尽快聘请新的独立财务顾问。而公司确实也在积极联系和聘请新的独立财务顾问，但由于时间紧张，推迟此次重大资产重组预案的披露时间。此前公告项目受到西南证券被调查事件影响的还有、等。西南证券6月24日表示收到证监会调查通知书。按照相关法规，处于立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐人代表具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。也就是说，西南证券负责的IPO项目、再融资项目和并购重组项目将被按下“暂停键”。对于西南证券被调查的原因目前并无确切消息，有媒体报道，西南证券被调查或与欺诈案有关。大有能源2012年发布的《非公开发行股票预案》涉嫌欺诈发行，此外其2013年半年报涉嫌信披违规，已被证监会处罚。对此，西南证券相关负责人表示，监管部门的函件已经发布，函件中没有明确被调查的具体原因。据新京报记者统计，西南证券被立案调查，可能波及其投行部目前负责的几十个项目。除了已发公告的铜峰电子、万方发展，，\外，证监会最新公布的信息显示，西南证券负责的8个并购重组项目几乎全部因独立财务顾问被立案调查而暂停审核或中止审查。涉及的公司有、、等。此外，据新京报记者统计，截至7月1日，西南证券负责的再融资项目有13家，涉及的企业包括，、浙江制药等；在会的IPO企业有9家，包括合肥立方制药、安佑生物科技集团等。另外，据券商中国报道，西南证券还有21个处于辅导期的IPO项目。部分项目流失，业绩将受影响西南证券正面临一些项目的流失：已有公司表示要更换独立财务顾问。分析人士表示，此次被调查会显著影响公司投行业务，进而拖累整体经营业绩。分析人士表示，西南证券的投行业务在行业内名列前茅，对公司业绩贡献较大，此次被调查会导致一些投行项目受阻或项目流失，显著影响公司投行业务，进而拖累整体经营业绩。在西南证券发布公告后，公司股价当日下跌5%。研究员杜丽娟表示，西南证券投行业务在增发和并购业务上有很大优势，并购交易以7.08%的市场份额位列第三，承销金额以3.59%市占率位列第八，在中小券商中绝对领先。西南证券去年年报显示，公司投行业务高于行业平均水平。完成IPO项目5个，再融资项目21个，累计承销金额211.32亿元；公司担任财务顾问的重大资产项目24家，行业排名前三，投行实现财务顾问收入6.29亿元，公司并购重组执业评价能力为最高评级。安信证券分析师赵湘怀认为，西南证券的投行业务发展比较稳健，是公司主要收入来源。从数据上来看，去年投行业务营业收入为13.8亿元，公司总营业收入为84.97亿元，投行业务收入占比超过16%。去年投行业务营业利润11.49亿元，同比增长167%。不过，去年投行的亮丽业绩可能因为被调查事件而改写，进而拖累整体业绩。一位券商分析人士称，从目前的情况看，已经上会或者在审核的项目如果换掉中介券商比较麻烦，代价也比较大，比如可能面临重新排队的局面；但一些初期的项目换掉中介券商相对容易些。目前西南证券确实有一些项目在流失，除了万方发展要聘请新的独立财务顾问外，通鼎互联也发布公告称更换并购重组独立财务顾问。通鼎互联表示，西南证券在调查期间，证监会暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件，因此将更换中介券商。“我们决定将公司发行股份支付现金购买资产事项的独立财务顾问由西南证券更换为。公司会尽快完成相关协议的解除及签署工作。更换独立财务顾问不会对公司此次重组方案造成重大影响。”通鼎互联称。对于此次被调查事件，西南证券也表示，公司投资务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。西南证券相关负责人昨日称，调查事件对投行业务影响程度有多大还要继续评估，具体的项目细节不便对外透露。自营风控不合规被责令整改除了被立案调查影响投行业务外，西南证券的自营业务因为风险控制指标不合规而被监管机构采取行政监管措施，并被责令整改。在发布被立案调查的同时，6月24日，西南证券另一份公告称，公司收到重庆证监局行政监管措施决定书。起因是2015年8月，西南证券因开展约定购回式证券交易业务而通过约定购回交易专户被动持有江苏钢构股份有限公司股票1550万股，占其股本的4.98%。2016年4月公司量化投资业务因进行阿尔法策略调仓交易，通过证券交易所集中交易方式合计买入中泰桥梁14.14万股，占总股本的0.05%。此次交易加之前次交易，公司共持有中泰桥梁股份占其总股本5.03%。西南证券就此向监管层进行了汇报。不过，由于持股超过5%违反相关规定，西南证券被重庆证监局采取行政监管措施，责令其整改。根据规定，除包销外，自营业务持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%。西南证券对此表示，公司此次自营风控指标不合规是因为公司约定购回式证券交易业务被动持有中泰桥梁股票以及自营业务通过二级市场交易持有中泰桥梁股票合计达到其总股本5.03%所致。公司持有的股票风险能够有效管控，不会给公司业务带来重大不利影响，亦不会对公司利益造成重大损害。公司会对上述风控指标不合规的情况进行整改。西南证券相关负责人昨日表示，公司正在积极配合监管机构调查，自营业务也在按照要求整改。【百佳董秘】今夏最火热董秘评选开锣！为你持有的上市公司投一票！扫码关注：腾讯证券（qqzixuangu）。
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西南证券被立案调查 这些项目或受累（附名单）
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【西南证券被立案调查 这些项目或受累（附名单）】6月23日晚间，西南证券公告称，收到证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对公司立案调查。立案调查期间，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。（21世纪经济报道）
　　6月23日晚间，公告称，收到证监会调查通知书，因公司涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对公司立案调查。　　立案调查期间，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投资业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。　　6月21日，21世纪经济报道独家报道《证监会停收西南证券和竞天公诚、东易律所中介材料》指出，有券商内部下发通知，内容为证监会办公厅受理处已停止接收西南证券、、北京竞天公诚律师事务所、北京东易律师事务所中介机构的材料。涉及到以上中介机构的在审项目中止，批文停发。　　公司股票将于6月24日开市起复牌。　　　　相关报道&&&　　　　　　
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西南证券传闻成真：已受证监会立案调查
第一财经黄思瑜 15:50
发酵两日多的西南证券(600369.SH)投行业务被暂停事件终有定音。6月23日晚间，西南证券发布公告称，收到证监会的立案调查通知书，投行业务在立案调查期间将不被受理。有接近涉事方的人士表示，很可能跟大有能源(600403.SH)违规有关。
6月21日下午，一张题为&关于证监会停止接收因被立案调查相关中介材料的通知&的邮件截图在社交媒体上疯传。涉事方西南证券6月22日紧急停牌，23日继续停牌核实情况。
西南证券核实了两天的坊间传言被证实。该公司在23日晚间的公告中表示，因该公司涉嫌未按规定履行职责，根据有关规定，证监会决定对公司立案调查。立案调查期间，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。
据了解，目前西南证券在会的投行项目有数十个。其中在会的IPO项目有9个，证监会已经受理的公司有4家，分别为安佑生物科技集团股份有限公司、北京百华悦邦科技股份有限公司、东莞铭普光磁股份有限公司、合肥立方制药股份有限公司，另有2家公司处于已反馈阶段、3家公司尚处于已预披露更新阶段。
&预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。&西南证券方面表示。
西南证券去年投行业务收入占比为16.24%，营业利润占比为26.93%。在西南证券四大传统业务中，投行业务去年在行业中的竞争力最强。公司去年投行业务收入13.80亿元，同比增长47.64%，在行业中位列第8位;利润11.49亿元，同比增长166.6%，在行业中排名第4位，毛利率达83.25%。
关于传言中的另一涉事方北京市竞天公诚律师事务所(下称&竞天公诚&)情况，其市场拓展部人士向《第一财经日报》表示，最终情况确定之后将会公开发布声明。
在业内看来，西南证券此次被立案调查，大概率因大有能源被立案调查而&连坐&。大有能源曾因定增信披违规于2013年10月被证监会立案调查，目前仍在等待中国证监会最终认定结果。日，大有能源收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，被认定在2012年非公开发行股票期间涉嫌欺诈发行、以及未按规定进行信息披露。而当时操刀大有能源定向增发项目的的中介机构正是西南证券、中勤万信会计师事务所和竞天公诚。
对此，《第一财经日报》尝试就上述业内判断向西南证券相关人士求证，但其表示，目前还不了解详细的情况，暂不方便回应。
风暴中西南证券可谓祸不单行，在被中国证监会立案调查的同时，西南证券因自营业务风险控制指标不符合规定标准，且未按规定发布相关临时公告，收到重庆证监局行政监管措施决定书。
根据西南证券的公告，今年4月份，该公司量化投资业务因进行阿尔法策略调仓交易，通过证券交易所集中交易方式合计买入中泰桥梁(002659.SZ)141,435股，加上之前的4.98%持股，西南证券合计持有中泰桥梁5.03%的股份。对此，重庆证监局认定西南证券的行为违反了《证券公司风险控制指标管理办法》第二十二条第一款第(四)项的规定;同时，该公司未按规定发布相关临时公告，违反了《关于加强上市证券公司监管的规定》第十三条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
重庆证监局要求公司在 4 个月内对风险控制指标不符合规定的情形予以改正。同时，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求公司对信息披露违规行为进行整改，在2个工作日内按有关规定对风险控制指标不符合规定标准的相关情况进行补充披露。
西南证券股票于6月24日(星期五)开市起复牌。
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赛轮金宇(601058)西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票之复核报告
西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2016 年非公开发行股票之复核报告保荐机构：西南证券股份有限公司二〇一六年十二月中国证券监督管理委员会：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“发行人”）委托，担任赛轮金宇 2016 年度非公开发行股票的保荐机构。2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
录...............................................................................................................................................2释
义...............................................................................................................................................3第一节
本次证券发行基本情况...................................................................................................5
一、本机构项目组成员情况...................................................................................................5
二、发行人情况....................................................................................................................... 5
三、本机构与发行人的关联情况 ......................................................................................... 20
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 .................................20第二节
保荐机构承诺事项.........................................................................................................41第三节
对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................................... 42
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 .................................................42
二、发行人履行相关决策程序的情况.................................................................................42
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 .............................................43
四、发行人面临主要风险.....................................................................................................48
五、发行人的发展前景.........................................................................................................51
六、发行人的会后事项情况.................................................................................................57第四节
附件.................................................................................................................................61
义在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：上市公司、公司、股份公司、
赛轮金宇集团股份有限公司，曾用名：赛轮股份有限公发行人、赛轮金宇、赛轮股
司、赛轮集团股份有限公司份、赛轮控股股东、实际控制人
杜玉岱本次发行、本次非公开发行
赛轮金宇集团股份有限公司
年非公开发行股票的
行为本报告书、复核报告
西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票之复核报告保荐工作报告
西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票之发行保荐工作报告尽调报告、尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告募投项目
年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目；
补充流动资金赛轮有限
赛轮有限公司赛轮示范基地
青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事会
赛轮金宇集团股份有限公司董事会股东大会
赛轮金宇集团股份有限公司股东大会《公司章程》
赛轮金宇集团股份有限公司章程煜明投资
青岛煜明投资中心（有限合伙）新华联控股
新华联控股有限公司海慧科技
黄山海慧科技投资有限公司定价基准日
公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年
1 月 12 日）保荐机构、西南证券
西南证券股份有限公司发行人律师
山东琴岛律师事务所中兴华、发行人会计师
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)山东汇德
山东汇德会计师事务所有限公司中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会交易所、上交所
上海证券交易所《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》
3《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》报告期、三年一期
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月-9
月元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次证券发行基本情况一、本机构项目组成员情况1、保荐代表人情况本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：1、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业 IPO、赛轮股份 IPO、博彦科技 IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份 2014 年资产重组、隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份 IPO、井神股份 IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦 IPO、大橡塑重大资产重组等项目。2、项目协办人情况本次证券发行的项目协办人情况如下：顾形宇：西南证券投资银行部业务经理，经济学硕士。先后参与高鸿股份2014 年资产重组、隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。3、本次项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目签字人员本项目的签字人员包括：保荐代表人李建功、郑小民，项目协办人员顾形宇，项目人员苏磊，均不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目。二、发行人情况（一）发行人基本情况公司名称
赛轮金宇集团股份有限公司
赛轮金宇证券代码
601058上市交易所
上海证券交易所成立日期
日注册资本
2,293,937,214元人民币法定代表人
杜玉岱注册地址
山东省青岛市黄岛区茂山路588号通讯地址
青岛市郑州路43号橡胶谷B栋邮政编码
266045董事会秘书
宋军统一社会信用代
66332L码/注册号联系电话
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、
生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开
发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎经营范围
收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮
胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。（二）发行人设立和上市
发行人由原有限责任公司股东作为发起人，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产 478,651,913.49 元以 2.393∶1 的折股比例整体变更设立。2007 年 12 月 27 日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为 403 的企业法人营业执照，注册资本 20,000 万元。
2009 年 6 月 25 日发行人召开 2009 年第三次临时股东会，决议注册资本增至 28,000 万元。2009 年 6 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重新核发 403 号《企业法人营业执照》。
2011 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可【 号文批准，发行人
6向社会公众发行人民币普通股 9,800 万股，发行价格为人民币 6.88 元。其中网下发行 1,960 万股，网上发行 7,840 万股。首次公开发行上市前后的股权结构如下：股份类型
IPO 发行变动增减（+,-）
比例一、有限售条件股份
280,000,000
280,000,000
74.07%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股
280,000,000
280,000,000
74.07%其中：境内法人持股
85,625,915
85,625,915
22.65%境内自然人持股
194,374,085
194,374,085
51.42%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份
98,000,000
98,000,000
98,000,000
25.93%1、人民币普通股
98,000,000
98,000,000
98,000,000
25.93%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数
280,000,000
98,000,000
98,000,000
378,000,000
100.00%（三）发行人历次股本变更1、2013 年非公开发行股份2013 年 11 月，经中国证监会证监许可[ 号文核准，发行人非公开发行股票 6,740 万股。2014 年 1 月 10 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2013 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为
445,400,000
股，限售流通股变更为
249,779,575股，占发行人总股本的 56.08%；无限售流通股仍为 195,620,425 股，占发行人总股本的 43.92%。2、2014 年非公开发行股份2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[ 号文核准，发行人非公开发行股票 10,025 万股。2014 年 11 月 26 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2014 年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为 521,349,367 股，限售流通股变更为 143,349,367
7股，占发行人总股本的 27.50%；无限售流通股为 378,000,000 股，占发行人总股本的 72.50%。3、2015 年资本公积金转增股本2015 年 4 月 23 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，以 2014 年末总股本 521,349,367 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），共计分配 114,696,860.74 元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本后，公司股份总数由 521,349,367股变更为 1,042,698,734 股。4、2016 年资本公积金转增股本2016 年 4 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12股。转增股本后，公司股份总数由 1,042,698,734 股 变 更 为 2,293,937,214 股 。（四）发行人最新股本结构截至本报告出具日，发行人股权结构如下表所示：
数量（股）
比例（%）一、有限售条件股份
77,418,000
3.371、国家股
-2、国有法人持股
-3、其他内资持股
77,418,000
3.37二、无限售条件流通股份
2,216,519,214
96.63其中：人民币普通股
2,216,519,214
96.63三、股份总数
2,293,937,214
100.00（五）发行人主营业务情况发行人设立时的主营业务主要为轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，2009 年以来开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014 年以来开始从事轮胎贸易业务。发行人目前从事的主营业务主要包括轮胎的生产销售、技术转让、循环利用
8和轮胎贸易等业务，主要产品及用途如下所示：
1、轮胎的生产销售产品类别
用途载重子午
有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载
主要用于大型客车、货线轮胎
重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列
车的配用及替换。
拖车胎（ST）、运动型车&轻卡（LTR/SUV）、
主要用于轿车、越野轿车及轻
高 性 能 轿 车 胎 （ HP ）、 超 高 性 能 轿 车 胎
车、轻型载重汽车及小卡子午线
吨位拖挂车上轮胎的轮胎
（COMMERCIALLTR）、商用旅行车轮胎
配用及替换。
（TOURING）、雪地胎（SNOWTIRE）
非公路轮胎产品包括：巨胎、中小工程胎、
农业子午胎、实心胎、航空胎、多用途工业
胎等六大系列产品，其中巨胎产品已覆盖从
49 寸到 63 寸全部系列，工程胎主要产品包非公路轮
括宽体自卸车轮胎、 装载机轮胎、起重机
主要用于矿山、雪地、胎
轮胎、港口设备轮胎、井下设备轮胎等品种，
码头、装载等车辆上轮
农业子午胎涉及 85 系列、70 系列、65 系列、
胎的配用及替换。
50 系列与 45 系列五大系列产品线。多途轮
胎产品包括滑移转向轮胎、工业港口轮胎、
农业拖车轮胎等九大类产品，现已在陆续开
发投产中。
2、技术转让产品
转让和服务内容
转让对象技术文件
全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整的半钢子午线轮
为致力于子午
胎生产技术文件；全套完整的工程子午线轮胎生产技术文件。
线轮胎事业的工程管理
提供厂房工艺布置方案，土建工程建设指导，工艺设备选型、招标，设备
企业，提供全
安装、调试指导，公用工程设备选型、招标、调试指导。
套生产技术及技术服务
提供设备工艺调试，工艺条件确定，轮胎生产技术条件的确认，轮胎产品
相应的工程管
调试，轮胎最终产品的认可等。
理、人员培训技术培训
操作人员、技术人员（包括生产技术和设备技术）、管理人员的培训。
等的技术服
3、循环利用
发行人拥有轮胎循环利用的全套技术，且总体技术已达到国际先进水平。主要产品及用途如下表所示：产品类别
用途翻新轮胎
有内胎全钢载重子午线翻新轮胎：4 个规格；无内
主要用于大型客车、公交、货车轮胎的
胎全钢载重子午线翻新轮胎 6 个规格
替换。胎面胶
条形胎面 32 个品种 170 个规格；环形胎面 8 个规
主要用于全钢子午线、工程子午胎相应
格；中垫胶 11 个规格
规格旧轮胎翻新（胎面、粘合胶）。胶粉
4 种规格胶粉：30 目、40 目、60 目、80 目
主要用于新轮胎的制造、再生胶的制
造、防水材料和塑胶跑道等。钢丝
胎圈钢丝和胎体钢丝
主要用于制作抛丸用的投射材料和生
产优质钢材的原料。
9旧轮胎循环利用
废轮胎循环利用+
丝4、轮胎贸易公司新增轮胎贸易业务由新增 KRT 集团有限公司、国马集团公司等子公司负责运营。两家公司均采取市场化运作，即两个公司均可自主选择所经营轮胎品牌，除经营赛轮金宇自有品牌外，同时经营米其林、普利司通等一线品牌以及部分国内品牌。未来随着两家公司的经营规模持续扩大，轮胎贸易收入将成为公司收入的重要组成部分。（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表首发前期末净资产额
111,102.94 万元
筹资净额（万元）
2011 年 6 月
62,305.90历次筹资情况
2013 年 12 月
2014 年 11 月
117,276.80
250,097.85首发后累计派现金额
40,254.67 万元本次发行前期末净资产额
468,099.24 万元（2016 年 9 月 30 日）2、发行人最近三年股权融资情况
2013 年 11 月，经中国证监会证监许可[ 号文核准，公司非公开发行股票数量不超过 8,500 万股（含本数）。2013 年 12 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,740 万股（每股面值 1 元），募集资金净额为人民币 705,151,473.10元。
2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[ 号文核准，公司非公开发行股票数量不超过 10,025 万股。2014 年 11 月，公司非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367 万股（每股面值 1 元），募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61元。
3、发行人最近三年利润分配情况
单位：万元分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属
占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润
公司股东的净利润的比率2015
53.97%2014
34.41%2013
36.38%合计
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例
119.81%注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。（3）最近三年的未分配利润使用情况
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
11条款分类
适用核查条款的核查内容不适用核
第六、九条
第三届董事会第二十四次会议决议公告、2016年第一次临
时股东大会决议公告、《股东回报规划（2016年-2018年）》、
《公司章程》
第二届董事会第十五次会议和2012年第二次临时股东大
会决议公告、第二届董事会第二十四次会议和2012年年度适用核查
股东大会决议公告，第三届董事会第十四次会议和2014的条款
年第三次临时股东大会决议公告
《公司章程》
《公司章程》
《公司章程》
《公司章程》
《公司章程》（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。②为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司综合考虑自身情况，于 2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第 57 号令）等文件的相关要求，公司结合自身情况，于 2012 年 7 月 26 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
12结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于 2014 年 12 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订，从而进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2012 年 7 月 26 日公司召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《通知》的有关规定，就关于公司利润分配、现金分红等事项进行了明确；2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2013 年 5 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《通知》及上海证券交易所《现金分红指引》的要求进一步对利润分配、现金分红的事项进行了明确。2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》，2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，对利润分配、现金分红的事项作了进一步要求。（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
13多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。《通知》颁布后，公司在年度报告中已按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
经公司第三届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《股东回报规划（2016 年-2018 年）》，对股东回报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
15（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况最近三年公司第一大股东及实际控制人始终为杜玉岱先生，未发生变动。截至本报告出具日，发行人实际控制人为杜玉岱先生。杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有 14,796 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,113 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，进一步巩固了杜玉岱先生在股东大会中的表决比例，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制人。其所持有的发行人股份不存在被质押情形。公司实际控制人杜玉岱先生简介如下：杜玉岱先生，公司董事长，近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更本次非公开发行股票数量为不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 15.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。（九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
16见审计报告，最近一期财务数据未经审计。
1、简要资产负债表（合并）
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31
4,913,454,237.57
5,464,566,752.24
6,990,610,371.69
3,953,271,307.40
非流动资产
7,751,669,586.85
7,533,028,236.28
6,877,345,139.99
4,422,677,100.43
12,665,123,824.42
12,997,594,988.52
13,867,955,511.68
8,375,948,407.83
6,359,814,294.44
6,769,329,544.64
8,953,097,708.90
4,221,496,267.50
非流动负债
1,624,317,160.23
1,850,158,580.43
550,163,259.53
1,305,462,658.43
7,984,131,454.67
8,619,488,125.07
9,503,260,968.43
5,526,958,925.93归属于母公司股东
4,520,145,687.33
4,245,570,794.78
4,225,339,306.51
2,834,338,751.97
少数股东权益
160,846,682.42
132,536,068.67
139,355,236.74
14,650,729.93所有者权益合计
4,680,992,369.75
4,378,106,863.45
4,364,694,543.25
2,848,989,481.90
2、简要利润表（合并）
2016 年 1-9 月
2013 年度营业收入
8,050,294,798.03
9,769,448,673.81
11,128,234,903.41
8,021,863,964.24营业成本
6,459,910,290.81
7,911,339,938.64
9,076,857,346.16
6,988,555,846.71营业利润
366,522,828.35
238,100,832.87
429,857,868.55
263,251,008.43利润总额
375,995,728.05
260,214,541.81
481,469,860.28
287,528,923.78净利润
315,749,779.17
197,272,308.82
344,028,498.61
234,219,145.11归属于母公司所有
305,824,699.43
193,198,205.75
333,318,482.61
244,850,850.13者的净利润
3、简要现金流量表（合并）
2016 年 1-9 月
2013 年度经营活动产生的现金流量
988,688,673.39
1,239,347,004.06
1,348,490,121.82
239,056,093.33净额投资活动产生的现金流量
-538,617,700.49
-1,088,918,854.37
-1,816,397,409.42
-1,040,009,950.47净额筹资活动产生的现金流量
-805,299,969.04
-1,055,595,672.83
1,291,398,141.09
870,899,137.39净额现金及现金等价物净增加
-324,443,820.89
-904,121,040.79
816,535,395.85
43,724,214.80额
4、主要财务指标
17（1）发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2016 年 1-9 月
2015 年末/度
2014 年末/度
2013 年末/度流动比率
0.94速动比率
0.70资产负债率
65.99%每股净资产（元）
6.36应收账款周转率（次）
9.25存货周转率（次）
6.70每股经营活动现金流量净额（元/股）
0.54每股净现金流量（元/股）
0.10利息保障倍数
2.82上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率＝流动资产／流动负债；2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；5、资产负债率＝负债总计／资产总计；6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。（2）近三年一期净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
2016 年 1-9 月
2013 年度扣除非经常性损益前
基本每股收益
0.33每股收益（元）
稀释每股收益
0.33扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益率（%）
11.94扣除非经常性损益后
基本每股收益
0.29每股收益（元）
稀释每股收益
18扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率（%）
10.70上述财务指标的计算方法如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。基本每股收益=P÷SS = S0＋
Si×Mi÷M0
－Sj ×Mj ÷M0－Sk其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。（十）发行人本次募集资金运用相关情况
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 150,000 万元（含本数），计划投资于以下项目：
项目总投资额
拟投入募集资金号
年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3
9.5 亿元人民币1
万吨非公路轮胎项目2
补充流动资金
5.5 亿元人民币
5.5 亿元人民币
15 亿元人民币
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
19集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。三、本机构与发行人的关联情况1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见（一）西南证券全面复核内部审核程序及内核意见西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在
20项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 10 日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于落实的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016 年12 月 10 日起，积极开展相关工作。2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 12 日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016 年 12月 13 日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2016 年 12 月 14 日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016 年 12 月 14 日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2016 年 12 月 15 日西南证券召开了赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为 5 人，实际参加人数为 5 人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对赛轮金宇非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：赛轮金宇集团股份有限公司符合非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员 5 票同意将赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处
21理情况。【问题一】请说明公司 2015 年度利润分配及本次非公开发行股票的发行价格和数量的调整情况。项目组核查与说明：2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。2016 年 4 月 29 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司 2015 年度利润分配的股权登记日为 2016 年 5 月 5 日，除权除息日为 2016 年 5 月 6 日。2016 年 5 月 7 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于实施 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的调整如下：1、发行价格的调整公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利（含税））/(1+每股送股或转增股本数)=(7.25-0.10)/(1+1.2)=3.25 元/股（保留小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%。2、发行数量的调整公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 7.25 元/股调整为 3.25 元/股，相应的发行数量由不超
22过 206,896,549 股调整为不超过 461,538,459 股，各认购对象的认购数量情况如下：序号
认购数量（股）
认购金额（万元）1
新华联控股
184,615,384
60,000.002
107,692,307
35,000.003
61,538,461
20,000.004
61,538,461
20,000.005
46,153,846
461,538,459
150,000.00注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，不足一股的部分予以舍去。除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。【问题二】请说明公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行预案公告之日至本报告出具之日，是否存在减持股份的行为，是否符合“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知（
上证发〔2016〕5 号）”的要求。
项目组核查与说明：公司控股股东、董事和高级管理人员自本次非公开发行预案公告之日至本报告出具之日不存在减持股份的情形。根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，以及针对公司二级市场股价异常波动的情形，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生及持有公司股份的董事、高级管理人员（延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生、周波先生、朱小兵先生）出具的《关于未来 6 个月内不减持公司股份的承诺函》，具体内容如下：基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续发展的信心，为切实维护公司全体股东利益，避免公司股价出现大幅波动，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自 2016 年 1 月 14日起 6 个月内不以任何方式减持公司股份。公司并于 2016 年 1 月 14 日披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（临
23公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员严格执行上述承诺，在上述期限内未减持公司股份。截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员也未减持其所持有的公司股份。【问题三】本次非公开发行前，公司实际控制人持股比例较低，发审会后至今，公司有无新增持股比例超过 5%的股东，以及本次非公开是否会导致实际控制人的变更。项目组核查与说明：发审会后至今，根据公司披露的定期报告，公司未有新增持股比例达到或超过 5%以上的股东，也未收到新增持股比例达到 5%以上股东提供的相应的权益变动报告书。本次发行前，公司总股本为 229,394 万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有 14,796 万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,113 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。根据公司 2015 年度的利润分配实施情况，本次非公开发行股票数量为不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 15.98%，仍为公司的实际控制人。综上，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。考虑到公司实际控制人的直接持股比例较低，已在尽调报告中对“实际控制人变更的风险” 进行了风险提示。【问题四】发行人本次募集资金将用于越南“年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目”，请说明是否完成实施本次募投项目所需的境外审批
24手续。项目组核查与说明：发行人本次募集资金投资项目所需的主要境外审批手续如下：1、投资许可根据越南《投资法》第四十条相应规定：《投资证书》中记载的生产规模和目标（即年产量）、项目开展进度等内容有所调整的，须向越南投资登记主管机关即西宁省经济区管委会办理公司《投资证书》的变更申请手续。依据西宁省经济区管委会于 2016 年 1 月 14 日向赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越南）”）签发的《投资登记证书》（投资项目编号：）的相应内容，赛轮（越南）上述“年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目”已经赛轮（越南）的投资登记主管机关即西宁省经济区管委会的许可。2、环评审批依据越南《环保法》第二十条的相应规定，公司经审批的《环境影响评估报告》中有关生产规模、目标等如有所调整、可能对环境造成影响时，应依法重新制定《环境影响评估报告》并由西宁省资源与环境厅批准。2016 年 6 月 13 日，赛轮（越南）取得了西宁省省委签发的“关于赛轮（越南）有限公司提高 Radian 轮胎产能的环评报告批文”（公文号：1470/议定/政府）。【问题五】美国时间 2016 年 10 月 6 日，美国商务部发布公告，对从中国进口的非公路轮胎做出了第七次反倾销和反补贴行政复审初裁，请说明上述事项对公司的影响及公司的应对措施。项目组核查与说明：一、美国“双反”基本情况和进展2007 年 6 月，美国帝坦轮胎公司和美国劳工联盟向美国商务部和美国国际贸易委员会递交了申诉书，要求对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎（以下简称“非公路轮胎”）启动反倾销和反补贴（以下简称“双反”）调查。
252008 年 9 月，美国商务部发布反倾销和反补贴税令。2014 年 1 月，美国国际贸易委员会做出日落复审裁定，继续对从中国进口的非公路轮胎征收反倾销和反补贴税。美国时间 2016 年 10 月 6 日，美国商务部发布公告，对从中国进口的非公路轮胎做出第七次反倾销和反补贴行政复审初裁。根据初裁情况，在美国商务部本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为33.58%。二、美国“双反”对公司的影响及公司应对措施根据本次的复审初裁结果，公司在本次复审初裁公布之前适用的反倾销税率为 210.48%，反补贴税率为 5.65%。在美国商务部本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为 33.58%。美国“双反”主要针对的是“原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎”，目前，公司国内工厂生产的非公路轮胎，主要用于国内销售及出口至美国之外的市场，出口至美国的非公路轮胎全部由赛轮越南工厂生产。因此，公司出口至美国的非公路轮胎业务目前暂不受本次“双反”初裁的影响。同时，通过本次募投项目的实施，可以规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争等各项风险，通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进一步规避一些国际贸易壁垒，进一步提升公司的国际竞争力。【问题六】请逐条说明公司是否符合非公开发行的法定条件项目组核查与说明：项目组依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人符合下列条件：1、关于发行对象本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共 5 名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司
26构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟认购公司本次发行后 6.70%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的关联关系。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合法律法规的相关规定。
2、关于发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.25 元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为不低于 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为不低于 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议、于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案，对本次非公开发行股票的价格调整机制进行了修订：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决
27议公告日（2016 年 1 月 12 日），发行价格为 7.25 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%。2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015 年末总股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 7.25元/股调整为 3.25 元/股。因此，本次非公开发行股票的价格为 3.25 元/股；若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%。本次非公开发行 A 股股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。3、关于限售期本次向新华联控股等
名特定对象发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行 A 股股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第九条的规定。4、关于募集资金使用
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：序号
项目总投资额
拟投入募集资金1
年产 120 万套全钢子午线轮
9.5 亿元人民币
胎和 3 万吨非公路轮胎项目2
补充流动资金
5.5 亿元人民币
5.5 亿元人民币
15 亿元人民币
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过 15 亿元人民币，其中募集资金使用项目总投资约 12.9 亿元人民币（根据 2015 年 12 月美元兑人民币平均汇率 6.45 计算）、补充流动资金 5.5 亿元，本次拟使用募集资金投入项目 9.5 亿元人民币、补充流动资金 5.5 亿元，募集资金数额不超过项目需求量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金
29到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
5、关于发行人的控制权变化
年度的利润分配实施情况，本次发行前，公司总股本为229,394 万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有 14,796万股，持股比例为 6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，另外延万华等 7 名股东（共持有 6,113 万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过 46,153.85 万股（含本数），其中杜玉岱先生认购 10,769.23 万股、延万华先生认购 4,615.38 万股。本次发行后，公司总股本不超过 275,547.57 万股，其中杜玉岱先生直接持股 25,565.30 万股，持股比例为 9.28%，其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，延万华等 7 名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股 10,728.11 万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 15.98%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合
30法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，西南证券作了针对性的调查，意见如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，赛轮金宇不存在不得非公开发行股票的情形。
2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
【问题一】请项目组说明美国对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎启动反倾销和反补贴调查的最新进展，是否对上市公司未来的持续经营能力和盈利能力构成潜在不利影响。
项目组核查与说明：
一、美国对非公路用轮胎实施“双反”的进展情况
2007 年 6 月，美国帝坦轮胎公司和美国劳工联盟向美国商务部和美国国际贸易委员会递交了申诉书，要求对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎（以下简称“非公路轮胎”）启动反倾销和反补贴（以下简称“双反”）调查。
2008 年 9 月，美国商务部发布反倾销和反补贴税令。2014 年 1 月，美国国际贸易委员会做出日落复审裁定，继续对从中国进口的非公路轮胎征收反倾销和反补贴税。
美国时间 2016 年 10 月 6 日，美国商务部发布公告，对从中国进口的非公路轮胎做出第七次反倾销和反补贴行政复审初裁。
2016 年 10 月 26 日，公司披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于美国对中国非公路轮胎实施“双反”进展情况的公告》（临 ）。
截至本复核报告出具之日，美国“双反”事件尚未有进一步的重大进展情况。美国“双反”行政复审初裁税率并未发生效力，最终发生效力的是此次复审终裁税率。
二、美国对非公路用轮胎实施“双反”对公司的影响
根据本次的复审初裁结果，公司在本次复审初裁公布之前适用的反倾销税率为 210.48%，反补贴税率为 5.65%。在美国商务部本次初裁中，本公司作为具有单独税率地位的企业之一，适用的反倾销税率为 33.58%。
一方面，考虑到美国“双反”主要针对的是“原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎”，因此，公司积极根据市场订单情况，合理安排非公路轮胎的境内外产能布局，将国内工厂生产的非公路轮胎主要用于国内销售及出口至美国之外的市场，出口至美国的非公路轮胎全部由赛轮越南工厂生产，降低美国“双反”的影响。另一方面，公司营业收入主要来源于半钢子午线轮胎产品和全钢子午线轮胎产品的收入，非公路轮胎产品的收入规模较小，2015 年非公路轮胎产品的收入占轮胎产品收入的比重仅为 3.29%，占比较小。
综上，公司非公路轮胎产品的收入占比较小，且公司通过调整产能布局等积极的措施，有效减少或降低了美国对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎采取的“双反”措施的影响，不会对公司未来的持续经营能力和盈利能力构成重大的不利影响。
【问题二】上市公司 2016 年度三季报显示其应收账款余额和新计提坏账准备金额大幅增加，与此同时在营业收入较上年同期增长 11.92%的情况下，经营
32活动产生的现金流量净额较上年同期增长 46.03%，请项目组说明造成上述情况的原因以及营业收入、应收账款余额的变动与经营活动产生的现金流量净额变动的勾稽关系
项目组核查与说明：
一、应收账款及坏账准备大幅增加的原因
公司 2016 年第三季度末应收账款较上年末大幅增加 49.47%，主要原因如下：
1、公司通过综合考虑国外的产品市场、经济环境的各种因素，为提高国外市场占有率，公司加大了对国外市场的投放力度，同时对国外具有国际影响力、合作关系良好的海外大客户给予了一定信用政策支持，使得应收账款的余额出现增长。
2、公司业务规模增长，使得应收账款金额也有所增加。2016 年前三季度，公司实现营业收入 805,029.48 万元，较上年同期增长 85,746.85 万元，增幅为11.92%；2016 年第三季度末应收账款金额为 175,877.40 万元，较上年同期末增长 15,930.39 万元，增幅为 9.96%，基本与收入的增长幅度保持一致。
3、部分应收账款尚未到回款期以及部分应收账款尚未年底结算，造成 2016年第三季度末应收账款金额较去年年末大幅增加。根据发行人去年同期及去年年末的数据，应收账款与营业收入的情况如下：
2015 年 1-9 月
2015 年度/
2016 年 1-9
占营业项目
/第三季度末
比例应收账款
159,947.01
117,664.16
175,877.40
21.85%营业收入
719,282.63
976,944.87
805,029.48
可见，与 2015 年第三季度末相比，公司 2016 年第三季度末的应收账款占营业收入的比例与 2015 年第三季度较为一致，因部分应收账款尚未到期末回款期，2016 年第三季度末的应收账款占营业收入的比例高于年末占比。
发行人计提的坏账准备的增加，主要原因是发行人按账龄法计提坏账准备，随着应收账款金额的增加，坏账准备计提的金额也随之增大。
33二、营业收入、应收账款余额的变动与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系经营活动产生的现金流量净额一方面由营业收入、应收账款等经营活动现金流入有关的会计科目体现；另一方面由应付账款、存货、期间费用等经营活动现金流出有关的会计科目体现，根据 2016 年前三季度的现金流补充资料，净利润与经营活动现金流量净额的关系如下：
单位：万元
金额净利润
31,574.98加：资产减值准备
7,981.77固定资产折旧
35,819.85无形资产、长期待摊费用摊销
10,035.88处置固定资产、长期资产的损失
756.96财务费用
11,305.39投资损失
-35.41递延所得税资产减少
-285.15递延所得税负债增加
-293.07存货减少
11,775.18经营性应收项目的减少
-40,505.39经营性应付项目的增加
30,737.87经营活动产生的现金流量净额
98,868.87从上表可知，虽然公司第三季度末应收账款较上年末大幅增加，但公司的营业收入、经营性应付项目也同时增加，一方面增加了经营活动现金的流入，另一方面也减少了经营活动现金的流出，营业收入、应收账款余额的变动与经营活动产生的现金流量净额变动相符。【问题三】上市公司 2016 年度半年报显示其第二大股东青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的合计 7700 万股的股份已质押，请项目组说明上述质押的背景、已质押股份对应债务的状态、以及是否对上市公司实际控制权稳定性造成潜在不利影响。项目组核查与说明：一、青岛煜明投资中心（有限合伙）股份质押的情况
342016 年 2 月 23 日，青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）因自身资金需要，经全体合伙人一致同意以煜明投资所持赛轮金宇 3,500 万股（赛轮金宇 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，煜明投资持有股份变更为 7,741.80 万股）限售流通股股票之收益权，通过向首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）所设立的“首创-民生-创民 3 号定向资产管理计划”转让标的股票收益权而获得 7,800 万元人民币的融资款。2016 年 3 月 5 日，煜明投资与首创证券签署《股票收益权转让合同》。2016 年 9 月 20 日，煜明投资将 7,800 万融资款及相应利息全部归还至首创证券资产计划托管专户，上述合同履行完毕。2016 年 9 月 21 日，煜明投资与首创证券续签署《股票收益权转让合同》。经煜明投资全体合伙人一致同意以煜明投资所持赛轮金宇 7,700 万股限售流通股股票之收益权，通过向首创证券所设立的“首创-民生-创民 3 号定向资产管理计划”转让标的股票收益权而获得 9,400 万元人民币的融资款。根据合同主要条款的约定，在质押期间内，若赛轮金宇股票价格下跌，使以当日（该日为 A 日）收盘价计算的项目质押率高于 55%，则煜明投资应提前向首创证券支付全部赛轮金宇股票收益权实现款项，或 A+3 个交易日内补充质押相应数量的赛轮金宇股票，或支付足额补足资金，使项目质押率不高于初始项目质押率 35%。截至本复核报告出具日，本次股权质押融资额占煜明投资质押股票市值（按本复核报告出具之日前一日收盘价计算）的比例为 29.28%，未出现追加现金或追加质押股票的风险。二、对上市公司实际控制权的影响杜玉岱先生作为赛轮金宇的第一大股东、实际控制人，其直接持有赛轮金宇股票 14,796 万股，持股比例为 6.45%；延万华等 7 名股东（共持有 6,113 万股，持股比例为 2.66%）与杜玉岱先生签订委托管理协议，将其所持有的全部股票除收益权及处置权之外的全部股东权利委托杜玉岱先生管理；其作为普通合伙人的煜明投资持有 7,742 万股，持股比例为 3.37%；因此，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为 12.49%。
35鉴于煜明投资其持有的 7,700 万股进行了质押，质押股份数量占杜玉岱先生能够行使表决权股份的 26.88%，占比较大。但是，根据目前杜玉岱先生能够行使表决权股份的数量，扣除上述质押股份数量外，其仍能够行使公司 9.13%的表决权的股份，仍然为公司的第一大股东。同时，煜明投资还承诺，若本次质押的股份达到或超过协议约定的质押率时，将通过追加保证金、归还融资款及相应利息的方式降低其股份质押的风险，保障杜玉岱先生能够行使煜明投资持有股份的表决权。综上所述，目前，杜玉岱先生本人直接持股及通过股份委托管理合计能够行使表决权股份的比例为 12.49%，为公司第一大股东。一方面，根据煜明投资与首创证券签署的《股票收益权转让合同》以及煜明投资出具的承诺，煜明投资质押的 7,700 万股公司股票出现质押风险的概率较低。另一方面，目前杜玉岱先生能够行使表决权股份的数量，扣除上述质押股份数量外，其仍有公司 9.13%的表决权的股份，仍然为公司的第一大股东。因此，煜明投资股份质押不会对公司实际控制权造成重大不利影响。3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况（1）内核审议程序项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12 月 9 日修订）》的相关规定对赛轮金宇非公开发行股票项目进行了复核工作。2016 年 12 月 12 日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项目组进行了认真答复。投资银行事业部于 12 月 15 日组织召开了本次内核会议。（2）内核主要问题及答复【问题一】请说明本项目签字保荐代表人是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两名保荐代表人。项目组核查与说明：赛轮金宇 2016 年非公开项目的保荐代表人为李建功、郑小民，均不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目签字保荐代表人。其简历情况如下：
361、李建功：西南证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。具有丰富的项目经验，先后参与了高鸿股份非公开发行、佐力药业 IPO、赛轮股份 IPO、博彦科技 IPO、软控股份公司债、赛轮股份公司债、高鸿股份 2014 年资产重组、隆鑫通用 2015 年资产重组、高鸿股份公司债等项目。2、郑小民：西南证券投资银行项目管理部高级经理，保荐代表人。毕业于南开大学经济学院，经济学硕士。具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与过西部材料非公开发行、润邦股份 IPO、井神股份 IPO、赛轮金宇非公开发行、彩虹精化非公开发行、百华悦邦 IPO、大橡塑重大资产重组等项目。【问题二】本次非公开发行越南募投项目目前进展情况？是否存在重大不利变化。项目组核查与说明：一、募投项目的基本情况年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目由赛轮金宇在越南的全资子公司赛轮（越南）实施。项目计划总投资为 2 亿美元，拟使用募集资金投入 9.5 亿元人民币，其余以自有资金投入。本项目的建设期为 36 个月。赛轮（越南）成立于 2012 年，注册资本 7,800 万美元，由赛轮金宇 100%控股。该公司位于越南胡志明市西北方向约 50 公里的西宁省福东工业园，占地面积 589,715 平方米（折合 884 亩）。本项目产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。二、募投项目的进展情况公司目前已完成项目的厂房建设和部分机器设备的安装调试，2016 年 11 月24 日，经安装调试的第一条 TBR 轮胎（全钢子午线轮胎）成功下线，但仍不具备连续或批量生产的能力。
37截至 2016 年 11 月末，年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目已累计签署合同金额 8,371.44 万美元，其中已支付款项 3,839.30 万美元。具体情况如下：
单位：美元序号
62,752,140
27,974,0942
20,962,303
10,418,872
83,714,443
38,392,966截至本复核报告回复之日，本次年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目不存在重大不利变化。【问题三】针对相关国家不承认中国的“市场经济地位”，是否会对上市公司未来的持续经营能力和盈利能力构成重大不利影响。项目组核查与说明：一、中国“市场经济地位”的背景及意义2001 年 12 月 11 日，我国正式加入世界贸易组织(WTO)，成为其第 143 个成员，按入世协议规定，中国入世 15 年保护期满后（即 2016 年 12 月 11 日），中国非市场经济地位将被移除，继而获得完全市场经济地位。非市场经济地位最重要的一点在于其与反倾销调查有关，所谓倾销即以低于国内市场价格的价格向国外抛售商品。根据入世协定第 15 条，在非市场经济地位的 15 年保护期内，关涉中国的贸易纠纷中倾销价格认定采取“替代国”方法，即不以中国国内某一产品实际成本为参照，而以经济地位上与中国类似的国家该产品的成本为参照。比如，1998 年欧盟对中国彩电反倾销以新加坡为参照标准；2004 年美国对中国彩电反倾销则是以印度为参照标准。而一旦取得了完全市场经济地位，那么反倾销调查的价格认定便得以我国国内某产品实际生产成本为参照，从某种程度上说，这有利于减少我国对外贸易摩擦。二、不承认中国“市场经济地位”对中国出口贸易的影响分析
根据《中国加入世贸组织议定书》第 15 条，世贸组织成员对华反倾销“替代国”做法“无论如何”都应于 12 月 11 日终止。然而，美国、欧盟、日本却接连表示不承认中国的市场经济地位，企图继续使用“替代国”做法。
截至 2016 年 7 月，中国已经连续 21 年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续 10 年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家。今年以来，针对中国产品的反倾销、反补贴等贸易救济调查更如疾风骤雨，平均每月超过 10 起。在欧盟现有的 73 项反倾销措施中，有 56 项都应用于来自中国的进口，当前还有 52 项针对中国的反倾销手段正在执行中，案件涉及的主要产业包括钢铁、机械、化工和陶瓷。但凡中国有价格竞争优势的产品，欧美等国就会以“非市场经济地位”为名进行反倾销调查。不难看出，市场经济地位问题成为一些国家实施贸易保护的借口，对中国的出口贸易造成了一定的负面影响。
三、不承认中国“市场经济地位”对公司的影响及应对措施
公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，产品销往欧洲、北美、亚洲、非洲等一百多个国家和地区。近年来，在中国不具备“市场经济地位”期间，国外发起的针对轮胎行业的双反调查主要是以美国为主，分别是于 2007 年发起的对原产于中国的特定新型充气非公路用轮胎（以下简称“非公路轮胎”）的双反调查和于 2014 年发起的对进口自中国的乘用车和轻卡轮胎的双反调查，给公司轮胎业务造成了一定的影响，但总体影响较小。
目前，公司针对美国接连发起