浙江东日：公司与光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

????浙江东日股份有限公司
????光大证券股份有限公司
????关于浙江东日股份有限公司
????配股公开发行股票申请文件
????反馈意见的回复（修订稿）
????保荐机构（主承销商）
????（住所：上海市静安区新闸路1508号）
????二零一八年九月
????中国证券监督管理委员会：
????根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180934?号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次配股公开发行股票的保荐机构，会同申请人、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
????一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
????二、本回复中的字体代表以下含义：
?????????黑体（不加粗）??????????反馈意见所列问题
?????????宋体（不加粗）??????????对反馈意见所列问题的回复
?????????宋体（加粗）????????????中介机构核查意见
?????????楷体（加粗）????????????对募集说明书的修改
????第一部分?重点问题
????申请人本次拟募集资金367,998,384.00元用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产（以下简称“现代农贸城资产”），现代农贸城资产为申请人?2016年重大资产重组事项标的资产之一。因“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，该重大资产重组事项于2017年6月1日被并购重组委否决。请申请人说明：
????（1）本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性；
????（2）现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除。
????（3）现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
????（4）资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性。
????（5）结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
????（6）申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。
????请保荐机构、评估机构核查并发表意见。
????一、本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性
????（一）现代农贸城与温州市农副产品批发交易市场相邻，均系温州菜篮子集团有限公司根据市政府对娄桥区域农批市场板块统一规划、分步投资建设而成。
????现代农贸城地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与先期建成的农副产品批发交易市场地理位置上相邻、经营业态上相互补充（见下图），共同构成温州市娄桥农批市场板块。
????2011?年，温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）按照温州市政府对娄桥农批市场板块的统一规划启动了现代农贸城一期项目建设，项目定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易。项目于2011年11月15日取得温州市发改委立项批复，2015年12月竣工验收。
????（二）2015?年公司实施重大资产置换时，受当时产权证办理等客观条件限制，现代农贸城资产未能与温州市农副产品批发交易市场同时置入上市公司
????2014年6月23日，公司启动重大资产重组。根据重组方案，温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、菜篮子集团将旗下温州市农副产品批发交易市场等优质农贸资产整体置入上市公司、上市公司置出原有房地产业务，公司主业转型为农批市场运营与管理。由于现代农贸城项目当时尚处在建设过程中，按照相关法规的规定无法单独办理土地使用权证及建设施工手续，因此当时置入资产未能包含该项目。2015年12月公司完成了此次重大资产重组。
????（三）现代农贸城建成后，公司为解决娄桥农批市场板块经营资产完整性所采取的措施
????1、公司在现代农贸城项目竣工验收后曾尝试将其置入上市公司
????2015年12月，现代农贸城一期项目竣工验收。2016年3月25日，公司停牌并公告启动重大资产重组。根据重组方案，公司将通过发行股份收购资产方式收购现代农贸城资产及现代冷链物流中心项目。由于当时现代农贸城资产尚未投入运营，现代冷链物流中心项目也仍在建设过程中，重组委认为“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，2017年6月1日，该次重组未通过重组委审核。2017年6月20日，公司终止该次重组。
????2、2017年8月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城资产。
????（四）此次公司配股募集资金购买现代农贸城资产，既可以彻底解决娄桥农批市场板块经营资产完整性，也是公司进一步完善经营业态和市场布局，提升综合实力的需要
????现代农贸城资产位于成熟的娄桥农批市场板块内，与公司现有的农副产品批发交易市场相邻，周边已经形成一定的市场聚集效应。公司通过收购现代农贸城资产，可依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，进一步提升综合实力。
????现代农贸城定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易，与公司现有市场业态能形成一定的互补和协同效应，具体如下表所示：
???????????????????公司目前下属的???????????????????????????????????????????此次募投“温州市农副产品批发交
?????????????温州市农副产品批发交易市场???????????????现代农贸城???????????易市场改扩建项目”建设内容中增
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????加的交易区
????市场???初级蔬菜、水果等农产品批发交易???精品及特色农产品、高档副食品等??????????水果批发交易
????定位???????????????????????????????????????????????批发交易
?????????????????单层钢结构大棚为主???????????????????4层钢混结构???????????项目对原市场进行改扩建，建设内
????市场????????????????????????????????????????????????????????????????????容包括冷库、仓储、交易区、停车
????建筑????????????????????????????????????????????????????????????????????位等。其中交易区包括新建1.2万平
????形式????????????????????????????????????????????????????????????????????米水果批发交易区（钢混结构批发
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????市场综合楼）；改建7,000平米钢结
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????构大棚车板交易区
????????????????????????????????????????????干货、调味品、蛋品、粮食制品、
????交易???????初级蔬菜、水果等农产品???????豆制品、冷鲜禽、副肉、高档海鲜、?????????????水果
????品种????????????????????????????????????淡水鱼等（除肉品水产外，交易的
??????????????????????????????????????????????产品多具有独立品牌或包装）
????目标?市区、周边县市各大农贸市场经营户、酒店、饭店采购、机关单位食堂、??市区、周边县市各大农贸市场经营
????客户??????商超等下一级批发或零售商????????????????餐饮宴请等????????????户、商超等下一级批发或零售商
????公司目前虽通过短期租赁的方式使用现代农贸城资产，但未来每年都需要重新评估、重新签订租赁合同，市场经营的稳定性和租赁成本等都存在不确定性，此次购买现代农贸城资产，将有利于公司农贸市场业务的长期稳定发展，同时通过发挥区位优势和协同优势，进一步提升娄桥板块在温州当地的市场影响，形成龙头效应，吸纳交易流量；另外与现有业务在业态统筹布局、市场规划、业务管理上亦可形成较强的协同优势，实现公司快速发展。
????（五）此次购买现代农贸城资产，是大幅降低关联交易，消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性的需要
????目前公司通过向菜篮子集团租赁的方式实际使用现代农贸城资产，从事农副产品批发市场经营管理业务，租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集资金购买现代农贸城资产将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，消除潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
????综上所述，本次通过配股募集资金购买现代农贸城资产具备必要性和合理性。
????二、现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除。
????（一）公司2015年重大资产重组实现业务转型后，控股股东为履行避免同业竞争的承诺，现代农贸城资产一直未投入使用
????现代农贸城项目地处娄桥农贸板块，其在规划、建设之初的用途即是作为农副产品批发交易市场，但在2015年公司重大资产置换时由于其尚处于建设阶段、产权暂时无法办理的客观原因未能一同置入上市公司。
????2015年12月，现代农贸城竣工验收，随后公司启动重大资产重组，拟通过发行股份收购资产的方式购买现代农贸城资产，直至2017年6月公司因重组委否决而最终终止此次重组。在此期间为避免同业竞争，现代集团和菜篮子集团一直未启动现代农贸城的招商及相关工作，该等资产也未投入使用。
????（二）前次重组终止后，公司以租赁的方式向菜篮子集团承租了现代农贸城资产，并开始启动相关招商工作
????2017年8月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，以人民币?1,738.56?万元/年的价格承租现代农贸城资产。同时陆续启动了市场内部规划、装修、招商等一系列工作，2017年12月19日，现代农贸城批发市场正式开业。
????（三）目前现代农贸城商户入驻情况符合预期，经营情况良好，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除
????1、公司对现代农贸城的经营业态进行了合理的规划
????公司承租后，通过对农副产品市场和现代农贸城的市场业态统一规划，确定了现代农贸城市场的主要经营业态，具体包括：一层物流中转区、淡水鱼交易区、高档海鲜区等；二层高档副食品交易区，包括配套冷库；三、四层为精品农产品交易区；另外还包括停车场等配套服务设施。
????2、通过招商、引流工作，农贸城市场入驻情况良好
????截至2018年6月30日，现代农贸城各层平均入驻率95.94%（除一层物流中转区和淡水鱼交易区外），具体情况如下表所示：
???????项目??????已出租面积???商铺总面积???已出租????商铺?????入驻率???????入驻率
???????????????????（?2）???????????2m（m?）????商铺数量???总数???（按面积）???（按数量）
???????二层??????????2,939.59?????3,003.41????????198????204??????97.88%??????97.06%
???????三层??????????3,353.37?????3,394.25????????188????191??????98.80%??????98.43%
???????四层??????????4,025.13?????4,070.11????????150????155??????98.89%??????96.77%
???????冷库????????????741.59???????884.98?????????23?????26??????83.80%??????88.46%
?????高档海鲜??????????652.90???????856.04??????????9?????12??????76.27%??????75.00%
???????总计?????????11,712.58????12,208.79????????568????588??????95.94%??????96.60%
????注：考虑到为后续市场业态动态微调和继续引入交易大户留下余地，公司在每层都预留了少
????量店面/摊位暂未予以出租。由于冷库和高档海鲜铺位数量基数较少，计算出的入驻率较其
????它部分略偏低。
????3、现代农贸城租金、市场管理费等收入预期明确且可持续
????盈利模式方面，除一层淡水鱼业务收取交易费以外，其余业态收入全部来源于店面/摊位出租租金及固定市场管理费，租金水平依据业态不同、具体位置不同价格不一，市场管理费均为?235元/?m?·月。2017年，温州市政府继续根据“大拆大整”和“大建大美”的有关要求，按照《温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（）》对市区内的农贸市场进行改造、拆迁，现代农贸城以定向招商的方式引入其它市场拆迁户369户，该等定向招商户的租金相比于投标入驻的其他商户较为优惠，具体如下表所示：
???????????????????2018年租金单价（元/?m2·月）（不含管理费）?????平均优惠幅度
????????????????????①定向招商户平均???????②投标户平均??????????（①/②×100%）
?????????二层???????????????????166.69????????????????265.40??????????????????62.81%
?????????三层???????????????????110.80????????????????166.94??????????????????66.37%
?????????四层????????????????????83.81????????????????159.65??????????????????52.49%
?????????冷库????????????????????????-????????????????208.51????????????????????????-
???????高档海鲜??????????????????????-?????????????????85.00????????????????????????-
????按照公司运营计划，未来3-5年内定向招商户的租金将逐步恢复到市场价格，届时单位面积平均租费水平和市场盈利能力将进一步提升。根据测算，假设按照5年内将定向招商户的租金恢复到市场价格，则其每年价格涨幅平均约在10%左右，可行性较强。
????由于市场2017年底刚刚开业，市场存在逐步招商的过程，另外为了培育相关业务，2018?年上半年一层淡水鱼交易区暂未开始收取交易服务费，停车场亦未开始收费，故2018年上半年现代农贸城实现收入较少，约1,058万元，利润总额222万元，达到预期。由于目前商户入驻率已达到96%，处于较高水平，随着市场进入稳定运营期，未来收入和利润规模将上升到正常水平。根据经营预测，假设2018年10月31日完成购买，包括一层淡水鱼交易区在内，2018年全年现代农贸城将实现收入约2,602万元，利润总额872万元；2019年实现收入3,739万元，利润总额1,991万元。
????综上所述，截至本反馈意见回复签署日，现代农贸城市场商户入驻率已达到较高水平，上半年营收情况亦符合预期，整体经营情况良好，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除。
????三、现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
????（一）现代农贸城资产最近三年内的评估情况
????2015年1月1日至今，涉及现代农贸城资产的评估项目包括三次，具体如下：
?????评估?????评估?????????评估目的????????评估?????账面价值??????评估结果????增值率????备注
?????时间????基准日????????????????????????方法
????????????????????????现代农贸城资产
??????????????????????公司拟发行股份购买??成本法
?????????????????????评估结果超过有效期）
??????????????????????购买现代农贸城资产??收益法?????????????????????????????????????采用成本法
????1、2016年6月23日，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2016]第3033号资产评估报告（具体《资产评估报告》公司已于2016年6月30日在上海证券交易所网站进行了公告），对公司拟发行股份购买资产涉及的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为2016年3月31日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积47,292.62平方米，账面价值255,855,422.01元，国有土地使用权面积19,090.32平方米，账面价值94,602,116.82元。
????根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
????经评估，现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值255,855,422.01元，评估价值?257,603,305.00?元，无形资产——国有土地使用权账面价值94,602,116.82元，评估价值101,961,399.00元，合计评估价值359,564,704.00元。
????2、2017年5月5日，由于上次评估结果已超过有效期，因此中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2017]第3024号资产评估报告（具体《资产评估报告》公司已于2017年5月11日在上海证券交易所网站进行了公告），对公司拟发行股份购买资产涉及的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积?47,292.62?平方米，账面价值245,677,058.36元，国有土地使用权面积19,090.32平方米，账面价值92,680,177.66元。
????根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
????经评估，现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值245,677,058.36元，评估价值?264,479,595.00?元，无形资产——国有土地使用权账面价值92,680,177.66元，评估价值99,365,116.00元，合计评估价值363,844,711.00元。
????3、2018年5月24日，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2018]第?3037?号资产评估报告，对公司拟通过本次配股公开发行募集资金购买的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为2018年3月31日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积47,292.62平方米，账面价值234,215,748.46元，国有土地使用权面积19,090.32平方米，账面价值89,476,945.71元。
????根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估，同时采用收益法对现代农贸城一期批发市场项目整体价值进行评估，最终评估结果采用成本法。
????经评估，现代农贸城资产房屋建筑物、附属配套设施账面价值234,215,748.46元，评估价值?267,774,204.00?元，现代农贸城一期批发市场项目用地账面价值89,476,945.71元，评估价值100,224,180.00元，合计评估价值367,998,384.00元。
????（二）最近三年内评估结果差异的合理性
????上述三次评估项目均以成本法评估结论作为评估价值。对比三次评估中现代农贸城资产的评估价值分别为?359,564,704.00?元、?363,844,711.00?元、367,998,384.00元，变化率分别为1.19%、1.14%，变化幅度较小。
????上述三次评估中，房屋建筑物、附属配套设施均以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的建安成本、前期及配套费用、资本化支出为依据，并考虑一定合理开发利润后，确定委评资产的重置成本，并采用年限法确定成新率。具体计算公式为评估价值=重置成本×成新率，其中重置成本=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+开发利润。
????国有土地使用权则均参照《温州市区基准地价修正系数成果报告》，取基准地价2,770元/平方米，并通过交易日期、交易情况、容积率及建筑密度、土地年期、土地开发程度、地价区域及个别影响因素等的修正得出评估价值。具体计算公式为宗地评估价值=基准地价×（1+区域、个别因素综合修正系数）×交易日期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数×土地面积。
????综上所述，考虑到标的资产的现状及市场条件，近三年评估未有大幅增减值，从谨慎角度考虑，有关评估结论及评估结果的差异是合理的。
????四、资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性。
????本次采用资产基础法评估结果具体情况如下：
????资产评估结果汇总表
?????序号???????????项目名称??????????????产权持有人??????账面原值???????账面净值???????评估价值???????增减值????增值率%
??????????现代农贸城一期批发市场房屋建筑
????????????????物、附属配套设施
??????????????????????合计???????????????????????????????323,692,694.17??323,692,694.17??367,998,384.00??44,305,689.83???13.69
????注：账面原值及账面净值以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕6111号审计报告中审定的财务数据为依据
????现代农贸城一期批发市场项目固定资产评估增值?33,558,455.54?元，增值率14.33%，主要增值原因为评估基准日与建造日期相比，建安成本有所上涨，导致评估原值增值，同时由于菜篮子集团对现代农贸城固定资产的账面折旧年限为35年（420个月），略短于评估所采用经济耐用年限446个月（从现代农贸城建成至所占国有土地使用权终止日），使得评估净值高于账面价值。
????现代农贸城一期批发市场项目无形资产评估增值?10,747,234.29?元，增值率12.01%，主要原因为菜篮子集团对无形资产账面价值采用直线法进行了摊销，摊销年限为40年（截至评估基准日已摊销5年，摊销比例12.50%），而本次评估中，根据《温州市区基准地价修正系数成果报告》中的修正体系对土地进行年期修正，修正系数为0.9636（即扣减比例为3.64%），其修正额小于账面摊销金额。同时产权持有人取得土地后对土地进行开发利用导致土地有所升值。
????本次评估在资产基础法下，采用了正确的评估方法和计算公式，对现代农贸城资产的固定资产、无形资产进行评估，评估结果的评估增值幅度不大，增值原因具有合理性。
????五、结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
????收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。具体计算公式为：
????V＝?t?ai?a???1??
????其中：V—收益价格；
????—第i年的房地产净收益；
????—第t年以后无变化的房地产年净收益；
????r—房地产资本化率；
????t—纯收益有变化的年限；
????n—未来可获收益年期。
????根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]?38?号）第四章评估方法，采用收益法评估不动产时，应当合理确定收益期限、净收益与折现率。
????根据中国资产评估协会编制的《资产评估实务》，建（构）筑物评估方法中，房地产净收益是指归属于房地产的除去各种费用后的收益，由总收益（毛收益）扣除总费用。总收益是指以收益为目的的房地产和与之有关的各种设施、劳动力及经营管理者要素结合产生的收益；在有租约限制时，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金。总费用是指取得该收益所必需的各项支出，通常包含管理费、保险费、税金等，但不包含折旧费。
????本次评估中采用收益法评估时涉及主要评估参数包括营业收入、运营成本、折现率，具体参数选取过程和依据如下：
????（一）营业收入
????本次评估采用模拟现代农贸城资产在正常投入运营后所能产生的收入作为营业收入，主要包括摊位的租金收入及管理费。
????1、2018年营业收入的测算
????由于2017年8月，现代农贸城资产已由菜篮子集团按照1,738.56万元/年的价格整体出租予浙江东日，租赁期至2018年12月31日。该租金价格以温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[?号”评估报告确定的年租金为依据，因此该租金为公允市场价值。从产权持有人菜篮子集团的角度考虑，截止评估基准日，该租赁事项为既定事实，是现代农贸城资产实际已产生的收入，因此本次评估根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算2018年4-12月的营业收入为11,864,497.29元。
????2、2019年及后续预测期营业收入的测算
????公司承租现代农贸城资产后，开始投入运营，评估假定公司投入运营后产生的营业收入符合市场预期，系正常的公允市场价格，菜篮子集团自身运营该项目也能产生相应的收益。因此本次评估2019年至2023年及后续计算期的营业收入参照公司目前的运营情况进行预测。具体如下：
????（1）截至评估时点，现代农贸城共有摊位588户，已出租568户，占96.60%。测算时首先取得市场内全部出租摊位的租赁合同，按照合同金额确定现有经营状况下实际营业收入；谨慎起见未来市场整体出租率按97%计算。
????（2）由于市场租户分为投标户和定向招商户，投标户的租金价格为投标方式确定，系正常市场价格；而定向招商户的租金价格较市场价格有一定幅度的优惠。按照公司运营计划，未来3-5年内定向招商户的价格将逐步恢复到市场价格，谨慎起见，测算时从2019年起，将定向招商户的租金按照直线法分5年调整至与投标户价格持平，之后保持不变；投标户价格一直保持目前的水平不变。根据测算，假设年按照直线法将定向招商户的租金恢复到市场价格，则每年的价格涨幅平均约在10%左右，可行性较强。
????按照上述假设预测的现代农贸城营业收入情况如下：
????????项目???????2019年??????2020年???????2021年????????2022年?????2023年至2053年
????注：一层淡水鱼交易区由控股子公司温州东日淡水鱼有限公司（以下简称“淡水鱼公司”）向公司承租后具体经营，盈利模式为对每笔交易收取交易服务费。评估时主要考虑本次评估标的为现代农贸城资产的市场价值，谨慎起见仅考虑淡水鱼公司承租淡水鱼交易区支付给公司的租金，不考虑其自身经营所产生的利润。
????上表中，预测期内二至四层营业收入增长主要来自于定向招商户租金价格的逐步上涨，根据上表测算，2020年-2023年营业收入同比涨幅分别仅为3.93%、4.18%、3.35%和3.29%，2023年以后不增长，总体较为谨慎。
????一层淡水鱼交易区租金预测根据公司与淡水鱼公司签订的租赁合同确定，该合同租赁期间10年，覆盖了评估预测时年的测算期（2023年以后为稳定期）。公司与淡水鱼公司对未来租赁价格的定价系在参考公司与菜篮子集团签订租赁协议时温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[号”《资产评估报告书》确定的年租金评估值基础上，通过对合资方（合资方持有淡水鱼公司49%股权）进行招标的方式确定的公允的市场价格，具有合理性。
????（二）运营成本
????2018?年由于是考虑现代农贸城项目整体出租收入，因此运营成本亦主要考虑收取租金后产生的增值税及附加、保险费、房产税等。
????2019年及以后各年详细预测现代农贸城市场运营成本，主要包括职工薪酬、社会保险费、公积金、职工福利费、保洁费、保安费、市场维护费、增值税及附加、保险费、房产税等。其中职工薪酬、社会保险费、公积金、职工福利费等根据目前实际发生的成本为依据进行预测；保洁费、保安费根据市场现有的外包合同进行预测。2019年至2023年每年成本费用考虑同比11.5%的涨幅（参考浙江省统计局公布的2017年服务价格指数及人均可支配工资性收入增速，假定每年物价涨幅3.5%，工资薪金价格涨幅8%），2023年以后保持不变。根据上述假设，具体预测数据如下：
????????项目???????2019年??????2020年???????2021年???????2022年????2023年至2053年
?????年+年终奖）
????税费等其他运营费用方面主要包括保险费、房产税和租赁税费。
????保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，通常为建筑物现值的一定比例，按照保险公司的相关费率规定确定为2‰。
????增值税及附加根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及估价对象所在地相关税收政策，出租不动产一般纳税人适用一般计税方式，增值税税率为10%，城建税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额计算。
????房产税根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，出租经营性用房的房产税税率为12%。根据“对专门经营农产品的农产品批发市场、农贸市场使用（包括自有和承租，下同）的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税（本通知自2016年1月1日至2018年12月31日执行)”，确定2018年房产税不予考虑。
????（三）资本化率
????1、资本化率的确定
????资本化率采用“安全利率＋风险调整值”的方法确定。
????安全利率取中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.50%；评估对象为农贸市场用房，风险调整值主要考虑市场风险、资金风险、管理风险，市场风险指投资者购入房地产准备转出或出租时，可能无法找到适合的买方或承租方的情况；资金风险指实际利率或实际回报率因通货膨胀（或气候）等其他因素造成的不确定性；管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理水平的风险。考虑评估对象所在地区的经济现状及未来预测、用途及通货膨胀情况下，和同档次商业用房投资风险因素对于该类资产的收益法评估，确定风险调整值为4.80%。具体取值如下表：
??????????????项目????????????????数值??????????????????????取值理由
????????????市场风险???????????????2%????????目前同类物业出租稳定，故市场风险按
?????????????????????????????????????????????1%-3%考虑
????????????管理风险?????????????1.20%??????管理风险较小，按1%-1.50%考虑
????????????资金风险?????????????1.60%??????目前市场稳定，通货膨胀概率较小，资金风
?????????????????????????????????????????????险按1%-2%考虑
?????????风险调整值合计??????????4.80%
????因此，资本化率=安全利率+风险调整值=1.50%+4.80%=6.30%。
????2、与可比案例的比较
???????名称?????股票代码?????????????标的资产????????????????评估基准日????资本化率
?????浙江广厦????600052??欢乐四季公园、杭州时代小学、天月2017年12月31日???????8.00%
????????????????????????幼儿园、天韵幼儿园房产
?????金石东方????300434??亚科中心?????????????????????????2016年11月31日???????7.00%
??????ST海投????600896??黄浦区中心医院医疗项目房产??????2016年6月30日????????2.96%
?????久其软件????002279??嘉华大厦A301-A305房间???????????2014年12月31日???????5.50%
?????中钢国际????000928??北京市朝阳区芳园南街1号办公楼????2012年12月31日???????6.00%
????????????????????????????????????平均值????????????????????????????????????5.89%
????由上表可以看出，与可比案例相比，本次现代农贸城资产收益法测算中选取6.30%的资本化率处于合理区间，且略高于平均水平，取值较为谨慎、合理。
????（四）与公司现有市场业务投资回报的比较
????目前公司下属的温州市农副产品批发交易市场的经营主体为温州益优，温州益优2015年、2016年和2017年销售净利率分别为29.45%、36.47%和37.74%，算术平均值为34.55%。由于现代农贸城于2017年底刚刚开业，经过2018年的市场培育，2019?年的收入和利润规模将逐步上升到正常水平，根据公司保守预测，2019年至少实现收入3,739万元，利润总额1,991万元，净利润1,494万元，销售净利润率约39.96%，与公司现有市场水平基本一致。
????从资产回报率来看，温州益优2015年、2016年和2017年总资产回报率分别为11.08%、13.82%和12.24%，算术平均值为12.38%。以现代农贸城2019年的预计净利润及购买价格计算，其总资产回报率约4.06%，低于公司目前水平，主要原因在于现有的温州市农副产品批发交易市场建设于十多年前，且占地超过20?万平方米（为单层钢结构大棚交易市场），但其账面土地成本大幅低于当前水平，账面资产金额未完全体现其实际的市场价值。
????综上所述，本次评估中以收益法评估时预测期营业收入、运营成本、资本化率（折现率）等参数的选取是基于谨慎角度，在充分考虑和分析现代农贸城资产现有经营状况及未来经营计划基础上确定的，其选取依据谨慎、合理。
????六、申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。
????2017年8月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，以人民币?1,738.56?万元/年的价格承租现代农贸城资产，该等租金价格系根据温州华欣资产评估有限公司出具的“温华资评报字[号”评估报告为依据，该评估报以2017年4月30日为评估基准日，采用市场价值类型，以收益法对现代农贸城资产年租赁权进行了评估，评估结果为人民币?1,738.56万元，因此公司承租现代农贸城资产的交易价格系经评估确定的市场价值，具备公允性。
????本次募集资金购买资产的交易估值以具备证券期货资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》的评估结果为依据，此次评估以2018年3月31日为评估基准日，同时采用成本法和收益法两种评估方法，其中成本法的评估结果为367,998,384.00元，收益法评估结果为368,040,840.00元，最终采用成本法作为评估结论。
????本次评估过程中成本法是从资本投入和资产重置的角度反映在评估基准日条件下重新购建一个相同资产的价值，评估计算过程不会受到前述公司承租现代农贸城资产及相应承租价格的影响。
????采用收益法评估时，由于从产权持有人菜篮子集团的角度考虑，2017?年现代农贸城资产已按照?1,738.56?万元/年的价格整体出租予浙江东日，租赁期至2018年12月31日，且该租金价格系经评估确定的市场价值。截至本次评估基准日，该租赁事项为既定事实，是现代农贸城资产实际已产生的收入，因此收益法测算时根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算2018年4-12月营业收入为11,864,497.29元，运营成本542,044.22元，房地产净收益11,322,453.07元；2019?年及以后的营业收入及运营成本则按照现代农贸城市场目前经营状况及未来经营计划合理预测，最终收益法评估价值368,040,840.00元。
????假设上述收益法测算时2018年4-12月亦按照现代农贸城市场目前经营状况进行测算，则?2018?年?4-12?月的营业收入为?18,251,344.43?元，运营成本为3,958,445.71?元，房地产净收益?14,292,898.72?元，最终收益法评估价值371,156,387.00元，与实际收益法测算结果差异3,115,547.00元，整体差异较小，且均高于成本法的评估价值，鉴于本次交易估值最终采用成本法的评估结果，因此公司向菜篮子集团承租现代农贸城资产的交易价格未对本次交易估值产生影响。
????七、保荐机构对上述事项的核查意见
????保荐机构查阅了现代农贸城资产立项、初步设计、环评、竣工验收、土地使用权证、房产证等相关文件，取得了现代农贸城资产近三年历次评估报告、评估说明及评估核准/备案文件，查阅了发行人前次重组报告书及相关信息披露文件、控股股东出具的相关承诺，发行人承租现代农贸城资产的租赁协议及公告文件，本次配股编制的现代农贸城资产财务报告及审计报告、发行人盈利预测报告和审核报告及相关信息披露文件；现场查看了现代农贸城市场的运营情况，并查阅了商户租赁合同，了解租金收取情况、目前市场营收和运营成本的具体情况，并与盈利预测有关假设进行比较。
????经核查，保荐机构认为：（1）本次通过配股募集资金购买现代农贸城资产有利于发行人主营业务发展，符合公司发展战略，并且有利于大幅降低关联交易，消除潜在同业竞争，提高上市公司的独立性，具备必要性和合理性；（2）现代农贸城资产目前运营情况良好，商户入驻率已达到较高水平，实际营收及运营成本等预期明确且可持续，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除；（3）现代农贸城资产最近三年内的三次评估均采用成本法，评估假设及评估过程基本相同，三次评估结果差异较小，且均未有大幅评估增减值，从谨慎角度考虑，有关评估结论及评估结果的差异是合理的。（4）本次评估在资产基础法下，采用了正确的评估方法和计算公式，对现代农贸城资产的固定资产、无形资产进行评估，评估结果的评估增值幅度不大，增值原因具有合理性。（5）本次评估中以收益法评估时预测期营业收入、运营成本、资本化率等参数的选取是基于谨慎角度，在充分考虑和分析现代农贸城资产现有经营状况及未来经营计划基础上确定的，其选取依据谨慎、合理；（6）公司承租现代农贸城资产的交易价格系经评估确定的市场价值，具备公允性，本次交易估值最终采用成本法的评估结果，因此该承租价格未对本次交易估值产生影响。
????申请人本次拟募集资金249,144,100.00元用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。请申请人说明：
????（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
????（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
????（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
????（4）本次募投项目实施的必要性、合理性，说明新增产能消化的具体措施。
????（5）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
????请保荐机构核查并发表意见。
????一、本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
????温州市农副产品批发交易市场位于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，市场土地面积216,255.59平方米（约324.383亩），建筑面积106,188.6平方米，分为A、B区，其中A区以蔬菜批发为主，占地约150亩，建筑面积47,753.15平方米；B区以水果批发为主,?占地约175?亩，建筑面积58,435.45平方米。2017年市场蔬菜、水果交易量分别达到116万吨和45万吨，占温州市区总供应量的90%以上，是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场，辐射范围覆盖浙南及闽北地区。
????该市场建设于2008年，目前市场交易环境等软硬件设施亟待升级；交易摊位面积、停车、冷链及仓储等配套资源需要完善；现代农贸城建成投入运营后，需要整体对娄桥农批市场板块进行统筹，对现有农副产品交易市场部分交易功能与业态进行调整和优化。因此公司计划在现有市场基础上实施改扩建项目，建设内容主要包括三部分：
????1、在市场B区西南角1号地块（现为停车区，具体位置见下图）改建车板交易区（7,000平米，提供132个10吨位的交易车位）；
????2、在市场B区东侧2号地块（现为配送中心和部分水果市场，具体位置见下图）改建库容约1.7万吨智能立体冷库一座；
????3、在市场B区东侧3号地块（现为停车区，具体位置见下图）建设批发市场综合楼一座（共5层），其中1F为水果批发市场（约1.2万平米，提供157个5吨位的交易摊位），2-3F为停车库（约2.4万平米，提供约700个车位），4-5F为仓储及配送中心（约2.5万平米）。
????项目预计总投资24,914.41万元，具体投资明细如下表所示：
??????序号????????????项目?????????????投资金额?????拟使用募集????????是否属于
??????????????????????????????????????????????????????资金金额????????资本性支出
?????1???????工程费用?????????????????????21,013.25???????21,013.25??????????是
???????1.1???建筑工程?????????????????????15,529.20???????15,529.20??????????是
???????1.2???安装工程??????????????????????1,019.19????????1,019.19??????????是
???????1.3???设备购置费用??????????????????3,709.46????????3,709.46??????????是
???????1.4???室外工程???????????????????????755.40?????????755.40??????????是
?????2???????工程建设其他费用??????????????2,714.76????????2,714.76??????????是
???????2.1???建设管理费????????????????????806.25?????????806.25?????????是
???????2.2???可行性研究费???????????????????63.00??????????63.00?????????是
???????2.3???勘察设计费????????????????????625.50?????????625.50?????????是
???????2.4???环境影响评价费??????????????????9.30???????????9.30?????????是
???????2.5???水土保持咨询服务费?????????????23.72??????????23.72?????????是
???????2.6???节能审查、评估费???????????????21.01??????????21.01?????????是
???????2.7???劳动安全评价费?????????????????21.01??????????21.01?????????是
???????2.8???场地准备及临时设施费??????????176.00?????????176.00?????????是
???????2.9???工程保险费????????????????????132.00?????????132.00?????????是
???????2.10??联合试运转费???????????????????63.04??????????63.04?????????是
???????2.11??生产准备及开办费???????????????94.47??????????94.47?????????是
???????2.12??城市市政基础设施配套费????????679.46?????????679.46?????????是
?????3???????预备费用??????????????????????1,186.40????????1,186.40??????????否
???????3.1???基本预备费????????????????????1,186.40????????1,186.40??????????否
???????3.2???涨价预备费??????????????????????????0??????????????0??????????-
?????4???????铺底流动资金????????????????????????0??????????????0??????????-
???????????????????合计???????????????????24,914.41???????24,914.41
????本次配股董事会决议前，本项目尚处于前期准备阶段，没有开工建设，不存在董事会前投入。
????二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
????（一）本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模的比较
????公司农副产品批发交易市场经营与管理的主要经营主体为全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司。此次温州益优下属的温州市农副产品批发交易市场改扩建项目为在原有市场基础上进行改扩建，一方面拆除原市场个别建筑；另一方面新增市场冷链仓储等配套设施升级，同时升级市场硬件环境，主要固定资产投资包括新建批发市场综合楼（包括水果批发市场、停车库、仓储及配送中心）和智能立体冷库，增加车板交易区面积等。
????与一般生产型企业不同，影响农批市场经营规模最主要的因素为交易场地面积，因此除固定资产外，温州益优拥有的无形资产（土地使用权）的金额和占比亦较高。截至2017年末，温州益优固定资产原值24,119.81万元，无形资产原值40,636.32?万元，本次募投项目实施后，温州益优固定资产规模将有一定程度的提升。由于本次募投项目为在原交易市场基础上实施的改扩建项目，实施前后温州益优固定资产和无形资产与营业收入匹配关系的变化情况如下：
??????????????项目?????????????2017年末?????本次改扩建项目新增???完成本次改扩建项目
?????????????????????????????温州益优实际????????????????????????????后温州益优
????????营业收入（万元）????????????22,910????????????????4,179????????????????27,089
????????利润总额（万元）?????????????8,223????????????????1,949????????????????10,172
??????无形资产原值（万元）??????????40,636???????????????????-????????????????40,636
??????固定资产原值（万元）??????????24,120???????????????23,728????????????????47,848
?????营业收入（/无形资产原值???????????0.35???????????????????-??????????????????0.31
????????+固定资产原值）
?????利润总额（/无形资产原值???????????0.13???????????????????-???????????????????0.11
????????+固定资产原值）
????注：完成本次改扩建项目后温州益优的相应数据为2017年温州益优数据和本次改扩建项目新增数据的简单加总。
????从上表可以看出，项目实施后温州益优的营业收入和固定资产均有一定程度的增加，营业收入与无形资产原值和固定资产原值的比例略有降低，主要原因在于：（1）温州市农副产品批发交易市场现有交易区主要以钢结构大棚为主，而募投项目拟建设的批发市场综合楼、智能立体冷库均为正常的钢混结构建筑，单位造价明显高于钢结构大棚；（2）拟建设的智能立体冷库涉及较多的制冷、电力、智能分拣、物流等专业设备，单位投资亦高于原有市场配置水平。
????（二）本次募投项目与1997年首发募投项目投资规模的比较
????公司1997年首发募投项目包括大口径玻璃钢管道引进喂料成型主机技改项目、离心浇铸玻璃钢管道原料处理车间技改项目、购置HOBAS管道施工安装机械技术改造项目、结构层浇铸用树脂生产线技改项目、特种树脂生产线的技改项目、树脂生产公用工程和配套设施技改项目、东方灯具市场营业用房扩建项目、东方灯具市场生产加工和仓储用房项目和东方灯具市场综合配套用房项目。公司2015?年实施重大资产重组后主营业务发生了重大变化，因此本次募投项目与1997年首发时募投项目不具有可比性。
????（三）本次募投项目与同行业公司可比案例的比较
????目前?A?股上市公司中除浙江东日外，仅有深圳市农产品股份有限公司也以农产品批发交易市场为主营业务，二者的投资项目具有一定的可比性。
???????????????????????????????????????????????农产品2013年?????????农产品2013年
?????????????项目????????????本次募投项目????非公开发行募投项目???非公开发行募投项目
?????????????????????????????????????????（天津翰吉斯项目）??（广西海吉星项目）
???????营业收入（万元）??????????????4,179????????????????45,697???????????????23,846
?????固定资产原值（万元）???????????23,728???????????????209,621??????????????109,324
?????营业收入/固定资产原值?????????????0.18??????????????????0.22?????????????????0.22
????注：上表中列示的同行业公司可比项目均为在已取得的土地上实施，项目投资中不包括土地使用权等无形资产，亦未披露相关数据，因此为增强可比性，表中采用公司本次募投项目相关营业收入和固定资产数据直接进行比对。
????上表中可比项目均为大型农产品批发市场/物流园整体新建项目，其中天津翰吉斯项目建设内容包括农产品交易集散区、进出口贸易区、物流枢纽区、综合配套服务区等；广西海吉星项目建设内容包括综合农产品交易仓储区、果蔬加工配送区、东盟农产品加工配送区、花卉交易城、特色农产品交易城、综合配套服务区等。
????公司本次募投项目为在原有市场基础上的改扩建，一方面需要拆除原市场部分建筑；另一方面为升级市场硬件，新增的固定资产投资主要为批发市场综合楼（包括水果批发市场、停车库、仓储及配送中心）和智能立体冷库，单位面积固定资产投资略高于传统以钢结构大棚建筑为主的批发市场。因此募投项目“销售收入/固定资产”比率略低于可比项目，但总体差距不大，符合行业基本水平。
????三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
????（一）项目建设的进度安排
????本项目建设期两年，其中6个月为项目审批等前期工作，15个月为场地准备、建设施工、设备安装阶段，3个月为试运行及竣工验收。具体建设进度如下：
????（二）募集资金使用进度安排
????根据上述项目建设进度安排，本募投项目的资金使用进度安排如下：
????????????项目??????????????第一年???????????????第二年????????????????合计
?????工程费用???????????????????????8,071.92?????????????12,941.33?????????????21,013.25
?????工程建设其他费用???????????????2,154.22???????????????560.54??????????????2,714.76
?????预备费用????????????????????????511.31???????????????675.09??????????????1,186.40
????????????合计???????????????????10,737.45?????????????14,176.96?????????????24,914.41
????四、本次募投项目实施的必要性、合理性，说明新增产能消化的具体措施。
????（一）说明本次募投项目实施的必要性、合理性
????温州市农副产品批发交易市场建成投入运营时间较早，市场交易条件等软硬件设施亟待升级；交易摊位面积、停车、冷链及仓储等配套资源需要完善；现代农贸城建成投入运营后，需要整体对娄桥农批市场板块进行统筹，对现有农副产品交易市场部分交易功能与业态进行调整和优化。公司拟在现有市场基础上实施改扩建，项目实施的必要性和合理性具体分析如下：
????1、统筹布局、持续完善娄桥板块市场业态，不断拓展市场业务规模，提升板块影响力，聚集交易流量，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位
????作为农副产品流通链条上的关键环节之一，批发交易市场具有明显的板块聚集效应和流量效应，目前公司下属的农副产品批发交易市场供货业务涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射整个浙南闽北地区，是浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
????通过对现有农批市场实施改扩建，公司将结合位于相邻位置并已投入运营的现代农贸城进行市场业态的统筹规划和布局，不断丰富、完善市场功能，并逐渐发挥两大市场协同效应，持续吸纳交易流量，提升交易规模，扩大板块影响力，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位。
????2、市场现有的冷链仓储物流设施已无法满足日益增长的市场需求
????近年来，随着人们生活水平日益提高，消费结构不断升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易需求持续增长，对配套冷链仓储物流等高附加值服务的要求也越来越高。
????目前公司下属的农副产品批发交易市场内仅零星分布着个别小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足市场需求，亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。此次改扩建项目通过建设冷链仓储物流中心，将形成库容约1.7万吨的智能立体冷库一座，以及2万多平米仓储配送中心（综合楼4-5F），从而大大提升市场冷链仓储物流配套能力，增加业务附加值，提高核心竞争力。
????3、目前的水果区交易场地和摊位以及停车场地等资源趋于饱和，不能满足业务发展需要
????目前农副产品批发市场水果交易区面积约3万平米，主要以单层大棚交易场地为主，面积利用率较低；随着业务规模不断扩大，交易场地及摊位等资源日趋饱和，已不能满足商户日常经营需要。本次改扩建项目可以增加钢结构水果车板交易区和水果批发交易区（综合楼1F），增加停车场地（综合楼2-3F，约700个停车位），极大地缓解市场目前交易场地和摊位以及停车场地紧张的状态，同时针对市场需求，增加高端水果、水产等业态面积，从而进一步优化业务布局，不断提升市场盈利能力。
????4、顺应产业发展趋势，提升市场信息化水平和科技水平，实现智慧运营
????随着技术进步，物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用。目前公司在农批市场运营管理方面，正在部署集交易、结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体的现代农产品流通信息平台，实现了旗下各个市场客户信息、商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通。平台通过与银行及第三方支付平台连接，可实现市场无现金实时交易；通过采用与信息平台对接的电子交易追溯一体秤，实现了交易过程的全程质量可追溯。另外公司还正在建立批发市场线上APP平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现农批业务线上与线下（O2O）的有效联动。
????公司亦将结合智能立体冷库和配送中心的建设，组建由水果电商线上?B2B平台、订单管理系统、经营户业务APP，智能冷库管理系统、智能分拣出库系统及冷链物流配送系统等构成的智慧冷链物流平台。基于该平台，一方面通过智能冷库管理、分拣出库、物流配送等向市场经营户提供基础服务；另一方面也通过线上B2B平台提供电商服务，即由采购商通过B2B平台向经营户下单，再通过订单管理、智能冷库、分拣出库、冷链物流配送，实现对采购商和经营户的全流程服务。
????综上所述，此次改扩建项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略，具有较好的发展前景和经济效益，实施合理性较强。
????（二）说明新增产能消化的具体措施
????1、通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积
????温州市农副产品批发交易市场是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场，2017年市场蔬菜、水果交易量占温州市区总供应量的90%以上。由于市场建设于2008年，近年来随着人民生活水平的不断提高，对水果的直接消费需求也持续增加，目前市场水果区交易区摊位面积、仓储、停车等配套资源已远远不能满足实际需求，即使公司采取在停车区设置临时交易区域等多种方式增加交易场地，摊位资源仍然供不应求，受限于场地面积和硬件环境，市场内许多经营大户扩大经营规模的需求亦无法实现。
????项目建成后市场交易面积紧张的现状将大大缓解，环境大幅提升，另外由于增加了智能冷库、仓储设施等配套资源，有利于商户提升进口水果、优质生鲜等高端品种的交易量，不断丰富市场产品，增加对采购客商的吸引力。因此改扩建项目实施后，通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积。
????2、作为市场重要配套设施，市场目前的冷链仓储及普通仓储服务需求可以消化新建的智能冷库及仓储配送中心的产能
????近年来，随着消费升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易及随之而来的对冷链仓储物流服务需求持续增长。作为温州市最主要的农副产品批发交易市场，目前市场及附近均无专业冷库设施，场内仅零星分布着个别由商户自建的小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足商户需求，交易量较大的商户需要到数公里外租用冷库进行周转，市场亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。另外市场目前亦无专业的大型仓储设施，市场商户只能通过到周边租用仓库满足自身日常经营需求。
????2017年公司下属温州市农副产品批发交易市场交易蔬菜116万吨、水果45万吨、肉品约5万吨，本项目冷库建成后优先满足市场水果经营户的需求。目前水果市场除西瓜、甘蔗等单价较低的季节性消费水果外，大部分都有冷藏保鲜的需求，例如苹果、梨等在每年9月前后采摘，经营户在此阶段集中采购并冷藏，以便于未来一年长期供应；另外香蕉、橙子、葡萄、哈密瓜、樱桃、山竹、火龙果、芒果等大部分热带或高档水果也需要冷藏条件。根据目前市场情况，每年苹果和梨交易量分别为15万吨和5万吨（约占总水果交易量的一半），再考虑其它水果交易，保守估计年水果交易量的70%有冷库需求。目前温州当地冷库最低起租期一般在10天以上，经营户冷藏库存一般在10-30天，谨慎起见，假设按照年平均?15-20?天的周转周期进行计算，则现有水果交易需要冷库容量约1.29-1.72万吨（效益测算中达产年冷库的正常负荷率为85%，即1.45万吨），因此市场现有水果交易基本可以消化新增的冷库产能。另外蔬菜、肉品亦会有部分冷库需求，再加上相邻的现代农贸城批发市场也没有配套的大型专业冷库及普通仓储设施，其商户的部分需求也将集中到本次改扩建项目中新建的冷库及仓储配送中心。
????因此，改扩建项目实施后新增的智能冷库及仓储配送中心产能消化的风险较低。
????3、目前市场及周边停车资源极其紧张，基本可以自然消化项目建成后新增加的停车位
????温州市农副产品批发交易市场停车区域原设计车位约800多个，由于批发市场客户采购的交通工具以车辆为主，随着市场的发展和社会保有车辆的不断增长，现有停车区域已远远不能满足实际需求，目前市场每日进出车辆约4,000辆（不包括多次进出情况），停车场地多处于满载状态，车辆无法停驻场内时经常占用周边道路非停车区域，造成区域交通混乱，影响商户到货及客商采购车辆通行和效率，且交通隐患较大。另外与市场相邻的现代农贸城批发市场也已于2017年底开业，区域内车流日益增加，对停车资源的需求也更加迫切。本次改扩建项目在水果批发市场综合楼2、3层设计700个车位，考虑原有部分停车区域拆除，项目建成后市场实际车位数量约1,100个左右，在目前市场停车资源极度紧张的情况下，新增车位完全可以得到消化。
????4、适当引入新的交易商户
????项目建成后，市场交易环境和配套硬件设施将得到明显改善，对商户的吸引力大大提升。届时公司亦将视实际需要，适当从江浙其它区域引入部分新的交易大户作为战略商户，这些战略商户自身长期积累的行业资源，将有助于市场扩大从上游产地到下游客户的辐射范围，提升交易品种的多样性，不断增强公司在农批市场行业的影响力和市场地位。
????5、加强市场管理，推进信息化建设，不断提升市场服务水平
????在硬件升级的同时，公司也将持续加强市场管理，一方面通过员工培训，引进行业先进经验等，不断提升市场的服务水平；另一方还将通过建设现代农产品流通信息平台和智慧冷链物流平台，不断提高市场的信息化水平，增强对经营商户和采购客商的服务能力，持续提升市场的软实力。
????综合上述措施，本次改扩建项目新增产能可以得到有效消化。
????五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
????（一）营业收入测算
????项目建成后收入主要包括冷库服务费收入、水果交易服务费收入、停车服务费收入、仓储服务费收入。具体收入测算基础假设如下：
????1、冷库服务费标准?90?元/吨·月（温州主城区冷库服务费范围?90～100?元/吨·月），预计第3年投入使用，当年达到60%出租率，第4年达到75%出租率，第5年达到85%出租率，正常年负荷率按85%计算；
????2、水果交易服务费按交易额的1%计算（车板交易区132个10吨位交易车位，为三日交易量。水果批发市场157个5吨位交易摊位，为三日交易量，水果交易均价按4.3元/斤），预计第3年投入使用，当年达到60%正常交易量，第4年达到75%正常交易量，第5年达到90%正常交易量，正常年负荷率按90%计算；
????3、停车服务费标准10元/辆·天，预计第3年投入使用，当年达到95%出租率，正常年负荷率按95%计算；
????4、仓储服务费标准按20元/平方米·月（周边仓库租赁价格平均在25元/平方米·月左右），预计第3年投入使用，当年达到60%出租率，第4年达到75%出租率，第5年达到90%出租率，正常年负荷率按90%计算。
????上述测算假设中，各项收费标准和价格均依据市场现有水平或略低于周边同类设施平均收费水平进行假定；负荷率从投产年开始逐步提高，并且在稳定期亦保留了一定的裕量，测算较为谨慎。
????按照上述假设测算的项目营业收入情况如下：
????????????项目??????????第1周期年???第2周期年???第3周期年???第4周期年???第5周期年
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????（达产年）
?????冷库服务费收入????????????????0???????????0?????1,101.60?????1,377.00?????1,560.60
?????水果交易服务费收入????????????0???????????0?????1,303.42?????1,629.27?????1,955.12
?????停车服务费收入????????????????0???????????0???????239.40???????239.40???????239.40
?????仓储服务费收入????????????????0???????????0???????282.35???????352.94???????423.53
????????营业收入合计???????????????0???????????0?????2,926.77?????3,598.61?????4,178.65
????综上，公司综合考虑了影响收入的各项主要因素，对营业收入的测算是合理且谨慎的。
????（二）成本、费用测算
????项目投入运营后的主要成本费用为工资福利、折旧摊销以及管理费用、销售费用，具体成本费用测算假设如下：
????1、外购燃料动力费：主要是水电费。项目100%生产负荷时年耗电约727.66万度，电价暂按1元/度；年耗水量约13.45万吨，水价暂按4元/吨；各年按照经营荷载按相应比例计算；
????2、项目拟定新增员工60人，预计在第2年内即提前招聘部分人员并进行培训，工资福利平均按75,000元/人·年计算，高于当地平均薪资水平（2017年温州市全社会单位就业人员年平均工资为58,238元）,较为谨慎；
????3、固定资产折旧根据发行人现行折旧政策及会计估计，按平均年限法分类计算折旧，框架结构房产折旧年限40年、专用设备折旧年限20年，残值率5%；无形资产和递延资产摊销年限40年；
????4、管理费用按工资福利的5%计算，2017年温州益优管理费用（不含工资福利）占全部工资福利约4%，假设较为谨慎；
????5、销售费用方面，作为农批市场，较少发生销售费用（2017年温州益优销售费用为0），谨慎起见测算时销售费用按销售收入的3%计算；
????6、维护费：按固定资产折旧金额的10%计算；
????7、其他费用按工资福利的10%计算，亦高于温州益优目前的水平，较为谨慎。
????按照上述假设测算的项目运营成本如下：
????????????项目?????????第1周期年???第2周期年???第3周期年???第4周期年???第5周期年
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????（达产年）
?????外购燃料动力费???????????????0???????????0???????490.41???????599.56???????672.33
?????人工工资及福利费?????????????0???????225.00???????450.00???????450.00???????450.00
?????管理费用?????????????????????0????????11.25????????22.50????????22.50????????22.50
?????销售费用?????????????????????0???????????0????????87.80???????107.96???????125.36
?????固定资产折旧及摊销???????????0???????????0???????684.22???????684.22???????684.22
?????维护费???????????????????????0???????????0????????68.42????????68.42????????68.42
?????其他费用?????????????????????0???????????0????????45.00????????45.00????????45.00
?????????总成本费用???????????????0??????236.25?????1,848.36?????1,977.66?????2,067.83
????（三）税费及附加
????项目涉及税率假设如下：
????1、增值税：销项增值税率以6%计算，可抵扣进项主要以采购能源消耗费用，按16%计算；
????2、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加：分别按增值金额的7%、3%和2%计算。
????3、房产税、土地使用税：免征（按照财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场贸房税、城镇土地使用优惠政策的通知》（财税〔2016〕1号））。
????4、印花税：按购销合同金额的0.03%计算。
????5、企业所得税：按应纳额的25%计算。
????上述假设系依据目前的实际情况作出，较为合理、谨慎。
????按照上述假设测算的项目税费及附加情况如下：
????????????项目??????????第1周期年???第2周期年???第3周期年???第4周期年???第5周期年
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????（达产年）
?????增值税????????????????????????0???????????0????????97.14???????119.99???????143.15
?????其他税金及附加：??????????????0???????????0????????12.68????????15.66????????18.63
?????????城市维护建设税????????????0???????????0?????????6.80?????????8.40????????10.02
?????????教育费附加????????????????0???????????0?????????2.91?????????3.60?????????4.29
?????????地方教育费附加????????????0???????????0?????????1.94?????????2.40?????????2.86
?????????印花税????????????????????0???????????0?????????1.03?????????1.26?????????1.46
????（四）本次募投项目效益
????根据营业收入、营业成本、费用、税费等预测情况，本次募投项目在经营期内效益良好，具体情况如下：
?????????????????????????????第1周期年??第2周期年??第3周期年??第4周期年??第5周期年
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????（达产年）
????营业收入???????????????????????????0??????????0????2,926.77????3,598.61????4,178.65
????????减：增值税?????????????????????0??????????0???????97.14?????119.99?????143.15
????????减：其他税金及附加?????????????0??????????0???????12.68??????15.66??????18.63
????????减：总成本费用?????????????????0?????236.25????1,848.36????1,977.66????2,067.83
????利润总额???????????????????????????0?????-236.25??????968.59????1,485.30????1,949.04
????????减：弥补以前年亏损额?????????????????????0??????236.25??????????0??????????0
????应纳税利润额???????????????????????0??????????0??????732.34????1,485.30????1,949.04
????????减：所得税?????????????????????0??????????0??????183.08?????371.33?????487.26
????净利润?????????????????????????????0?????-236.25??????549.25????1,113.98????1,461.78
????根据上表测算，本项目达产年销售净利率为?34.98%。由于项目具体由公司下属的温州市农副产品批发交易市场的经营主体温州益优实施，温州益优?2015年、2016年和2017年销售净利率分别为29.45%、36.47%和37.74%，算术平均值为?34.55%，因此通过比较可以看出，本项目测算的达产后盈利情况与公司目前现有市场实际情况基本相符，测算结果较为谨慎、合理。
????综上，公司本次募投项目效益测算过程较为谨慎。
????六、保荐机构对上述事项发表的核查意见
????保荐机构查阅了本次配股募投项目的可行性研究报告、发行人财务报告、年度报告、同行业可比项目相关公告等文件，研究分析了同行业可比项目的投资及效益情况，查阅了发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、本次配股信息披露相关文件、实地查看温州市农副产品批发交易市场，取得了发行人针对本次募投项目的产能消化措施等资料。
????经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目的具体建设内容、募集资金投入部分对应的投资项目合理，本次募集资金全部用于资本性支出，亦不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况；（2）本次募投项目投资规模合理；（3）本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理；（4）本次募投项目符合发行人业务发展的实际需求，市场前景较好，其实施具有必要性、合理性，且发行人已制定了切实、可行的新增产能消化措施；（5）本次募投项目效益测算依据、过程和结果具有谨慎性。
????截至2018年3月31日，申请人货币资金7,725万元，可供出售金融资产余额11,790万元，国债逆回购未到期余额为9,910万元。请申请人：
????（1）结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目的必要性和合理性。
????（2）说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
????请保荐机构核查并发表意见。
????一、结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目的必要性和合理性。
????（一）公司围绕主业，确定了外拓、并购的战略方向，制定了整合行业资源，进一步完善区域农批市场布局的战略规划，上述战略发展规划需要较大规模的资本性投入才能实现
????目前公司旗下农副产品批发交易市场已经是温州区域最主要的农批市场，未来公司将在促进市场专业化、规模化、区域化、标准化，推动建立温州及浙南闽北地区农产品批发大市场、大流通格局的基础上，开拓更多区域，完善农产品批发业务品种、延伸农产品批发交易市场业务范围。目前公司经过前期市场调研、商务谈判，确定了大连万城物流园和临汾晋南国际农产品物流园两个投资项目。
????2018年4月12日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，公司与大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰控股”）、曾文城、大连万城控股集团有限公司、大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”）、大连万城物流园有限公司（以下简称“万城物流”）签署《投资协议》，同意公司对万城物流进行增资。增资后万城物流拟在大连市金普新区分期建设运营农产品批发交易市场及常温、冷链物流中心、配送中心等。
????万城物流原有注册资本25,000万元，分两次增资至75,000万元人民币。其中，公司以自有货币资金分别增资人民币1,500万元、13,500万元（合计15,000万元），最终占万城物流注册资本的20%。截至本反馈意见回复签署日，公司第一次增资1,500万元已经完成，剩余13,500万元出资未来将按项目实施计划逐步到位。
????2018年4月17日，公司新设立了控股子公司临汾晋鲜丰农产品市场有限公司，注册资本1,500万元，公司出资1,350万元，截至本反馈意见回复签署日已实缴90万元，剩余1,260万元出资未来将按项目实施计划逐步到位。
????上述近期对外投资及相应预计大额支出均系落实公司长期发展战略的具体举措。未来公司将围绕主业，按照战略规划方向，加大对全国区域农批市场的投资布局，同时整合行业资源，全面提升公司核心竞争力。
????（二）从长期看，公司净资产规模偏小，制约了公司总体融资能力；同时短期内公司自有资金、银行授信、留存收益等方式无法满足未来发展的资本性资金需求
????截至?2018?年?6?月?30?日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为68,295.27?万元，净资产规模偏小，从长远看，将影响公司未来外部融资能力，也与公司战略规划发展不匹配。通过本次配股，公司净资产规模将适当增加，未来通过股权或债权融资能力将增强，更能满足公司战略发展的资本需求。
????截至2018年6月30日，公司货币资金余额16,414.41万元，国债逆回购等理财产品余额为0，可供出售金融资产余额11,790万元（为持有的温州银行股权，短期无法变现）。公司计划将上述货币资金中的?13,500?万元用于未来对大连万城物流园有限公司增资项目。
????银行授信方面，目前公司除在宁波银行4,700万元和工行4亿元授信专项用于温州益优归还现代集团借款外，无其它授信额度。本次募集资金投资项目的总投资金额为61,714.25万元，在目前的市场环境下如果新增银行贷款，获得的资金均为短期资金，无法满足公司资本性投资需要；而且利率成本较高，不利于公司控制财务成本。结合公司截至2018年6月30日的财务数据，若本次募投项目全部采用债务融资，则公司资产负债率将从31.07%上升至57.42%，大幅高于同行业可比上市公司平均资产负债率，这将增加公司未来的资金成本，加大财务风险，不利于公司长期健康发展和战略实施。
????留存收益方面，截至2018年6月30日，公司账面未分配利润为35,870.98万元，但实际可用于项目投资的资金（即货币资金）较为有限，本次募投项目计划投入61,714.25万元，为了抓住农批市场的行业发展机会，公司需尽快建设本次募投项目，通过未来积累留存收益来建设本项目将错过行业发展的有利时机，不利于公司成长。
????综上所述，本次配股公开发行股票实施募投项目可以提升公司的资金实力和抗风险能力，减少债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战略的实施。因此，本次配股公开发行股票实施募投项目是必要、合理的。
????二、说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
????（一）公司可供出售金融资产的形成过程
????公司长期持有的11,790万元可供出售金融资产系7,800万股温州银行股份有限公司股权，其投资形成过程如下：
????为给公司相关产业的发展提供良好的金融平台支持，提升公司多元化经营能力，进一步加强资源整合，优化公司长期发展战略，经2005年11月23日公司2005年第二次临时股东大会及2006年3月27日公司2006年第一次临时股东大会审议同意，公司出资6,390万元认购了温州市商业银行6,000万股股份。
????2009年11月19日，经公司董事会四届二十次会议审议通过《关于公司拟出资参与温州银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，决定公司以5,400万元参与认购温州银行股份有限公司1,800万股。投资完成后，公司共持有温州银行7,800万股。截至目前，发行人持有温州银行股份占温州银行总股本的3.03%。
????温州银行成立于1998年12月，前身温州市商业银行由29家城市信用社、6家金融服务社和8家营业处整合而成。截至2017年末，温州银行资产总额2,210亿元，本外币存款余额1,160亿元，本外币贷款余额791亿元，不良贷款率1.44%，累计实现净利润10.76亿元，拨备覆盖率185.98%，一级资本充足率8.93%，资本充足率11.62%，综合实力较强，资产较为优良，治理较为规范，成长性较好，每年分红亦较为稳定。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局公告，温州银行拟在A股首次公开发行股票并上市，目前已进入上市辅导阶段。
????公司当时投资温州银行股权系优化国有资产长期战略布局、支持公司自身产业发展的考虑，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
????2014年，公司执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》后，将该项资产从长期股权投资科目调整至按成本计量的可供出售金融资产。
????（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
????截至2018年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
????公司持有的温州银行股权账面价值11,790万元，仅分别占公司2017年12月31日及2018年6月30日合并口径归属于母公司股东所有者权益的17.79%和17.26%，占比较低；且系十多年前公司出于优化国有资产长期战略布局、支持自身产