请教同一控制下和非同一控制下企业合并后上市需运营的时间多少_百度知道
请教同一控制下和非同一控制下企业合并后上市需运营的时间多少
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需要运营一般两年左右的时间最好
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[转](1)非同一控制，且业务相关主板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。创业板：(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。(2)非同一控制，且业务不相关。若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。
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河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书摘要（草案）
发布时间：
本文章来源于日证券时报第53版：
　　上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司证券代码：０００８９５证券简称：双汇发展上市地点：深圳证券交易所　　交易对方：　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司　　（河南省漯河市召陵区双汇路１号）　　罗特克斯有限公司　　（香港中环夏悫道１０号和记大厦１９楼１９０４室）　　被吸并方：　　广东双汇食品有限公司　　（清远市清新县１０７国道清新路）　　内蒙古双汇食品有限公司　　（集宁市解放路１０２号）　　漯河双汇牧业有限公司　　（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）　　漯河华懋双汇化工包装有限公司　　（漯河经济开发区衡山路）　　漯河双汇新材料有限公司　　（漯河经济开发区双汇食品工业园）　　公司声明　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：　　河南双汇投资发展股份有限公司　　联系地址：河南省漯河市召陵区双汇路１号双汇大厦３层　　联系电话：０３９５－２６７６５３０　　传真：０３９５－２６９３２５９　　邮政编码：４６２０００　　重大事项提示　　１、本次交易构成重大资产重组和关联交易　　为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流８５％股权置出给双汇集团。具体方案为：　　（１）资产置换和发行股票购买资产方案　　本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。　　（２）换股吸收合并方案　　本公司以换股方式吸收合并５家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。　　本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易，有关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。上述第（１）和（２）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。　　２、本次交易标的资产价格　　以２０１０年５月３１日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产评估值３，２５１，５５３万元，拟置出资产评估值１６６，４０６万元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红６５，５７２万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即３，１８５，９８１万元。　　３、本次交易非公开发行股份价格及发行数量　　本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５１．９４元／股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了２００９年度利润分配预案，公司以２００９年末公司总股本６０５，９９４，９００股为基数，向全体股东按每１０股派１０元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润６０５，９９４，９００元人民币。上述利润分配方案已经公司２００９年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为５０．９４元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。　　根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份约５．９３亿股。　　４、本次交易的实施存在不确定因素　　本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：　　（１）商务主管部门的批准或备案；　　（２）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；　　（３）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。　　截至本报告书摘要公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。　　５、实际控制人变动和要约收购　　２０１０年１１月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为５６元／股，比要约收购报告书摘要公告前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值５３．３８元／股溢价４．９１％。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。　　６、退市风险提示　　若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。　　若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施本次重大资产重组或异议股东收购请求权将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。　　７、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告　　２０１０年６月２９日，本公司２００９年度股东大会否决了其董事会提交的２０１０年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产２００８年、２００９年和２０１０年１－１０月审计报告和２０１０－２０１１年盈利预测审核报告、本公司２００９年、２０１０年１－１０月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司２００９年、２０１０年１－１０月备考财务报告和２０１０－２０１１年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。　　本公司董事会重新就２０１０年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展２０１０年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。　　８、盈利预测补偿条款　　本次交易标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《盈利预测补偿协议》的约定，若相关资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数（需考虑管理层激励特别损益因素），双汇集团和罗特克斯同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以１元总价回购并予以注销。此外，在补偿期限届满时，双汇发展将对相关资产进行减值测试，如：期末减值额／相关资产作价＞补偿期限内已回购股份总数／认购股份总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。　　９、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示　　上市公司在未来经营中，可能面临原材料价格波动风险、未能准确预测消费者口味变化的风险、动物疫情风险、产品质量和食品安全风险、市场风险及业务整合风险。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到双汇发展未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。　　第一章&释义　　在本报告书摘要报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：　　第二章&&本次交易概况　　一、本次交易的背景和目的　　（一）交易背景　　１、做大做强做精主业　　中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。经过近２０年的发展，中国肉制品加工规模不断扩大，肉制品年产量由九十年代初期的５０多万吨发展到２００９年的１，１２０万吨。中国的肉制品行业集中度很低，大企业少，小企业多，整体实力不强。２００９年，全国２．１万家生猪屠宰企业中，规模以上企业仅２０００多家，现代化大型企业不过几十家；很多企业不具备保证肉品质量安全的基本条件，经营方式落后，以“代宰”为主。　　行业的高度分散为双汇发展创造了条件，提供了巨大的整合空间。本次重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做优主业，利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势和研发优势，大力调整产品结构，推动产业整合，以工业化、信息化代替行业的小作坊，带动农业产业化。双汇发展将抓住机遇，在顺利实施本次重组的基础上，力争通过三到五年的努力，实现年屠宰生猪３，０００万头以上，年产肉制品３００万吨以上，成为世界最大的肉制品加工企业之一。　　２、？避免同业竞争，减少关联交易　　由于历史原因，本次重组前本公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物（冷鲜冻肉、肉制品、原料肉、蛋白）、销售商品（主要是香辅料、铝线、包装膜等）等方面存在金额较大的持续性关联交易。公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。　　（二）？交易目的　　１、实现主业资产整体上市　　为进一步完善双汇发展治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低双汇发展与双汇集团之间的关联交易，进一步增强双汇发展的竞争力，提升双汇发展内在价值，提高双汇发展的规范运作水平，双汇集团提出了整体上市方案，即：按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。　　２、避免同业竞争，大幅减少关联交易　　本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。　　本次重组前双汇发展对双汇集团２００９年的关联采购额约为１６６．８１亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９年关联采购降低为２６．６１亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团２００９年的关联销售约为２５．８２亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９年关联销售降低为１３．０３亿元。　　３、提高上市公司综合竞争力及盈利能力　　公司本次向双汇集团和罗特克斯购买肉制品加工相关资产，是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。本次重组及回购九家相应股权完成后，按照２００９年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到１，１３６万头，肉制品产量将达到１４４万吨，分别较本次重组前增长２４５．７％和６８．４％，公司生产规模将实现跨越式增长，显着提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。　　公司本次向双汇集团和罗特克斯购买的肉制品加工资产产品主要为中高端、利润率较高的低温肉制品。重组完成后，按照２００９年口径计算，低温肉制品产量占肉类产品的比重由２４％提升至３４％，大力改善公司的产品结构，有效地提高了公司产品的盈利能力，为公司效益的持续稳定增长提供保障。　　二、本次交易方案简介　　按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流８５％股权置出给双汇集团。　　具体方案为：　　（１）资产置换和发行股票购买资产方案　　本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。　　（２）换股吸收合并方案　　本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯共同持有的５家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。　　本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易。上述第（１）和（２）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。　　根据前述发行方式，本次拟向双汇集团发行Ａ股股票的总数约为５．７４亿股，向罗特克斯发行Ａ股股票的总数约为&０．１８亿股。　　本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：　　（一）资产置换和发行股票购买资产方案　　１、股票类型　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。　　２、发行方式　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。　　３、发行对象及认购方式　　（１）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。　　（２）本次发行的认购方式　　本公司拟以向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。　　４、发行价格　　本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了２００９年度利润分配预案，公司以２００９年末公司总股本６０５，９９４，９００股为基数，向全体股东按每１０股派１０元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润６０５，９９４，９００元人民币。上述利润分配方案已经公司２００９年度股东大会审议批准。除息后，发行价格调整为５０．９４元／股。　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。　　５、发行数量　　向双汇集团发行Ａ股股票的数量＝置入资产中价值超过置出资产部分的价格÷本次发行价格；　　向罗特克斯发行Ａ股股票的数量＝罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。　　对本次发行中不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。　　６、锁定期安排　　双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的公司Ａ股股票将自发行股份全部于登记结算公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起３６个月内不得转让。　　７、拟上市的证券交易所　　深交所。　　（二）换股吸收合并方案　　本公司拟以换股方式吸收合并５家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。本公司为吸并方及存续方。本公司向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即　　双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。　　１、被吸并方　　本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料五家公司。被吸并方的基本情况请见“第五章标的资产的基本情况”中的“四、被吸并资产”。　　２、换股对象　　本次换股吸收合并的换股对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东（本公司除外），即双汇集团和罗特克斯。　　３、换股吸收合并方式　　本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方。本公司向换股对象增发Ａ股股份，届时换股对象将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。　　４、换股价格及换股比例　　换股价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了２００９年度利润分配预案，公司以２００９年末公司总股本６０５，９９４，９００股为基数，向全体股东按每１０股派１０元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润６０５，９９４，９００元人民币。上述利润分配方案已经公司２００９年度股东大会审议批准。除息后，换股价格调整为５０．９４元／股。　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准。　　各被吸并方股东换得的公司股份数量＝（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。　　换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。　　（三）其他关键事项　　１、损益归属　　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。　　自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。　　２、本次发行前滚存未分配利润的归属　　本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。　　３、人员安置方案　　就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产的公司，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。　　本次重大资产重组完成后，被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。　　本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。　　除上述外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。　　４、决议有效期　　与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。　　５、豁免要约收购义务　　因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。　　三、本次交易的决策程序　　（一）决策程序　　２０１０年４月２日，经深交所批准，本公司开始停牌。　　２０１０年１１月２６日，本公司第四届董事会第２０次会议审议通过了《？关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。　　２０１０年１２月９日，&本公司第四届董事会第２１次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案？》及《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案。　　（二）关联董事回避表决　　公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时，关联股东回避表决。　　本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。　　四、实际控制人变动及要约收购　　２０１０年１１月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为５６元／股，比要约收购报告书摘要公告前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值５３．３８元／股溢价４．９１％。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见与双汇发展于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于双汇发展实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。　　第三章&上市公司基本情况　　一、双汇发展基本情况　　本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展，本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。　　“双汇”商标早在１９９９年１２月２９日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，２００４年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，２００７年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，２０１０年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达１９６．５亿元。　　二、双汇发展公司设立情况及曾用名　　１、本公司是经河南省人民政府豫股批字［１９９８］２０号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［１９９８］２３５号和［１９９８］２３６号文批准，于１９９８年９月１６日向社会公众公开发行５，０００万股人民币普通股，于１９９８年１０月１５日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为４１００００４０００００７０５，并于１９９８年１２月１０日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本１７，３００万元人民币，股份总额１７，３００万股，其中国家股１２，３００万股，占总股本的７１．１０％；社会公众股５，０００万股，占总股本的２８．９０％。　　２、１９９８年１２月１０日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司２０００年４月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。　　三、公司历次股本变动情况　　１、本公司于１９９９年７月７日实施１９９８年度股东大会审议通过的每１０股送红股２股和用资本公积金每１０股转增１股的方案，注册资本增加为２２，４９０万元。　　２、本公司于２０００年６月６日实施１９９９年度股东大会审议通过的用资本公积金每１０股转增３股的方案，注册资本增加为２９，２３７万元。　　３、？本公司于２００２年４月１日增发人民币普通股５，０００万股，注册资本增加为３４，２３７万元。　　４、本公司于２００４年４月７日实施２００３年度股东大会审议通过的用资本公积金每１０股转增５股的方案，注册资本增加为５１，３５５．５万元。　　５、２００６年５月６日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司１２，８３８．８７５万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司１２，８３８．８７５万股转让给罗特克斯，股权性质变更为定向法人外资法人股。　　６、？根据本公司２００６年第二次临时股东大会决议，以截至２００５年１２月３１日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增１．８股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每１０股实际获得转增４．５８股的股份，共计转增股本人民币９，２４３．９９万元，上述股权分置改革方案于２００７年６月２９日实施完毕后，本公司的股份结构如下所示：　　７、截至本报告书签署日，本公司股份结构如下所示：　　四、最近三年本公司控股权变动情况　　本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团，并且不因本次重组而发生变化。２００７年至本报告书公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。　　五、主营业务发展情况和主要财务指标　　（一）双汇发展主营业务发展情况　　本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务发展情况如下：　　单位：万吨　　（二）主要财务指标　　本公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。本公司２００７年、２００８年和２００９年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。２０１０年６月２９日，本公司２００９年度股东大会否决了其董事会提交的２０１０年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的２００９年和２０１０年１－１０月连审报告为保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：　　１、最近三年及一期合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　２、最近三年及一期合并利润表主要数据　　单位：万元　　３、最近三年及一期合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　六、控股股东及实际控制人的基本情况　　（一）公司控股股东情况　　股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司　　法定代表人：万隆　　成立日期：１９９４年８月２９日　　注册资本：１５亿元　　股权结构：罗特克斯有限公司持有其１００％的股权。　　公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等　　双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。　　（二）公司实际控制人情况　　２００７年至本摘要公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”。为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东进行了境外股权变更，理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人。　　若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系　　１、公司０７年以来的股权变化情况　　２００６年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购了漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团１００％的股权（当时，双汇集团持有双汇发展３５．７１５％的股份），并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展２５％的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务。　　上述收购于２００７年完成后，双汇发展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。２００７年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：　　２、２００７年以来，上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（２００７年１２月３１日前公司名称为ＳｈｉｎｅＣ）和ＳｈｉｎｅＢＨｏｌｄｉｎｇⅠＬｉｍｉｔｅｄ（下称“ＳｈｉｎｅＢ”）的股权均发生了若干变化，主要变化情况介绍如下：　　２００７年１０月，高盛将其持有的罗特克斯５％的股权转让给鼎晖，股权转让完成后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯４６％和５４％的股权。然后，高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ＳｈｉｎｅＢ境外下属公司进行内部重组。内部重组完成后，高盛和鼎晖通过ＳｈｉｎｅＢ及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。　　２００７年１０月，双汇国际引入郭氏集团持有的ＣａｒｄｉｌｌｉＬｉｍｉｔｅｄ和ＲｉｃｈｙＦａｓｔＬｉｍｉｔｅｄ，以及管理层间接持有的ＨｅｒｏｉｃＺｏｎｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＬｉｍｉｔｅｄ（下称“雄域”）成为其股东。　　２００９年１１月５日，高盛向鼎晖转让其所持有的ＳｈｉｎｅＢ１５％股权。　　上述股权转让完成后，截至目前，双汇发展境外股权结构如下图所示：　　前述境外股东股权变化，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《境外投资管理办法》，不需要报经国家商务部门批准或备案。　　第四章&交易对方及被吸并方基本情况　　本次重大资产重组的交易对方是双汇集团和罗特克斯；被吸并方是广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。　　一、双汇集团　　（一）基本情况　　（二）历史沿革及注册资本变化情况　　１９９４年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，合资设立双汇集团，注册资本为２３，２６０万元。　　２００６年８月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团１００％股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为１６７，４３６万元人民币，注册资本为５５，８１２万元，罗特克斯出资１００％。　　２００９年１２月，双汇集团的投资总额增加至２３５，０００万元，注册资本变更为１２亿元。　　２０１０年５月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型１００％的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印７５％的股权，以及阜新汇福２９％的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至２６５，０００万元，注册资本变更为１５０，０００万元。　　（三）双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系　　２００７年至２０１０年９月，？双汇集团控股股东和实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。本次境外股权变更全面实施后，兴泰集团将成为双汇集团的实际控制人，控股股东仍为罗特克斯。　　双汇集团股权结构如下：　　（四）最近三年的主要财务指标　　１、合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　注：２００９数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。　　２、合并利润表主要数据　　单位：万元　　（五）双汇集团的主营业务情况　　本次重组前，双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，是中国最大的肉类加工基地。２００９年，双汇集团生猪屠宰量达到１，１３６万头，肉制品产量１４４万吨。　　按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯通过本次重组将其持有的肉类主业公司股权和为肉类主业服务的密切配套产业公司股权全部注入本公司。重组完成后，双汇集团通过本公司主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品业、化工包装、骨素、油脂、商业连锁、进出口贸易等业务；除此之外，双汇集团还经营物流业及其他产业（包括蛋白、制药、调味料和软件等）。　　（六）双汇集团的主要下属子公司　　截至２０１０年５月３１日，按产业类别划分的双汇集团及罗特克斯直接持股下属子公司情况如下：　　（七）最近五年合法经营情况　　双汇集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况　　截至本报告书签署日，双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：　　（九）双汇集团与上市公司的关联关系　　本次交易前，双汇集团持有本公司１８３，４１６，２５０股股份，占本公司总股本的３０．２６７％，为本公司第一大股东；本次交易后，双汇集团仍为本公司的第一大股东。　　二、罗特克斯　　（一）基本情况　　（二）历史沿革及注册资本变化情况　　２００６年２月２８日，Ｇｏｌｄｍａｎ&Ｓａｃｈｓ&Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ&Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ&（Ａｓｉａ）&Ｌ．Ｌ．Ｃ．（以下简称“ＧＳ”）在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“Ｒｏｔａｒｙ&Ｖｏｒｔｅｘ&Ｌｉｍｉｔｅｄ”。２００６年３月２９日，罗特克斯的法定股本增加至１０亿港币，同时引入新的投资者ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ&Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ”）。增资后，罗特克斯的股权结构如下：ＧＳ&持股５１％，ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ持股４９％。２００６年４月１８日，罗特克斯的法定股本增加至１５亿港币。２００７年１０月１５日，ＧＳ将其持有的罗特克斯５％的股权转让给ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：ＧＳ&持股４６％，ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ持股５４％。同日，ＧＳ和ＣＤＨ&Ｓｈｉｎｅ将各自所持的罗特克斯股权全部转让给Ｇｌｏｒｉｏｕｓ&Ｌｉｎｋ&Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ&Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。２００８年１０月１４日，罗特克斯的注册名称变更为“Ｒｏｔａｒｙ&Ｖｏｒｔｅｘ&Ｌｉｍｉｔｅｄ&罗特克斯有限公司”。　　（三）罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系　　截至本报告书公告日，罗特克斯的１００％的股权由Ｇｌｏｒｉｏｕｓ&Ｌｉｎｋ&Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ&Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持有，双汇国际持有Ｇｌｏｒｉｏｕｓ&Ｌｉｎｋ&Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ&Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ&１００％的股权。双汇国际是罗特克斯的实际控制人。　　２０１０年１１月２６日，公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制，进而成为罗特克斯的实际控制人。　　罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章&上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情况”。　　（四）最近三年的主要财务指标　　１、资产负债表主要数据（合并口径）　　单位：万元　　注：２００９年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。　　２、利润表主要数据（合并口径）　　单位：万元　　（五）罗特克斯的主营业务情况　　罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。　　（六）罗特克斯的主要下属子公司　　截至本报告书公告日，除直接持有双汇集团１００％股权外，按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参见本章&“一、双汇集团”&“&（六）双汇集团的主要下属子公司”。　　除此以外，罗特克斯无其他直接持股的子公司。　　（七）最近五年合法经营情况　　罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况　　截至本报告书签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。　　（九）罗特克斯与上市公司的关联关系　　参见“第三章&上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。　　三、被吸并方　　被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。被吸并方的基本情况请见“第五章&标的资产的基本情况”&“四、被吸并资产”。　　四、交易对方声明和承诺　　双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”　　广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”　　第五章&标的资产的基本情况　　按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流８５％股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。　　根据本次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类，拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三类。　　标的资产范围及其注入本公司的方式如下：　　一、主要财务和业务数据　　（一）主要财务数据　　假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：　　单位：万元　　注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计　　（二）主要业务数据　　１、主要产品的生产　　单位：万吨　　报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇、禽业加工等公司相继建成投产，拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。　　２、主要产品的销售　　鲜冻品方面，受２００７年生猪疫情影响，２００８年生猪出栏头数显着下降，生猪价格达到历史高位。２００８年以后随着生猪疫情影响逐步减弱，生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降。因此，２００８年至２０１０年１－１０月，鲜冻品的平均售价整体略有下降。　　肉制品方面，由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高，因此拟注入资产肉制品的平均售价出现一定幅度的增长。　　３、报告期内向前五名客户的销售情况　　拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售，化工包装产品主要供拟注入资产自用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展。拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议，拟注入资产委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟注入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。　　报告期内，双汇发展向前五名客户的销售情况如下：　　二、置入资产和罗特克斯认股资产概况　　详见重组报告书相关内容　　三、上市公司置出资产概况　　详见重组报告书相关内容　　四、被吸并资产　　详见重组报告书相关内容　　五、标的资产的其他情形　　（一）少数股东情形　　本次重大重组的标的资产共涉及３０家公司的股权，其股权由罗特克斯、双汇集团、双汇发展以及少数股东中的一家单独或者几家共同持有，其中少数股东持有股权的标的资产共涉及１４家公司，并且该等少数股东已经出具放弃优先购买权的同意函。　　如下表所示，上述少数股东参股的标的资产情况如下：　　存在关联关系的少数股东情况为：　　（１）双汇集团工会委员会持有漯河市总工会颁发的《工会法人资格证书》，其受益人是双汇集团的员工。在该等受益人中，万隆、杨挚君为双汇集团、罗特克斯董事，何科、游召胜、杜俊甫、王玉芬、张华伟、郭丽军、刘清德为双汇集团副总经理，陈玲花为双汇集团总经理游牧配偶，耿瑞萍为双汇集团副总经理张华伟配偶；张俊杰、祁勇耀为双汇发展董事，龚红培为双汇发展董事、总经理，胡兆振、朱龙虎为双汇发展财务总监、副总经理，乔海莉为双汇发展监事。　　（２）在双汇进出口的２３名自然人股东中，徐大明为双汇集团副总经理王玉芬配偶，顾黎为双汇集团副总经理何科配偶，万洪建为双汇集团董事长万隆之子。　　（３）华丰投资的控股股东为双汇集团，与双汇发展的控股股东一致。　　除上述情况外，少数股东及其实际控制人与双汇发展、双汇发展的控股股东、实际控制人及前述单位的董监高不存在任何关联关系或一致行动关系。　　（二）关联方租赁情形　　经核查，标的资产租赁双汇集团或罗特克斯土地、房产或设备的情况如下：　　上述第１至４项房产或土地由于并非标的资产的主要生产经营性资产，因此，不属于本次注入资产范围。第５项为上市公司范围内子公司租赁双汇集团土地，在本次重组完成后，将不存在上市公司租赁该项物业的情形。　　除上述之外，各标的资产不存在租赁双汇集团或罗特克斯土地、房屋建筑物、重大机械设备的情况。　　（三）抵押贷款情形　　标的资产部分公司以货币资金的抵押进行约８，５００万美元贷款，主要原因是双汇集团利用人民币升值预期，出于商业考虑，进行了美元贷款。　　（四）债权人同意情形　　吸收合并的标的资产已经取得了其所有金融债权人的书面同意，根据《公司法》等相关法律法规的规定，吸收合并标的资产将在双汇发展审议本次重大资产重组的股东大会后依法履行债权人公告程序，办理债权人同意事宜。　　（五）工会持有的标的资产股权不一并转让的原因　　双汇发展股东在筹划重大资产重组时，为了使重大资产重组方案简单明晰、利于推进，制定重组方案时未将工会持股列入重组范围。　　（六）标的资产尚未取得相关权证资产的情况、原因和风险控制措施　　本次重组的标的资产中尚需完善权属手续的包括：　　德州双汇新购买的土地：２０１０年２月５日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得２００９－０２７号地块的国有土地使用权，地块的面积为９３，３３６平方米。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。就上述地块，在德州双汇依法签署《国有土地使用权出让合同》后取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。　　禽业加工有一宗面积为２５，５２４平方米的土地尚未办理权属证明。　　禽业发展尚需完善租赁手续的部分土地：根据禽业发展说明，禽业发展目前正在办理租赁临颍县石佛　　陈村、郾城区大杨村和源汇区宋庄村等三处合计约３４６亩土地的相关租赁手续的过程中。　　拟注入资产中有少量房产因历史原因尚未办理房屋产权证：其中，双汇集团拟注入资产中，未办理房产证的房屋共有１２２项，建筑面积合计５２，４０１．８７平方米，账面净值合计６，０４３．８６万元，占总资产账面值合计的比例为０．６４％；罗特克斯拟注入资产中，未办理房产证的房屋共有１２项，建筑面积合计１１，４８２．４６平方米，账面净值合计１，４７８．２１万元，占总资产账面值合计的比例为１．２２％。　　根据绵阳双汇说明，其少量房产为房改剩余房产，账面净值９７９，６４４．４５元，占绵阳双汇总资产账面值的比例为０．１２％。　　除前述部分资产的权属手续尚需完善外，本次重组所涉及的其余资产完整，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。　　双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善，如届时不能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款。上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成障碍。　　（七）标的资产近三年股权转让的合规性　　除２０１０年２月９日公司第四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外，其他标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。　　六、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润的影响　　（一）重大会计政策　　标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计政策与上市公司一致，不存在重大差异。（二）重大会计估计　　标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计估计未发生重大变化。　　七、标的资产的评估情况　　以２０１０年５月３１日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产评估值约３，２５１，５５３万３２５．２亿元，拟置出资产评估值１６６，４０６万约１６．６亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红６５，５７２万约６．６亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即３，１８５，９８１万约３１８．６亿元。　　（一）估值方法　　１、概述　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。　　２、估值模型　　（１）基本模型　　本次估值的基本模型为：　　E=B-D&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（１）　　式中：　　Ｅ：估值对象的股东全部权益价值；　　Ｂ：估值对象的企业价值；　　B=P+C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（２）　　Ｐ：估值对象的经营性资产价值；　　（３）　　式中：　　Ｒｉ：估值对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；　　ｒ：折现率；　　ｎ：估值对象的未来经营期；　　Ｃ：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；　　C=C1+C2（４）　　式中：　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；　　Ｄ：估值对象付息债务价值。　　（２）收益指标　　本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（５）　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。　　（３）折现率　　本次估值采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：　　r=rd×wd+re×we&&&&&&&&&&&&&&&&&&（６）　　式中：　　Ｗｄ：估值对象的长期债务比率；　　（７）　　Ｗｅ：估值对象的权益资本比率；　　（８）　　ｒｄ：所得税后的付息债务利率；　　ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；　　re=rf+β×(rm-rf)+ε　&&&&&&&&&&&&&&&&(９）　　式中：　　ｒｆ：无风险报酬率；　　ｒｍ：市场预期报酬率；　　ε：估值对象的特性风险调整系数；　　βｅ：估值对象权益资本的预期市场风险系数；　　βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；　　（１１）　　βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；　　βt=34%K+66%βx（１２）　　式中：　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。　　（二）估值基本假设　　１、一般假设　　（１）交易假设　　交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。　　（２）公开市场假设　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。　　（３）资产持续经营假设　　资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。　　２、特殊假设　　（１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。　　（２）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。　　（３）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，双汇集团内各母子公司之间关联交易的定价模式也会按基准日模式持续。　　（４）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。　　（５）估值对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。　　（６）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。　　（７）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。　　（三）行业发展前景与经营优劣势　　１、宏观环境分析　　受金融危机后经济政策的刺激，２００９年下半年以来全球经济逐步走出金融危机的低谷，各国经济均呈现出逐步企稳回升的态势，但随着刺激政策效果的逐步消退，经济复苏的前景预计将难以保持现有的增长速度。美国２０１０年第二季度经济增长放缓，ＧＤＰ折合成年率增长２．４％，也加重了市场对经济复苏势头的担忧。２０１０年９月２０日美国国家经济研究局（ＮＢＥＲ）宣布本次经济危机的底部是０９年６月。确认衰退结束的重要指标是季度实际ＧＤＰ增长、季度实际收入（ＧＤＩ）、月度就业、工业产值和批发及零售销售，本次经济衰退持续了１８个月。由于财政刺激政策的逐步调整，美国经济中短期仍将维持低速增长的态势，自２００９年年中强劲反弹的美国工业活动近几个月开始回落。工业产值增长率堪称其明证，预计到２０１１年年初ＩＳＭ指数将降至５０或更低水平。相较美国，进入下半年之后，包括希腊、西班牙、葡萄牙等国家成功发行各自的债券，通过市场筹措到了资金，欧元区的债务危机也有所缓解，同时欧洲银行业也通过压力测试。在欧盟的监督下，之前出台财政紧缩措施逐步进入实施。在全球经济复苏过程中，各国的复苏路径存在很大差异，相对美国、日本而言，受债务危机和高失业率影响，欧盟的复苏相对滞后。２０１０年以来，全球主要经济体经济基本面较２００９年出现很大改善，但受欧洲主权债务困扰和美国相对较高失业率因素影响，全球经济复苏将在缓慢曲折中前进。　　图５－１全球经济增长走势（％）　　近几年，我国宏观经济保持较高增长，平均年增长率在８％以上。由于２００９年年初受金融危机影响，国内经济发展速度有所放缓，在国家一揽子刺激政策的作用下，我国经济运行２００９年初步遏制了增速快速下滑的局面，呈现出企稳回升的态势，２０１０年第一季度国内生产总值较上年同期大幅增长１１．９％，但２００９年的经济快速复苏主要受益于政府政策的拉动，而政策拉动缺乏可持续性。从目前情形看，财政投资的投资增速在下降，在信贷规模控制和地方融资平台规范的背景下，这种趋势预计还将持续。因经济刺激支出继续逐渐减少，而政府对银行贷款和房地产投机行为的调控开始对整体经济产生影响，２０１０年第二季度国内生产总值（ＧＤＰ）较上年同期增长１０．３％，低于第一季度１１．９％的增长速度。　　图５－２我国ＧＤＰ增速（％）　　２０１０年前两个季度，中央项目固定资产投资累计完成７，４４３亿元，同比增长１３．０％；地方项目固定资产投资累计完成９０，６０４亿元，同比增长２６．７％，增速均有小幅回落。　　图５－３政府固定资产投资与经济增长　　２０１０年６月份，我国社会消费品零售总额为１２，３３０亿元，同比增长１８．３％，增速略低于５月份的１８．６６％。５月份消费者信心为１０８，较４月份有所提升。　　图５－４中国消费者信心与零售销售总额增速（％）　　图５－５中国宏观经济景气指数　　２、肉类食品工业状况分析　　（１）我国的屠宰及肉制品产业分散，规模化养殖供给量较小，工厂化屠宰比重小。　　虽然我国规模化养殖已有较快提升，但社会商品提供量比重仍较小，只占约３０％左右。目前，我国规模以上肉类工业企业有３６９６家，仅占全行业２１０００多家定点屠宰厂（场）总数的１８％左右，全国还有８２％的企业处于手工或半机械屠宰的状态，许多场（点）日屠宰生猪仅几十头。由于企业规模过小，数量过多，生产工艺落后和质量管理水平低下，在市场环境下形成的竞争必然是低水平的恶性循环。行业中除少数强势企业采用现代技术装备、具备必要的产品检测能力和较健全的食品安全管理制度之外，大多数企业无力承担提升产品质量安全、购置先进设施设备的投入成本，因此在肉品质量安全控制方面存在着许多缺陷和不足，致使肉类食品不安全事件在一些地区或企业屡有发生。行业集中度较低的现状说明，行业整合高峰还没有来到，行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。　　（２）冷链化流通比重较小，品种多样性尚有不足。　　与国内庞大的猪肉消费市场相比，冷鲜肉所占比例仅占到猪肉消费量的１０％左右，与欧美、日本等发达国家９０％以上都是冷鲜肉相比，市场发展潜力非常巨大。　　在分散养殖和手工或半机械屠宰占较大比重的基础上，必然导致冷链化流通（包括生产加工过程中的流通）发展缓慢；约７５％的定点屠宰企业实行代宰制，劣质肉入市难以有效控制；疏于肉品机理研究，产品形态单一、同质化问题突出，肉类食品市场上依然呈现“四多四少”的状况，即：白条肉多、分割肉少；热鲜肉多，冷鲜肉少；散售裸肉多，包装肉少；高温制品多，低温制品少。目前，白条肉仍占我国全部生肉上市量的６０％左右；冷鲜肉占１０％，小包装肉品销售占１０％；肉制品仅占肉类总产量的１５％左右，这与城乡居民肉食消费多层次、多样性的需求结构很不适应。据中国肉类协会统计，２０１０年中国肉类总产量将达到８７００万吨以上，猪肉、牛羊肉和禽肉所占比重分别为６０％、２０％和２０％；肉制品产量将超过１１００万吨，在肉制品消费中，低温肉制品将会成为我国肉制品未来发展的主要趋势。　　《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（２０１０－２０１５年）》中，提出了通过严格市场准入和对屠宰企业实行星级管理，加快淘汰落后产能，整顿市场秩序，扶持规模化、品牌化企业经营发展壮大，提升行业集中度及管理水平，提升冷鲜肉的市场占有率。到２０１３年，争取县城以上城区猪肉小包装销售比例由目前的１０％提升至１５％，冷鲜肉市场份额由目前的１０％提升至２０％，到２０１５年上述比例分别达到２０％和３０％左右，冷鲜肉平均每年有１００－１５０万吨的增量。　　根据肉类协会统计数据，以及国外发达国家的肉制品人均消费量，国内肉制品需求将长期保持快速增长，尤其是低温肉制品及传统中式制品。同时，目前国内肉制品行业集中度不高，未来几年内，行业格局有可能发生重大改变，随着国内肉制品容量的快速扩容，龙头企业凭借品牌、技术、网络、规模等综合优势，将成为最大的受益者。　　此外，随着国民经济水平的快速增长和居民消费水平的不断提高，消费者追求健康、营养、安全的消费理念日益明显，低档产品向中高档产品转型的速度也将加快。　　（３）市场持续逐渐完善，有利于品牌企业发展壮大。　　随着冷鲜肉宣传快速扩大和不断深入，广大消费者肉类消费观念将逐渐转变，同时国家食品安全监管加强及消费者食品安全意识提高，冷鲜肉消费、品牌肉消费逐渐形成一种时尚、一种必然。《生猪屠宰管理条例》及《食品安全法》等一系列法律法规的推出，市场秩序得到不断完善、淘汰落后产能的进展、地方保护的逐步打破、高速交通快速发展，为传统屠宰业提供了千载难逢的机遇。　　（４）肉类市场需求增长潜力巨大，产业结构将逐渐转化。　　２００９年在全球金融危机的情况下，中国经济增长率仍然达到了８．７％，２０１０年在“扩内需、促消费、调结构、城镇化建设”大背景下，预计仍将保持８％以上增长势头，因此，２０１０年有望启动新一轮黄金增长，肉类行业也将随之增长。　　我国人均居民猪肉消费量已由１９９０年的２０公斤增加到２００９年３６．６公斤，增长近一倍，但与发达国家肉类消费人均１００公斤相比还有较大差距，行业发展空间及潜力巨大。特别是随着城市化进程的加快、新农村建设的推进，县乡市场肉类需求将大幅增长。　　当前，我国正处于新的经济政策调整，工业化、城镇化加快发展和消费结构升级的重要时期。广大城乡居民肉食需求的不断增长，是肉类产业发展的持久动力。为了确保稳定均衡的肉类供给能力，必须加快“三个转变”，一是由分散的传统饲养方式向规模化的现代饲养方式转变；二是由作坊式的手工加工向工厂化的机械加工方式转变；三是由肉类产品的传统流通方式向冷链物流、连锁经营等现代流通方式转变，促进畜禽养殖、屠宰加工、制品加工、包装加工、储运销售等各个环节的有机结合、相互协调。为此，要加快打造核心产能，驱动产销市场转化，要大力推进大型现代化肉类加工企业、蛋类加工企业产业链建设，按照“工厂化生产、标准化管理、规模化经营”的模式改造落后的畜禽养殖业、屠宰加工业、蛋类加工业和制品流通业，促进生产要素向优势企业集中，提高资源配置效率。　　（四）净现金流量预测　　１、营业收入与成本预测　　估值对象的营业收入主要来自于屠宰、肉制品的生产加工业务等。本次拟注入资产，从２００５年到２００９年期间，总收入累计增长１７２％，年均增长２８％，毛利率从９％逐年提升至１３％。其中，屠宰业务板块收入累计增长１６０％，毛利率从４％提升至６％；肉制品板块销售收入累计增长３０２％，毛利率从１２％上升到１５％；猪养殖板块销售收入累计增长５０％，毛利率从１４％上升到２３％。通过充分发挥自身的规模优势、工厂布局优势、渠道网络优势，降低成本，积极参与市场竞争，扩大市场份额，使得各个业务板块都显示出了持续快速的增长势头。同时，各企业积极调整产品结构，加大新产品新工艺开发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模，改造亏损和微利产品业务，拉动产品整体售价和收入提高。　　根据肉类协会统计数据，国内肉制品需求将长期保持快速增长，尤其是低温肉制品及传统中式制品。从历史经营情况看，市场需求较大，各企业产销量逐年提升，由于居民对肉类食品需求具有一定刚性，即使２００８年的金融危机，也没有对估值对象的业务造成太大影响。　　我们注意到在宏观经济平稳快速发展的大背景下，中央明确提出“以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点”的经济发展基调，随着估值对象市场拓展的不断深入，以及相关新建生产线的投产，预计估值对象在未来几年随着新增产能的逐步释放，仍将保持较高的增长速度；此外，通过自身不断完善产业链，优化生产过程中资源配置，估值对象的利润空间也将进一步改善。　　本次估值，根据对我国未来肉制品行业的分析，估值对象经会计师审计的近几年收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行营业收入与成本的预测。　　２、期间费用预测　　本次估值结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。　　３、营业税金及附加预测　　本次估值结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。　　４、税金返还预测　　本次评估涉及到税收返还的企业，根据估值对象与当地政府签订投资协议中约定的税金返还政策，其中包括税金返还种类、比率，以及税金返还期限，对企业未来营业外收入中税金返还进行预测。　　５、折旧与摊销预测　　（１）折旧预测　　本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑未来的新增资产规模，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。　　（２）摊销预测　　本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑相应新增无形资产规模，按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产和长期待摊费用摊销额。　　６、追加资本预测　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。　　追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额　　（１）资本性支出估算　　结合企业提供在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。　　（２）资产更新投资估算　　按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。　　（３）营运资金增加额估算？　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：　　营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金　　其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项　　其中：　　应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率　　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。　　存货＝营业成本总额／存货周转率　　应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率　　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。　　７、评估折现现金流情况　　注１：计算折现现金流变化率时，部分比较基期的现金流为负，变化率列示为“－”。　　注２：因评估基准日为２０１０年５月３１日，故２０１０年的预测折现现金流为２０１０年６－１２月的折现现金流。　　（五）权益资本价值预测　　１、折现率的确定　　（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８３％。　　中长期国债利率　　（２）市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．９４％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。　　（３）ｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年６月至２０１０年５月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ，按式（１２）计算得到估值对象预期市场平均风险系数βｔ，并由式（１１）得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ，最后根据企业资产负债结构由式（１０）得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ；　　（４）权益资本成本ｒｅ，本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性以及未来业务增长不确定性所可能产生的特性个体风险，设定公司的特性风险调整系数ε；最终由式（９）得到估值对象的权益资本成本ｒｅ；　　（５）由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ和权益比率Ｗｅ；　　（６）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）得到估值对象适用的折现率。　　（７）最终确定企业ＷＡＣＣ取值范围在１０％到１１％之间。　　（８）各家公司采用折现率，在（六）评估结论表中体现。　　２、权益资本价值的确定　　（１）将得到的预期净现金量代入式（３），得到估值对象的经营性资产价值。　　（２）将经营性资产价值、溢余资产价值代入式（２），得到估值对象企业价值。　　（３）将估值对象的企业价值，付息债务的价值代入式（１），得到估值对象的权益资本价值。　　（六）评估结论　　标的资产各公司的账面值、评估值、评估方法如下：　　单位：亿元　　注１：交易作价是在评估值的基础上扣除相应的分红金额。　　（七）增值原因分析　　鉴于资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法估值反映了未来收入增加、盈利能力增强所带来的企业价值增长，我们认为采用收益法评估相关资产的市场价值更为合理。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：　　１、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于肉食品行业稳定健康发展。　　近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求，因此，我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间。　　２００９年，我国经济在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景下，仍保持了８％以上的增长速度；食品加工业总产值同比增长２１％，在经济危机下继续保持较高的增长速度。　　２０１０年，鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向。中央经济工作会议已经明确，２０１０年中国政府将继续采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，重点是保增长、扩内需、调结构、惠民生。预计２０１０年中国ＧＤＰ增长９％以上；固定资产投资增长２３％以上；进出口总额增长１７％；社会消费品零售总额增长１６％。同时，各级政府纷纷出台食品工业振兴计划，对我国食品工业的发展十分有利，为肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。　　２、肉食品行业集中度仍然较低，为行业龙头提供了整合机会和扩张空间。　　经营分散、行业集中度低是肉食品行业的一个突出特点。根据《２００８年中国肉类工业发展概况》等资料披露，我国肉类行业位列前三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计约３，０００万头，仅占全国出栏生猪量的５％左右；其肉制品加工量合计约２００万吨，仅占全国肉类总产量的３％左右，占全国肉制品工业加工量的２０％左右。　　在这一背景下，龙头企业对行业进行整合是大势所趋。２００７年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔２００７〕４号）提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力”。随着行业的逐步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰和肉类加工企业以及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减少直至消失，其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企业所分享。　　３、具有较高经营杠杆的产业特点决定企业能够实现快速扩张，并保证盈利能力随着收入的增加而提高。　　双汇集团现有的主要业务中，屠宰生产线的建设周期短，投资规模小，相对容易实现快速扩张。双汇集团的发展历史能够说明这一点：８０年代中期，集团年销售额不足１，０００万元，１９９０年突破１亿元，１９９５年突破２０亿元，２０００年突破６０亿元，２００３年达到１２０亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿的企业集团，２００５年双汇集团销售收入突破２００亿元，再次成为食品行业第一家、河南省首批销售超２００亿元的企业，在中国大型企业５００强中名列１３１位，食品行业第一位。　　过去三年，双汇集团年收入复合增长率为１３．９２％；２０１０年第一季度同比上年增长３１．８９％。２００８年和２００９年集团净资产收益率分别达到２９．２２％和３０．９７％。目前，双汇集团仍处于高速的发展扩张阶段，公司的发展战略是进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，使其成为中国最大、世界领先的肉类供应商。未来公司通过优化产品结构和市场结构，收入和利润水平有望继续保持较高的增长速度，从而继续保持在行业中的领先地位。　　４、企业核心竞争力突出，人才、技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，成为企业高速发展的强大引擎。　　双汇集团总体销售规模、生猪屠宰量、高低温肉制品产量稳居国内同行业第一，具有显着的优势竞争地位，是国内肉类行业内规模实力最为强大的公司。　　双汇集团以屠宰和肉类深加工为主，向上游发展养殖业和饲料业，向下游发展副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、物流、外贸等业务，形成了主业突出、产业配套的完善产业链，具有明显的产业集群优势。　　双汇集团约有员工５万人，其中大中专以上学历有２．５万人（博士４人、硕士８１人），占总员工数量的４６％，培养了一大批肉类加工行业的专家型人才。双汇集团拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍，聘请了国内外知名的食品专家作为技术顾问，已开发出高低温肉制品、调理制品、生鲜产品共１０００多个品种，每年可以开发新产品１００多个品种，综合研发能力在国内同行业领先，确保其在科研和新产品开发方面始终走在竞争对手的前面，始终保持企业强大的竞争优势。　　双汇集团全面实施了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１和ＨＡＣＣＰ管理体系认证，先后引进先进的检测设备２００多台套，有５００多人的质检队伍分布在企业生产加工的各个环节，能够全过程保证产品质量。双汇集团还把信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动工业化，肉类管理水平与世界同步。企业组织结构方面，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业事业部等，实行集团、事业部、项目公司的三级四层管理。集团管控模式由中央集权式转变为事业部制管理，提高了企业专业化运作水平。　　双汇集团是中国５００强企业，制造业百强企业，“双汇”商标是“中国驰名商标”，“双汇”高温肉制品、低温肉制品和鲜冻分割猪肉是“中国名牌产品”。品牌价值的不断提升，为企业开拓市场提供了强力支持。双汇集团在全国３３个省市建有２００多个销售分公司和现代化物流配送中心，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营”的现代流通模式，３０００多名销售人员和６０００多家经销商以及几十万个零售终端形成了“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场的强大掌控能力。　　５、拟置入资产相对于集团整体，表现更为突出。　　拟置入资产历史５年（２００５年－２００９年）总收入年复合增长率为２５％，净利润年复合增长率为４７％，毛利率从９％逐年提升至１３％。其中，屠宰业务板块收入累计增长１６０％，毛利率从４％提升至６％；肉制品板块销售收入累计增长３０２％，毛利率从１２％上升到１５％；猪养殖板块销售收入累计增长５０％，毛利率从１４％上升到２３％。　　另外，拟置入资产大多属轻资产企业，２００８年、２００９年拟置入资产固定资产收益率均为５０％左右；固定资产周转率也分别达到了７８０％和６３０％。相关企业通过充分发挥自身的规模优势、渠道网络优势，扩大市场份额，降低生产成本；同时积极调整产品结构，加大新产品新工艺开发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模，改造亏损和微利产品业务，从而拉动了产品整体毛利和收入的快速增长。预计２０１０年至２０１１年，拟置入资产总收入、净利润仍将分别保持３０％、４０％左右的增长。　　（八）特别事项说明　　１、本次拟置入资产与河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）存在关联交易，２０１０年４月２４日，双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了２０１０年度《关于日常关联交易的议案》，但２０１０年６月２９日召开的２００９年度股东大会否决了董事会提交的上述议案。考虑到企业重大资产重组行为完成后，关联交易事项已经解决，在本次评估过程中，对未来年度的盈利预测仍建立在关联交易原则保持基准日状态基础上。　　２、基准日２０１０年５月３１日后，中国人民银行决定自２０１０年１０月２０日起上调金融机构人民币存贷款基准利率０．２５个百分点。本次资产基础法根据基准日执行利率，未考虑该因素对评估结果的影响；收益法按照最新利率水平对企业未来财务成本进行估算。　　３、基准日２０１０年５月３１日后，国务院于２０１０年１０月１８日发出通知，自２０１０年１２月１日起，统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院１９８５年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和１９８６年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。本次评估已考虑该事项对相关外资企业未来税赋的影响。　　４、基准日后双汇国际的股东决定以该运昌公司持有的双汇国际６％的股份对双汇管理团队实施一项为期３年员工奖励计划，其具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际６％的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于２０１１年至２０１３年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予２％。鉴于该事项不影响各被评估单位的未来现金流，因此该事项不会对本次评估结果造成影响。　　第六章&&拟注入资产的业务与技术　　除特别说明外，本章中所指公司为本次重组方案中确定的拟注入资产的２９家公司。　　一、屠宰及肉类加工行业特点分析　　公司主要从事的行业为屠宰及肉类加工行业。　　（一）行业管理体制及管理政策　　１、行业的管理体制　　我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定。中国肉类协会是行业的自律性组织，主要工作是研究行业的发展方向，提出行业发展战略、产业政策的建议等。　　（二）主要行业管理政策　　规范我国屠宰及肉类加工行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下：　　２００９年１月，我国政府公布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，继续坚持扶持生猪生产发展政策，并建立生猪生产稳定发展的长效机制，防止生猪价格过度下跌。我国政府将加强监测和统计报告工作，根据猪粮比价的变动情况，采取发布预警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施，缓解生猪生产和价格的周期性波动。　　为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展，国家商务部、卫生部等行业主管部门及各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《生猪屠宰管理条例》、《生猪屠宰产品品质检验规程》、《关于加强生猪屠宰管理确保肉品安全的紧急通知》在内的一系列规范性文件，各地方政府也相继出台了《生猪屠宰厂（场）设置规划》等管理规定，对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入、行业发展目标等方面进行规范。　　（三）行业特许经营许可情况　　我国对生猪实行定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营的制度，商务行政管理部门及农牧部门负责定点屠宰厂