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关联交易的定义及相关解释
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北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
Office Tower C, Dacheng International Center, 76 East 4th,Ring Middle Rd.,
Chaoyang District, Beijing 100124,Tel: (83 Fax:(18
Website: www.yingkelawyer.com
第一部分 对反馈问题的答复 ............................................................................................................................... 3
一、反馈问题3 ................................................................................................................................................. 3
二、反馈问题4 ................................................................................................................................................. 5
三、反馈问题5 ................................................................................................................................................. 6
四、反馈问题6 .............................................................................................................................................. 16
五、反馈问题8 .............................................................................................................................................. 19
六、反馈问题10 ............................................................................................................................................ 33
七、反馈问题12 ............................................................................................................................................ 36
八、反馈问题13 ............................................................................................................................................ 38
九、反馈问题14 ............................................................................................................................................ 41
十、反馈问题15 ............................................................................................................................................ 45
十一、反馈问题17 ....................................................................................................................................... 45
十二、反馈问题30 ....................................................................................................................................... 53
十三、反馈问题32 ....................................................................................................................................... 57
十四、反馈问题33 ....................................................................................................................................... 58
第二部分 本次交易各方期间相关变化情况的补充法律意见.............................................................. 59
一、 本次交易的审批和授权 ................................................................................................................... 59
二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................................................. 60
三、 本次交易的标的资产 ........................................................................................................................ 63
四、 本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 72
五、 本次交易的《盈利预测补偿协议之补充协议》 .................................................................. 80
六、 关联交易 ............................................................................................................................................... 80
七、 未决重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...................................................................................... 83
八、 本次交易的信息披露 ........................................................................................................................ 86
北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：哈尔滨股份有限公司
北京市盈科律师事务所（简称“本所”）接受哈尔滨股份有限公
司的委托，作为特聘专项法律顾问，就哈尔滨股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件和《秋
林集团股份有限公司章程》的有关规定，出具了《北京市盈科律师事务所关于
哈尔滨股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》(简称“《法律意见书》”)。根据中国证监会于日
出具的150272号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称
“反馈意见”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法
律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意
见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申
请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书
承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
第一部分 对反馈问题的答复
一、反馈问题3: 申请材料显示，2009年11月，洪佛松、谢和宇、苏小
雄将其所持深圳金桔莱股权转让给和谐天下，目前，上述三人分别担任深圳金
桔莱的总经理、执行董事、监事。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原
因。2）深圳金桔莱目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。3）交
易完成后，深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具体安排。4）
上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
（一）上述股权转让的原因
经核查，2009年11月，洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下达成了股权
转让协议，将深圳金桔莱100%的股权转让给了和谐天下。股权转让的原因为：
在发展过程中，由于当时深圳金桔莱的注册资金仅1,400万元，股东后续的资
金投入不足，融资能力差，造成其在市场开拓、生产规模扩大和技术更新改造
方面遇到了发展瓶颈，在市场竞争中处于不利地位；而和谐天下的控股股东颐
和黄金及其实际控制人平贵杰控制的其他企业，一方面有雄厚的资金背景，另
一方有黄金珠宝经营的产业优势，可以解决深圳金桔莱增加资金投入、拓展市
场和扩大生产规模的需求，有利于加快深圳金桔莱的发展及增强其市场竞争力。
经核查，颐和黄金收购深圳金桔莱股权的原因为：由于强烈看好黄金产业
发展前景，颐和黄金一直致力于转型为黄金全产业链集团，在考察业内众多黄
金加工企业后，鉴于深圳金桔莱及海丰金桔莱长期从事黄金加工、批发业务，
具备良好的发展条件，颐和黄金选中两者作为黄金加工领域的并购对象。
（二）深圳金桔莱目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式
经核查，深圳金桔莱目前的执行董事谢和宇，系于2009年11月深圳金桔
莱设立时，根据股东谢和宇、苏小雄的推荐，由股东会选举产生，任期限满后
连任至今，其任职在深圳金桔莱设立时即进行了工商备案；深圳金桔莱目前的
监事苏小雄，系于2010年5月深圳金桔莱增资扩股时，由股东推荐并选举产生，
任期限满后连任至今，其任职在深圳金桔莱设立时即进行了工商备案；深圳金
桔莱目前的经理洪佛松，系于2009年11月深圳金桔莱设立时，根据股东谢和
宇、苏小雄的推荐，由执行董事谢和宇决定聘任,任期限满连任至今，其任职在
2015年1月进行了工商备案；深圳金桔莱目前的其他高级管理人员洪晓璇、王
立权、陈汉标、刘芹系由经理洪佛松推荐，由执行董事谢和宇决定聘任。上述
执行董事、监事和经理的任职已经在深圳市市场监督管理局进行了工商备案。
深圳金桔莱的董事、监事、经理和其他高级管理人员近三年没有发生变化。
（三）交易完成后，深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具
根据深圳金桔莱公司章程、工商登记备案信息、股东会决议和执行董事决
定，经核查，上述执行董事、监事、经理和其他高级管理人员尚处于有效任职
期内，而且已经与深圳金桔莱签订了无固定期限的《劳动合同》，合同约定的
任职与上述内容相符。同时，作出说明，本次交易完成后，深圳金桔
莱的现有董事、监事、经理及其他高级管理人员暂不作调整，上市公司未来将
根据发展规划依法对深圳金桔莱现有董事、监事和高级管理人员进行合理安排。
（四）上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施
经核查，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的监管规定，加强对
深圳金桔莱的管控。
和深圳金桔莱作出承诺，本次交易完成后，深圳金桔莱涉及其控
股子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《重大事项内部
报告制度》的规定，在涉及购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发等一般交易事项，以及涉及关联交易事项、诉讼仲裁事项、
业绩预告和盈利预测事项等重大事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》
和《重大事项内部报告制度》规定的标准时；涉及对外提供担保的、
募集资金投资项目发生变更、利润分配或资本公积金转增股本、回购股份、发
行可转换券、重大风险和重大变更事项时，应当及时将相关信息向上市
公司董事会秘书及证券部报告，并由董事会秘书按照相关信息披露规则的要求
向上市公司董事长或董事会报告，由总裁、董事会和股东大会按照秋
林集团规章的规定和上市公司的监管要求，依据《总裁工作细则》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《
募集资金管理制度》等公司治理制度，进行决策后执行，同时按照《上海证券
交易所股票上市规则》等监管要求进行信息披露，加强对深圳金桔莱的管理和
风险控制。
综上，本所律师认为，2009年11月，洪佛松、谢和宇、苏小雄将其所持
深圳金桔莱股权转让给和谐天下，股权转让的意思表示真实，内容合法有效，
符合《合同法》和《公司法》的规定；深圳金桔莱的董事、监事、经理及其他
高级管理人员的推荐和选聘方式符合《公司法》和公司章程的规定，产生方式
合法有效；本次交易完成后，深圳金桔莱执行董事、监事、经理和其他高级管
理人员将保持稳定，有利于保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
二、反馈问题4：申请材料显示，2014年6月，和谐天下将其所持深圳金
桔莱股份转让给同一控制下的嘉颐实业。请你公司补充披露上述股权转让的原
因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据颐和黄金出具的说明，经核查，上述股权转让的原因为：颐和黄金及
下属企业从事的黄金业务分为金矿开采、黄金加工及批发、黄金零售等三类，
为优化管理，颐和黄金将这三类业务划分为三个独立业务板块进行垂直管理，
由于和谐天下主营黄金珠宝零售业务，属于黄金零售板块，深圳金桔莱的业务
属于黄金加工及批发板块。因此，和谐天下将其所持深圳金桔莱股份转让给同
一控制下的嘉颐实业系颐和黄金按业务板块分类和对下属企业进行集团化垂直
管理的需要。
本所律师认为，2014年6月，和谐天下将其所持深圳金桔莱的股份转让给
同一控制下的嘉颐实业，系颐和黄金按业务板块分类和对下属企业进行集团化
垂直管理的需要，其股权转受让行为意思表示真实，内容合法，转受让行为符
合《公司法》等相关法律法规的规定，合法有效。
三、反馈问题5：申请材料显示，本次交易构成借壳上市，深圳金桔莱的
控股股东嘉颐实业、嘉颐实业的控股股东颐和黄金最近三年实际控制人没有发
生变更。报告期内，深圳金桔莱的原控股股东为和谐天下，和谐天下的控股股
东为洛阳今世福。请你公司结合洛阳今世福、和谐天下最近三年的历史沿革，
补充披露深圳金桔莱最近三年实际控制人是否发生变更。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）北京和谐天下金银制品有限公司历史沿革
1、和谐天下基本情况
名称：北京和谐天下金银制品有限公司
法定代表人：平贵杰
注册地址：北京市朝阳区静安里26号楼2层201内2053室
办公地址：北京市朝阳区静安里26号楼2层201内2053室
营业执照注册号：382
税务登记证号码：38X
组织机构代码：X
注册资本：101,000万元人民币
成立日期：日
经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺品、矿产品（不含煤炭及石油
制品）；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；经济贸易咨询；
会议及展览服务；市场调查；回收金银制品。
2、和谐天下历史沿革
（1）和谐天下的设立
北京和谐天下金银制品有限公司系于日在北京市设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，由平贵杰出资700万元、申海
杰出资300万元设立。
日，和谐天下取得北京市工商行政管理局朝阳分局的文号为
（京朝）企名预核（内）字［2008］第号的《企业名称预先核准通知
书》，核准其拟注册的企业名称为“北京和谐天下金银制品有限公司”。
日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验朝字
[2008］第0707号《验资报告》，经其验证，截至日，和谐天
下已收到全体股东认缴的注册资本1,000万元，其中平贵杰以货币出资700万
元，申海杰以货币出资300万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了和谐天下的设
立登记，并为其颁发了注册号为382的《企业法人营业执照》。
和谐天下成立时的股东出资和股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（2） 2010年2月，第一次股权转让
日，平贵杰、申海杰分别与天津贤石黄金制品经营有限公司
（简称“贤石黄金”，于2010年1月变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公
司”，于2010年6月变更为“颐和黄金制品有限公司” 简称“颐和黄金”，
见《法律意见书》第三条第（三）项）签署《转股协议》，平贵杰、申海杰分
别将其持有的和谐天下股权以700万元、300万元价格转让给贤石黄金。
日，和谐天下就本次股权转让办理了工商变更登记，北京市
工商行政管理局朝阳分局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，和谐天下的股东出资和股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（3）2010年10月，第二次股权转让
日，颐和黄金与洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（简称
“颐和今世福珠宝”)签署《转股协议》，颐和黄金将其持有的和谐天下股权以
1,000万元价格转让给颐和今世福珠宝。
日，和谐天下就本次股权变更办理了工商变更登记，北京
市工商行政管理局朝阳分局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，和谐天下的股东出资和股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
颐和今世福珠宝
（4）2011年12月，增加注册资本
2011年12月，和谐天下增加注册资本，由颐和今世福珠宝出资100,000
万元，增资后和谐天下注册资本变更为101,000万元。
日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了（永勤验字[2011]
第271号）《验资报告》，经其验证，截至日，和谐天下已收
到股东颐和今世福珠宝的新增注册资本100,000万元，实收资本为人民币
101,000万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了和谐天下本次
的变更登记，并为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，和谐天下的股东出资和股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
颐和今世福珠宝
（5）日至今，和谐天下的股东出资和股权结构没有发生变
根据和谐天下的历史沿革，经核查，自2010年10月起至今，和谐天下的
控股股东为颐和今世福珠宝。因此，从日至日期
间内，和谐天下的控股股东为颐和今世福珠宝的情况没有发生变更。
（二）洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司历史沿革
1、颐和今世福珠宝基本信息
名称：洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司
法定代表人：刘宏强
注册地址：洛阳市西工区中州中路429号凯瑞君临广场北楼一层05号及二
层、三层、四层整层
办公地址：洛阳市西工区枫叶国际大厦26楼
营业执照注册号：593
税务登记证号码：708
组织机构代码：
注册资本：119,580万元人民币
成立日期：日
经营范围：钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器、工艺礼品（以
上范围不含文物）的销售；矿产品、新型建材、装饰材料、电线电缆、五金交
电、建筑材料、电子产品、钢材、办公机具及耗材、家用电器的批发及零售；
从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规应经审批许可经营或禁止进出口
货物和技术除外）。
2、颐和今世福珠宝的历史沿革
（1）颐和今世福珠宝的设立
经本所律师核查，颐和今世福珠宝系于日在洛阳市设立的
有限责任公司，设立时的注册资本为100万元，由贤石黄金出资70万元、刘振
强出资20万元、李少辉出资10万元设立。经本所律师核查，其设立具体情况
日，贤石黄金、刘振强、李少辉取得了洛阳市工商行政管
理局核发的（洛工商）登记名预核准字【2010】第1018号《企业名称预先核准
通知书》。
日，河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
凯会验字【2010】第059号），验证截至日，颐和今世福珠宝已
收到发起人以货币出资的注册资本100万元；颐和今世福珠宝注册资本、实收
资本为人民币100万元。
日，洛阳市工商行政局为其核发593号《企
业法人营业执照》。
颐和今世福珠宝成立时的股东出资和股权结构如下：
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（2）2010年8月，第一次增加股东和增加注册资本
日，公司召开股东会，审议通过如下事项：1、一致通过新
章程；2、一致同意增加注册资本，由原来的100万元增至19580万元；3、一
致同意增加法人股东颐和黄金、洛阳今世福商贸有限公司（简称“洛阳今世
福”）、国开黄金。本次增资，颐和黄金增加货币出资13388.8万元，增资后
出资额为13458.8万元，占公司注册资本的68.74%；增加股东洛阳今世福，以
货币形式出资3817万元，占公司注册资本的19.65%；增加股东国开黄金，以
货币形式出资2244.2万元，占公司注册资本的11.46%；自然人股东刘振强、
李少辉放弃了优先认购出资权，出资未变。当日，公司作出《章程修正案》据
上述内容修订了公司章程。
日，河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
凯会验字（2010）第183号），验证截止日，颐和今世福珠宝
已收到颐和黄金、洛阳今世福、国开黄金缴纳的新增注册资本19480万元；本
次增资后，颐和今世福珠宝的注册资本为19580万元，实收资本为19580万元。
日，颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下：
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
洛阳今世福
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（3）2010年8月，第一次股权转让和第一次名称变更
日，公司股东李少辉与颐和黄金签订《股权转让协议》，
将其持有公司0.05%的股权以10万元的价格全部转让给颐和黄金；公司股东刘
振强与颐和黄金签订《股权转让协议》，将其持有公司0.1%的股权以20万元
价格全部转让给颐和黄金。
当日，公司股东颐和黄金、刘振强、李少辉、洛阳今世福、国开黄金召开
股东会，同意公司将经营范围“钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器
的销售”，变更为“钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器、工艺术品(以
上范围不含文物)的批发和零售”；变更公司名称为“洛阳颐和今世福黄金饰品
有限公司”；同意本次股权转让，变更公司股东为颐和黄金制品有限公司、洛
阳今世福有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司；同意修订公司章程。当
日，公司制定《章程修订案》就上述变更事项修订了公司章程。
日，颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下：
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
洛阳今世福
（4）2010年10月，第三次股权转让
日，洛阳今世福与颐和黄金签订《股权转让协议》，洛阳
今世福将其持有公司19.65%的股权共计3847万元的出资额转让给颐和黄金。
同日，国开黄金将其持有的公司11.46%的股权共计2244.2万元的出资额转让
给颐和黄金。
日，公司召开股东会通过决议，同意本次股权转让，同意
修订公司章程。
日，公司就上述股权转让内容修订原章程，制定新的《公
司章程》。
日，颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下：
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（5）2010年10月，第四次股权转让
日，颐和黄金与深圳钻之韵珠宝首饰有限公司（简称“钻
之韵珠宝”）签订《股权转让协议》，将其持有公司100%的股权共19580万元
出资额转让给钻之韵珠宝。
同日，公司原股东颐和黄金作出决定，同意本次股权转让；公司新股东钻
之韵珠宝作出股东决定，同意就本次股权转让修订公司章程。
当日，公司就本次股权转让内容修订原章程，制定新的《公司章程》。
日，颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下：
股东名称／姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
钻之韵珠宝
（6）2011年3月，第五次股权转让
日，颐和黄金与钻之韵珠宝签署《股权转让协议》，钻之
韵珠宝将其持有颐和今世福珠宝100%的股权共19580万元的出资以19580万元
价格转让给颐和黄金。
日，公司唯一股东钻之韵珠宝作出决定，将所持有公司100%
的股权共19580万元出资，等值19580万元转让给颐和黄金；当日，公司的新
股东颐和黄金作出决定，同意上述股权转让，同意修订公司章程相应条款。
日，公司唯一股东颐和黄金就本次股权转让内容修订公司
章程相应条款，制定《公司章程》。
日，颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，颐和今世福珠宝股东出资的股权结构如下：
股东名称/姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（7）日，第二次名称变更
日，公司唯一股东颐和黄金作出决定，同意将公司名称“洛
阳颐和今世福黄金饰品有限公司”变更为“洛阳颐和今世福珠宝集团有限公
司”，同意据此决议内容修改公司章程。
当日，公司唯一股东颐和黄金就本次名称变更修订原章程相应条款，制定
新的《公司章程》。
日，颐和今世福珠宝就本次名称变更办理了工商变更登记，
洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
（8）2011年11月，第二次增加注册资本
日，公司唯一股东颐和黄金作出决定，公司增加注册资本，
由19580万元增加至119580万元，新增加注册资本由颐和黄金认缴，同意公司
根据决议修改公司章程。
当日，公司制定《章程修订案》,就上述变更事项修订了公司章程。
日，经洛阳敬业会计师事务所出具《验资报告》（洛敬验
字【2011】第129号），验证截至日，颐和今世福珠宝已收到
颐和黄金新增注册资本10亿元；颐和今世福珠宝累计注册资本、实收资本
119580万元。
日，颐和今世福珠宝就本次增资办理了工商变更登记，洛
阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下：
股东名称/姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（9）日至今，颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构至
今没有发生变动。
根据颐和今世福珠宝的历史沿革，经核查，2011年3月开始至今，颐和今
世福珠宝的控股股东一直为颐和黄金。因此，颐和今世福珠宝在
日至日期间的控股股东一直为颐和黄金的情况没有发生变更。
（三）深圳金桔莱、颐和黄金、嘉颐实业的历史沿革
经核查，日至今，深圳金桔莱的控股股东一直为嘉颐实业，
嘉颐实业的控股股东一直为颐和黄金。2011年3月至今，颐和黄金实际控制人
一直为平贵杰（详见《法律意见书》第三条第（三）项）。因此，2014年7月
14日至今，深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰。
经核查，日至日期间，深圳金桔莱的原控股
股东一直为和谐天下（详见《法律意见书》第四条）。根据上述和谐天下的历
史沿革情况，日至日期间，和谐天下的控股股东
一直为颐和今世福珠宝。根据上述颐和今世福珠宝的历史沿革情况，2011年9
月7日至日期间，颐和今世福珠宝的控股股东为颐和黄金。因
而，自日至日期间，深圳金桔莱的实际控制人为
经核查，和谐天下和颐和今世福珠宝的设立和变更符合当时有效的法律和
行政法规的规定，依法存续，不存在依法应当终止和解散的情形。
综上，本所律师认为，近三年来，深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰，未
发生变更。
四、反馈问题6：请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露
上市公司实际控制人平贵杰按产业类别划分的下属企业名目。2）补充披露交
易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争,如存
在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）上市公司实际控制人平贵杰按产业类别划分的下属企业名目
注：按国民经济行业分类与代码（GB/）所属产业类别进行行业
颐和黄金制品有限公司
黄金制品零售
洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司
黄金珠宝首饰零售
洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司
黄金珠宝首饰零售
洛阳颐和福临黄金饰品有限公司
黄金珠宝首饰零售
洛阳颐和福强黄金饰品有限公司
黄金珠宝首饰零售
洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司
黄金珠宝首饰零售
洛阳颐和福源黄金饰品有限公司
黄金珠宝首饰零售
石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司
黄金珠宝首饰零售
三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公
黄金珠宝首饰零售
北京和谐天下金银制品有限公司
黄金珠宝首饰零售
山东栖霞鲁地矿业有限公司
蓬莱虎威矿业投资有限公司
烟台虎威商贸有限公司
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
黄金珠宝首饰生
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
黄金珠宝首饰生
乌鲁木齐商业银行股份有限公司
天津信汇小额贷款有限公司
小额贷款服务
黑龙江奔马投资有限公司
投资与投资管理
天津嘉颐实业有限公司
投资与投资管理
天津颐顺科技有限公司
投资与投资管理
上市公司及下属企业
哈尔滨股份有限公司
百货批发零售、柜
哈尔滨秋林经济贸易有限公司
哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司
工艺美术品的批
哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司
预包装食品的批
哈尔滨秋林广告有限公司
设计、制作、发布、
代理国内广告
哈尔滨秋林食品有限责任公司
食品加工、销售
海口首佳小额贷款有限公司
小额贷款服务
经核查，如上表所示，上市公司的主营业务为百货批发零售、食品生产销
售、广告设计及小额贷款服务，深圳金桔莱的主营业务是黄金珠宝首饰的生产、
批发，其中子公司海丰金桔莱是生产基地，母公司深圳金桔莱负责销售，母公
司深圳金桔莱销售的产品基本全部由海丰金桔莱生产，相当于海丰金桔莱的销
售公司，两者可合并视作一家黄金珠宝首饰加工企业。
（二）补充披露交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业之间是
否存在同业竞争，请提出切实可行的解决方案
经核查，本次交易完成后，上市公司的主营业务为百货批发零售、食品生
产销售、广告设计、小额贷款服务及黄金珠宝首饰的生产、批发，其中，百货
批发零售业务不包括黄金珠宝首饰的零售。平贵杰控制的其他企业分为三大类，
分别为金融及投资类、采矿类和黄金珠宝首饰零售类。
经核查，本次交易完成后，上市公司和平贵杰控制的其他企业都涉及黄金
珠宝首饰行业及小额贷款服务，下面分别进行分析是否存在同业竞争。
1、黄金珠宝首饰行业
上市公司从事黄金珠宝首饰的生产加工，客户为下游零售商，定价方式为
“黄金价格+加工费”，利润来自加工费，人员构成主要是生产人员。平贵杰控
制的其他黄金珠宝首饰类企业全部为行业内的下游零售商，客户为终端消费者，
定价方式为“成本+利润”，利润来自批零差价，人员构成主要是门店营业人员。
本次交易完成后，上市公司和平贵杰控制的其他企业都涉及黄金珠宝首饰
行业，但上市公司属于行业内上游的生产型企业，按国民经济行业分类与代码
（GB/）所属产业类别为制造业，平贵杰控制的其他企业属于行业下
游的商业企业，按国民经济行业分类与代码（GB/）所属产业类别为
批发和零售业，两者间属于行业上下游关系，不存在同业竞争。
2、小额贷款服务
经核查，上市公司控股的海口首佳小额贷款有限公司和颐和黄金参股的天
津信汇小额贷款有限公司都从事小额贷款服务业务。但根据《天津市小额贷款
公司管理暂行办法》二十二条规定，天津信汇小额贷款有限公司仅能在天津市
的范围内开展业务；根据《海南省小额贷款公司试点管理暂行办法》第十六条
的规定，海口首佳小额贷款有限公司可以在全海南省范围内开展业务。两者从
事业务的地域不存在重叠，因此，两者不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其
他企业从事的业务在黄金珠宝首饰业务和小额贷款服务这两个领域有重叠，
但两者在黄金珠宝首饰业务上分属加工制造和零售两个领域，是上下游关
系，不存在同业竞争；两者的小额贷款服务业务在服务范围上按照行业法规
规定分别被限定在天津市和海南省，在地域上没有重叠，也不存在同业竞
争。而且，平贵杰和颐和黄金分别做出承诺，未来不开展与上市公司相同或
相近的业务。因此，交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
五、反馈问题8：申请材料显示，深圳金桔莱已在黄金制品、珠宝首饰加
工行业内树立了良好的品牌和形象。申请材料同时显示，深圳金桔莱正在申请
29项商标，申请日期均为日。请你公司补充披露：1）深圳金桔
莱在行业内树立良好品牌和形象的依据。2）报告期内深圳金桔莱是否存在使
用平贵杰控制的其他企业商标的情形。3）上市公司未来品牌发展规划。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）深圳金桔莱在行业内树立良好品牌和形象的依据
1、深圳金桔莱注重品牌形象管理，截至补充法律意见书出具日，深圳金桔
莱拥有2项注册商标专用权，具体情况如下：
商标注册号
深圳金桔莱
深圳金桔莱
2、截至本补充法律意见书日，深圳金桔莱出于品牌保护的目的，正在申请
39项商标，具体情况如下：
注册号/申请
深圳金桔莱
3、截至补充法律意见书出具日，深圳金桔莱获得了多项荣誉，建立了良好
的企业品牌和形象，具体情况如下：
2012年6月，深圳金桔莱被中国品牌质量管理评价中心和中国名
牌培训工作委员会认定为“全国质量、服务、信誉AAA级企业”。
2012年6月，深圳金桔莱生产的“金桔莱”牌系列产品被中国品牌质量管
理评价中心和中国名牌培训工作委员会认定为“中国十大金银首饰摆
件创新品牌”。
2012年8月，海丰金桔莱被海丰县工商行政管理局和海丰县私营企业协会
评定为“文明经营企业”。
2013年5月，海丰金桔莱被广东省工商行政管理局评定为“2012年度广东
省守合同重信用企业”。
2014年6月，海丰金桔莱被汕尾市金银珠宝首饰行业协会评定为“2013年
度先进单位”。
2015年1月，深圳金桔莱被中国民族产业发展论坛组织委员会授予“2014
年度影响力民族品牌”称号。
2011年至2015年，深圳金桔莱成为中国珠宝玉石首饰行业协会理事单位。
深圳金桔莱是深圳市黄金珠宝首饰行业协会第五届理事会副会长单位。
海丰金桔莱是汕尾市金银珠宝首饰行业协会会长单位。
深圳金桔莱是深圳市质量检验协会的会员单位。
经核查，在报告期内，深圳金桔莱获取的上述荣誉和奖励以及商标专用权
及在正在注册中的商标与其业务品牌的提升相关，商标专用权的取得或正在申
请的程序符合《商标法》、《产品质量》的规定；深圳金桔莱合法拥有于生产
经营相关的注册商标专用权，且权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（二）报告期内深圳金桔莱是否存在使用平贵杰控制的其他企业商标的情
深圳金桔莱实际控制人平贵杰所控制的其他企业中，有4家企业拥有注册
商标，包括：洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司拥有7项注册商标；北京和谐
天下金银制品有限公司拥有3项注册商标；哈尔滨股份有限公司拥有
47项注册商标；哈尔滨秋林食品有限责任公司拥有96项注册商标，经核查，
具体情况如下：
商标注册号
经核查，报告期内深圳金桔莱不存在使用平贵杰控制的其他企业商标的情
（三）上市公司未来品牌发展规划
(前身为秋林洋行)是一家历史悠久、驰名中外的老字号企业，创
建于1900年，是中国第一家百货公司，至今已有百余年历史。2010年颐和黄
金入主后，大力传承和弘扬秋林的百年品牌、百年商誉，力争使秋林
品牌不仅在东北地区，并在全国范围内具有更广泛的知名度。
下属的哈尔滨秋林食品有限责任公司前身为哈尔滨秋林食品厂，1900年创建，是哈尔滨历史最为悠久的烘焙食品加工厂，是黑龙江省级“非物
质文化遗产”，是国家商务部2011年认定的“中华老字号”企业。
从长远品牌战略角度出发，将进一步扩大“秋林食品”的销售网
点，从遍布东北地区逐渐扩展到华北地区乃至全国，并择机吸纳相关著名特色
食品品牌，推出“秋林食品商场连锁经营新模式”，以连锁的形式扩大规模和
数量，提高品牌知名度。
本次重组后，上市公司将在黄金珠宝领域继续使用“金桔莱”品牌，深入
开发金桔莱品牌的影响力，加大品牌宣传力度，采用系统化品牌方案，把天津、
哈尔滨作为金桔莱品牌进入北方地区的第一站，将金桔莱品牌纳入品
牌发展战略的重点，并立足珠宝首饰加工行业，提升设计水平和品牌价值，深
度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势，加快营销网络建设，
拓展中高端市场，不断推进公司的品牌战略，努力将“金桔莱”打造成珠宝首
饰加工领域的国内知名品牌。
综上，本所律师认为，深圳金桔莱在行业内具有良好的品牌和形象。深
圳金桔莱没有使用平贵杰控制的其他企业商标的情形。上市公司的未来品牌
规划，有利于在商业零售、食品加工销售和黄金珠宝首饰加工领域
提高竞争力，树立品牌优势。
六、反馈问题10：申请材料显示，深圳金桔莱的采购模式包括、
黄金T+D延期交易、黄金租赁。请你公司补充披露：1）报告期内黄金采购是
否均为上海黄金交易所的场内交易。2）报告期内三种采购模式采购黄金数量、
金额及其占比。3）黄金价格波动对不同采购模式的影响，并提示风险。4）报
告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易。
报告期内，深圳金桔莱采购黄金主要有上海黄金交易所现货交易、黄金T+D
延期交易、黄金租赁等三种方式，这三种方式都属于上海黄金交易所的场内交
易，除前述三种场内交易方式外，存在零星的场外交易，场内交易的采购金额
占当期全部黄金采购金额占比分别为：%、%、2014
年96.96%、月100%。
经核查，报告期内，深圳金桔莱通过上海黄金交易所场内进行交
易、黄金延期（T+D）交易和黄金租赁交易进行采购黄金，以及在场外向黄金经
营企业采购之行为，符合《中华人民共和国金银管理条例》的规定。
（二）报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及其占比
经核查，报告期内交易、黄金延期（T+D）交易和黄金租赁交易三
种采购模式采购黄金数量、金额及其占比如下：
采购黄金数量
采购黄金金额
4,038,520.14
848,645,646.52
黄金T+D延期
黄金租赁（当
15,229,219.58
4,107,513.24
863,874,866.10
14,259,579.55
3,026,006,343.95
黄金T+D延期
12,242,011.15
黄金租赁（当
1,300,885.90
282,564,843.63
15,615,633.33
3,320,813,198.73
11,962,221.45
2,794,031,658.64
黄金T+D延期
639,971.44
178,394,650.96
黄金租赁（当
1,578,842.20
363,910,610.70
14,181,035.09
3,336,336,920.30
3,647,563.14
1,052,091,312.99
黄金T+D延期
1,175,190.42
342,930,447.45
黄金租赁（当
871,912.80
254,025,482.41
5,694,666.36
1,649,047,242.85
（三）黄金价格波动对不同采购模式的影响，并提示风险
根据申报材料，黄金价格波动对交易、黄金延期（T+D）交易和黄
金租赁交易三种不同采购模式的影响和风险如下：
深圳金桔莱的交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金
实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以
钱货两讫的方式进行清算。
黄金价格上涨时，交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄
金现货交易的采购成本会下降。
2、黄金T+D延期交易
黄金延期交收业务简称AU(T+D)，主要是以方式进行买卖，以当日
无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延
期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。
黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱
会针对交货期较晚的订单进行黄金T+D多头操作，以少量资金锁定黄金价格，
规避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱
将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。
3、黄金租赁
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄
金拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的是后一种交易，交易
对手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金，到期后归还等质
等量的黄金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常为低于银行贷款基准利率。
黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，黄
金价格波动对租赁采购模式没有影响，因此，报告期内深圳金桔莱持续扩展黄
金租赁业务；在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下，黄金价格上涨会对租赁
采购模式产生风险。
经核查，以上黄金价格波动对不同采购模式的影响及风险提示内容，与上
海黄金交易所投资指南、产品介绍及《上海黄金交易所现货交易规则》内容相
（四）报告期内采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配
深圳金桔莱主要依据当期存货、订单、黄金租赁量等因素综合考虑确定采
取何种采购模式。交易可以即用即买，是深圳金桔莱主要采购方式；
黄金T+D延期交易和黄金租赁具有避险功能，深圳金桔莱将其作为交
易的补充，用以锁定黄金价格波动的风险。黄金租赁业务具有规避黄金价格波
动风险和降低资金成本的双重优势，深圳金桔莱报告期内逐步扩大黄金租赁量。
由于深圳金桔莱无法预测黄金价格走势，因此，报告期内深圳金桔莱并不
存在针对一定时期的黄金价格走势采取特定采购模式的情形，报告内期深圳金
桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系。
综上，本所律师认为，深圳金桔莱采购黄金主要通过场内交易进行，存
在零星的场外交易，采购黄金方式合法合规；深圳金桔莱已补充披露报告期
内三种采购模式采购黄金数量、金额、占比及黄金价格波动对不同采购模式
的影响，并提示风险；报告内期深圳金桔莱采购模式的选取与同期黄金价格
走势不存在匹配关系。
七、反馈问题12：申请材料显示，深圳金桔莱以黄金T+D延期交易的方式
为生产销售置备存货。请你公司补充披露：1）报告期内远期合约期限、保证
金比例、内部操作流程，是否建立了交易管理的内部控制制度，是否存在操作
不当的风险。2）鉴于黄金T+D延期交易实行每日无负债结算，是否存在保证
金追加不足导致的强制平仓风险。3）报告期内持仓规模与采购需求是否匹配，
是否存在以投机为目的的交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内远期合约期限、比例、内部操作流程，是否建立了
交易管理的内部控制制度，是否存在操作不当的风险。
T+D延期交易合约没有固定的交割期限，持仓时间也不受限制。比
例是在合约价值的8%的基础上根据上海黄金交易所实际交易要求情况进行调
内部操作流程为：交易部门对已有的采购订单，结合深圳金桔莱黄金存货
情况，对存货中短缺种类的交货期较晚的订单做出资金预算，并结合客户与深
圳金桔莱确定的交易价格，交由总经理审批，预留平时2倍，防止爆仓
当T+D合约对应订单需要采购原料时，交易部门根据实际黄金采购情况，
结合可用货币资金，进行实物交割，或平仓处理。
经核查，深圳金桔莱已经建立交易管理内部控制度，制度内容符合《上海
黄金交易所现货交易规则》关于延期交收合约交易的规定。
T+D延期交易存在着操作不当的风险，但深圳金桔莱在交易操作中严格遵
守已经建立的交易管理内控制度操作，可减少该等风险的发生。
（二）鉴于黄金T+D延期交易实行每日无负债结算，是否存在追加
不足导致的强制平仓风险。
根据《上海黄金交易所风险控制管理办法》第四十条的规定，当会员、客
户出现下列情况之一时，交易所有权对其持仓实行强行平仓：
1、会员自营账户清算准备金不足，并未能在规定时限内补足的；
2、会员代理账户清算准备金不足，并未能在规定时限内补足的；
3、持仓量超出交易所的限仓规定的（因中立仓成交形成反向持仓导致超出
限仓规定的情况除外）；
4、因违规受到交易所强行平仓处罚的；
5、根据交易所的紧急措施应予强行平仓的；
6、其它应当予以强行平仓的。
经核查，由于黄金T+D交易具有高杠杆性，因此黄金T+D交易本身具有固
有的风险，但是深圳金桔莱进行黄金T+D的交易是为了日常的生产经营活动，
深圳金桔莱已建立完善操作流程和内控制度，并严格遵循上海黄金交易所的交
易制度存入和进行交易，预留平时2倍，因此可降低发生
追加不足而导致的强制平仓风险，但黄金价格在短期内发生剧烈波动时，存在
追加不足导致的强制平仓风险。
（三）报告期内持仓规模与采购需求是否匹配，是否存在以投机为目的的
报告期内，深圳金桔莱T+D延期交易模式采购黄金情况如下表：
T+D采购黄金数量
T+D采购黄金金额
12,242,011.15
639,971.44
178,394,650.96
1,175,190.42
342,930,447.45
核查，深圳金桔莱T+D延期交易是根据已有的采购订单，结合深圳金桔莱
黄金存货情况，针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单，进行T+D合约多头
买入交易，在对应订单采购原料金当日进行实物交割，或平仓处理，其目的是
为了补充存货及避免价格波动的风险。报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐
年增加，导致需要采用T+D延期交易方式的情形逐年减少，如上表所示，T+D
延期交易的持仓规模逐年下降，因此，报告期内T+D的持仓规模与T+D采购模
式的需求相匹配，并不存在以投机为目的的交易。
综上，本所律师认为，虽然深圳金桔莱建立了交易管理的内部控制制
度，但仍不能完全避免操作不当的风险；深圳金桔莱T+D业务的内控制度健
全，但不可完全避免黄金价格在短期内发生剧烈波动时追加不足导致
的强制平仓风险；报告期内T+D的持仓规模与T+D采购模式的需求相匹配，并
不存在以投机为目的的交易。
八、反馈问题13：申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁和黄金T+D延期
交易作为交易性金融负债确认，同时确认相应的公允价值变动损益和投资收
益。请你公司补充披露：1）黄金租赁和黄金T+D延期交易计量、确认、列报
的会计处理方法，租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2）结
合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情况，补充披露
上述会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）黄金租赁和黄金T+D延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，
租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法
1、黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法：黄金租赁发生时，
按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动
计入当期损益的交易性金融负债，其后续会计计量如下：
（1）若当期借入当期归还，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成
本，其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益；
（2）若当期借入，期末尚未归还，对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交
易所价格调整交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益，待
后期归还时，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本，其与上期期末
已计量的交易性金融负债差额计入投资收益，相应前期已确认的公允价值变动
损益转入投资收益。
2、黄金T+D延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，报告期内公司按
如下方式进行财务处理：
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径，最终主要以交割实物
进行了结，少部分合约进行平仓，故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益，最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益；对于期末时仍持有未了结多头合约，由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算，且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户，成为深圳金桔
莱可用资金，深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购，这部分未实现盈亏计入
预付账款-上海黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆公司）并同时计入公允价值
变动损益，待后期按合约了结方式不同（实物交割或平仓合约）分别转入原材
料成本、投资收益。
3、租入黄金用于生产，与其他黄金原料管理制度相同。且黄金存货总量保
持不低于租赁业务黄金数量余额。
4、租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本，后续发出时与其他黄金
存货一样采用日加权平均法结转成本。
（二）结合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情
况，补充披露上述会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关
黄金延期交收业务简称AU(T+D)，主要是以方式进行买卖，以当日
无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延
期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。黄金价
格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱会针对交货
期较晚的订单进行黄金T+D多头操作，以少量资金锁定黄金价格，规避黄金价
格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱将承担提高
黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，交易对手为各家银行。
深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金，到期后归还等质等量的黄金，同时
向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。黄金租赁是先借后
还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，黄金价格波动对黄金租赁采
购模式没有影响，因此，报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务。
由以上介绍可知，深圳金桔莱的黄金租赁业务和黄金T+D业务都服务于深
圳金桔莱的采购需求，深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低
采购成本的特点。
深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合同》，约定向银行借入黄金原材
料组织生产，当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金，
同时按照一定的利率支付租赁费。依据《企业会计准则第22号-金融工具确认
和计量》及其应用指南规定，深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理，租借
黄金原料时计入存货和交易性金融负债，交易性金融负债产生的投资收益反映
黄金租赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金，
其价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。深圳金桔莱黄金租赁业务
的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《上海黄金交易所现货交易规则》，上海黄金交易所对黄金T+D延期
交易采用逐日结算方式，当日持仓盈亏发生实际的资金划转，盈亏金额划入或
划出投资者资金账户，相应地，深圳金桔莱也应当逐日对持仓损益以及由此导
致的账户内资金变动进行核算。持有的T+D合约构成了一项交易性金融资产或
交易性金融负债。依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及其应
用指南规定，深圳金桔莱对黄金T+D延期交易业务会计处理为将盈亏金额计入
预付账款-上海黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆实业有限公司）。所以在报
表上不会反映出交易性金融资产或交易性金融负债的余额，但会在利润表上体
现出盈亏对应的投资收益或公允价值变动损益。
经查阅同行业上市公司披露的相关信息，（002731）、
（002345）、（002574）等上市公司在黄金租赁和黄金T+D延期交易
业务的会计处理方式上与深圳金桔莱基本相同。
综上，本所律师认为，深圳金桔莱黄金租赁和黄金T+D延期交易计量、确
认、列报的会计处理方法与同行业上市公司相同，符合《企业会计准则》相关
九、反馈问题14：申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常
性损益，黄金T+D延期交易的收益计入非经常性损益。本次重组构成借壳上市，
深圳金桔莱最近一个会计年度（2013年）净利润为5,604.96万元，其中黄金
租赁收益共计7,754.82万元。请你公司：1）补充披露将黄金租赁收益计入经
常性损益、黄金T+D延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性，
相关会计处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的有关规定。2）结合报告期净
利润、非经常性损益情况，补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
（一）关于将黄金租赁收益计入经常性损益、黄金T+D延期交易收益计入
非经常性损益的原因、依据及合理性的说明
1、将黄金租赁收益计入经常性损益的原因、依据及合理性
经核查，深圳金桔莱的主营业务是黄金饰品的加工及批发，在日常经营中
从银行及上海黄金交易所租借黄金原材料进行加工、销售，在租借到期后，深
圳金桔莱以等质等量的黄金原材料归还，并以现金支付租赁手续费。
经核查，深圳金桔莱开展该项业务主要基于以下两个原因：1、只要存货黄
金量不小于租借黄金量，即可以避免黄金价格波动给发行人带来的风险，使得
深圳金桔莱可以稳定地赚取加工费；2、黄金租赁手续费率低于银行借款利率，
可以降低融资成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的定义，非经常性
损益是指深圳金桔莱发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与
主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，
影响了正常反映深圳金桔莱经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
经核查，报告期内，深圳金桔莱的黄金存货量均大于租借黄金量，不存在
敞口，黄金价格波动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风险和收益。发行人
的黄金租赁业务是利用租借的黄金进行加工、销售，发行人开展该业务并不以
赚取黄金价格波动的差价为目的，该业务是一项长期进行的与发行人日常经营
密切相关的经常性业务。因此，依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第1号》的规定，该业务产生的损益应计入经常性损益。
黄金租赁业务是深圳金桔莱所属行业广泛开展的一项日常业务，经查阅同
行业上市公司披露的《招股说明书》、《审计报告》等公开信息，
（002574）、（002345）和（002731）等同行业上市公司均把
黄金租赁业务所产生的损益划为经常性损益。
2、将黄金T+D延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性
经核查，深圳金桔莱黄金T+D延期交易的操作流程如下：对已有的采购订
单，结合深圳金桔莱黄金存货情况，针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单，
深圳金桔莱进行T+D合约多头买入交易，其目的是为了补充存货及避免价格波
动的风险，并不存在以投机为目的的交易，编制近期采购申请单，经深圳金桔
莱总经理审核批准后，通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立
T+D多头仓位，在对应订单采购原料金当日进行实物交割，或平仓处理，了结
黄金T+D交易。报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐年增加，导致需要采用
T+D延期交易方式的情形逐年减少，至2014年底已基本停止。
经核查，深圳金桔莱黄金T+D延期交易的会计处理方式如下：
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径，最终主要以交割实物
进行了结，少部分合约进行平仓，故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益，最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益；对于期末时仍持有未了结多头合约，由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算，且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户，成为深圳金桔
莱可用资金，深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购，这部分未实现盈亏计入
预付账款-上海黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆公司）并同时计入公允价值
变动损益，待后期按合约了结方式不同（实物交割或平仓合约）分别转入原材
料成本、投资收益。
经核查，深圳金桔莱黄金T+D延期交易的业务流程和会计处理方式都不符
合《企业会计准则第24号——套期保值》的核算要求，不能被认定为套期保值
业务，只能认定为普通的投资行为，且深圳金桔莱自2014年起基本停止了该项
业务。因此，按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的定义，
深圳金桔莱将该项交易产生的损益认定为非经常性损益。
综上，在深圳金桔莱的实际经营中，黄金租赁是无风险业务，直接服务于
生产经营，且常年存在并规模不断广大，产生的收益应计入经常性损益；黄金
T+D延期交易有风险、发生频次相对较少，且已停止，产生的收益应计入非经
常性损益。因此，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，将黄金T+D
延期交易的收益计入非经常性损益，相关会计处理符合《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第1号》、《首发管理办法》第三十一条的有关规定。
（二）结合报告期净利润、非经常性损益情况，关于深圳金桔莱本次借壳
上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定的
《首发管理办法》第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：（一）最
近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据”。
经核查，报告期内，深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下：
单位：万元
归属于普通股股东的净利润
非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于普
通股股东的净利润
扣除非经常性损益前后较低者
经核查，按上表所示，深圳金桔莱2011年至2013年归属于普通股股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计
12,563.71万元，超过人民币3,000万元；深圳金桔莱2012年至2014年归属
于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正
数且累计20,908.71万元，超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第
三十三条的有关规定。
综上，本所律师认为，深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益、黄
金T+D延期交易收益计入非经常性损益的相关会计处理符合《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第1号》、《首发管理办法》第三十一条的有关规定；
深圳金桔莱最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正
数且累计超过人民币3000万元，符合《首发管理办法》第三十三条的有关规
十、反馈问题15：申请材料显示，2013年深圳金桔莱的投资收益占净利
润的比重达77.93%。请你公司结合报告期的投资收益构成情况，补充披露深圳
金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七
条的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，报告期内，深圳金桔莱的投资收益构成如下：
投资收益项目
持有可供出售金融资产
等期间取得的投资收益
360,000.00
700,000.00
817,170.00
-10,394,710.24
-819,922.17
619,130.00
黄金租赁业务
4,251,832.65
53,376,317.26
326,980.14
5,429,002.65
43,681,607.02
-492,942.03
619,130.00
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“黄金租赁业务”和“T+D业务” 均
由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰金桔莱两公司操作，因
此，该两项业务产生的投资收益均来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得
的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司（简称
“中金创展”）所取得的分红，深圳金桔莱持有中金创展1,000万股，持股比
例为1.43%，中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司，报告期内，深圳金
桔莱从中金创展取得的投资收益2014年为36万元、2013年为70万元，分别
占当年净利润的0.37%和1.25%。
本所律师认为，深圳金桔莱不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的
有关规定。
十一、反馈问题17：申请材料显示，深圳金桔莱报告期申报财务报表与原
始报表营业收入存在差异的原因为将黄金租赁、黄金T+D延期交易收益从主营
业务收入调整到公允价值变动损益和投资收益；净利润存在差异的原因主要为
补提坏账准备、存货跌价准备及相应的税费调整。请你公司补充披露：1）存
在上述情形的原因，深圳金桔莱会计基础规范性及内部控制制度执行情况，深
圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关
规定。2）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。
（一）深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原
因为将黄金租赁、黄金T+D延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动
损益和投资收益、补提坏账准备、存货跌价准备主要原因说明
经核查，深圳金桔莱为了会计核算简便，会计处理原先参照同行业非上市
公司的惯例执行，黄金租赁业务借入料时会计方法符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》的有关规定，还料时对已实现的部分调整当期主营业务成本，
该会计处理方式不影响净利润，经规范列入投资损益中。黄金T+D业务产生的
收益计入其他业务收入中，该会计处理方式不影响净利润，经规范后已列入到
公允价值变动损益或投资收益。应收账款因客户付款及时未发生过坏账情况，
因此未计提坏账准备，该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额，经规
范已严格分类管理计提坏账准备。存货管理因未出现质损等问题，导致减值的
情形，未计提坏账准备，该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额，经
规范后充分计提存货跌价准备。
（二）会计基础规范性及内部控制制度执行情况
1、会计基础规范性情况
经核查，报告期内，深圳金桔莱执行财政部颁布的企业会计准则，按照法
律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
（1）会计机构和人员配置完善。深圳金桔莱设置了会计机构，配备了持有
会计从业资格证书的专职会计人员。
（2）原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工
时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各
环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全
财务核算资料。
（3）建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的
计量器具，并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用，产品的入库、
销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物
资的安全与完整。
（4）建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特
点制定各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标
准等；按月或季度对各种定额进行考核，严格按定额完成情况奖惩；定期对各
种定额进行修改。
（5）规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、
领退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手
续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修
岗位责任制；在用临时设施、周转材料、各类工具器具和低值易耗品也有科学
的保管使用制度。
（6）建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和
程序及预算的审批、执行及调整等方面的内容。
（7）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，
年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘
点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处
理，确保账、卡、物相符。
（8）明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作
中所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质
深圳金桔莱已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、
资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
2、内部控制制度执行
经核查，报告期内，深圳金桔莱建立了较为完善的法人治理结构，修订并
完善了各项规章制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以
控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系
统。深圳金桔莱已建立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递
的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权
限等，确保了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。监事行使监督职权，
对深圳金桔莱的经营管理活动进行全面监督，并对执行董事、经理和其他高级
管理人员进行监督，对股东负责。深圳金桔莱制定了内部审计制度，对其财务
收支和经济活动进行内部监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问
题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向执行董事报告内部审计
为合理保证各项目标的实现，深圳金桔莱建立了相关的控制程序及措施，
主要包括：授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分
析控制和绩效评价控制等。深圳金桔莱内部控制活动方法、措施及机制的运行
情况，主要表现在以下方面：
（1）资金活动。深圳金桔莱制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管
理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节
的职责权限和各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落
实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定
请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机
制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采
购满足企业生产经营需要。
（3）资产管理。深圳金桔莱已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、
验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应
的帐务流程的岗位分离。深圳金桔莱重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，
对盘点出现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
（4）销售业务。深圳金桔莱已制定销售相关管理制度，确定适当的销售政
策和策略，并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单
位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现
销售目标。
（5）担保业务。深圳金桔莱制定了相关制度，对担保事项进行明确规范，
规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财
务安全，规避和降低了公司经营风险。
（6）财务报告。深圳金桔莱依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际
情况制定了相关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范
流程，保证了会计核算结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、
真实完整和有效利用。
（7）全面预算。深圳金桔莱建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预
算、资金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，
及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（8）合同管理。深圳金桔莱已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同
的签审权限及格式，并建立合同管理系统。公司定期检查和评价合同管理中的
薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
（9）信息披露。深圳金桔莱对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部
报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（10）关联交易。深圳金桔莱制定了《关联交易决策制度》，对关联交易
做出了明确规定；深圳金桔莱与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价
原则，关联交易的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体
情况确定定价方法和有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以
综上，深圳金桔莱的会计基础是规范的，内控制度的执行是有效的。
3、整改后与黄金租赁、黄金T+D延期的公允价值变动损益和投资收益、
坏账准备、存货跌价准备确认相关的会计基础规范性执行情况
经核查，经过瑞华会计师事务所对深圳金桔莱的会计基础进行规范整改，
深圳金桔莱已严格按照以下的方法核算公允价值变动损益和投资收益、坏账准
备、存货跌价准备。
（1）黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法：黄金租赁发生时，
按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动
计入当期损益的交易性金融负债，其后续会计计量如下：
1）若当期借入当期归还，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本，
其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益；
2）若当期借入，期末尚未归还，对尚未归还黄金按照期末上海黄金交易所
价格调整交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益，待下期
归还时，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本，其与上期末已计量
的交易性金融负债差额计入投资收益，相应前期已确认的公允价值变动损益转
入投资收益。
（2）黄金T+D延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，报告期内深圳
金桔莱按如下方式进行财务处理：
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径，最终主要以交割实物
进行了结，少部分合约进行平仓，故将持有多头合约最终进行实物交割部分实
现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益，最终进行平仓部分实现盈亏计入
投资收益；对于期末时仍持有未了结多头合约，由于上海黄金交易所每日与深
圳金桔莱结算，且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户，成为深圳金桔
莱可用资金，深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购，这部分未实现盈亏计入
预付账款-上海黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆公司）并同时计入公允价值
变动损益，待后期按合约了结方式不同（实物交割或平仓合约）分别转入原材
料成本、投资收益。
（3）坏账准备：深圳金桔莱资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，
对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生
严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期
等）；C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D、其他表明应收款项发生
减值的客观依据。
（4）存货跌价准备：资产负债表日，深圳金桔莱存货按照成本与可变现净
值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。计提存货减值
准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）深圳金桔莱内部控制制度执行情况及规范后的会计核算基础符合本
次借壳上市符合《首发管理办法》相关规定
《首发管理办法》第三十条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告。
经核查，报告期内，经审计后深圳金桔莱财务报表严格执行按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制，财务
报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金
流量，并由瑞华会计师事务所出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第
号），认为“深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了深圳金桔莱日、日和2013年
12月31日的及日资产负债表，2011年、2012年和2013年及
月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注”。
《首发管理办法》第三十一条规定，发行人编制财务报表应以实际发生的
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
经核查，报告期内，深圳金桔莱的财务报表以实际发生的交易或事项为依
据，合理谨慎地进行会计确认、计量和报告，选用的会计政策一致。2011年度、
2012年度、2013年度、月深圳金桔莱原始报表与申报报表净利润
差异较大的原因为深圳金桔莱会计处理原先参照同行业非上市公司的惯例执
行，黄金租赁业务借入料时计入交易性金融负债，还料时对已实现的部分调整
当期主营业务成本，该会计处理方式不影响净利润，经规范列入投资损益中。
黄金T+D业务产生的收益计入其他业务收入中，应收账款因客户付款及时未发
生过坏账情况，因此未计提坏账准备，存货管理因未出现质损等问题，导致减
值的情形，未计提坏账准备。2014年第四季度，深圳金桔莱按照《企业会计准
则》的要求进行了调整，前述原始报表与申报报表营业收入差异较大的情况在
日前已消除。报告期的会计政策未随意更改。
《首发管理办法》第二十九条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
经核查，针对以上问题，深圳金桔莱参照《首发管理办法》的有关规定进
行规范，使得深圳金桔莱在会计基础规范性及内控制度执行情况等方面得到完
善，瑞华会计师事务所根据深圳金桔莱整改的情况，对截止日
深圳金桔莱的整改情况进行复核，认为深圳金桔莱整改后的内控制度符合《企
业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）的规定，截止2014年9
月30日整改有效。因此，就深圳金桔莱报告期的内部控制情况瑞华会计师事务
所已出具了瑞华核字[7号《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
内部控制鉴证报告》，本次借壳符合《首发管理办法》的有关规定。
（4）申报报表的调整对增值税和所得税的影响
经核查，深圳金桔莱在增值税账务处理及申报时已将黄金T+D延期交易收
益从主营业务收入中剔除，使得原始报表增值税销项税额基数与申报报表相同，
因此申报报表调整不影响增值税核算。
经核查，申报报表的调整对所得税的影响如下表所示：
申报报表对原始
报表调整的影响
应纳所得税额
2,966,767.72
307,207.32
递延所得税费用
-552,364.73
1,618,790.09
所得税费用
2,414,402.99
1,925,997.41
综上，本所律师认为，由于沿袭行业惯例，报告期内，深圳金桔莱在黄
金租赁、黄金T+D延期交易业务的会计处理方式上存在瑕疵，2014年已完成整
改，瑞华会计师事务所已出具了瑞华核字[2014]第号《内部控制鉴
证报告》，认为：“贵公司于日在所有重大方面保持了按照财
政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制”，深圳金桔莱在会计基础规范性及内部控制
制度执行情况方面，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首发管理办法》的有关规
定；深圳金桔莱申报报表的调整，对报告期内增值税核算不存在影响，对所
得税不存在重大影响。
十二、反馈问题30：申请材料显示，报告期内，深圳金桔莱及其子公司部
分员工未按规定缴纳社保及公积金。请你公司补充披露：1）深圳金桔莱及其
子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规
定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估
的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳
动保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条规定，“用人单位无故不缴纳社
会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”
根据《住房公积金管理条例》第二十条规定，“单位应当按时、足额缴存住房
公积金，不得逾期缴存或者少缴”。因此，报告期内深圳金桔莱和其子公司海
丰金桔莱存在未为部分员工缴纳社会保险（简称“社保”）和住房公积金（简
称“公积金”）的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符。
（二）深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金，如被政府部门
处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估的影响
报告期内，深圳金桔莱和海丰金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需
要补缴情况如下两表内容所示：
深圳金桔莱社保住房公积金统计表
1、实际缴纳金额
305,617.50
785,303.30
564,083.55
262,707.39
1,917,711.74
其中：社会保险
260,394.30
698,816.10
510,483.55
262,707.39
1,732,401.34
住房公积金
185,310.40
2、应缴纳金额
408,889.33
1,166,166.74
813,533.45
535,789.97
2,924,379.49
其中：社会保险
318,646.93
886,970.74
640,413.45
416,839.97
2,262,871.09
住房公积金
279,196.00
173,120.00
118,950.00
661,508.40
3、应补缴金额
103,271.83
380,863.44
249,449.90
273,082.58
1,006,667.75
其中：社会保险
188,154.64
129,929.90
154,132.58
530,469.75
住房公积金
130,875.20
119,520.00
118,950.00
410,815.20
海丰金桔莱社保住房公积金统计表
1、实际缴纳金额
905,528.40
1,035,371.91
463,604.88
178,548.18
2,583,053.37
其中：社会保险
905,528.40
1,035,371.91
463,604.88
178,548.18
2,583,053.37
住房公积金
2、应缴纳金额
1,713,857.88
8,699,772.54
9,301,749.25
3,596,644.38
23,312,024.05
其中：社会保险
1,713,857.88
8,699,772.54
9,301,749.25
3,596,644.38
23,312,024.05
住房公积金
3、应补缴金额
808,329.48
7,664,400.63
8,838,144.37
3,418,096.20
20,728,970.68
其中：社会保险
808,329.48
7,664,400.63
8,838,144.37
3,418,096.20
20,728,970.68
住房公积金
注：上述两表中的统计数据系根据每个月工资表中公司的正式员工人数、
所在地社会保险条例中社保和公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所
经核查，深圳金桔莱和海丰金桔莱未完全缴纳社保和公积金费用的主要原
因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社保和公积金，考虑到若强制为未缴费员
工缴纳社保和公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中
部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社保和公积金无法转移，因此之
前接受了部分员工的请求未为该等员工缴纳社保和公积金。但是，为了规范缴
纳社保和公积金，深圳金桔莱及海丰金桔莱将加强对国家有关社保和公积金政
策的宣传力度，对不愿意缴纳社保、公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放
弃缴纳社保和公积金的人数。
截至 日，深圳金桔莱和海丰金桔莱员工已缴和应补缴社保
险和公积金人数和费用、未缴费原因的情况如以下两表内容所示，较报告期2014
年9月30日的缴费情况大有改善。
深圳金桔莱2015年3月社保和住房公积金情况明细表
基本养老保险
基本医疗保险
住房公积金
海丰金桔莱2015年3月社保和住房公积金情况明细表
应补缴总额
未缴纳原因
基本养老保险
183,874.88
640,515.96
自愿放弃购
买，小部分已
在外单位参
保，学徒工、
临时工多，参
保意识不强，
基本医疗保险
住房公积金
鉴于上述员工未缴纳社保和公积金，深圳金桔莱和海丰金桔莱已经实际采
取要求员工缴纳社保和公积金的管控的措施，特别是深圳金桔莱的股东嘉颐实
业及其实际控制人平贵杰已经作出承诺，“若深圳金桔莱及其子公司海丰金桔
莱被追缴任何未为员工缴纳的社会保险费用，或任何未为员工缴纳的住房公积
金费用，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金费用所导致的处罚或经济
损失，嘉颐实业和平贵杰将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要
求深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱补缴全部社保和公积金以及相关罚款和赔
偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社保和公积金及赔偿款项，
以及由上述事项产生的深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的或应由深圳金
桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的所有相关费用”。
本所律师认为，深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱未按规定缴纳社保及公
积金，有被政府部门处罚或追缴的风险。但是，需补缴的金额及罚款不由深圳
金桔莱和海丰金桔莱承担，对深圳金桔莱业绩和评估的不会造成影响。
（三）未来年度社保及公积金预测依据及合理性
深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金，依据近12个月各公司的
平均总员工人数、当地社保和公积金缴费项目及计费基数，按照当地GDP近三
年平均增涨幅逐年上调费用，进行预测，包括已经开户和未开户缴纳社保和公
积金的成员的费用。上述费用的因素，已经包涵在本次交易的未来三年的盈利
预测结果及其承诺之成本因素之中。
本所律师认为：上述深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金预
测依据符合《中华人民共和国劳动法》及《住房公积金管理条例》的规定，全
面考虑社保和公积金应缴纳情况，预测结果合理。深圳金桔莱及其子公司未
按规定缴纳社保及公积金，有被政府部门处罚或追缴的风险。但是，需补缴
的金额及罚款不由深圳金桔莱和海丰金桔莱承担，对深圳金桔莱业绩和评估
的不会造成影响。
十三、反馈问题32：申请材料显示，深圳金桔莱经营场地均为租赁方式取
得。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租
赁违约风险及对深圳金桔莱经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
日，深圳金桔莱与深圳市特发保税实业有限公司签订合同
编号为深保（）的《租用（厂房、铺面）合同》，承租座落在深圳市
罗湖区翠竹路2135号水贝工业区3号厂房1楼南面A、B区的房屋用于日常经
营，租期从日至日。此房屋系续租，此前已经
租赁三年整。
深圳市特发保税实业有限公司就上述租赁房产已取得深房地字第
号《房屋所有权证》；深圳金桔莱就该租赁合同已依法在深圳市罗
湖区房屋租赁管理局办理房屋租赁合同备案手续，取得了登记（备案）号为罗
CH009477（备）的《房屋租赁凭证》，有效期至日。
经核查，深圳金桔莱租赁的深圳市罗湖翠竹路2135 号水贝工业区3 号厂
房位于深圳市罗湖区水贝珠宝园，系租赁经营性物业、共六层楼，适合经营黄
金珠宝，且对外出租的铺面主要用于经营黄金珠宝首饰，深圳金桔莱所租赁房
屋位于楼房一层的铺面。深圳金桔莱在租赁期内合法使用房屋并及时交纳租金，
租赁双方未发生违约事件，已经形成了长期稳定的房屋租赁关系。
本所律师认为，上述房屋租赁关系合法有效并依法办理了房屋租赁合同
备案登记，不存在租赁违约风险及对深圳金桔莱经营的稳定性产生不利影
十四、反馈问题33：申请材料显示，深圳金桔莱在生产过程中会产生一定
废气、废水。请你公司补充披露深圳金桔莱是否需要取得《排放污染物许可证》。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
海丰金桔莱从事黄金制品、珠宝首饰的加工业务，经营过程中会产生一定
的废气废水，具体为：食堂产生的油烟废气、酸洗过程产生的废气、员工产生
的生活污水、酸处理后水冲洗产生的废水。海丰金桔莱近期已取得了《广东省
排放污染物许可证》，记载信息如下：
许可证编号
海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
海丰县梅龙镇梅北大道东首饰工业园区3栋
法定代表人
珠宝首饰及有关物品制造
海丰县环境保护局
经核查，本所律师认为，深圳金桔莱的子公司海丰金桔莱的生产经营会
产生一定的废气废水，已取得《广东省排放污染物许可证》，符合环境保护的
有关规定。
第二部分 本次交易各方期间相关变化情况的补充法律意见
一、本次交易的审批和授权
（一） 本次交易已经取得交易各方的审批和授权
经核查，截至日，本次交易已经取得交易双方和
嘉颐实业有效的审批和授权，其中2015年第二次临时股东大会已经审
议通过本次交易的有关议案，并已批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份。
（二） 对本次交易的审批和授权的执行
因本次交易各方主体