原创：西宏老师西姆股权激励研究4天前　　来源|西姆股权激励研究　　作者|西宏老师　　前言　　合伙制和公司制作为两种主要的企业组织形式，各有其优缺点，合伙制企业中有承担无限责任的合伙人有助于提高企业信誉；而公司制企业股东以出资为限承担有限责任，更有利于吸收社会资本，扩大企业规模。　　　　随着社会的发展，知识经济时代的到来，人力资本在企业经营中越来越重要，很多公司制企业为了充分发挥人力资本的作用，在公司制企业中创新治理机制，建立了事业合伙人制度，阿里巴巴和万科就是其中最典型的代表。　　阿里巴巴的事业合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制。　　　　在阿里的合伙人制度中，新的合伙人的一年选举一次，由现有合伙人向合伙人委员会提名，通过合伙人会议投票决定。不像一般公司根据股份多少分配董事席位，阿里巴巴由合伙人会议提名董事会的一半以上的董事人选。　　阿里的合伙人制度，将公司的控制权在形式上归于核心高管团队组成的合伙人会议，有利于公司内部的激励和主动性激发。但是阿里的合伙人制度，将公司的核心控制权交由少数合伙人掌握，合伙人只持有公司的少量股份，虽然有限售规定，但是责权利仍不对等，不利于股东利益的保护，存在一定的道德风险，与职业经理人控制存在同样的弊端。　　万科的事业合伙人制度也是公司制企业中建立合伙人的创新。　　　　万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，也不是经营管理团队从公司获得的奖励，而是经营管理团队自愿把滚存的集体奖金买成万科的股份，由于在合伙人持股计划中引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益，这类似于一种夹层基金的安排。　　万科的事业合伙人将合伙人站到劣后收益的位置，在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。　　同原有的职业经理人制度相比，万科的事业合伙人制度让企业的经营管理者变成比股东更劣后的收益分配人。与阿里巴巴的合伙人制度相比，万科的事业合伙人制度中合伙人的责权利更加对等，更有利于解决所有权和经营权分离后，职业经理人控制的弊端。　　在公司制企业中，股东承担投资风险，并获得剩余价值的分配。公司的出现，极大地推动了生产力的发展，成为现代企业的主要组织形式。但是，随着现代企业所有权和经营权的高度分离，引入合伙人机制，充分发挥经营者的才能，更好地实现经营者的责权利对等，正成为越来越多的公司制企业的选择。　　在法律意义上是否可以建立一种结合合伙制与公司制企业的组织形式呢？也许不久的将来真的会出现结合合伙制与公司制特点的“合伙公司”。　　打造合伙人机制：
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工资+奖金+杠杆，万科高管从合伙人计划拿走了多少钱？
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原标题：工资+奖金+杠杆，万科高管从合伙人计划拿走了多少钱？ 文| 李颐晖 编辑| 房涛 如有更多地
原标题：工资+奖金+杠杆，万科高管从合伙人计划拿走了多少钱？
文| 李颐晖 编辑| 房涛
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有自媒体报道万科“激励黑箱”，王石在万科事业合伙人计划中7年拿到10个亿收益。在今天举行的万科集团2018年第一次临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰回应称，文章的作者把数字算错了，目前王石应得的股票收益约2个多亿元，但目前尚不能兑现，未来还需要按照合伙人大会的决定来确定分配数额。
此外，万科董秘朱旭表示金鹏计划和德赢计划都是独立计划，和万科公司没有任何关系，并不影响万科集团的成本和支出。
2月23日临时股东大会召开的目的是审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议题》与《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，在投票环节中，前者获得了99.99%的支持，而后者只有66.81%的支持率。按照《议题》，万科计划发行不超过350亿元债务融资工具，用来支持公司发展和平衡债务。
从万科事业合伙人计划曝光，并不断增持万科股票之后，万科高管在其中获得的收益，以及杠杆情况的信息披露一直是被关注的焦点。随着万科股价上涨，通过资金计划持股的制度设定到底是为了激励还是谋私利被外界和部分股东质疑。
针对薪资收益问题，谭华杰表示，王石通过合伙人资金计划获得的实际股票收益应该是2个多亿，而不是自媒体写的8.3亿。而且这是股票增值的收益，跟万科本身的成本和支出没有任何关系。但王石连两个亿都拿不出去，因为万科不断有新的合伙人进来，新的人在帮前面的人付利息，所以最后在分钱的时候不可能按照当初买的钱多少再按现在退回去。等到王石兑现的时候，会由所有合伙人通过合伙人大会决定支付多少，真正给出的钱会明显低于市价。
“1.7亿的薪酬也不对，但即使按照这个数字，过去七年，王石平均每年拿到2000多万人民币。”谭华杰回应，“相比于其他企业，这对于像王石这样的创始企业家高不高，相信各位股东自己心中有权衡。”
而针对此前有媒体对于“万科黑箱”的报道，谭华杰也做了充分的回应。
1、经济利润奖金给高管的分配为什么没有披露？
2010年高管拿到的经济利润奖金已经包含在2010年的高管薪酬，合并披露了。在这之后，高管就没有拿到钱了，如何披露？他们拿到的是积分，我们不知道这些积分在之后会拿到多少钱，各种变化都会影响分数变现时的收入。这些披露极易导致误导，只有等高管的积分兑现后，才能知道具体数字。
2、万科高管自己给自己发钱？
当然不是。万科的经济利润奖金是每年经济利润乘以10%，不管是正负都要乘以10%。这是一开始董事会定的，没有改过。经济利润是请四大这样的第三方计算得出的，万科的管理层不但没有决定权，连建议权都没有，不具备影响或者是操控的能力。
3、万科过去几年经济利润奖金增长速度比公司利润增长快？
这是报道计算错误，年报看错了。自成立以来，万科净利润只在2008年下降。2012年万科并没有下降，反而增速是30%。根据计算方法，经济利润奖金增速与经济利润的增速是一致的，我们推出这个制度，是为股东创造真实价值。经济利润越来越高，证明为股东创造的价值越来越高。经济利润才是真正价值。
奖金是万科高管和董事会成员薪酬非常重要的一部分。在万科全职工作的董事和监事的收入构成为：基本工资+工作绩效+经济利润奖金。
这套薪酬机制建立的时间是2010年，基于经济利润的奖励体系，后续几年逐渐扩大了适用范围，并通过事业合伙人计划增加了“场外激励”。
这套体系的来历是：2009年国资委要求央企试点EVA模式，华润不仅自己试点EVA考核，还对万科提出，在万科试点EVA。这一体系就是把销售奖和年终奖卡掉一部分，并由四大等权威机构计算出万科整体的经济利润，再乘以10%系数的经济利润奖金作为替换。
谭华杰认为，这是基于真实的资本成本核算，这一规则的先进性不仅在此，还在于它具有双向调节的能力。如果当年无法完成相应的业绩，还会被扣除。而为了保证有钱可赔，万科设计了闭延制度，即要封闭三年，钱才能被拿出来。又为了及时的经济效果，万科设计了年度积分制度（每年给当年表现好的人发分，但并不是钱，跟奖金也没有1：1的对应），以保证员工的获得感。
不过，在2017年新版的制度中又取消了积分制度，谭华杰坚持认为积分制度是曾经存在过的非常美好的制度，就算它在万科不能存活，它在别的企业也许能存活。
“我们未来看到的将是共建共享社会+新合伙制+合伙人时代，这是全国未来面临的趋势。”&谭华杰表示，万科的事业合伙人制度和经济利润制度就是我们的努力，中国远不止万科在做这方面的探索。
谭华杰引用了学习十九大报告中的两个词：“新时代”和“伟大复兴”。他认为，中国的发展进入了不同的时代，这时候，万科需要跟全世界最优秀的企业正面竞争。他认为，目前万科最大的对手在硅谷。
万科也从硅谷学到了三个核心词：EVA（经济增加值）、对赌、合弄制（由角色来承担工作的管理系统，通过特定的机制来实现）。而之于万科来说，EVA对应经济利润奖金制度，对赌对应跟投，合弄制则在于事业合伙人制度，万科把其精髓归结为：合伙奋斗、增量创造、劣后担当、全面实现。
据了解，现有董事、监事薪酬方案经公司2007年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾10年。在这期间，万科经营规模大幅增长，销售额从2007年的523.6亿元增长至2017年的5,298.8亿元，净利润也由2007年的48.44亿元增长至2016年的210.23亿元，对应的是不同的奖金分配比例。
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万科启动事业合伙人持股计划 A股“熊出没”
　　现实版“中国合伙人”正在A股上演。万科(000002)公告显示，代表公司1320位事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(下称“盈安合伙”)于5月28日，在二级市场购买3584万股万科股票，占公司总股本的0.33%，总计金额约3亿元。5月29日购入公司A股股份2318.81万股，占公司总股本的0.21%，总计金额约1.98亿元。盈安合伙表示，未来将继续通过二级市场购买万科股票。
　　值得一提的是，其中有部分为引入融资杠杆而融得的资金。市场人士一方面惊叹于万科在激励机制方面吃螃蟹的勇气，另一方面也深深捏把汗，“A股向来奇葩，前面已经坑了万科一干高管，可别让上千员工也陷了进去。”
　　千余合伙人首日告捷
　　今年4月初，万科的“事业合伙人制度”初露峥嵘。具体做法包括两种，一种是业务层面的跟投制度，对于今后所有新项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随投资，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%；另外一种则是股票机制，集团层面将建立合伙人持股计划。
　　万科动作之快出乎想象。昨日，公司公告称，今年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高级管理人员。目前，事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。
　　根据“告知函”，盈安合伙于5月28日购入公司A股股份3583.9万股，平均价格为8.38元/股，共使用约3亿元资金。盈安合伙将继续通过证券公司的集合资产管理计划在二级市场购入公司A股股票。
　　《金证券》记者注意到，近日万科股价悄然上扬，5月28日高涨3.43%，昨日再度逆市上涨1.07%，收于8.54元，千位事业合伙人小有浮盈。
　　首吃螃蟹一石三鸟
　　对于“事业合伙人制度”，早前万科总裁郁亮曾如此介绍，“我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”据了解，万科项目跟投制度也在稳步推进。从4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家公司的29个项目进行跟投。大多数项目员工踊跃认购，其中一些项目的认购率超过300%。
　　在业内人士看来，万科快速、强力推进该制度，可谓“一石三鸟”。除了实现公司、员工利益互绑，“事业合伙人制度”或能挡“野蛮人”于门外。目前万科第一大股东华润股份有限公司持有14.94的股权，第二大股东刘元生的持股比例为1.21%。资料显示，盈安合伙认缴出资额为14.1亿元。若按28日的增持价8.38元/股计算，盈安合伙将持有万科约1.5%的股份，一举成为万科第二大股东。加上万科高管手持的股份，在A股举牌风起云涌的当下，公司管理层稍微能心安。
　　另外，日前万科公告称，在联交所聆讯通过后，万科将向深圳证券交易所申请B股停牌；其后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段。如一切顺利，万科H股最早有望于6月下旬在香港主板上市及挂牌交易。
　　《金证券》记者接触的深圳券商人士直言，“在这个时间点盈安合伙耗费几亿增持，也有抬升股价、为B转H股护航的考虑。毕竟如果股价太低，B股股东更可能选择现金选择权。”
　　杠杆融资小心掉坑
　　“目前加入合伙人持股计划的，主要还是骨干员工，大家几乎是一呼千应，公司方面也希望这个数字能逐步扩大。”昨日，万科董秘谭华杰对《金证券》记者介绍。记者也了解到，除了集团公司，包括南京在内的不少分公司人员也有入伙。
　　公告显示，盈安合伙此次购买万科股票的资金中，一部分为引入融资杠杆融得的资金。这也让市场生出隐隐的担忧，“A股不按常理出牌，可别让千名员工也掉进坑里了。”广为流传的是，郁亮在今年3月8日举行的年报业绩发布会上调侃称，女儿恳求别再把压岁钱折算成万科股票了，“不仅今年的蒸发了，连去年的也赔进去了。”事实上，万科早在2011年就推出了股票期权激励计划，但高管团队的所有成员在期权行权后一度处于严重亏损状态。
　　谭华杰解释，利用融资杠杆，能将有限的资金尽可能发挥更大的作用，“如果股价涨起来，大家不是赚得更多吗？这也传递出大家对公司股价的强烈信心。”至于融资成本，他表示，“跟目前市场上的通行成本差不多。”
　　就此，也有投资者揣测，“公司是否会用加大分红来养融资利率？”2013年万科一口气拿出超过45亿元现金用于分红，分红比例由2012年的15.79%大幅提高至29.87%。这遭到谭华杰的断然否认，“两者之间没有必然联系。”
　　中国企业研究院首席研究员李锦则对《金证券》记者称，“万科目前的事业合伙人达到1000多人，未来还会增多。毕竟员工持股付出的是真金白银，公司方面除了保障合伙人的利益分配权，也应保障他们的参与权、知情权、决策发言权。” □金证券记者 江芬芬
【编辑:汪洁】
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