股份有限公司
关于集团股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）拟出售其
持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”、“标的资产”）100%股权。
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次
重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证监会日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的要求出具核查意见。具体核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
经及其控股股东的书面确认、历年的年度报告及其在中国
证监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件，并经本独立财务顾问核查，中天
金融自2006年（即金世旗控股成为控股东当年）以来的公告文件，截
至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况如下：
承诺具体内容
金世旗控股
根据股权分置改革方案，原控股股东世纪兴
业投资有限公司将其持有全部上市公司股权
转让给金世旗国际控股股份有限公司后，金
承诺具体内容
世旗国际控股股份有限公司将向公司转让一
笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际
价值以评估机构做出的《资产评估报告》所
评估的价值为准；如果此项现金收益权截至
日到期全部实现的现金收益
低于7000万元，金世旗国际控股股份有限公
司将以现金补足差额），公司向金世旗国际控
股股份有限公司支付转让价款人民币1元；
其余非流通股股东将各自所持公司股份的
33.00%支付给金世旗国际控股股份有限公
金世旗控股
金世旗控股所持中天城投限售股份自2010年
5月9日起取得流通权后两年内，如通过二级
市场减持中天城投公司股份的，减持价格不
低于每股30元，若在上述承诺有效期间因中
天城投股票分红、配股、转增等原因导致股
份或权益变化时，将按相应比例调整该价格
金世旗控股
承诺计划自本增持承诺事项公告之日（2008
年9月18日）起八个月内，通过深圳证券交
易所交易的方式择机增持中天城投股票，增
持的价格区间为每股7.5元至11.60元以下，
增持的总数量不少于500万股、不多于中天
城投总股本的2%，在承诺有效期间如因中天
城投股票分红、配股、转增等原因导致股份
或权益变化时，则按相应比例调整该价格。
上述增持行为严格按照有关法律、法规的规
定进行，不利用内幕信息从事证券交易活动，
不对证券市场价格进行操纵，同时及时履行
信息披露义务。
贵阳市国有
资产管理投
资有限公司
贵阳市国有资产管理投资有限公司特别承
诺，自愿将现已流通的中天城投股份
16,340,573股和日解除限售的
中天城投股份7,940,293股追加锁定期延长
至日，在追加锁定期间不通过
二级市场减持中天城投的股份，
金世旗控股
公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司
提出承诺计划自日起至2009
年12月31日，将通过深圳证券交易所按照
市价择机增持中天城投股份，增持股份所支
付的总金额不少于人民币5800万元，增持股
承诺具体内容
份总数量不多于中天城投总股本的2%。
金世旗控股
转让标的公司欣泰公司和金世旗地产2007、
2008年度实现经审计的净利润应分别达到
2000万元、6000万元，如上述盈利状况未能
全部实现，金世旗控股承诺以现金方式补足
承诺利润额与实际实现净利润额之间的差
金世旗控股
公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司
日就其参与中天城投实施股权
分置改革时所得限售股份在日
解除限售后涉及减持事项特别承诺如下：所
持中天城投限售股份自日起取
得流通权后两年内，如通过二级市场减持中
天城投公司股份的，减持价格不低于每股30
元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票
分红、配股、转增等原因导致股份或权益变
化时，将按相应比例调整该价格。由于实施
了2008年度、2009年度、2010年度送转后，
上述承诺事项将作相应调整为：所持中天城
投限售股份自日起取得流通权
后两年内，如通过二级市场减持中天城投公
司股份的，减持价格不低于每股8.25元，若
在上述承诺有效期间因中天城投股票分红、
配股、转增等原因导致股份或权益变化时，
将按相应比例调整该价格。
金世旗控股
在截止日的未来十二个月内，
金世旗控股增持中天城投股票总数量不低于
中天城投总股本的0.23%且不超过中天城投
总股本的2%，在上述期间不减持其持有的中
天城投公司股份。
金世旗控股
本次非公开发行对象金世旗国际控股股份有
限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转
承诺自本次新增股份上市之日起：（一）真
实、准确、完整、公平和及时地公布定期报
告、披露所有对投资者有重大影响的信息，
并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督
管理；（二）本公司在知悉可能对股票价格产
生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消
承诺具体内容
息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董
事、监事、高级管理人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息
和其他不正当手段直接或间接从事本公司股
票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所
提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并
在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所
同意，不擅自披露有关信息。
金世旗控股
在法定期限内不减持其所持有的公司股份,
同时承诺自日起一年内放弃本
次增持份额超过2%的表决权，即放弃本次增
持股份总额102,855,334股的16,792,206股
公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和中国证监会的有关规定，承诺自本次新增
股份上市之日起：（一）真实、准确、完整、
公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会
和深圳证券交易所的监督管理；（二）本公司
在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任
何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以
公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管
理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段
直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公
司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚
假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期
间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露
金世旗控股
本次非公开发行对象金世旗国际控股股份有
限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行
的股份自发行结束之日起，三十六个月内不
金世旗控股
本公司不会越权干预中天城投经营管理活
动，亦不会侵占中天城投利益。
本公司不会越权干预中天城投经营管理活
动，亦不会侵占中天城投利益。
承诺具体内容
金世旗控股
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控
制的公司均未生产、开发任何与中融人寿保
险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）及
其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，
未直接或间接经营任何与中融人寿及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与中融人寿及
其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承
诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公
司将不生产、开发任何与中融人寿及其下属
子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与中融
人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自
本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控
制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公
司及本公司控制的公司将不与中融人寿及其
下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品
的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经
营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的
公司均未生产、开发任何与中融人寿保险股
份有限公司（以下简称“中融人寿”）及其下
属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直
接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署
之日起，本人及本人控制的公司将不生产、
开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公
承诺具体内容
司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与中融人寿
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承
诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司
进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控
制的公司将不与中融人寿及其下属子公司拓
展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本人及本人控制的公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将
相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方
的方式避免同业竞争。
金世旗控股
如本次交易完成后，因本次交易完成前中融
人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中
天城投遭受损失的，本公司将承担中天城投
因此遭受的一切损失。
金世旗控股
如因履行递交《产权受让申请书》时出具的
承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失
的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部
金世旗控股
自评估基准日至清华控股持有的中融人寿1
亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控
股持有的中融人寿1亿股股份所对应的中融
人寿的损失均由金世旗控股承担。
根据历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查
询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上述承诺主体作出的相关承诺不存
在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自上市至本核查意见出具日，上
述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的2014年、
2015年、2016年《年度报告》、信永中和会计师出具的2014年、2015年、2016
年度《审计报告》（XYZH/2014CDA3037-1、XYZH/2016CDA30041、
XYZH/2017CDA30188）、及其主要子公司的征信报告、的书
面说明、信永中和出具的《关于集团股份有限公司2016年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2017CDA30189）、《关于中天
金融集团股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（XYZH/2016CDA300043）、《关于集团股份有限公司2014年度控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014CDA）以
及最近三年独立董事对关联方资金占用和对外担保情况出具
的独立意见以及有关对外担保的董事会或股东大会决议公告、对外担保
的合同等文件，最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
本独立财务顾问经核查后确认，上市公司自 2014 年 1 月 1 日至本专项核
查意见出具日期间，不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、根据及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺并经本独立财务顾问查询上市公司公告、深交所网站披露信息及
百度搜索（https://www.baidu.com）等网站，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、根据及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、无犯罪记录证明，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、百度搜索（https://www.baidu.com）等网站，上市
公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到刑事处罚的情形。
3、根据及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，并经查询最近三年披露信息及公告文件、证券期货市
场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、中国证监会网站，中
天金融及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形。
4、根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺并经查询最近三年披露信息及公告文件及百度搜索
（https://www.baidu.com）等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，不存在最近三年上市公司及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告
（XYZH/2014CDA3037-1）、2015年度审计报告（XYZH/2016CDA30041）、2016
年度审计报告（XYZH/2017CDA30188）及《关于集团股份有限公司重
大资产重组的专项核查说明》（XYZH/2018CDA80018），核查结果如下：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定。
上市公司最近三年经营业绩情况如下：
一、营业总收入
19,597,046,175.90
15,386,094,716.52
11,390,908,365.34
二、营业总成本
16,372,878,330.89
12,744,236,417.87
9,734,546,621.37
三、营业利润
3,419,997,339.16
2,687,296,144.47
1,664,860,546.27
四、利润总额
3,440,792,096.54
2,920,529,555.64
2,130,819,785.71
五、净利润
2,952,797,359.46
2,614,337,250.99
1,602,307,796.95
最近三年，收入水平持续上升，随着收入的持续增加，净
利润也持续上升。
1、主营业务最近三年变动如下
18,694,484,676.56
14,888,320,660.98
10,959,305,864.16
766,056,503.62
497,774,055.54
431,602,501.18
1,297,489.42
手续费及佣金
135,207,506.30
19,597,046,175.90
15,386,094,716.52
11,390,908,365.34
12,360,649,601.24
9,535,812,487.81
7,479,839,287.42
529,007,144.74
397,642,806.28
346,729,504.97
手续费及佣金
21,622,506.15
12,911,279,252.13
9,933,455,294.09
7,826,568,792.39
6,333,835,075.32
5,352,508,173.17
3,479,466,576.74
237,049,358.88
100,131,249.26
84,872,996.21
1,297,489.42
手续费及佣金
113,585,000.15
6,685,766,923.77
5,452,639,422.43
3,564,339,572.95
2014年度至2016年度，随着贵阳国际金融中心项目、中天会展城项目、未
来方舟等项目的交房规模扩大，结转收入规模扩大的同时也导致销售毛利逐年上
升，最终导致净利润的上升。
本独立财务顾问核查评估了收入确认政策恰当性、复核存货盘点程
序、分不同时点现场察看交房项目状态、检查竣工备案验收表等相关法律文件，
并比较了同行业大多数行业上市公司销售收入确认政策。
现有收入确认政策是恰当的，符合会计准则规定。
2、三大费用（销售费用、管理费用、财务费用）变动情况及销售
费用占营业收入的比重
（1）三大费用（销售费用、管理费用、财务费用）变动情况：
437,739,401.95
521,168,619.45
462,651,514.09
499,352,377.80
562,838,610.11
296,028,818.16
883,346,337.73
163,302,543.06
108,495,699.36
1,820,438,117.48
1,247,309,772.62
867,176,031.61
销售费用2016年度较2015年度下降83,429,217.50元，下降幅度16.01%，
下降主要原因为所涉及的未来方舟项目、贵阳国际金融中心项目、中天
会展城等项目已经成熟，导致投入广告宣传费等费用有所下降；销售费
用2015年度较2014年度上升58,517,105.36元，上升幅度12.65%，上升主要原
因为随着销售规模的扩大，与销售相关的职工薪酬有所上升。
管理费用2016年度较2015年度下降63,486,232.31元，下降幅度11.28%；
管理费用2015年度较2014年度上升266,809,791.95元，上升幅度90.13%；主要
原因为2015年度战略转型相应费用较大。
财务费用2016年度较2015年度上升720,043,794.67元，上升幅度440.93%，
上升主要原因为因为自身发展的需要逐步扩大对外融资及部分借款利
息不能够资本化导致财务费用-利息支出增加；财务费用2015年度较2014年度
上升54,806,843.70元，上升幅度50.52%，上升主要原因为因为自身发
展的需要逐步扩大对外融资及部分借款利息不能够资本化导致财务费用-利息支
（2）销售费用占营业收入的比重分析：
437,739,401.95
521,168,619.45
462,651,514.09
19,597,046,175.90
15,386,094,716.52
11,390,908,365.34
销售费用占营业收入比重
2014年度至2016年度，销售费用占营业收入的比例逐年下降，主
要原因是所涉及的未来方舟项目、贵阳国际金融中心项目、中天会展城
等项目已经成熟，广告宣传费等费用有所下降；同时，未来方舟、贵阳国际金融
中心、中天会展城属于大盘，随着销售规模大扩大，销售收入上升较快，导致了
销售费用占销售收入的比例逐年下降。
经上述分析，本独立财务顾问认为，核查期间三费费用变动合理，
不存在重大异常现象。
3、资产减值损失变动分析
2014年度至2016年度逐年上升，主要为随着销售规模的扩大及分期收款的
客户（主要为大客户）增加，应收账款逐年上升，引起资产减值损失的增加。本
独立财务顾问重新分析了主要应收款项的账龄并重新测算坏账准备，坏账准备合
理，资产减值损失可以合理确认。
4、公允价值变动收益
2016年度，通过非同一控制合并友山基金管理有限公司及海际证
券有限公司（现更名为“中天国富证券有限公司”），友山基金管理有限公司及
中天国富证券有限公司自身的经营活动所引起的公允价值变动收益增加。
5、投资收益
2014年度至2016年度投资收益明细如下：
权益法核算的长期股权投资收益
26,543,294.53
29,142,054.08
-1,027,776.47
处置长期股权投资产生的投资收益
466,990.44
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益
1,038,957.73
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产取得的投资收益
586,531.77
持有至到期投资在持有期间的投资收益
40,330,188.68
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
7,133,000.00
14,120,000.00
9,443,000.00
持有银行理财产品取得的投资收益
1,890,238.13
2,175,791.74
77,989,201.28
45,437,845.82
8,498,802.30
（1）权益法核算的投资收益如下：
26,543,294.53
29,142,054.08
-1,027,776.47
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
-1,949,278.56
-1,122,164.55
贵州金电中禧大数据信用管理有限公司
-466,770.64
贵阳大数据征信中心有限公司
109,205.27
贵阳大数据资产评估中心有限公司
-233,632.42
贵州贵银投资有限公司
-167,875.15
-261,539.78
贵阳移动金融发展有限公司
-1,733,608.46
-2,012,023.21
-284,064.04
中节能（贵州）建筑能源有限公司
34,843,035.90
32,863,717.90
-486,009.02
贵阳中汽会议展览有限公司
贵州中黔金融资产交易中心有限公司
2,242,637.04
上海柯斯软件股份有限公司
-6,775,474.57
针对中节能（贵州）建筑能源有限公司确认的投资收益，本独立财务顾问复
核了投资收益的相关底稿，收取了中节能（贵州）建筑能源有限公司相关年度的
审计报告或获取相关财务数据对其进行分析性复核，以判断其是否存在异常。通
过上述程序，权益法核算的投资收益未见异常。
（2） 可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要为持有的股份
有限公司、贵州银行股份有限公司现金分红。本独立财务顾问主要检查了银行进
账单等相关资料，未见异常。
（3） 持有至到期投资在持有期间的投资收益主要为委托贷款所取得的投资
收益，本独立财务顾问检查了相关合同，并对其进行了测算。通过上述程序，持
有至到期投资在持有期间的投资收益未见异常。
6、营业外收入
2015年度、2014年度营业外收入较大，主要是政府补助较大。
（1）营业外收入明细
非流动资产处置利得
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
27,944,845.69
240,743,674.60
469,971,763.91
无法支付的款项
8,771,859.33
15,322,143.59
7,596,773.56
3,573,302.18
43,273,124.37
257,112,417.49
473,546,484.81
（2）政府补助明细
来源和依据
贵阳市观山湖
区商务局政策
扶持奖励款
2,000,000.00
186,510,600.47
318,322,718.67
《贵阳市人民政府关于印发贵阳市金阳
新区鼓励投资扶持政策的通知》（筑府发
【2005】75号）、《观山湖区人民政府关于
对中天城投集团请求明确优惠政策的报
告的回复》（观府函【号）观山
湖区经济发展服务中心出具观经发中心
通（2014）1号、关于给予政策奖励资金
的通知（观经发中心通[2015]1号）
及可再生能源
103,931,816.00
《贵阳市住房和局、贵阳市财政
局关于印发《贵阳市可再生能源建筑应用
城市示范专项资金管理使用暂行办法》的
通知》（筑建通【号）、《贵阳市
住房和局关于下达2012年节能
减排财政政策综合示范典型项目-绿色生
态城（含可再生能源建筑应用）中央财政
奖励资金和地方配套资金计划的通知》
（筑建通【号）
贵阳市金阳新
区管理委员会
招商引资局财
政扶持资金
8,534,230.00
《贵阳市观山湖区商务局关于给予观山
湖区公司公司产业发展扶持资
金的通知》（筑金管通字（号）
金阳新区地方
留存税收部分
的财政扶持奖
20,131,170.50
18,545,674.13
28,784,099.24
贵阳市观山湖区商务局《关于给予观山湖
区中天会展建设公司产业发展扶持资金
中央财政城镇
保障性安居工
程专项补助款
32,470,000.00
《贵阳市财政局 贵阳市棚改办关于下达
贵阳市2014年中央财政城市棚户区改造
专项补助资金13022万元的通知》（筑财
省级重点示范
旅游景区奖励
8,500,000.00
云岩区旅游局文件（云旅发【2014】4号、
100个城市综
合体省级专项
1,550,000.00
1,900,000.00
黔财建（号《贵州省财政厅 贵
州省住房和厅关于下达2014年
促进100个城市综合体健康发展省级专项
资金的通知》
其他政府补助
4,263,675.19
1,317,400.00
1,898,900.00
关于委托承担义务教育义务的协议、小火
车沿湖观光的政府补助、中共乌当区委，
乌当区人民政府关于表彰乌当区2013年
度突出贡献企业的决定（乌党发【2014】
1号）、贵阳市投资促进局房交会及啤酒节
展会专项资金补助款、云岩区委宣传部市
级文化产业发展专项经费等
27,944,845.69
240,743,674.60
469,971,763.91
营业外收入科目未见重大异常。
经核查，本独立财务顾问认为，近三年业绩真实，会计处理合规，
未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
（二）是否存在关联方利益输送
与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务
往来企业同等对待。与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、
公正的市场原则进行。同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，
有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价
格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利
润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
本独立财务顾问核查了近三年的财务报表附注，对其中关联交易真
实性、公允性予以关注、了解对关联方、关联交易相关的内部控制，阅
读及复核了近三年重大的关联交易相关资料及会计处理，包括《控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》、独立董事独立意见、相关董事会决议及公告。
经核查，本独立财务顾问认为，近三年上市公司关联交易不存在关联方利益输送
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备
的情形等。
1、2014年度会计政策、会计估计变更
2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、
《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、
《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列
报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安
排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，中天金
融在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定
进行了处理。
在2014年以前，对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，
确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，
对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。中
天金融对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013
年资产负债表调减长期股权投资131,130,000.00元，调增可供出售金融资产
131,130,000.00元，资产总额无影响。
在2014年以前，将还未摊销的递延收益列报在其他流动负债或其
他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财
务报表新增递延收益项目，采用追溯调整法，2014年比较报表已重新
表述，2013年资产负债表调减其他流动负债88,531,816.00元，调增递延收益
88,531,816.00元，负债总额无影响。
2014年度，无会计估计变更。
2、2015年度会计政策、会计估计变更
2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，在编制2015
年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
根据《会计准则解释第7号》规定，第一批限制性未解锁部分因回
购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算，日应增加
其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元，日应增加其他
应付款余额及库存股余额18,604,500.00元，资产总额无影响。
3、2016年度会计政策、会计估计变更
经核查，本独立财务顾问认为，除2014 年度根据财政部颁布的 《企
业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、
《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计
准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业
会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报
表》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变
更和2015年度根据《会计准则解释第7号》的要求对会计政策进行变更外，近
三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明。
2014年度至2016年度，因计提减值准备而产生的资产减值损失如
105,135,828.69
32,557,406.75
31,342,703.36
105,135,828.69
32,557,406.75
31,342,703.36
1、对坏账准备的核查
本独立财务顾问依据最近三年的审计报告，根据的坏账准
备政策对坏账准备计提情况重新测算。通过测算未见异常。
2、存货减值准备核查
定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额
确认存货跌价损失。在估计存货的可变现净值时，以同类地产项目的预
计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实
际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相
应的调整，并在存货成本高于可变现净值时确认存货跌价准备。本独立财务顾问
通过复核毛利率、销售费用占收入的比例、与销售相关的税费占收入的比重及结
合最近三年的销售情况和查阅当地房价，公司存货减值准备的计提金额是
3、商誉核查
日、日不存在商誉；2016年12
月31日，商誉余额为2,756,496,092.70元，主要系2016年非同一控制
下企业合并海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司形成，本独立财务顾
问对两公司商誉是否减值进行了再核查，截至日两公司商誉均
未发生减值。
经核查，近三年有关资产的减值准备为应收款项坏账准备。上述资
产减值均按照会计政策进行减值测试和计提，未发现应收款项、存货、
商誉存在大幅计提减值准备的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为2014年度至2016年度的业绩真实、
会计处理合规。本独立财务顾问未发现存在利用虚假交易、虚构利润、关联方利
益输送调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计
准则的规定。未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更、利
用应收款项及存货计提大幅减值对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产重组拟置出资产城投集团全部股权价值根据截止2017年9月
30日的评估值确定。
中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对拟处置资
产出具的中威正信评报字【2018】第1013号评估报告，截至评估基准日，标的
资产全部股权价值账面值1,192,931.92万元，评估值为2,455,915.47万元，评估
增值1,262,983.55万元，增值率105.87%。
本次交易拟置出资产采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取采用资产
基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果情况如下：
1、资产基础法评估结果
中威正信评估机构采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准
日日，标的资产经审计后资产总额为总资产1,812,354.28万元、
总负债619,422.36万元，股东全部权益1,192,931.92万元；评估值总资产为
3,075,337.83万元，负债619,422.36万元，股东全部权益2,455,915.47万元。与
经审计后账面值比较，总资产评估增值1,262,983.55万元，增值率69.69%，股东
全部权益评估增值1,262,983.55万元，增值率105.87%。
2、市场法评估结果
中威正信采用市场法评估，得出如下评估结论：在评估基准日2017年9月
30日，标的资产股东全部权益价值为2,324,814.30万元，与经审计后的账面股东
全部权益1,192,931.92万元相比较，评估增值1,131,882.38万元，增值率为94.88%。
（二）相关评估方法的选取
本次评估对象为企业价值，评估方法的合理性按照《资产评估准则》和有关
评估法规的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估
基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
《资产评估准则－企业价值》第二十二条规定“资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。根据准则规定，我们对几种方法的
适用性分析如下：
因收益法必须依据被评估企业的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务
资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，考虑到本次的评估范围内的中天
城投公司无实际经营业务，其长期投资单位绝大部分为开发类公司，未来
收益受国家政策影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，故不宜采用收
益法进行评估。评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济
形势、被评估企业所处行业的发展 前景以及被评估企业自身的经营现状的初步
分析，认为被评估企业不具备采用收益法评估的前提和条件。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于
市场、评估结果说服力强的特点。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，
目前国内股权转让市场中公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估
单位具有可比性的参照物，认为被评估企业具备采用市场法评估的前提和条件。
成本法（资产基础法）是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项
资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）
的价值。被评估单位及各子公司的委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确
定 其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委估资产的房屋重置价格可从相关
工程造价中获取，房屋销售价格、土地交易价格可从近期成交的市场中获取，设
备的重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多
渠道获取。因此本评估项目适宜采用资产基础法评估。
考虑到本次评估目的为股权转让行为，资产基础法和市场法的评估结果与目
标资产的资产状况及综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产情况、获利能力、
运行效率等的综合效用，也更能够恰当反映公司在基准日的股东权益价值，所以
本评估项目评估方法选用资产基础法和市场法，在比较两种评估方法所得出评估
结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）评估假设
评估假设及其合理性对委估企业的市场法和资产基础法进行评估的基础，而
任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估建立在以下假设基础上：
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设中天城投及子公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职
（4）除非另有说明，假设中天城投及子公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设中天城投及子公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设中天城投及子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）中天城投及子公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，
主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实
现，并取得预期效益；
（2）中天城投及子公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的
支出，在年度内均匀发生；
（3）中天城投及子公司的房屋、土地、设备继续使用、原地使用、按现行
用途使用；
（4）中天城投及子公司在未来能获得足够多的土地开发机会；
（5）中天城投的子公司--中天城投集团资源控股有限公司的五个探矿权未
来能顺利办理采矿权证。
3、市场法评估假设
（1）在企业存续期内，中天城投及其子公司具有合法经营地位；
（2）在企业存续期内，中天城投及其子公司合规及风险控制模式在未来年
度未做大的调整；
（3）在企业存续期内，中天城投及其子公司具有持续经营的能力，净资本
等监管指标在持续经营情况下符合监管部门的要求；
（4）在企业存续期内，中天城投及其子公司所遵循的我国法律、法规、政
策无重大变化，即存续期内中天城投及其子公司的市场占有率不会因法律环境的
变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（5）在企业存续期内，中天城投及其子公司所在地区的社会经济环境无重
（6）在企业存续期内，利率、税率及汇率无不可预见的重大变化；
（7）在企业存续期内，无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
（8）在企业存续期内，证券市场不会发生重大变化。
（四）评估参数及其合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集信
息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、
财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等。获取信息的渠道
包括现场调查、市场调查、专家咨询、标的资产及相关当事方提供的资料、专业
机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等。资产评估师对所获取的资料按
照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的
充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符
合资产实际经营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见中威正信资产评估公司出具的
《集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字【2018】第1013号）。
（五）是否履行必要的决策程序
日，上市公司董事会审议通过了《关于本次交易评估机构的 独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性意见》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评
估，评估方法选择合理。评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，
同时本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《股份有限公司关于集团股份有限公司
关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
股份有限公司