昆明云内动力股份有限公司关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权方案的公告_网易新闻
昆明云内动力股份有限公司关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权方案的公告
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; 股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）以30%的限售折扣率转让所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）股权，系以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况为定价依据。交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价，过渡期损益归买方所有。
2、深圳市融华投资有限公司持有博雅生物6.66%的股权实际为第三方代持，因此不予考虑其对评估值的影响。博雅生物上市前深圳融华持有的6.66%的股权，系第三方出资购买，深圳高特佳集团没有付出成本，因此深圳高特佳集团股东（包括云内动力）利益未受到损害。
3、本次股权转让评估报告及审计报告因客观原因部分内容受限。
4、因本次股权转让评估报告提及的部分内容受限，导致深圳高特佳集团长期股权投资评估不完整。
5、云内动力《关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权方案》已获得实际控制人昆明市国资委批准，尚需经公司股东大会审议。
6、公司关联方不参与本次股权转让竞拍。
一、转让标的企业基本情况
1、深圳高特佳集团成立情况
深圳高特佳集团前身系深圳市高特佳创业投资有限责任公司，由深圳新中泰投资有限公司（属国泰君安全资子公司）、三亚阳光大酒店、云内动力、贵州赤天化、中国石油天然气管道局、河北宣工、江苏汇鸿国际、兖矿集团、广西电力开发有限责任公司等十一家经营实体共同发起设立，于日注册成立，注册资本23,600万元。其中，云内动力出资5,000万元，占注册资本的21.186%，后深圳市高特佳创业投资有限责任公司更名为深圳市高特佳投资集团有限公司。
截至目前，深圳高特佳集团注册资本25,960万元，云内动力持股比例为19.2604%。深圳高特佳集团是国内最早成立的专业风险投资机构之一，历经资本市场的跌宕起伏，现已发展成为涵盖私募股权投资、战略投资以及资产管理业务在内的跨地区投资集团。
2、深圳高特佳集团历次增减资或股权转让情况
深圳高特佳集团成立之初，全部股东以现金出资，各股东出资比例构成情况如下：
（1）经深圳高特佳集团日召开的股东会审议通过，股东广西创志科技有限责任公司更名为广西西能科技有限责任公司，其出资额及出资比例保持不变。
（2）经深圳高特佳集团2003年年度股东会审议通过，股东沈阳市矿源实业股份合作公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给辽宁科技开发有限公司。
（3）经深圳高特佳集团2006年第一次临时股东会审议通过，股东深圳市新中泰投资有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给股东三亚阳光大酒店有限公司。
（4）经2007年第二次临时股东会审议通过，股东辽宁科技开发有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市速速达投资有限公司。
（5）经深圳高特佳集团2009年第一次临时股东会审议通过，股东广西西能科技有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给股东广西电力开发有限责任公司。
（6）经深圳高特佳集团2009年年度股东会审议通过，股东广西电力开发有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给广西鑫盟投资有限责任公司。
（7）经深圳高特佳集团2010年第二次临时股东会审议通过，股东中国石油天然气管道局将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市鹏瑞投资有限公司。
（8）经深圳高特佳集团2012年第二次临时股东会审议通过，股东广西鑫盟投资有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权分别转让给股东江苏汇鸿国际集团有限公司和深圳佳兴和润投资有限公司。
（9）经深圳高特佳集团2012年第三次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司对深圳高特佳集团进行增资，增资金额2,360万元，高特佳总股本增加至25,960万元。
（10）经深圳高特佳集团2012年第五次临时股东会审议，深圳市鹏瑞投资有限公司将所持有的深圳高特佳集团部分股权转让给厦门国际信托有限公司。
（11）经深圳高特佳集团2013年第一次临时股东会审议，深圳市鹏瑞投资集团有限公司将所持有的深圳高特佳集团部分股权转让给深圳佳兴和润投资有限公司。
（12）经深圳高特佳集团2014年第一次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司将所持有深圳高特佳集团部分股权转让给苏州高特佳菁英投资合伙企业。
（13）经深圳高特佳集团2013年年度股东会审议，三亚阳光大酒店有限公司将所持有的深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市阳光佳润投资有限公司。
（14）经深圳高特佳集团2015年第二次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳佳兴和润投资有限公司。
深圳高特佳集团所有股东均以现金出资，通过查询全国企业信用信息管理系统及工商管理部门登记的信息，不存在出资瑕疵的情况。
因云内动力自成立以来一直致力于柴油发动机的生产与销售，除深圳高特佳集团股权投资外，无涉足其他领域的投资，故公司放弃了上述股权转让的优先购买权。由于上述股权转让大多为无偿划转或转让价格较低，且对公司利益未产生较大影响，故上述股权转让均未达到云内动力对外披露的标准。
3、近三年深圳高特佳集团其他股东转让所持其股权情况
二、股权转让方案主要内容
1、股权转让方案主要内容
（1）交易概述
云内动力拟按照企业国有产权转让相关规定，以公开挂牌交易方式转让其持有的深圳高特佳集团19.2604%股权。转让完成后，云内动力不再持有深圳高特佳集团股权。
（2）交易定价依据及交易金额
云内动力选聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司作为本次股权转让的审计、评估机构，以日作为本次股权转让的审计、评估基准日，对转让股权分别进行了审计及资产评估，并出具了审计报告及评估报告。云内动力根据评估报告评估值及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况作为本次股权转让的挂牌定价依据。
云内动力持有的高特佳19.2604%股权挂牌转让底价为20,489.91万元。
（3）交易方式
按照企业国有产权转让相关规定，通过公开挂牌交易方式进行本次股权转让。经挂牌只征集到一个意向受让方时，以挂牌价格对该意向受让方实施协议转让，并在昆明泛亚产权交易所公告截止日后1个工作日内签订《产权交易合同》；征集到两个（含）以上意向受让方时，将采取竞价方式确定受让方。
（4）产权交易中心
本次股权转让通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司进行挂牌交易。
（5）标的企业涉及的债权、债务
因本次股权转让不涉及深圳高特佳集团的生产经营，股权转让完成后，上述公司仍然存续，故相关债权、债务由深圳高特佳集团继续承接。
（6）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案
本次股权转让不涉及职工身份转换，现有员工均为合同制员工，与深圳高特佳集团签订《劳动用工合同》。
（7）企业国有产权转让收益处置方案
云内动力为深圳高特佳集团的出资人，本次转让其持有的深圳高特佳集团19.2604%股权转让收益全部归云内动力所有。
（8）交易成功后云内动力将按上市公司信息披露制度披露交易信息。
2、受让方应当具备的条件
截止目前，本次股权转让竞拍报名尚未开始，未有受让方具体情况。经公司与大股东云南云内动力集团有限公司及董事、监事及高级管理人员问询，公司确定不会有关联方参与本次股权转让竞拍。
受让方应当具备的条件：
（1）合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）本项目不接受联合受让。
（3）报名时企业法人提供合法有效企业营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、企业受让内部决策文件原件及加盖公司印章的复印件；自然人提供身份证。如有委托代理，需出具授权委托书及委托代理人身份证。
3、付款方式
（1）自《成交确认书》（协议转让除外）签署之日起1个工作日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签署当日一次性支付首期交易价款（成交价款的50%），首期价款支付后的30个工作日内，完成相对应股权的转让过户手续。剩余价款付款期限不超过1年，受让方须另行支付250万元人民币作为剩余价款的保证金，同时按银行贷款利率4.60%支付延期付款期间利息。剩余款项支付后的30个工作日内，完成相应股权的转让过户手续。若1年后受让方未支付50%的剩余款项及利息，云内动力有权重新处置未过户的9.6302%股权。
（2）于报名截止时前将交易保证金人民币2,000万元汇达昆明泛亚联合产权交易所有限公司监管账户（户名：昆明泛亚联合产权交易所有限公司，开户行：交通银行昆明北辰支行，账号：）。
（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
（2）经深圳高特佳集团于日召开的2015年第五次临时股东大会审议，深圳高特佳集团原股东在此次转让中对该股权放弃优先购买权。
三、本次交易对公司业绩的影响
因本次股权转让挂牌工作尚未结束，故最终交易价格尚未确定。公司暂以挂牌底价20,489.91万元对公司业绩产生的影响分析如下：
公司持有深圳高特佳集团19.2604%股权的投资成本为5,000万元，如以挂牌底价20,489.91万元成交测算，考虑到交易费用等因素，则此次股权转让事项将影响公司投资收益增加1.5亿元左右。根据股权转让方案中对受让方付款期限的约定，谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7,500万元。
四、其他事项
1、评估报告对博雅生物估值时给予30%折扣的原因
（1）深圳高特佳集团控股的博雅生物为创业板上市公司，目前创业板上市公司在证券公司及银行的股权质押率为30%-50%，30%已处于较低水平。
（2）云内动力对博雅生物未有任何实际控制权，导致云内动力无权使深圳高特佳集团出售博雅生物股份。
（3）根据《江西博雅生物制药股份有限公司创业板上市公司首发招股说明书》披露，博雅生物第一大股东深圳高特佳集团投资有限公司承诺“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”，高特佳控股的博雅生物日上市，股份仍未解除限售。
（4）按市盈率及市净率平均值计算
①按金融机构平均市盈率计算
当前资本市场平均市盈率为35.22，以深圳高特佳集团2014年实的净利润2,314.28万元计算，深圳高特佳集团全部股东权益为81,519.78万元，按云内动力的持股比例19.2604%计算，云内动力持股价值对应15,701.04万元。
②按金融机构平均市净率计算
当前资本市场平均市净率为3.90，以深圳高特佳集团日所有者权益31,481.49万元为基数计算，深圳高特佳集团全部股东权益为122,698.22万元，按云内动力的持股比例19.2604%计算，云内动力持股价值对应23,632.17万元。
以上两种方法平均值为19,666.60万元，云内动力持有深圳高特佳集团股权的评估值高于以上两种方法的平均值。
2、深圳高特佳集团控股子公司—深圳市融华投资有限公司持有博雅生物流通股15,150,000.00股（持股比例6.66%）未予考虑对评估值影响的原因
深圳市融华投资有限公司持有博雅生物6.66%的股权实际为第三方代持，因此不予考虑其对评估值的影响。博雅生物上市前深圳融华持有的6.66%的股权，系第三方出资购买，深圳高特佳集团没有付出成本，因此深圳高特佳集团股东（包括云内动力）利益未受到损害。
3、过渡期损益归属情况及对估值的影响
博雅生物股价上涨对云内动力挂牌是有利的,价格越高将会吸引更多意向购买方参与竞拍，有利于抬高最终出售价格。
云内动力为国有控股上市公司，出售前须获得昆明市国资委批准，公司以日为基准日进行审计、评估是基于昆明市国资委的批准为准的，在取得昆明市国资委的批准后，云内动力于日召开了董事会，审议并通过了关于出售高特佳股权的相关事项，因2015年A股市场股价波动较大，云内动力在此期间无法判断博雅生物的股价走势。
综上所述，交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价，过渡期损益归买方所有。
4、本次股权转让评估报告提及部分内容评估受限的原因
深圳高特佳集团持有的内外投资由可供出售金融资产及长期股权投资科目核算，包括控股子公司、基金合伙企业、投资管理公司以及上市公司（证券名称“博雅生物”证券代码“300294”）等共35项。深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥有的全部子公司、投资管理公司、基金合伙企业、博雅生物的财务资料、公司章程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，具体原因如下：
（1）目前深圳高特佳集团有10家股东，股权较为分散，且其中几家为一致行动人关系，本公司只是表面的并列第一大股东，本质上没有任何话语权。自深圳高特佳集团成立以来，云内动力在深圳高特佳集团指派一名董事且为非执行董事，占深圳高特佳集团全体董事的七分之一。深圳高特佳集团召开的董事会次数较少，且大多以通信表决方式进行，无法关注到深圳高特佳集团的日常经营情况。
（2）深圳高特佳集团为投资公司，投资项目较多，但大多以基金方式投资，本次评估及审计过程中，公司与评估机构及审计机构想了解投资项目情况，但深圳高特佳集团对项目投资方负有保密责任，故未提供相关资料。
5、审计报告中的审计范围不以合并口径出具审计报告的原因
深圳高特佳集团的子公司基本为投资公司、基金合伙企业及投资管理公司。深圳高特佳集团本着对项目投资方的保密义务，未能提供集团内子公司的财务资料。因此，公司聘请的审计机构仅对深圳高特佳集团母公司出具了审计报告。
6、长期股权投资估值
深圳高特佳集团持有的内外投资由可供出售金融资产及长期股权投资科目核算，包括控股子公司、基金合伙企业、投资管理公司以及上市公司（证券名称“博雅生物”证券代码“300294”）等共35项。由于深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥有的全部子公司、投资管理公司、基金合伙企业、博雅生物的财务资料、公司章程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，我公司无法核实深圳高特佳集团的全部投资运营情况，无法对深圳高特佳集团应享有各家未上市的子公司和联营企业所有者权益公允价值的份额展开估值。
因此，对于未上市的子公司和联营企业的投资只能按照深圳高特佳集团经审定的长期股权投资和可供出售金融资产的账面价值进行估值。对于深圳高特佳集团长期股权投资中的上市子公司博雅生物股权的估值按照北京亚超评估公司出具的评估报告中对深圳高特佳集团重大特别事项影响评估结论的披露内容确定。对深圳高特佳集团所持有博雅生物股权的主要估值过程如下：
评估基准日时，通过博雅生物限售股估值计算公式：博雅生物限售股股权评估价值=基准日最近20交易日剔除除权除息因素后的均价×（1-限制流通折扣率）×深圳高特佳集团持限售股数量×（1-医药制造行业股票大宗交易折扣率），则可以计算得出：
7、主要科目评估过程、增减值情况及增减值原因
深圳高特佳集团主要科目为应收应付等客户、关联方往来款以及固定资产——房屋建筑物（办公楼）。对于深圳高特佳集团的应收应付等客户、关联方往来款：通过函证、查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定估值，最终评估无变动值。对于固定资产——房屋建筑物（办公楼），采用市场比较法进行估值，固定资产——房屋建筑物评估原值增值5,452.80万元，增值原因主要是房屋建筑物购入年代较早，近年深圳市南山区写字楼价格上涨幅度较大，故导致了固定资产的评估大幅增值。
五、董事会关于对评估机构是否适格、评估报告是否合理合规的意见
1、本次云内动力转让深圳高特佳集团股权项目是通过竞争性谈判方式选聘的评估机构。北京亚超资产评估有限公司持有中国财政部和证监会于日批准的“号”《证券期货相关业务评估资格证书》以及北京市财政局于日批准的“号”《资产评估资格证书》，通过参与中介机构招标竞聘后中标本次评估项目。且北京亚超资产评估有限公司自2009年取得证券业务评估资格后，多次参与上市公司重大评估业务，例如：云南城投、昆明机床、云南锗业、中国石油天然气股份有限公司、广西贵糖股份有限公司等多家上市公司有关股权评估业务。根据北京亚超评估公司职业资格和多年上市公司评估业务执业经验，公司董事会认为选聘该评估机构是合适的。
2、北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》是根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云内动力拟转让其所持有深圳高特佳集团19.2604%的股权事宜所涉及深圳高特佳集团的股东全部权益在日的市场价值进行了评估，且评估报告对深圳高特佳集团的重大特别事项以及重大事项对评估结论的影响作出了充分披露。因此，北京亚超资产评估有限公司出具的股权评估报告是合理的，评估结论没有损害广大股东的利益。
六、董事会关于本次交易合理性的说明
本次股权转让将以挂牌出售的方式进行，交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价。云内动力此次以市场竞价方式出售深圳高特佳集团股权，体现了交易价格的公允性，公司董事会认为本次交易价格是合理的。
七、董事会关于本次交易必要性的说明
公司董事会认为：在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，出售深圳高特佳集团股权有利于提升公司核心竞争力，专心致志的发展公司主业。
八、董事会声明
为保证本次深圳市高特佳集团股权出售工作顺利进行，公司董事会欢迎对公司持有的深圳市高特佳集团股权有意向的个人及机构投资者踊跃报名，报名具体方式详见刊登在昆明泛亚产权交易所官网上的《深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权转让公告》。
九、报名时间、地点
1、报名时间：自日至日17:00时止。
2、报名地点：昆明市西山区滇池路208号中国?昆明泛亚产权交易中心
3、联 系 人：
杨 明（昆明泛亚产权交易所） 程红梅（昆明云内动力股份有限公司）
4、联系电话：
6 9（昆明泛亚产权交易所）
2（昆明云内动力股份有限公司）
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
二〇一五年十一月十九日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司与博世汽车柴油系统有限
公司签订长期战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订情况
为了满足国家排放法规升级的要求，不断提高公司柴油发动机的技术水平，进而提升公司产品市场竞争力，本着互惠互利、共同发展的原则，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）于日与博世汽车柴油系统有限公司（Bosch Automotive Diesel Systems Co.,Ltd.，以下简称“RBCD公司”）签署了《长期战略合作框架协议》，旨在建立长远、紧密、共赢的可持续发展战略合作关系。
二、合作方基本情况
企业名称：博世汽车柴油系统有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：MAIER RUDOLF
注册资本：24100万美元
经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造；以批发的方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件；柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的再制造业务。
本公司与博世汽车柴油系统有限公司不存在关联关系。
三、《长期战略合作框架协议》主要条款
为打造中国柴油乘用车和商用车发动机可依赖品牌，实现可持续发展战略，云内动力与RBCD公司就战略合作及双方在中国市场长期共同发展的问题上，达成如下协议：
1、产品开发和技术合作
考虑到RBCD公司在无锡设立电控共轨燃油系统和后处理系统产品的生产基地和研发中心，云内动力将把RBCD公司电控共轨燃油喷射系统作为云内动力柴油发动机的首选，同时，云内动力也非常积极与RBCD公司就尾气后处理系统领域开展合作，在同等条件下，RBCD公司能够提供适用而有竞争力的尾气后处理系统产品且满足云内动力服务要求的前提下，云内动力将优先釆用RBCD公司的尾气后处理系统。RBCD公司会把最新的产品和技术优先介绍给云内动力，并为云内动力提供最优的电控共轨燃油喷射系统和后处理系统解决方案。针对每一个开发项目与云内动力共同制定项目开发计划，并指定人员进行项目管理，做到开发同步。任何一方不得将与项目有关的信息(包括已有的信息、技术资料和图纸)，提供给第三方。
博世在汽车和发动机电控系统方面具有领先的技术优势，RBCD公司和云内动力将在此方面合作，加快云内动力柴油机电控技术的应用，并改进和优化博世电控系统，使其能够适应于中国汽车和柴油机的使用条件。
2、国产化和燃油系统价格
云内动力每年一至两次向RBCD公司提供其未来三年的市场销售规划，RBCD公司将据此优先为云内动力计划电控共轨系统零部件的国产化并向云内动力提供具有竞争力的价格，云内动力愿意支持RBCD公司国产化项目的展开并全力配合进行相应的验证工作。
为共同推进环保高效电控高压共轨柴油机在中国市场的开拓，包括推动乘用车柴油化进程，RBCD公司愿意提供最大限度的全面支持，并提供适合客户需求且最具竞争力的产品给云内动力，共同促进电控高压共轨柴油机在各种适配领域的广泛应用。
3、准时交付和售后市场
RBCD公司将根据供货协议确保优先、按时、按量向云内动力供货。
RBCD公司也将大力支持云内动力建立电控共轨燃油喷射系统和后处理系统的售后服务体系，以保证云内动力在市场上的质量表现。
4、市场推广
RBCD公司和云内动力将共同推进柴油乘用车在中国的市场应用，如柴油乘用车的联合市场推广、共同建立中国柴油乘用车的战略联盟（如CDCAC中国柴油乘用车联盟）。 云内动力和RBCD公司将共同推广清洁柴油车，为中国实现节能减排的目标贡献力量。
5、产品费用分担
此协议中的相关费用因涉及双方的商业机密，未经对方同意本公司不便披露。
6、其它事项
各方在此确认，本合作框架协议为各方合作意向和原则的框架性陈述。各方将根据本协议，就重点合作事宜、合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，各方就以上各事项的最终协议将以各方后续商谈结果以及由此形成的进一步协议为准。
四、协议签订对上市公司的影响
1、本协议签订后，云内动力发动机的产品线将全面覆盖并巩固乘用车、商用车及非道路机械市场领域，并以更高的品牌形象及核心竞争力，为国内外用户提供节能、环保、高效的动力源泉，并将以优良的品质全方位提升公司发动机产品的售前、售中及售后服务体系。
2、本协议为双方战略合作的框架协议，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与博世汽车柴油系统有限公司签订的《长期战略合作框架协议》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
二〇一五年十一月十九日
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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600227 : 赤天化拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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北 京亚超资产评估有限公司
贵州赤天化股份有限公司
拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司
15.4083%的股权项目评估报告
评估报告编号：北京亚超评报字(2015)第 A168 号
评估报告日：二零一五年十月十二日
总公司地址：
北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦
邮编：100036
电话： 010)
传真： 010)
云南分公司地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层
邮编：650011
电话： 0871)
3140132 、
传真： 0871)
3131176
贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有
深圳市高特佳投资集团有限公司 15.4083%的股权项目
评估报告目录
评估报告书声明 .............................................................................................................................. 1
评估报告书摘要 .............................................................................................................................. 2
资产评估报告书 .............................................................................................................................. 9
一、绪言 ...................................................................................................................................... 9
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........................... 9
三、评估目的 ............................................................................................................................ 16
四、评估对象及评估范围 ........................................................................................................ 16
五、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 22
六、评估基准日 ........................................................................................................................ 22
七、评估依据 ............................................................................................................................ 23
八、评估方法 ............................................................................................................................ 25
九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 30
十、评估假设 ............................................................................................................................ 32
十一、评估结论 ........................................................................................................................ 33
十二、特别事项说明 ................................................................................................................ 35
十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 40
十四、评估报告日 .................................................................................................................... 41
评估报告书附件 ............................................................................................................................ 42
一、有关经济行为文件；
二、专项审计报告；
三、委托方、被评估单位营业执照复印件；
四、委估资产权属证明复印件；
五、委托方、被评估单位的承诺函；
六、资产评估人员的承诺函；
七、资产评估机构资格证书复印件；
八、评估机构营业执照复印件；
九、签字注册评估师资格证书复印件；
十、资产评估业务约定书复印件；
十一、其他重要文件。
赤天化拟转让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权项目评估报告书声明
贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有
深圳市高特佳投资集团有限公司 15.4083%的股权项目
评估报告书声明
本评估报告是本公司接受贵州赤天化股份有限公司的委托，注册资产评估师
根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特
定目的下的价值发表的，由该公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实
现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
北京亚超资产评估有限公司
赤天化拟转让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权项目评估报告书摘要
贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有
深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目
评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情
况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超评估公司”)接受贵州赤
天化股份有限公司(以下简称“赤天化”)的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执
行必要的评估程序，对赤天化拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司
(以下简称“深圳高特佳集团” 15.4083%的股权事宜，所涉及深圳高特佳集团
的股东全部权益在 2015 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：
根据 2015 年 09 月 08 日贵州赤天化股份有限公司“赤天化股专议[2015]1 号”
《贵州赤天化股份有限公司 2015 年第一次专题会会议纪要》文件，赤天化拟转
让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权事宜，故委托北京亚超评估公司以
2015 年 08 月 31 日为评估基准日，对所涉及深圳高特佳集团股东全部权益的市
场价值进行评估；本次资产评估目的是为赤天化拟实施股权转让事宜提供价值参
二、评估对象和评估范围：
本次评估对象为深圳高特佳集团 15.4083%的股权。
评估范围是深圳高特佳集团经审定的全部资产和负债，具体资产科目为货币
资金、预付账款、其他应收款、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、长
期待摊费用，负债科目为短期借款、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借
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截止本次评估基准日 2015 年 08 月 31 日纳入评估范围的资产总额账面价值
66,450.67 万元，负债总额账面价值 35,323.97 万元，净资产(所有者权益)账面
价值 31,126.70 万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015 年 08 月 31 日。
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：
(一)深圳高特佳集团股东全部权益采用资产基础法评估结论
深圳高特佳集团截止本次评估基准日 2015 年 08 月 31 日纳入评估范围的资产
总额账面价值 66,450.67 万元，负债总额账面价值 35,323.97 万元，净资产(所有
者权益)账面价值 31,126.70 万元。
由于深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥有的全部投资管理公司、
基金合伙企业、江西博雅生物制药股份有限公司的财务资料、公司章程、合伙协
议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，评估人员无法对深圳高特佳集团
的投资运营情况实施有效的清查核实，故我们无法对其应享有子公司和联营企业
所有者权益公允价值的份额进行评估，只能按照深圳高特佳集团内外投资的账面
价值确定评估值。因此，在上述评估程序受限的情况下，我们对深圳高特佳集团
股东全部权益采用资产基础法评估后做出如下评估结论：
资产总额评估价值 72,927.69 万元，负债总额评估价值 35,529.67 万元，净资产
(所有者权益)评估价值 37,398.02 万元(大写：叁亿柒仟叁佰玖拾捌万零贰佰元
整) 资产评估变动额 6,271.32 万元，相对变动率 20.15 %。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值
资产总计
负债合计
净资产(所有者权益)
(二)深圳高特佳集团股东全部权益评估增减变动原因分析
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本次深圳高特佳集团股东全部权益评估增值主要是固定资产——房屋建筑
物评估原值增值 5,452.80 万元，增值原因主要是房屋建筑物购入年代较早，近年
深圳市南山区写字楼价格上涨幅度较大，故导致了固定资产的评估大幅增值。
负债评估增值 205.70 万元，增值原因是由于深圳高特佳集团会计报表审计
时未计提足额的应付利息，评估补提应付利息导致了负债增值。
(三)深圳高特佳集团 15.4083%股权的评估结论
截止评估基准日，赤天化持有深圳高特佳集团股权比例为 15.4083%，本次
赤天化拟转让深圳高特佳集团 15.4083%的股权评估价值=深圳高特
评估目的中，
佳集团股东全部权益×15..02×15.4083%= 5,762.40 万元(大写：
伍仟柒佰陆拾贰万肆仟元整)。
上述评估结论未考虑被评估单位股权流动性折扣和非控股股东权益的影响。
七、可能对评估结论产生影响的重大特别事项
1、深圳高特佳集团持有的内外投资由长期股权投资科目核算，包括控股子
公司、基金合伙企业、投资管理公司以及上市公司(证券名称“博雅生物”证券
代码“300294”)等共 35 项。由于深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥
有的全部子公司、投资管理公司、基金合伙企业、博雅生物的财务资料、公司章
程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，评估人员无法对深圳
高特佳集团的投资运营情况实施有效的清查核实，故我们无法对其应享有子公司
和联营企业所有者权益公允价值的份额进行评估，只能按照深圳高特佳集团内外
投资的账面价值确定评估值。提请评估报告使用者关注此事项。
2、通过 IFIND 咨询系统中可查询到博雅生物上市公司的股权存在重大期后
事项变动公告：2015 年 9 月 11 日，江西博雅生物制药股份有限公司董事会公布
的“江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告”决定：
该公司 2015 年半年度权益分派方案为“以公司现有总股本 113,700,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”，权益分派登记日为 2015 年 9 月
17 日，除权除息日为 2015 年 9 月 18 日。本评估报告中未对此期后事项进行评
估调整，特提请报告使用者关注。
根据 IFind
若不考虑期后博雅生物上述除权事项的影响，截止评估基准日，
咨询系统查询的博雅生物 2015 年二季度公告数据得知：深圳高特佳集团控股子
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公司——深圳市融华投资有限公司持有博雅生物流通股 7,575,000.00 股(持股比
例 6.66%)。由于本次评估程序受限，我们无法核实深圳高特佳集团控股子公司
——深圳市融华投资有限公司评估基准日的资产、负债状况，但考虑到博雅生物
股权可能对深圳高特佳集团股权价值产生的影响，我们提请报告使用者关注深圳
市融华投资有限公司所持博雅生物股权可能对深圳高特佳集团股权价值产生的
影响，截止评估基准日深圳市融华投资有限公司持有博雅生物流通股
7,575,000.00 股的价值为：7,575,000.00 股×67.91 元/股(收盘价) 514,418,250.00
4、若不考虑期后博雅生物上述除权事项的影响，截止评估基准日，截止评
估基准日，根据 IFind 咨询系统查询的博雅生物 2015 年二季度公告数据得知：
深圳高特佳集团持有博雅生物限售股 39,923,209.00 股(持股比例 35.11%)，深圳
高特佳集团为博雅生物的第一大股东。
由于本次评估程序受限，我们无法在评估结论中对深圳高特佳集团直接或间
接持有的博雅生物股权资产的评估价值发表意见，但考虑到博雅生物股权是深圳
高特佳集团持有的重大资产，在此特提请评估报告使用者关注此重大事项对评估
结论的如下影响：
我们在不考虑深圳高特佳集团间接持有博雅生物流通股的价值影响的情况
下，深圳高特佳集团实际仅持有博雅生物限售股数量为 39,923,209 股时，对赤天
化持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权价值评估结论产生重大影响，具体影响
评估结论的金额计算过程如下：
评估基准日时，通过博雅生物限售股估值计算公式：博雅生物限售股股权评
估价值=基准日最近 20 交易日剔除除权除息因素后的均价×(1-限制流通折扣
率)×深圳高特佳集团持限售股数量×(1-医药制造行业股票大宗交易折扣率)
则我们可以计算得出：
对赤天化
高特佳持有博雅生物的股权
评估基准
日前 20 个
被投资单
交易日流
位名称
影响变动值
通股交易
(万元)
(万元)
134,261.75
127,061. 83
博雅生物
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因此，在不考虑其他投资影响因素的前提下，上述重大事项影响因素可能导
致赤天化持有深圳高特佳集团 15.4083%股权价值的评估结论增加 19,578.07 万
此外，由于赤天化持有深圳高特佳集团 15.4083%股权可能存在流动性折扣
及非控股股权折价因素，我们提请报告使用者关注缺少流动性、缺乏控制权的影
(1)深圳高特佳集团截止评估基准日为非上市公司，其股权是缺少流动性
的，我们利用 IFIND 咨询系统，采用 B-S 期权定价模型分析的医药制造行业缺
少流动性折扣率为 41.64%，采用 IPO 前交易价格分析的医药制造行业缺少流动
性折扣率为 30.49%。
(2)深圳高特佳集团共计 10 个股东，
赤天化持有 15.4083%
股权都较为分散，
的股权，不具有控制权。经查询国内外的公司非控制权股权交易案例中，一般购
买方对被购买公司非控制权权益的实际交易对价均小于该公司非控制权股东应
享有标的公司所有者权益公允价值的份额。
5、提请评估报告使用者关注深圳高特佳集团的付息负债和受限资产：
5.1 短期借款
2015 年 01 月 13 日，深圳高特佳集团与中国银行股份有限公司深圳南头支
行签订了“2015 圳中银南借字第 00002 号”《流动资金借款合同》，借款本金为
500.00 万元，借款用途为支付员工薪酬和项目考察支出，借款期限为 2015 年 02
月 02 日至 2016 年 02 月 02 日，借款年利率为 6.272%，并已按期支付利息。该
笔借款债务的担保方式为保证担保，担保人为深圳市融科投资有限公司。
5.2 长期借款
(1)2015 年 02 月，深圳高特佳集团与华泰证券股份有限公司签订了《股
，交易本金为 5,500.00 万元，初始交易日为 2015 年
票质押式回购交易业务协议》
02 月 03 日，回购交易日为 2017 年 03 月 09 日，年利率为 8.20%，到期一次支付
回购本息。该笔借款实质为股票质押借款，质押标的物为博雅生物(股票代码
“300294”)的首发前机构类限售股，标的物数量为 2,460,000 股，限售股解禁日
为 2017 年 03 月 08 日。
(2)2015 年 05 月，深圳高特佳集团与华泰证券股份有限公司签订了《股
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，交易本金为 10,000.00 万元，初始交易日为 2015
票质押式回购交易业务协议》
年 05 月 07 日，回购交易日为 2017 年 05 月 08 日，年利率为 8.20%，到期一次
支付回购本金、每年按季度支付利息。该笔借款实质为股票质押借款，质押标的
物为博雅生物(股票代码“ 300294 ”)的首发前机构类限售股，标的物数量为
7,575,000 股，限售股解禁日为 2017 年 03 月 08 日。
(3)2015 年 05 月，深圳高特佳集团与华泰证券股份有限公司签订了《股
，交易本金为 10,000.00 万元，初始交易日为 2015
票质押式回购交易业务协议》
年 05 月 12 日，回购交易日为 2017 年 05 月 11 日，年利率为 8.00%，到期一次
支付回购本金、每年按季度支付利息。该笔借款实质为股票质押借款，质押标的
物为博雅生物(股票代码“ 300294 ”)的首发前机构类限售股，标的物数量为
6,570,000 股，限售股解禁日为 2017 年 03 月 08 日。
(4)2014 年 07 月，深圳高特佳集团与华泰证券股份有限公司签订了《股
，交易本金为 6,200.00 万元，初始交易日为 2014 年
票质押式回购交易业务协议》
07 月 08 日，回购交易日为 2017 年 03 月 09 日，年利率为 8.20%，到期一次支付
回购本息。该笔借款实质为股票质押借款，质押标的物为博雅生物(股票代码
“300294”)的首发前机构类限售股，标的物数量为 3,200,000 股，限售股解禁日
为 2017 年 03 月 08 日。深圳高特佳集团已于 2015 年 07 月 08 日归还借款本息。
(5)2015 年 01 月，深圳高特佳集团与华泰证券股份有限公司签订了《股
，交易本金为 4,500.00 万元，初始交易日为 2015 年
票质押式回购交易业务协议》
01 月 20 日，回购交易日为 2017 年 03 月 09 日，年利率为 8.20%，到期一次支付
回购本息。该笔借款实质为股票质押借款，质押标的物为博雅生物(股票代码
“300294”)的首发前机构类限售股，标的物数量为 2,150,000 股，限售股解禁日
为 2017 年 03 月 08 日。
(6)评估基准日期后新增借款情况：2015 年 09 月，深圳高特佳集团与国
泰君安证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，交易本金为
10,000.00 万元，初始交易日为 2015 年 09 月 07 日，回购交易日为 2017 年 09 月
06 日，年利率为 8.00%，到期一次支付回购本金、每年按季度支付利息。该笔借
款实质为股票质押借款，质押标的物为博雅生物(股票代码“300294”)的首发
前机构类限售股，标的物数量为 6,000,000 股，限售股解禁日为 2017 年 03 月 08
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6、本次深圳高特佳集团的专项审计未编制合并报表，仅出具母公司报表的
审计报告。另外，深圳高特佳集团经审计的 2012 年度与 2013 年度合并报表中，
2013 年期初无调整事项但 2012 年期末与 2013 年期初的报表数金额不一致，本
评估报告中对深圳高特佳集团的历史经营情况按照 2012 年度、2013 年度的期末
报表数据进行统计。提请评估报告使用者关注此事项。
八、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2015 年 08 月 31
日至 2016 年 08 月 30 日。
九、评估报告日：2015 年 10 月 12 日。
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书
所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件
下，以及委托方和被评估单位所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条
件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方
法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产
生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有
深圳市高特佳投资集团有限公司 15.4083%的股权项目
资产评估报告书
北京亚超评报字(2015)第 A168 号
贵州赤天化股份有限公司：
一、绪言
北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超评估公司”)接受贵州赤
天化股份有限公司(以下简称“赤天化”)的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，
对赤天化拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“深圳高特
佳集团” 15.4083%的股权事宜，所涉及深圳高特佳集团股东全部权益在 2015 年
08 月 31 日的市场价值进行了评估。委托方、被评估单位对所提供的评估资料及
法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、
完整性。我们的责任是对委托评估的深圳高特佳集团股东全部权益在 2015 年 08
月 31 日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
本次评估采用的评估方法是资产基础法，在评估过程中，北京亚超评估公司
的评估人员对评估范围内的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单
位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，
实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为赤天化。本次资产评估报告的使用者为赤天化及其股
东、法律法规规定的资产评估报告使用者。
(一)委托方概况
1、基本情况
企业名称：贵州赤天化股份有限公司(以下简称：“赤天化”)。
A 股代码：600227(A 股简称：赤天化)；
北京亚超资产评估有限公司
赤天化拟转让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权项目评估报告书正文
工商登记注册号：243；
住所：贵州省贵阳市新添大道 310 号；
注册资本：95,039 万元人民币；
法定代表人：丁林洪；
公司类型：其他股份有限公司(上市)；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(氮
肥、磷肥、复合(混)肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品(不
含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产
工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、
纸及纸产品购销；资本营运及相关投资业务。)
成立日期：1998 年 08 月 28 日。
2、公司简介
氮肥生产企业,
贵州赤天化股份有限公司是我国大型气头(以天然气为原料)
主营业务为尿素的生产和销售，主要产品为合成氨、尿素等。公司是贵州省最大
的氮肥生产企业，在国内行业地位突出，其拳头产品尿素已获得国家质量免检产
品，并跻身国家名牌产品行列。该公司现在实际生产能力为 63 万吨，化肥产量
占到整个贵州省化肥总量的 50%，氮肥总量的 70%，区位优势得天独厚，主导
产业区域垄断优势突出。
贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经贵州省人民政
府“黔府函[ 号”文批准，由贵州赤天化集团有限责任公司作为主要发起
人联合集团公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司和泸
州天山实业有限公司，以发起方式设立的股份有限公司。该公司于 1998 年 8 月
28 日领取贵州省工商行政管理局核发的 8(2-2)号企业法人营业
执照，设立时注册资本为人民币 10,000 万元，注册地：贵州省贵阳市新添大道
310 号，法定代表人：丁林洪。该公司属于大型氮肥生产企业，主营业务为尿素
的生产和销售。经中国证券监督管理委员会“证监发行字( 号”文批准，
该公司于 1999 年 12 月 13 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 7,000 万
北京亚超资产评估有限公司
赤天化拟转让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权项目评估报告书正文
股，并于 2000 年 2 月 21 日上市交易。公开发行后，该公司注册资本为人民币
17,000 万元。2008 年 4 月，该公司实施了向全体股东按每 10 股送股 3 股，转增
5 股，合计 136,000,000 股的利润分配及资本公积金转增股本方案。经中国证券
监督管理委员会"证监发行字【 号"文核准，该公司于 2007 年 10 月 10
日在上海证券交易所发行了 4.5 亿元可转换公司债券，该债券自 2008 年 4 月开
2008 年转股增加股本 275,170 股，2009 年转股增加股本 62,820,298
始进入转股期，
股；经中国证券监督管理委员会证监许可【 号文核准，于 2010 年 3
月增发人民币普通股 106,100,795 股；2010 年 5 月，该公司实施了向全体股东按
每 10 股转增 10 股，合计 475,196,263 股的资本公积金转增股本方案。截止 2015
年 6 月 30 日，该公司总股本为 950,392,526 股，注册资本为人民币玖亿伍仟零叁
拾玖万贰仟伍佰贰拾陆元。该公司的母公司为贵州赤天化集团有限责任公司，集
团最终控制方为丁林洪。
(二)被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“深圳高特佳集团”。
注册号：030。
住 所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501。
法定代表人：蔡达建。
注册资本：人民币 25,960.00 万元。
实收资本：人民币 25,960.00 万元。
公司类型：有限责任公司。
成立日期：2001 年 03 月 02 日。
营业期限：长期。
公司的经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理
和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化
器的建设。
2、公司简介：
深圳高特佳集团投资成立于 2001 年 3 月，注册资本 2.596 亿元，是国内最
早成立的风险投资机构之一，也是国内少数几家专注于医疗健康产业的投资机构
北京亚超资产评估有限公司
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之一，业务范围涵盖 PE、VC 投资、资产管理、战略投资，资产管理规模超 50
亿元，连续多年被清科研究中心评为“中国创业投资机构 20 强”和“中国生技
健康领域投资机构 10 强”。深圳高特佳集团先后投资了迈瑞医疗、博雅生物等九
十余家优秀企业，其中博雅生物于 2012 年在创业板上市，为国内第一家由风险
投资公司控股并成功上市的企业，目前深圳高特佳集团仍是博雅生物的大股东。
在资本市场及股权投资行业从业十五年，接触并投资了很多项目，对我国
的资本市场发展也有一些思考。所谓多层次资本市场，实际上从层次上看，分一
级市场、二级市场，其中二级市场又分为场内市场、场外市场。从结构上看，可
以分为股票、期货、债券等等。多层次本身的含义很丰富，要讨论资本市场从给
PE/VC 带来的机遇和挑战，首先需要弄明白，为什么我国要建设、发展多层次资
本市场。个人认为，主要有几个方面：首先，我们的企业是多层次的，这也客观
上要求我们需要多层次的资本市场为多层次的企业服务。任何一家企业都不是一
蹴而就的，他们都会经历从初创期到成长期到成熟期的过程，而初创期、成长期
的企业对资本市场的需求是非常迫切的。目前两大交易所：上交所和深交所，虽
然也分了主板、中小板、创业板，从上市规定上来看，主板和中小板上市条件一
样，创业板相对较低。但在实际工作中，真正启动上市申报的门槛是非常高的。
国内的中小企业远远达不到这些上市标准。其次，发展多层次资本市场也是为了
疏导社会资金合理流动。从资金供给方来说，由于风险偏好的不同，投资者也是
具有不同层次的。风险爱好者愿意投资于高风险高回报的股票；风险中立者会选
择购买风险程度适中，预期报酬也非最高的股票；风险规避者则可能去购买国债。
单一层次的市场从制度上无法为不同风险偏好者提供足够多种类的投资品种和
交易场所。第三，多层次资本市场有利于提供优化准入机制和退市机制，提高上
市公司的质量。从非证券资本市场到证券资本市场，从场外市场到创业板市场、
主板市场，入市标准逐步严格，企业素质也呈阶梯式上升，这实际上提供了一个
市场筛选机制。一方面，在下一级市场上挂牌交易的企业经过培育，将会有优秀
企业脱颖而出，从而进入上一级市场交易；另一方面，对于长期经营不善，已不
符合某一层次挂牌标准的企业，则通过退出机制，退出到下一级市场交易。这样
形成一种优胜劣汰机制，既有利于保证挂牌公司的质量与其所在市场层次相对
应，又能促进上市公司努力改善经营管理水平，提高上市公司质量。
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纵观发达国家资本市场发展轨迹我们可以发现，成熟的资本市场，应当是
能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则
一般都体现为“金字塔”结构。
我国的资本市场从 1990 年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、
创业板、三板(含新三板)市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易
平台，现在也已经具备了多层次资本市场的雏形。随着未来政策的不断完善和企
业、投资者的认识不断加强，相信我国的多层次资本市场也会越来越成熟、规范。
但与此同时，这也给国内的 PE、VC 机构带来非常大的机遇和挑战。
资本市场本质上，还是为投资方和融资方提供一个交易和投融资的一个市场
平台。从 PE、VC 的角度来看，二级市场和一级市场是有联动，或者是上下游这
样的关系，如果没有一个通畅的、自由的、市场化的二级市场，对于一级市场的
VC、PE 而言是非常痛苦的一件事情。因此，发展健全多层次的资本市场，增加
一级市场投资退出渠道，对整个 PE、VC 行业而言，是有非常大的积极促进作用
的。而庞大的市场扩容，以及二级市场投资标的激增，势必导致市场市盈率的理
性回归，项目优胜劣汰的趋势将更加明显，这对 PE、VC 的投资团队和投资能力
也提出了更高的要求。如何才能获得良好的投资回报，不仅需要从投资前对项目
的核心能力和未来价值的判断做出专业化判断，更需要在投资后提供强大的行业
资源整合及投后管理以促进项目的快速、良好发展。而专注于某个阶段，专注于
自己能力范围之内的产业，训练出独特的产业洞察力，比其它竞争对手更早地看
到未来，把握其中的关键变量及其发展趋势，这也将成为专业的 PE、VC 机构所
应该具备的素质之一。
3、公司股权结构
截止至评估基准日 2015 年 08 月 31 日，深圳市高特佳投资集团有限公司全
体股东以现金出资，股权结构情况如下：
出资(万元)
深圳市阳光佳润投资有限公司
昆明云内动力股份有限公司
贵州赤天化股份有限公司
苏州高特佳菁英投资合伙企业(有限合伙)
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江苏汇鸿国际集团有限公司
深圳佳兴和润投资有限公司
河北宣化工程机械股份有限公司
兖矿集团有限公司
深圳市鹏瑞投资集团有限公司
深圳市速速达投资有限公司
4、人员结构情况：截止日，深圳高特佳集团公司共有员工58
人，其中大专及以下3人，本科26人，硕士研究生26人，博士3人。
5、深圳高特佳集团的财务经营状况
5.1 公司财务状况和经营情况一览表(合并)
金额单位：人民币万元
60,810.93
资产总额
21,033.91
负债总额
39,777.02
所有者权益
3,668.11
营业收入
5,865.04
营业总成本
228.28
公允价值变动损益
866.34
投资收益
-1,271.67
净利润
注：本次审计未编制合并报表，仅出具母公司报表的审计报告。另外，深圳高特佳集
团经审计的 2012 年度与 2013 年度合并报表中，2013 年期初无调整事项但 2012 年期末与 2013
年期初的报表数金额不一致，本次按照 2012 年度、2013 年度的期末报表数据进行统计。
5.2 公司财务状况和经营情况一览表(母公司)
金额单位：人民币万元
50,432.77
资产总额
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15,619.14
负债总额
34,813.63
所有者权益
1,602.38
营业收入
3,428.52
营业总成本
228.28
公允价值变动损益
919.26
投资收益
-743.39
净利润
5.3 近三年高特佳集团的利润分配情况统计表
-1,281.33
归属于母公司净利润(合并)
6,837.13
可供股东分配的净利润(合并)
当期应付普通股股利
6,837.13
期末未分配利润(合并)
39,492.68
归属于母公司所有者权益(合并)
25,960.00
股本数(万股)
-0.0494
每股收益(元/股)
1.5213
每股净资产(元/股)
每股股利(元/股)
由上表可以看出，深圳高特佳集团合并报表中归属于母公司的净利润金额与
母公司报表中的净利润金额差异很小，财务报表中未体现出深圳高特佳集团运营
的投资项目收益情况，导致报表反映出的深圳高特佳集团每股收益和每股净资产
的财务指标水平较低。
6、深圳高特佳集团执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。
7、深圳高特佳集团适用的主要税种税率如下:
营业税
增值税
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所得税
应纳税所得额
城建税
应纳流转税
教育费附加
应纳流转税
地方教育附加
应纳流转税
房产税
自用房产计税价值
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者有：委托方的股东、资产评估管理部门，
法律法规规定的资产评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评
估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他
评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
根据 2015 年 09 月 08 日贵州赤天化股份有限公司“赤天化股专议[2015]1 号”
《贵州赤天化股份有限公司 2015 年第一次专题会会议纪要》文件，赤天化拟转
让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权事宜，故委托北京亚超评估公司以
2015 年 08 月 31 日为评估基准日，对所涉及深圳高特佳集团股东全部权益的市
场价值进行评估；本次资产评估目的是为赤天化拟实施股权转让事宜提供价值参
四、评估对象及评估范围
(一)评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估对象为深圳高特佳集团 15.4083%的股权。
2、评估范围
评估范围是深圳高特佳集团经审定的全部资产和负债，具体资产科目为货币
资金、预付账款、其他应收款、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、长
期待摊费用，负债科目为短期借款、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借
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截止本次评估基准日 2015 年 08 月 31 日纳入评估范围的资产总额账面价值
66,450.67 万元，负债总额账面价值 35,323.97 万元，净资产(所有者权益)账面
价值 31,126.70 万元。
截止评估基准日 2015 年 08 月 31 日，深圳高特佳集团已经中审亚太会计师
事务所湖北分所专项审计并出具了无保留意见审计报告(审计报告编号为：“中
审亚太湖北审字[ 号”。本次评估工作在审计的基础上进行。
纳入本次评估范围的深圳高特佳集团全部资产和负债账面值如下：
金额单位：人民币元
负债及所有者权益
流动资产：
流动负债：
5,000,000.00
43,306,265.89
货币资金
交易性金融资产
交易性金融负债
应付票据
应收账款
2,364,253.00
预付款项
应收利息
应付职工薪酬
1,476,739.81
应收股利
5,997,961.64
242,527,214.15
其他应收款
一年内到期的非流动
40,764,965.63
其他应付款
一年内到期的非流动负
其他流动资产
其他流动负债
流动资产合计
流动负债合计
288,197,733.04
53,239,667.08
非流动资产：
非流动负债：
300,000,000.00
可供出售金融资产
5,070,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期应付款
354,687,735.12
长期股权投资
专项应付款
投资性房地产
16,393,923.12
固定资产
递延所得税负债
在建工程
其他非流动负债
工程物资
非流动负债合计
300,000,000.00
固定资产清理
353,239,667.08
生产性生物资产
所有者权益：
259,600,000.00
油气资产
无形资产
减:库存股
开发支出
46,648,486.71
157,333.19
长期待摊费用
5,018,570.68
递延所得税资产
未分配利润
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其他非流动资产
非流动资产合计
所有者权益合计
311,267,057.39
376,308,991.43
资产总计
负债及所有者权益合计
664,506,724.47
664,506,724.47
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)主要资产情况
1、截止评估基准日，深圳高特佳集团的主要资产为货币资金、其他应收款
和长期股权投资，其中：货币资金账面价值为 4,330.63 万元，占资产总额比重为
6.52%，包括现金、银行存款、其他货币资金；其他应收款账面价值为 24,252.72
万元，占资产总额比重为 36.50%，主要为子公司、联营企业投资项目款和代垫
子公司费用款；长期股权投资账面价值为 35,468.77 万元，占资产总额比重为
53.38%，主要为子公司投资成本及联营企业投资成本冲抵投资项目退出收益后的
余额。
2、长期股权投资核算内容为子公司、投资管理公司、基金合伙企业以及上
市公司(证券名称“博雅生物”证券代码“300294”)的投资成本及联营企业投
资成本冲抵投资项目退出收益后的余额，共计 35 项，具体明细如下：
被投资单位名称
账面价值(元)
18,000,000.00
2001 年 9 月 4 日
深圳市融科投资有限公司
18,000,000.00
2002 年 11 月 8 日
深圳市融华投资有限公司
9,000,000.00
2004 年 4 月 7 日
深圳市创融投资咨询有限公司
78,000,000.00
2004 年 4 月 7 日
深圳市融元创业投资有限责任公司
2005 年 6 月 1 日
瑞捷科技软件(香港)有限公司
10,000,000.00
2007 年 11 月 6 日
北京高特佳资产管理有限公司
3,840,000.00
2007 年 6 月 27 日
昆山高特佳创业投资管理有限公司
1,800,000.00
南通佳源信投资管理合伙企业(有限合伙)
2013 年 5 月 15 日
9,500,000.00
2013 年 9 月 29 日
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
71,999,200.00
1993 年 11 月 6 日
江西博雅生物制药股份有限公司
100,000.00
深圳市高特佳弘寿产业投资合伙企业(有限合伙)
2014 年 6 月 10 日
3,600,000.00
2009 年 6 月 16 日
深圳市创赛一号创业投资股份有限公司
6,000,000.00
2009 年 7 月 31 日
上海高特佳投资有限公司
10,000,000.00
2013 年 7 月 25 日
上海高特佳投资管理有限公司
53,670,247.00
2010 年 4 月 19 日
合肥高特佳创业投资有限责任公司
1,000,000.00
2010 年 2 月 25 日
深圳市高特佳融辉投资合伙企业(有限合伙)
1,763,187.22
深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限合伙)
2010 年 5 月 18 日
1,000,000.00
深圳市高特佳永辉投资合伙企业(有限合伙)
2010 年 8 月 31 日
1,500,000.00
2010 年 12 月 6 日
杭州高特佳股权投资管理有限公司
北京亚超资产评估有限公司
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1,106,481.00
2010 年 2 月 4 日
合肥佳融创业投资管理有限公司
3,300,000.00
2011 年 3 月 31 日
深圳市创赛二号创业投资有限责任公司
550,000.00
2011 年 3 月 10 日
成都高特佳银科祥富投资管理有限公司
杭州高特佳龙之海脉投资管理合伙企业(有限合伙)
2011 年 4 月 19 日
925,490.20
成都高特佳银科创业投资合伙企业(有限合伙)
2011 年 4 月 13 日
594,777.71
深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)
2011 年 1 月 12 日
765,000.00
2011 年 8 月 31 日
江西高特佳投资管理有限公司
7,875,000.00
2011 年 11 月 3 日
深圳市创赛基金投资管理有限公司
10,000,000.00
深圳市高特佳聚富投资合伙企业(有限合伙)
2008 年 8 月 13 日
6,735,404.70
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业(有限合伙)
2012 年 5 月 31 日
927,441.29
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业(有限合伙)
2012 年 5 月 30 日
1,500,000.00
厦门高特佳健康优享投资合伙企业(有限合伙)
2014 年 9 月 29 日
2,400,000.00
2015 年 1 月 13 日
深圳市高特佳中医中药基金会
14,655,103.00
苏州高特佳蔚蓝创业投资中心(有限合伙)
2012 年 6 月 30 日
3,500,000.00
2015 年 2 月 2 日
深圳前海爱健康互联网金融服务有限责任公司
1,000,000.00
2015 年 7 月 31 日
深圳市高特佳瑞海投资合伙企业
截止评估基准日，深圳高特佳集团的主要长期股权投资为持有上市公司博雅
生物(证券代码“300294”)的首发限售股数量为 39,923,209 股，占该公司总股
本的 35.11%，高特佳集团累计质押 21,060,000 股，所持博雅生物限售股解禁日
期为 2017 年 03 月 08 日，限售期为 1.54 年。
2015 年 9 月 11 日，江西博雅生物制药股份有限公司董事会公布的“江西博
雅生物制药股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告”决定：该公司 2015
年半年度权益分派方案为“以公司现有总股本 113,700,000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股”，权益分派登记日为 2015 年 9 月 17 日，除
权除息日为 2015 年 9 月 18 日。本次权益分派的期后事项变动后，深圳高特佳集
团持有江西博雅生物制药股份有限公司的限售条件股份数由 39,923,209 股(持股
比例 35.11%)，变更为 79,846,418 股(持股比例 35.11%)。
由于本次评估程序受限，截止评估基准日，我们只能通过 IFIND 咨询系统
中可查询到博雅生物上市公司的 2015 年第二季度股东情况公告得知：深圳高特
佳集团持有博雅生物限售股 39,923,209 股(持股比例 35.11%)，深圳高特佳集团控
股子公司——深圳市融华投资有限公司持有博雅生物流通股 7,575,000.00 股(持
股比例 6.66%)。
江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称: 博雅生物)系由江西博雅生物
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制药有限公司整体变更设立，公司成立于 1993 年 11 月 6 日，由江西省卫生厅、
抚州地区卫生局、抚州市(现为临川市)卫生局共同出资组建，注册资本人民币
1,000 万元，其中：江西省卫生厅应出资 100 万元，占注册资本的 10.00%；抚州
地区卫生局应出资 200 万元，占注册资本的 20.00%；抚州市卫生局应出资 700
万元，占注册资本的 70.00%。
依据 2001 年 1 月 19 日江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江
西博雅生物制药有限公司变更为江西博雅生物制药股份有限公司的批复》(赣股
[2001]5 号)公司以 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产按照 1:1 折合股本 4,435.91
每股面值 1 元，
注册资本为 4,435.91 万元，2001
万股，
整体变更为股份有限公司，
年 2 月 15 日取得江西省工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
博雅生物股权经过多次转让后，2007 年 12 月 9 日，南昌合瑞实业有限责任
公司将其持有公司的全部股份(31,055,821 股、占股本总额的 70.01%)转让给深
圳高特佳集团，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司的部分股份
(6,649,432 股、占股本总额的 14.99%)转让给深圳高特佳集团。
2008 年 5 月 12 日，深圳高特佳集团将其持有博雅生物的部分股份分别转让
给徐建新、张翔、张建辉，其中：
4,435,912 股(占股本总额的 10.00%)转让给徐建新，4,435,912 股(占股本
总额的 10.00%)转让给张翔，2,217,956 股(占股本总额的 5.00%)转让给张建
2009 年 7 月 11 日，博雅生物股东大会审议通过增资扩股方案，博雅生物股
本增加到 56,779,689 股，增发 12,420,567 股，每股面值 1 元，每股增发价格 5.6358
元，分别由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市
高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙)出资人民币 5,000 万元认购 8,871,834 股、
1,000 万元认购 1,774,366 股、1,000 万元认购 1,774,367 股。增发完成后公司注册
资本增加到 56,779,689 元。
2010 年 9 月 1 日，张翔与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议，将
其持有博雅生物的全部股权 4,435,912 股全部转让给深圳市融华投资有限公司，
转让价格为 2,555 万元；2010 年 9 月 2 日，徐建新与深圳市融华投资有限公司签
订股权转让协议，徐建新转让 2,210,000 股给深圳市融华投资有限公司，转让价
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格为 1,273 万元；厦门海峡创业投资有限公司于 2010 年 9 月 15 日和 2010 年 9
月 19 日将其持有博雅生物的全部股权 8,871,834 股分别转让给厦门顺加投资合伙
企业(有限合伙)3,548,734 股，厦门盛阳投资合伙企业(有限合伙)5,323,100
股，转让价格分别为 2,000 万和 3,000 万。
2012 年 2 月 29 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[ 号文”
核准，博雅生物向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,902.0311 万股，每
股发行价为人民币 25.00 元。于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
3、截止评估基准日，深圳高特佳集团的实物资产为固定资产，账面原值为
3,059.71 万元，账面净值为 1,639.39 万元，包括房屋建筑物、车辆、电子设备。
委估实物资产均分布于深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 15 楼的办
公区域内，均为深圳高特佳集团所拥有，且不存在他项权利状况。
(1)房屋建筑物类资产
截止评估基准日，深圳高特佳集团共拥有房屋建筑物 12 项，账面原值合计
2,429.04 万元，账面净值合计 1,506.01 万元，为天利中央商务广场
办公室，证载面积合计为 1,782.87 平方米，购买时间为 2006 年 8 月，用于该公
司日常经营办公用房。
深圳高特佳集团房屋产权的基本情况如下表：
土地使用
建筑物名称
深房地字第
天利中央商务广场 1501
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1502
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1503
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1504
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1505
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1506
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1507
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1508
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1509
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1510
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1511
2006 年 8 月
深房地字第
天利中央商务广场 1512
2006 年 8 月
(2)机器设备类资产
北京亚超资产评估有限公司
赤天化拟转让其所持有深圳高特佳集团 15.4083%的股权项目评估报告书正文
截止评估基准日，深圳高特佳集团账面记录的车辆共有 13 辆，而实际拥有
车辆为 4 辆、账面原值 396.05 万元，账面净值 112.95 万元，购置时间为 2008 年
至 2014 年。经清查核实，深圳高特佳集团购买但以他人名义落户登记车辆行驶
证的车辆共 9 辆，车牌号码为粤 BM1124、粤 B8L052、粤 B02B55、粤 B34C36、
粤 B66D81 等详见评估明细表，所有权已归属于高管个人或其他单位，相关车辆
已计提完折旧，本次审计对其已进行固定资产清理，故该公司实际所拥有车辆为
4 辆，均为日常办公所用，处于正常使用状态，可以满足企业日常经营所需。
深圳高特佳集团拥有电子设备共有 251 项，账面原值 234.62
截止评估基准日，
万元，账面净值 20.43 万元，购置时间段为 2001 年至 2015 年，主要日常办公用
的电脑、打印机、复印机等，部分电子设备陈旧，均处于在用状态，可以满足企
业生产经营所需。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经清查核实，未发现深圳高特佳集团存在账面记录或未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量
深圳高特佳集团承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
(或者评估值)
本评估报告未引用其他机构的报告。
五、价值类型及其定义
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则
及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴
定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条件、
评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本次资产评估基准日为 2015 年 08 月 31 日。
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该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本
次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，有利于资产的清查；经与委托
方、被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)行为依据
2015 年 09 月 08 日贵州赤天化股份有限公司
“赤天化股专议[2015]1 号”《贵
州赤天化股份有限公司 2015 年第一次专题会会议纪要》文件。
(二)法规依据
1、中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和国企业国有资产法》。
2、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。
3、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
行办法》。
4、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[ 号《关于加强
企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。
5、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[ 号《关于企业国有资
产评估报告审核工作有关事项的通知》。
6、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》。
7、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 2006 年 12 月 31 日)
8、国务院国有资产监督管理委员会国资发产权〔2013〕64 号《企业国有资
产评估项目备案工作指引》的通知(2013 年 5 月 10 日)。
9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发
( 号。
10、其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据
1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》《资产评估职业道德准
则—基本准则》。
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2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知。
3、中国资产评估协会中评协【 号《资产评估准则—评估报告》、
《资产评估准则—评估程序》 《资产评估准则—业务约定书》 《资产评估准则
—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》。
4、“中评协[ 号”《资产评估准则——企业价值》。
5、“中评协[ 号”《资产评估准则——利用专家工作》。
6、“中评协[ 号”《资产评估职业道德准则——独立性》。
“中评协[ 号”
《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重
组评估报告披露》。
8、“中评协[ 号”中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估
报告指南》的通知。
9、 中评协[ 号”
《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款
的通知》。
(四)产权依据
1、委托方、被评估单位营业执照。
2、委估资产的权属证明文件。
3、长期股权投资的投资协议、公司章程等。
4、房屋产权证书。
(五)取价依据
1、国家统计局公布的统计资料及其他有关资料。
2、同花顺 IfinD 资讯提供的上市公司公告资料。
3、机械工业出版社《2015 年机电产品报价手册》。
4、评估人员现场勘察记录底稿。
5、评估人员收集的其他有关价格资料。
(六)其他依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》。
2、北京亚超评估公司云南分公司与赤天化签订的《资产评估业务约定书》
“北京亚超评约字(2015)第 02052 号”。
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3、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》。
4、被评估单位提供的评估基准日专项审计报告。
5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报
表及其他会计资料。
6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
八、评估方法
(一)评估基本方法及评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准
则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当
选择一种或多种资产评估方法。
1、评估基本方法
(1)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确
定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
(2)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估
