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公司性质：
企业网址：
公司规模：100-499人
公司地址：
南京秦淮区中山东路198号龙台国际1219室
公司行业：
江苏苏博生物医学科技有限公司是经过卫生部门授权的权威医学检验中心，拥有司法鉴定和医学检验双重的资质，专注于司法鉴定服务和医学基因检测的专业机构。公司依托强大的海内外科研实力、专利技术和专家人才，以基因病理检验技术为龙头，采用国际领先的单细胞基因组扩增高通量测序技术，引进世界先进的医学检测系统，锁定分子诊断领域的新技术开发。与美国华盛顿大学、中科院、军事医学科学院等知名研究机构长期建立良好合作关系。主要业务公司生物筛查类业务主要有：儿童DNA库建立、儿童天赋基因检测、儿童健康基因检测、儿童安全用药等、肿瘤易感基因检测、个体特征基因检测、成人安全用药、女性两癌基因筛查、重大慢性疾病检测、心脑血管全套等。公司旗下的子渊司法鉴定所还提供亲缘鉴定、无创产前亲子鉴定等司法类鉴定服务。合作单位公司与长沙市湘雅医院、福建省市立医院、贵州航天医院、沈阳第四医院、青州市人民医院等全国各地省市级医院均有合作，在临床医学上提供肿瘤靶向用药基因检测、无创产前DNA检测、肿瘤标志物检测、华法林药效等医学检测服务。发展目标苏博致力于做“互联网+医疗的新模式的开拓者”，秉承“解码基因，造福于人[查看全部]”的信念，坚持走标准化、规范化、专业化的服务路线。成就经过4年多的努力，苏博已经建立了完善的基因检测服务流程，打造了一个集线上线下销售服务、样本采集与寄送、实验室集中检测、报告发布与解读、遗传咨询与健康管理为一体独特的“健康生活生态圈体系”。在全国多个省份建有共计19家医学实验室和司法鉴定所，业务遍布全国22个省，256个市级地区，为100万用户带去了精准检测服务。
该公司尚未发布任何全职职位
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申明：该信息由“江苏苏博生物医学股份有限公司”自行发布，内容真实性及所涉及承诺均由发布者自行负责，请浏览者自行识别和判断。(C) 58.com亲妈卖儿坐牢，只因不知孩子生父是谁，网友：做亲子鉴定啊
原标题：爸爸18岁妈妈21岁，女儿生下12天被妈妈卖了！因为她不确定孩子的生父是谁……
最近，因不知道亲生女儿父亲是谁，而卖掉女儿，遭刑事拘留事件，引起社会高度关注。
有网友评说了：
网友A:“早知道要坐牢，不如去做。。。”（预约电话：&）
网友B:"法律意识太弱，社会普法不够啊"
网友C:"尼玛，还有没有一点良心，这是不是孩子亲妈？……"
苏博医学，行业领先dna技术，隐私类的无创产前亲子鉴定，孕8周以上就可以抽血检验，鉴定胎儿的亲生父亲是谁，专业为爱导航！
事情是这样滴~
今年7月13日晚上7点，萧山南阳派出所，一个声音听起来还有几分稚嫩的小伙子打来报警电话，心急慌忙地话都有点说不清了，“我女儿不见了！才刚生出来12天，不知道是不是给人偷了！”
小朋友走丢的情况时有发生，可这个孩子才12天大，是个时刻不离妈妈身边的小宝宝，除非遭遇了什么特殊情况，绝不可能自己不见。民警们抱着一堆疑问，火速赶到了报警小伙的租房里。
房间不大，但收拾得还蛮干净，报警的小杨跟他女朋友小杜两个人住在这里。小杨才18岁，现在萧山打点零工为生，比较拮据；小杜比男朋友大3岁，刚生完孩子，在家休息，经济上全靠小杨支撑。
见到民警，小杨的表情是复杂的，欲言又止，民警看得出，他有难言之隐；再看看小杜，她穿着件粉色睡裙，坐在床头，一声不响，出奇地冷静。
“丢了孩子的妈妈，绝对不是这个反应。我们马上开始对她进行背景调查。”查出来的结果，让民警更进一步地怀疑起小杜。“她有过盗窃前科，社会关系比较复杂，而且据说还欠了别人几万块钱的债。”
民警坐下来给小杜单独做思想工作，劝了一阵，小杜嘴里蹦出几个字，“卖了，下午刚卖的。”随之而来的是崩溃大哭。
小杜跟民警哭诉，她也不想卖掉自己的亲骨肉，只是她实在太害怕了。她说她怀上宝宝之前，跟男友小杨闹过一次短暂的分手，那段时间里，跟另一个男人发生了性关系。虽然之后她又跟小杨复合了，但小杨对此心知肚明，他深深怀疑女友肚子里的孩子不是他的。
“孩子到底是谁的，你自己总清楚吧？”对民警这问题，小杜还是缓缓摇头，“真的不知道，我觉得可能二八开，八成可能是我男朋友的，二成是那个男的的……”
也正因此，小杜越想越怕。她怕小杨解不开心结，总有一天忍不住这口气，彻底抛弃她们母女；她怕自己没有独自抚养这孩子的能力；她更怕自己复杂的社会关系，说不定会给她和女儿带来什么不好的后果。她于是想到，把孩子送走。
据小杜交代，她下定决定后，在网上发了个帖子表达了想送养孩子的意愿，很快就有一个姓姜的男子联络了她，帮她跟一对姓王的夫妇搭上了线。
王某夫妇在温州生活，也是外来务工人员，条件并不是多好，但夫妻俩结婚5年，一直没能怀上孩子，对他们是个巨大困扰。双方一拍即合。
13日当天下午，王某夫妇坐火车来了萧山，接走了小杜的孩子。小杜很快收到了中间人姜某打过来的15000元“营养费”。
根据小杜提供的这些信息，萧山警方兵分两路，连夜出发，一路赶到温州，在当地警方配合下迅速找到了王某夫妇，把他们连同孩子一起带回了萧山；另一路则远赴山东，抓获了那个中间人姜某。
姜某是山东人，40出头，在老家并没什么固定工作，平时爱好上网。据他交代，他上网时偶然看到了小杜的帖子，记起前段时间还在网上浏览过另一个请求领养孩子的帖子，于是灵光一闪，给双方牵线搭桥。他问王某夫妇收取了3万块钱的营养费后，自说自话拿了一半当中介费，只汇给小杜15000元，小杜和王某夫妇直接接触极少，都还被蒙在鼓里。
因涉嫌拐卖妇女、儿童罪，小杜和姜某已被萧山警方刑拘。王某夫妇因涉嫌收买被拐卖的妇女、儿童罪，也已被刑拘。
考虑到小杜目前还处于哺乳期，警方依法对其进行取保候审。小杨告诉民警，他会先去和孩子做个亲子鉴定，再决定下一步到底要怎么走。
中华人民共和国刑法修正案（九）将刑法第二百四十一条第六款修改为：
“收买被拐卖的妇女、儿童，对被买儿童没有虐待行为，不阻碍对其进行解救的，可以从轻处罚；
按照被买妇女的意愿，不阻碍其返回原居住地的，可以从轻或者减轻处罚。”
也就是说，随着《刑法修正案（九）》出台，收买被拐卖儿童的犯罪分子将一律追究刑事责任，这将有力打击买方市场。
拐卖儿童犯罪历来是刑法打击的重点。根据刑法第二百四十条的规定：
拐卖儿童的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；
有拐卖儿童三人以上、偷盗婴幼儿出卖等八种情形之一的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产；
情节特别严重的，处死刑，并处没收财产。
从刑期上看，拐卖儿童法定最低刑高于故意杀人罪的最低三年刑，针对情节特别严重的配置了死刑。
当前拐卖儿童犯罪出现了一些新情况，突出表现在采取偷盗、强抢、诱骗犯罪的发案数量明显下降，大部分被拐儿童系被亲生父母出卖或遗弃，继而被“人贩子”收买、贩卖。
“亲子亲卖”是拐卖儿童罪的一种行为方式，相关规定在最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部联合出台的《关于依法惩治拐卖妇女儿童犯罪的意见》中。根据该意见规定，以非法获利为目的，出卖亲生子女的，应当以拐卖儿童罪论处。
之前，最高法院公布了一批拐卖儿童犯罪典型案例，其中法院对收买被拐卖儿童的犯罪分子依法定罪判刑，再次向社会昭示，法律绝不容许任何买卖儿童行为，抱着侥幸心理收买被拐卖的儿童“抚养”，最终不仅会“人财两空”，还要受到法律的制裁。
《刑法修正案(九)》出台后，对收买被拐卖儿童的犯罪分子一律追究刑事责任，这对于更有力地打击买方市场，维护儿童的合法权益，必将起到积极作用。
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400-0889291
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。苏博医学:公开转让说明书_苏博医学(838674)_公告正文
苏博医学:公开转让说明书
公告日期：
江苏苏博生物医学股份有限公司
公开转让说明书
（反馈稿）
二一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
声明......2
目录......3
释义......5
第一节 基本情况......11
一、公司概况......11
二、股票挂牌情况......12
三、股权结构及股东情况......13
四、股本形成及变化和重大资产重组情况......20
五、公司控股子公司及参股公司情况......30
六、董事、监事、高级管理人员情况......34
七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......36
八、定向发行情况......39
九、与本次挂牌有关的机构......39
第二节公司业务......41
一、公司主营业务及主要产品......41
二、公司的组织结构与工艺流程......41
三、公司关键资源要素......43
四、公司经营业务相关情况......53
五、公司商业模式......57
六、公司所处行业基本情况......62
第三节公司治理......78
一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......78
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......79
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况
四、独立运营情况......80
五、同业竞争情况......82
六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保情况......87
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......90
第四节公司财务......94
一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计......94
二、报告期内主要财务指标及分析......131
三、报告期利润形成的有关情况......133
四、报告期内主要资产情况及重大变动分析......146
五、报告期内主要负债情况......160
六、期末股东权益情况......165
七、关联方关系及关联交易......166
八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项......175
九、公司最近两年及一期资产评估情况......175
十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......175
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......176
十二、管理层对公司风险因素及评价......177
第五节有关声明......181
第六节附件......187
一、主办券商推荐报告......187
二、财务报表及审计报告......187
三、法律意见书......187
四、公司章程......187
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......187
六、其他与公开转让有关的重要文件......187
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、苏博医学、股份公指
江苏苏博生物医学股份有限公司，本次挂牌的主体；
有限公司、苏博有限
江苏苏博生物医学科技有限公司，苏博医学的前身；
南京子贡投资管理有限公司，公司控股股东；
宿迁子有投资合伙企业（有限合伙），持有公司5%以上
股份的股东；
南京海融投资管理中心（有限合伙），公司的股东；
杭州辰德投资合伙企业（有限合伙），持有公司5%以上
股份的股东；
江苏苏美达五金工具有限公司，持有公司5%以上股份的
苏美达五金
宿迁苏博医学
宿迁苏博医学检验有限公司，公司的全资子公司；
天津苏博医学检验所有限公司，公司的控股子公司；
南京康臣信息科技有限公司，公司的全资子公司；
江苏紫薇杏林信息科技有限公司，公司的控股子公司；
宿迁苏博检测仪器有限公司，公司的全资子公司；
苏博检测技术
江苏苏博检测技术有限公司，公司的全资子公司；
江苏苏博生物医学科技南京有限公司，公司的全资子公
上海沿溯检测技术有限公司，公司的全资子公司
子渊司法、子渊鉴定所
宿迁子渊司法鉴定所，公司全资下属机构；
苏博检验所
宿迁苏博医学检验所
苏博医学南京分公司
江苏苏博生物医学股份有限公司南京分公司；
苏博医学南京栖霞分公司指
江苏苏博生物医学股份有限公司南京栖霞分公司；
苏博医学绵阳分公司
江苏苏博生物医学股份有限公司绵阳分公司；
苏博医学石家庄分公司
江苏苏博生物医学股份有限公司石家庄分公司；
苏博医学南昌分公司
江苏苏博生物医学股份有限公司南昌分公司；
江苏沿溯生物科技有限公司，关联公司；
南京沿溯生物工程有限公司，关联公司；
无锡沿溯生物科技有限公司，关联公司；
南京苏霞医药科技有限公司，关联公司；
新疆苏卓生物科技有限公司，关联公司；
泰州苏博生物医药科技有限公司，关联公司；
合肥苏德生物医药科技有限公司，关联公司；
江苏苏博生物医学股份有限公司股东大会
江苏苏博生物医学股份有限公司董事会
江苏苏博生物医学股份有限公司监事会
江苏苏博生物医学科技有限公司股东会
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国务院
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国财政部
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国金证券
国金证券股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估有限公司
在诉讼活动中，鉴定人运用科学技术或者专门知识对诉讼涉
及的专门性问题进行鉴别和判断，并提供鉴定意见的活动
对取自人体的标本进行临床检验，并出具检验结果的医疗机
医学检验所
构，该机构可同时开展病理学检查
通过对血液、其他体液、组织或细胞中的DNA或RNA进行
分析，以确认DNA信息的检测方法
聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种
方法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成
一个周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增
以体细胞分裂中期染色体为研究对象，分析生物体细胞内
染色体检测
染色体的长度、着丝点位置、臂比、随体大小等特征，可
以根据染色体结构和数目的变异来判断生物的病因
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《江苏苏博生物医学股份有限公司章程》
2014年度、2015年度
人民币元、人民币万元
风险及重大事项提示
（一）质量控制风险
公司从事的司法鉴定检测业务、医学检测服务，业务实质上属于医疗服务行
业，这一类检测服务行业存在因不确定性因素导致发生差错甚至司法纠纷的风
险。自成立以来，公司不断完善业务质量控制体系，制定了规范的服务质量控制
标准和全面的质量管理体系，但是未来随着业务量的不断增加，公司仍然面临一
定的质量控制风险。
（二）市场竞争的风险
自成立以来，公司一直专注于司法鉴定检验行业中的基因测序业务，目前已
形成一定的规模优势。虽然现状来看，从事司法鉴定的机构普遍呈现规模较小、
分布较散乱，目前国内成规模的竞争对手不多，但随着行业发展的逐渐成熟及市
场需求的快速增长，司法鉴定行业的潜在进入者将增多，尤其是来自于医疗检测
机构的延伸发展，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，未来行业
市场竞争可能趋于激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋
势，不能持续保持并提升技术水平、管理水平和服务质量，公司的业务发展将遭
受不利影响。
（三）基于司法检验的其他相关检测业务拓展风险
以现有的司法鉴定中基因测序实验室检测业务为中心，公司预计进入食品卫
生检测、无创DNA产前诊断等相关业务，于现有业务的相关产业链上不断进行
业务拓展，医学检验业务未来有望成为公司新的利润增长点，但是，医学检验业
务与目前的司法检测业务在下游客户、销售渠道、市场推广等方面均存在一定的
差异，公司过去在司法检测市场的经验可能无法充分发挥，进而对医学检验业务
的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能达到预期目标。
（四）检测项目价格下降的风险
目前公司作为一家第三方检测机构，具备明显的成本控制优势，公司通过专
业化、规模化运作，不断完善检验流程，提升检验效率，有效节约了运营成本。
但是考虑到行业的竞争状况，技术更新、公司业务开展等方面的因素，产品的定
价需主管部门审批，未来可能呈现下降趋势；同时，市场竞争的加剧也将导致行
业的整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此，若公司成本不能得到有效
控制，将使公司面临因检测项目价格下降而影响经营业绩的风险。
（五）季节性风险
公司的主要收入来源为司法检测服务收入，由于适龄儿童入学时均需提供户
籍资料，全国均集中在每年的9月份入学，导致无户籍儿童入学的户口登记呈现
出季节性，公司基于这类无户籍儿童入学事项需求的司法检测相应的也具备一定
的季节性。故公司的司法检测类业务在每年的7-9月较为集中。
2015年三季度营业收入占全年营业收入的比重为37.08%，随着公司经营规
模的不断扩大，司法检测类服务收入的季节性特征对公司经营产生的影响将持
续，进而造成公司年内不同时期经营业绩的波动。
（六）异地扩张风险
公司目前的主要业务中司法检测项目客户分散，数量众多，但区域分布较为
偏远，使得检验的时效性和物流成本对于公司业务拓展的距离敏感度较高，公司
现在与各地司法鉴定机构合作共建实验室，满足公司的业务需求。公司现在已经
积累了一些成功经验，未来预计将逐步向全国范围内拓展。截至本公开转让说明
书出具之日，公司已经在其他地域建立了一些合作实验室。由于市场的开发和推
广前期可能存在一定的不确定性，如果公司异地扩张的速度过快，公司无法随着
业务规模的扩张而持续提高管理效率，进一步完善内部控制管理制度以应对异地
扩张带来的风险，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为施琦、冯鹤、吴立建三人，同时施琦担任公司的董事长
兼总经理，冯鹤担任公司的董事兼副总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。
虽然本公司已根据法律规范，建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》等
内部规范性制度，实际控制人也承诺不利用其控制地位损害本公司利益，但公司
实际控制人仍可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排
和财务等重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生有损于公司其他股
东利益或本公司利益的风险。
（八）公司治理风险
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关
于制定三会议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《关联
交易管理制度》的议案。由于股份公司治理机制的建立及运行时间较短，公司治
理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中不断完善，随着公司的快速发展
及经营规模的不断扩大，对公司治理也将提出更高的要求。因此，公司未来经营
中可能存在因内部管理未能适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风
（九）人才缺乏风险
公司所处的临床检验行业属于技术及知识密集型行业，人才是公司能在激烈
的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业的快速发展及
行业格局的不断变化，同行业公司对各类人才的争夺将更加激烈。虽然公司一直
重视后备人才培养，通过多种手段激发其工作热情和创造力，并吸引更多优秀人
才加入，但是随着公司业务规模的扩大、技术更新速度的加快及市场需求的不断
升级，如果公司的人力资源状况不能适应公司业务的快速发展，将对公司的经营
产生不利影响。
（十）行业监管政策风险
（1）司法鉴定服务
司法部对司法鉴定服务的公司实施严格管理控制，公司同时受到江苏省司法
厅、质量技术监督部门等部门的严格监督管理。从事司法鉴定服务的公司必须取
得省级司法厅的《司法鉴定许可证》，并受到《司法鉴定登记机构管理办法》、
《司法鉴定人登记管理办法》、《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管
理问题的决定》、《司法鉴定程序通则》等法律法规和部门规章的约束。公司如
果不能持续满足相关监督管理部门的有关规定，则可能出现不能持续继续获得司
法鉴定许可证，甚至出现违法、违规等现象而受到国家有关部门的处罚，从而影
响公司的正常经营。
（2）第三方医学检验服务
国家对从事国内医学检验服务的公司实施严格管理控制，公司同时受到卫生
行政管理部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门等部门的严格监督管
理。从事医学诊断服务的公司必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业
许可证》，并受到《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《卫
生部关于印发的通知》等法律法规和部门规章的
约束。公司如果不能持续满足相关监督管理部门的有关规定，则可能出现不能持
续继续获得医疗机构执业许可证，甚至出现违法、违规等现象而受到国家有关部
门的处罚，从而影响公司的正常经营。
（十一）政府补贴下降的风险
公司2014年、2015年分别收到宿迁市软件与服务外包产业园财政审计局支付
的“其他支持中小企业发展和管理支出”32,263.00元、850,000.00元，其性质为政
府补助，占当期净利润的比例分别为3.31%、46.03%，2015年公司收到的政府补
助对净利润有重要影响，当年，公司扣除非经常性损益后的净利润为145.85万元。
政府补助作为非经常性损益，未来能否持续获得具有较高的不确定性，如未来公
司不能持续获得地方政府的补助，公司净利润将受到一定影响。
一、公司概况
中文名称：江苏苏博生物医学股份有限公司
英文名称：JiangsuSuperbioLifeScienceCO.,LTD
注册资本：12,222,222元
实收资本：12,222,222元
法定代表人：施琦
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
统一社会信用代码：63340L
邮政编码：223800
互联网址：/index.html
电子信箱：
董事会秘书：于劲松
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业
为“卫生”，行业代码为Q83；按《国民经济行业分类》（GB/T
）的标准，公司所属行业为“卫生”，行业代码为Q83。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年制定的《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“保健护理服务”行业,行业
代码为；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“其他
卫生活动”，行业代码为Q8390。
经营范围：医学检验科（临床细胞分子遗传学专业、临床微生物学专业、临
床免疫、血清学专业）、病理科；生物医学技术研发、技术转让、
技术服务、技术咨询；计算机网络技术服务；一类医疗器械销售；
实验室仪器及耗材、机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：司法鉴定服务、第三方医学检验及相关服务
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份简称：苏博医学
股份代码：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：12,222,222股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定
根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十八条规定：发起人持
有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股份
公司成立未满一年，公司发起人股东持股不可进行转让。公司股东持股情况如下：
有限售条件
股份数（股）
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
公司设立不足一年
12,222,222
11,000,000
以上股东所持股份，除杭州辰德、苏美达五金之外，其他所有股东所持股份
均是挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处直接或间接持有的股票进
行转让而取得。故除杭州辰德、苏美达五金之外，其他股东所持股票均需分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下：
江苏苏博生物医学股份有限公司
（二）公司股东的基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司的控股股东为南京子贡，南京子贡目
前持有公司764.5万股，占公司股份总额的62.55%，持股比例超过公司股本总额
的50%以上，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为施琦、冯鹤、吴立建，依据如下：
公司的控股股东为南京子贡，目前，施琦、冯鹤、吴立建持有南京子贡的股
份比例为30%、40%、30%，其中吴立建与施琦系母子关系，施琦与其母亲吴立
建合计持有南京子贡60%的股权，冯鹤持有南京子贡40%的股权。此外，施琦妻
子谢海明直接持有苏博医学8.64%的股份，冯鹤直接持有苏博医学5.76%的股份，
施琦通过宿迁子有控制苏博医学9%的股份。施琦、吴立建和冯鹤通过南京子贡
间接控制苏博医学。公司设立之初，施琦和冯鹤由于个人原因，为了方便操作，
委托吴立建代其持有苏博医学的股权，吴立建、施琦母子与冯鹤约定持股比例6：
4，后吴立建通过将其持有的苏博有限股权转让给南京子贡、谢海明、冯鹤的方
式将苏博有限的股权进行了还原。因此，报告期内，公司实际控制人一直为施琦、
吴立建和冯鹤，未发生变化。
报告期初至今，施琦、冯鹤一直在公司担任董事、高级管理人员等关键性职
务，对公司经营决策产生重要影响。2014年3月至股份公司设立，冯鹤担任苏博
有限的总经理兼法定代表人。股份公司成立以来，施琦担任苏博医学的董事长兼
总经理，冯鹤担任苏博医学的董事兼副总经理。施琦、冯鹤和吴立建三人自有限
公司以来，基于共同的利益基础和共同认同的公司发展目标，在公司所有的重大
决策事项保持着充分的沟通，达成了一致意见。
（3）施琦、吴立建与冯鹤签订一致行动协议，以保证公司控制权的稳定。
为保持公司控制权的持续、稳定，施琦与吴立建于日签订《一致行
动人协议》，施琦与冯鹤于日签订《一致行动人协议》，主要条款包
括：各方同意在南京子贡和苏博医学的股东会、股东大会、董事会作出决议的事
项时应采取一致行动，具体表现为向苏博医学股东大会、董事会行使提案权和在
股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。本协议的有效期为本协议签订生效
之日起至公司新三板挂牌之日起三十六个月。
因此，认定施琦、冯鹤、吴立建为公司的共同实际控制人，认定依据和理由
合法、充分。公司实际控制人近两年未发生变化，并且在未来可预期的期间内将
保持稳定。
施琦先生：公司董事长、总经理，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，2003年毕业于东南大学，目前就读于北京大学EMBA。2003年至2011年
在中国电信江苏分公司担任市场部营销策划经理；2011年开始在江苏苏博生物医
学科技有限公司任职。2016年3月起担任股份公司董事长兼总经理。
冯鹤先生：公司董事，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于南京大学法律学专业，本科学历。2002年7月至2006年5月在中科健康产业
集团股份有限公司担任招商部经理；2006年10月至2008年4月在南京联创科技集
团股份有限公司担任市场部苏北大区经理；2008年5月至2011年8月自主创业；
2011年9月开始在江苏苏博生物医学科技有限公司任职；2016年3月起担任股份公
司董事兼副总经理。
吴立建女士：1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年10
月至2005年11月在中国电信江苏分公司微波站担任职员；2011年12月至今，任南
京苏霞、南京沿溯执行董事。
2、主要股东情况
本公司股东及持股情况如下：
持股数（股）
持股比例（%）
净资产折股
有限合伙企
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
有限合伙企
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
有限合伙企
苏美达五金
12,222,222
公司法人股东（含合伙企业股东）的具体情况介绍如下：
（1） 南京子贡
南京子贡的基本情况如下：
南京子贡投资管理有限公司
统一社会信用代码
南京市江宁区麒麟科技创新园智汇路300号
法定代表人
有限责任公司
股权投资；资产管理；项目投资及相关咨询服务；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京子贡总共有三名股东，各股东的出资情况如下：
认缴出资额（万元）
认缴比例（%）
（2） 宿迁子有
宿迁子有投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，投资管理，资产管理，企
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
宿迁子有共有2名合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
认缴比例（%）
（3） 南京海融
南京海融投资管理中心（有限合伙）
南京市雨花台区西春路1号北楼8层895室
执行事务合伙人
南京海融投资管理有限公司（委派代表：申世荣）
有限合伙企业
投资管理；股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
南京海融共有3名合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
南京海融投资管理有限公司
（4） 杭州辰德
杭州辰德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
主要经营场所
杭州市余杭区仓前街道文一西路单元521室
执行事务合伙人
上海甲辰投资有限公司
有限合伙企业
一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、受托资产管理、财务
咨询（除代理记账）、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
商务信息咨询（除证券、期货）。
杭州辰德共有14名合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
上海甲辰投资有限公司
上海罗艾投资中心（有限合伙）
上海敏沿投资管理中心
上海辰德匀济投资中心（有限合伙）
7,999.9999
上海绍涵投资管理中心
上海阅敏投资管理中心
浙江省信息经济投资有限公司
深圳帆茂敬德投资合伙企业（有限
上海允程投资管理中心（有限合伙）
（5） 苏美达五金
江苏苏美达五金工具有限公司
统一社会信用代码
南京市长江路198号十五楼
法定代表人
有限责任公司
电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、家用电器、智能化割
草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通
机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用机器人、纺织品、服
装的生产、销售和售后服务，自营和代理五金制品、电动工具、手
工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机
械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术
研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木
材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询
服务，太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基
础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质
能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏美达五金的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
江苏苏美达集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司工会
3、公司现有股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，南京子贡持有苏博医学62.55%股权，为
其控股股东；实际控制人为施琦、冯鹤、吴立建。公司控股股东南京子贡的股东
吴立建和施琦系母子关系，宿迁子有的执行合伙人为公司的控股股东南京子贡的
股东施琦，公司股东谢海明与南京子贡的股东、宿迁子有的执行合伙人施琦系夫
妻关系，南京子贡的股东吴立建与公司股东谢海明系婆媳关系，公司股东谢海明
与公司股东谢翔系姐妹关系，公司股东申世荣间接持有南京海融的合伙份额，且
为后者执行事务合伙人的委派代表。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关
4、公司股东持有公司股份的质押和争议情况
本公司股权的权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不
存在信托、委托持股或者类似安排，本公司全体股东就上述事项出具声明如下：
“股份公司的股份清晰,本方所持股份公司的股份不存在质押、司法冻结或其它权
利限制情形,未发生重大权属纠纷,且不存在任何可能其他导致质押、司法冻结、
其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。本方所持有的公司上述股份系由本方实
际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股份的情形，本方亦不存
在委托其他个人或实体代本公司持有或管理公司股份的情形。本方不存在任何未
了结的或可预见的对本方资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。”
5、股东是否为私募基金的情况
本公司的非自然人股东南京子贡、宿迁子有、苏美达五金不存在向社会投资
人公开或非公开募集资金的情况。南京子贡系公司实际控制人施琦、吴立建、冯
鹤共同投资设立的公司；宿迁子有系公司实际控制人施琦、朱卫芳发起设立的有
限合伙企业，由施琦担任执行事务合伙人；公司股东南京子贡、宿迁子有、苏美
达五金以自有资金出资设立，不属于私募投资基金，也不属于私募投资基金管理
人，不存在需要依照上述法律、法规的规定履行私募投资基金或私募投资基金管
理人的备案/登记程序的情形。
杭州辰德的企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海甲辰投资有限
公司，经营范围：服务：实业投资、投资管理、受托资产管理、财务咨询（除代
理记账）、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、商务信息咨询（除证券、
期货）。目前，上海甲辰投资有限公司已在基金业协会私募基金登记备案系统登
记为基金管理人，现持有基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》(登
记编号：P1000452)；杭州辰德于日在基金业协会办理了私募投资
基金备案登记手续，基金备案编号为SE4109。
南京海融的企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资管理、股权投资、
创业投资。南京海融已在基金业协会私募基金登记备案系统登记为基金管理人，
现持有基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》(登记编号：
P1000842)。
6、股东身份的合规性
公司全体个人股东具备投资本公司的资格，在成为公司股东期间不存在《公
务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制
止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业
务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律
法规中禁止成为企业股东的情形。公司其他股东亦具备投资本公司的资格，南京
子贡为公司实际控制人施琦、吴立建、冯鹤持有的投资平台；宿迁子有系公司为
未来实施员工股权激励而设立；上述非自然人股东均非只为投资本公司而成立的
特殊目的主体。
四、股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
公司前身为江苏苏博生物医学科技有限公司，设立于日。2016
年4月7日，苏博有限以截至日经审计的母公司净资产
14,337,021.41元按照1.3034：1的比例折合股本1,100万股，整体变更设立股份
有限公司。
1、2011年8月，苏博有限设立
苏博有限由吴立建及江苏沿溯出资设立，认缴注册资本2000万元，第一期
出资400万元，已经由无锡东林会计师事务所有限公司日出具的
“锡东林内验[号《验资报告》”验证。日，苏博有限取得
无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为690的《企业法人营业
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
江苏沿溯生物科技有限公司
2、2012年5月，第一次股权转让
日，江苏沿溯与吴立建签订《股权转让协议》，约定江苏沿溯
将其持有的400万元未出资份额以0元的价格转让给吴立建。
日，公司作出股东会决议，同意江苏沿溯将公司400万元股
权转让给吴立建，吴立建向公司实缴700万元货币出资。
日，无锡锡州会计师事务所出具《验资报告》（锡州会师内验
字（2012）第223号），验证：截止到日，公司已经收到吴立建第
2次实际缴纳出资额人民币700万元。
日，公司领取了无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：690）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
江苏沿溯生物科技有限公司
3、2013年12月，公司减资及第二次股权转让
日，公司召开股东会作出决议：同意公司的注册资本减少900
万元，其中吴立建减少货币出资100万元，江苏沿溯减少货币出资800万元，减
资后公司的注册资本为1100万元；吴立建将其持有公司的440万元股权转让给
江苏沿溯。
日，公司在《中国工商报》刊登了减资公告。2013年10月
15日，公司出具债务提供担保的说明：截至日，公司已对债务
提供了相应的担保。
日，公司领取了减资后无锡市惠山工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：690）。
本次减资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数额（万元）
江苏沿溯生物科技有限公司
4、2014年1月，公司迁址至宿迁
日，公司召开股东会作出决议公司住所由由无锡惠山经济
开发区惠山大道室变更为宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道
日，无锡市惠山工商行政管理局核准了公司迁出原住址。
日，公司就住所变更在江苏省宿迁工商行政管理局办理了登
5、2015年11月，第三次股权转让
日，吴立建与申世荣签订《股权转让协议》，约定吴立建将
其持有的苏博有限的2%股权以人民币150万元的价格转让给申世荣。
日，公司召开股东会作出决议，同意吴立建将其在苏博有
限持有的2%股权以人民币150万元的价格转让给申世荣。
日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记并领取了换
发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：633440L）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数额（万元）
江苏沿溯生物科技有限公司
吴立建、施琦、冯鹤与申世荣于2015年10月签订《投资协议》。本次《投
资协议》的特别约定条款为：如苏博医学在日前仍未能在全国
中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌并采用做市方式或申世荣认可的更高层
面的交易方式进行转让，则申世荣有权要求施琦回购申世荣持有的股权（吴立建
将其持有的苏博医学22万股股权以150万元的价格转让给申世荣），回购价格
按照申世荣的投资本金和按投资本金的年单利投资回报率10%计算的收益之和
（苏博医学已分配已支付和应分配但尚未支付给申世荣的税后股利含在按投资
本金的年单利投资回报率10%计算收益之内）。若施琦逾期未按时足额支付回购
价款的，回购的投资回报率自动调整为年单利投资回报率15%。冯鹤为施琦的回
购义务承担连带担保责任。
若是苏博医学挂牌新三板且在日采取做市转让的交易方式
进行转让，则不会触发回购条件。若是苏博医学挂牌新三板且在2017年12月
31日采取协议转让的交易方式进行转让，则施琦必须回购申世荣持有的苏博医
学的股权。在公司采取协议转让的情况下，施琦和申世荣可以通过股转系统的
交易系统进行直接交易。上述股东之间的特殊利益条款及安排与拟挂牌公司挂
牌后公开转让的性质不会产生冲突。
6、2015年11月，第四次股权转让
日，江苏沿溯与吴立建签订了《股权转让协议》，约定江苏
沿溯将其持有的公司40%股权以人民币440万元的价格转让给吴立建。
日，苏博有限召开股东会作出决议，同意江苏沿溯将其持
有公司的40%股权以人民币440万元的价格转让给吴立建。
日，苏博有限将本次股权转让办理工商变更并领取换发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数额（万元）
2015年11月，江苏沿溯将其持有的苏博有限40%股权（注册资本440万元）
以440万元的价格转让给吴立建。本次股权转让并未实际支付对价，主要原因是
2013年8月，吴立建将其持有的苏博有限440万元股权以440万元的价格转让
给江苏沿溯时，江苏沿溯并未支付对价。双方股权转让仅办理工商变更手续，并
未支付对价。因此2015年11月，江苏沿溯和吴立建通过转回股权的方式撤销前
次股权转让行为。双方于日出具《确认函》，确认双方的股权
转让行为系为了撤销原来的股权转让，恢复实际出资人的利益，双方就上述两次
股权转让行为不存在任何其他纠纷或潜在的纠纷，也不存在其他协议或安排。吴
立建于日出具《确认函》，承诺若因上述股权转让事项可能导
致税务主管部门追缴税款、滞纳金或罚款，将承担全部责任。
7、2015年12月，第五次股权转让
日，吴立建与南京子贡签订《股权转让协议》，约定吴立建
将其持有的公司70%股权以人民币777万元的价格转让给南京子贡。
日，吴立建与宿迁子有签订《股权转让协议》，约定吴立建
将其持有的公司10%股权以人民币111万元的价格转让给宿迁子有。
日，吴立建与谢海明签订《股权转让协议》，约定吴立建将
其持有的公司9.6%股权以人民币106.56万元的价格转让给谢海明。
日，吴立建与冯鹤签订《股权转让协议》，约定吴立建将其
持有的公司6.4%股权以人民币71.04万元的价格转让给冯鹤。
日，苏博有限召开股东会作出决议，同意上述股权转让行为。
日，苏博有限就本次股权转让办理工商变更手续并领取了
换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数额（万元）
8、2015年12月，第六次股权转让
日，苏博有限召开股东会作出决议，同意吴立建将其持有
公司的22万元股权以人民币300万元的价格转让给南京海融，南京子贡将其持
有公司的1.1万元股权以人民币1.11万元的价格转让给陆柱，南京子贡将其持有
公司的2.2万元股权以人民币2.22万元的价格转让给孙蓓，南京子贡将其持有公
司的1.1万元股权以人民币1.11万元的价格转让给谢翔，南京子贡将其持有公司
的1.1万元股权以人民币1.11万元的价格转让给沈晓祥。
日，吴立建与南京海融签订了《股权转让协议》，约定吴立
建将其持有公司的22万元股权以人民币300万元的价格转让给南京海融。
日，南京子贡分别与陆柱、谢翔、沈晓祥签订了《股权转
让协议》，约定南京子贡将其持有公司的1.1万元股权以人民币1.11万元的价格
转让给陆柱、谢翔、沈晓祥。
日，南京子贡与孙蓓签订了《股权转让协议》，约定南京子
贡将其持有公司的2.2万元股权以人民币2.22万元的价格转让给孙蓓。
日，苏博有限就本次股权转让办理了工商变更登记并领取
了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数额（万元）
吴立建将其持有的股权以每股13.64元的价格转让给南京海融。吴立建、
施琦、冯鹤与南京海融于2015年12月签订《投资协议》，2016年7月，上述
协议各方通过签署《补充协议》的方式对《投资协议》中特别约定条款进行了调
整，对特别约定条款，协议各方均认可以调整后的内容为准，特别约定条款内容
（1）回购权：若苏博医学在日前仍然未能全国中小企业
股份转让系统（即新三板）挂牌并进入创新层且前半年的交易换手率超过50%
则南京海融有权要求：
施琦、吴立建回购南京海融持有的股权（吴立建将其持有苏博医学22万股
股权以人民币300万元的价格转让给南京海融），回购价格按照南京海融的投
资本金和按投资本金的年单利投资回报率10%计算的收益之和（苏博医学已分配
已支付和应分配但尚未支付给南京海融的税后股利含在按投资本金的年单利投
资回报率10%计算收益之内），施琦和吴立建应在收到南京海融书面回购要求后
90日内支付回购金额。施琦和吴立建逾期未按时足额支付回购价款的，回购的
投资回报率自动调整为年单利投资回报率15%。冯鹤同意为施琦和吴立建的回购
义务承担连带担保责任。
各方同意，若公司成功挂牌新三板后且《投资协议》回购条件成就时，南京
海融要求施琦回购股权时，施琦应当按照《投资协议》约定的回购价格通过股转
系统报价收购南京海融持有的公司股份。若届时回购条件成就时公司采取做市转
让的交易方式，南京海融同意该条款效力终止。
（2）共售权：本轮投资完成后，如果公司实际控制人向第三方出售其所持
有的股份，本轮投资人有权优先按照股份比例和同等条件与实际控制人一起出售
持有的公司股份。签署本协议前已向本轮投资人披露或取得本轮投资人书面确认
放弃该权力的除外。
公司成功挂牌新三板后该条款效力终止。
（3）棘轮条款：施琦、冯鹤和吴立建承诺，除非取得南京海融同意，施琦、
冯鹤和吴立建股权转让时，上述股权转让对应的公司估值不得低于本轮融资估
值，否则南京海融有权要求施琦、吴立建和冯鹤对估值倒挂部分进行现金补偿：
南京海融所持股份市值与南京海融本轮投资额另加年化（单利）10%收益之差额
部分，施琦、冯鹤和吴立建承担补足责任；发生多次后续实际控制人股权转让的，
施琦、冯鹤和吴立建仅就归属于南京海融的历次市值新增差额部分承担补偿责
任。现金补偿金额＝南京海融本次受让价款加年化（单利）10%收益－后续实际
控制人股权转让对应的公司整体估值×本次受让形成股权届时占公司总股本的
（4）公司如进入清算程序，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如
果投资方的分配份额低于按本协议约定的股权回购价格，则施琦、吴立建和冯鹤
应向投资方支付相应的差额并对此承担连带责任。
本次《投资协议》、《补充协议》涉及的“回购权”、“共售权”、“棘轮条
款”、“清算优先权”系投资者南京海融与公司实际控制人施琦、吴立建和冯鹤
在意思自治基础上达成的安排，该等约定未将挂牌主体苏博医学作为赔偿责任或
补偿责任的承担主体，不会对公司申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜
产生实质性障碍。
9、2016年3月，整体变更为股份有限公司
2016年3月，公司以苏博有限截至日经审计的净资产折
股整体变更设立股份有限公司。苏博医学于日召开创立大会暨
第一次股东大会，决定依据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立
信中联审字（2016）D-0318号审计报告，同意以截至日公司
经审计的净资产值14,337,021.41元为基础，按照1.3034：1的比例折为股份公
司的普通股股本总额11,000,000股，每股面值人民币1.00元，余额人民币
3,337,021.41元作为股本溢价全部计入股份公司的资本公积。变更前后各股东
的持股比例不变。
日，天源评估出具了《江苏苏博生物医学科技有限公司拟整体
变更评估报告》（天源评报字[2016]第0062号）：截至日，苏
博有限经评估后的净资产为1,434.21万元。
日，公司就本次整体变更设立为股份有限公司在宿迁市工商
行政管理局办理了工商登记，取得了宿迁市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为63340L的《企业法人营业执照》，注册资本为1100万
元。股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（二）股份公司的股本演变情况
1、2016年3月，第一次增资
日，苏博医学创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
公司增资扩股方案的议案》，同意公司增加发行股份1,222,222股，每股面值1元，
占股份公司增资完成后股份总数的11.11%，增资完成后股份公司由1100万股增
加至万股。本次新增股份由杭州辰德和苏美达五金分别以每股17.27
元的价格分别认购61.1111万股，溢价部分进入股份公司资本公积金。
日，公司办理完成本次增资的工商变更手续，并取得了宿迁
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，苏博医学的股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数额（万股）
苏美达五金
1,222.2222
注：江苏苏美达五金工具有限公司系中国机械工业集团有限公司（央企，以下简称国机
集团）的下属公司，苏美达五金工具有限公司对本公司的1,055.55万元出资含国有股权。对
于该次对外投资行为，苏美达五金工具有限公司履行了内部股东会决议程序，国机集团出具
了关于同意苏美达五金出资入股江苏苏博生物医学科技有限公司（国机资[号）的
批复，并协助本公司进行了企业产权登记，于日获得了中国机械工业集团有限
公司出具的企业产权登记表。
本次增资各方已签订《投资协议》，2016年7月，上述协议各方通过签署《补
充协议》的方式对《投资协议》中特别约定条款进行了调整，对特别约定条款，
协议各方均认可以调整后的内容为准，特别约定条款内容如下：
（1）业绩补偿条款：公司实际控制人施琦、吴立建、谢海明（以下三方简
称“施琦方”）和冯鹤向机构投资者杭州辰德和苏美达五金承诺，苏博医学
2016年和2017年度扣除非经常性损益后的目标净利润合计为2800万元。如苏
博医学未能实现所承诺的目标业绩，则由施琦方和冯鹤向投资者予以现金补偿
或股权补偿，杭州辰德和苏美达五金有权选择现金补偿或股权补偿的一种。具
体补偿方法如下：
①现金补偿金额=【1-年度经双方认可的会计师事务所审计的
净利润总和（扣除股份支付影响）/年度承诺净利润总和】*投资人
②估值调整系数=年度经双方认可的会计师事务所审计的净利
润总和（扣除非经常性损益的影响）/年度承诺净利润总和
调整后持股比例=原持股比例/估值调整系数
补偿的股权份额=（调整后持股比例-原持股比例）*总股本数
当执行股权补偿方式后，补偿完成后杭州辰德和苏美达五金的持股比例最
高上限为杭州辰德和苏美达五金原持股比例的两倍，当按上述计算方式杭州辰
德和苏美达五金获得股权补偿后的持股比例超过原持股比例两倍时，超过部分
由施琦方和冯鹤向杭州辰德和苏美达五金进行现金补偿，现金补偿额计算方式
现金补偿额=投资人增资款*（1/2-估值调整系数）
当苏博医学未能实现《投资协议》第3条3.1款承诺的经营业绩，且苏博
医学采用做市交易方式时，杭州辰德和苏美达五金同意仅选择3.1.1款（现金
补偿）作为业绩补偿方式，放弃3.1.2款（股份补偿）补偿方式的选择权。
（2）回购权条款：在满足下述任一条件下，投资者提出要求后30日内，
施琦方和冯鹤应当无条件按照约定的回购价格回购投资者所持的苏博医学全部
或部分股权：①苏博医学未能于本次投资工商变更完成后36个月内实现“新三
板”挂牌或者启动境内外IPO上市；②本次投资完成后三年中的任一年，苏博
医学营业额较前一年同比下降百分之三十（30%）以上；③苏博医学2016年净
利润低于800万元或2017年净利润低于1000万元或2018年净利润低于1500
回购价格=杭辰德和苏美达五金出资额（全部或部分）+杭州辰德和苏美达
五金出资额（全部或部分）*10%*股权持有天数/365-回购前已经向杭州辰德和
苏美达五金支付的现金补偿金额-从苏博医学获得的分红金额
若公司成功挂牌新三板后且《投资协议》约定的回购条件成就时，在采用协
议交易方式的情况下，杭州辰德和苏美达五金要求施琦方和冯鹤回购股权时，施
琦方和冯鹤应当按照《投资协议》约定的回购价格通过股转系统报价收购杭州辰
德和苏美达五金持有的公司股份。在采用做市交易方式的情况下，杭州辰德和苏
美达五金同意该条款效力终止。
（3）并购条款：如因施琦方和冯鹤拟出售苏博医学股权而导致实际控制人
变更，经杭州辰德和苏美达五金书面同意，各方应促成股东会通过此次出售之各
项决议。此时，杭州辰德和苏美达五金有权优先将其持有的全部或部分股权转让
给潜在收购方。此“并购条款”在公司股票成功挂牌新三板后终止。
上述特殊利益条款中的“业绩补偿条款”、“回购权条款”、“并购条款”
系机构投资者杭州辰德和苏美达五金与公司股东施琦方和冯鹤在意思自治基础
上达成的安排，该等约定未将挂牌主体苏博医学作为赔偿责任或补偿责任的承担
主体，不会对公司申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜产生实质性障
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司于日以100万元的价格收购宿迁子渊司法鉴定
所的出资份额，宿迁子渊司法鉴定所的投资人由宿迁工人医院变更为本公司。
五、公司控股子公司及参股公司情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有9家全资或者控股子公司，不存
在其他合营、联营公司。
（一）宿迁子渊司法鉴定所
1、宿迁子渊司法鉴定所备案信息
宿迁子渊司法鉴定所
法定代表人
机构负责人
实缴出资份额
宿迁市软件与服务外包产业园合欢路六号宿迁市卫生学校35号楼
法医病理鉴定、法医临床鉴定(一般活体鉴定，听觉功能鉴定，视觉功能鉴
定），法医物证鉴定（含亲子鉴定，个体识别),法医毒物鉴定（酒精检验），
痕迹鉴定。
2、宿迁子渊司法鉴定所出资份额转让信息
（1）2014年1月，宿迁工人医院决定出资100万元成立宿迁子渊司法鉴定
所。日，江苏省司法厅向公司核发了《司法鉴定许可证》（证号：
（2）2015年12月，第一次出资份额转让
日，子渊司法的出资人宿迁工人医院同意将其出资份额100万
元转让给江苏苏博生物医学科技有限公司。同日，宿迁工人医院与江苏苏博生物
医学科技有限公司签订了《股权转让协议》。
上述转让事项已取得宿迁市司法局批复同意，本次转让完成后，出资人情况
实缴出资（万元）
出资份额比例(%)
江苏苏博生物医学科技有限公司
上述出资份额转让完成后，宿迁子渊司法鉴定所未再发生其它出资份额转让
或增加出资份额等事项。
（二）天津苏博医学检验所有限公司
天津苏博医学检验所有限公司
统一社会信用代码
天津西青汽车工业区中联产业园11号楼420室
法定代表人
有限责任公司
医学检验技术服务；生物医学技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机网络技术服务；一类医疗器械、实验室仪器及耗材、机
电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
2015年9月，天津苏博召开股东会会议，全体股东苏博有限、张方伟、苗卫
兵一致通过决议共同出资成立天津苏博，注册资本为人民币1,000.00万元。
天津苏博医学检验所有限公司自设立至今未发生股权转让或增加注册资本
事项。公司的股权结构列示如下：
出资额（万元）
（三）南京康臣信息科技有限公司
南京康臣信息科技有限公司
南京市江宁区麒麟科技创新园智汇路300号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软
件系统集成；计算机硬件系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
康臣信息设立于2015年7月，注册资本300.00万元，由江苏苏博生物医学
科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本事项。
（四）江苏紫薇杏林信息科技有限公司
1、紫薇杏林工商登记信息如下：
江苏紫薇杏林信息科技有限公司
宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室
法定代表人
有限责任公司
计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术咨询；健康信息咨询；一
类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2015年2月，紫薇杏林召开股东会会议，全体股东苏博有限、南京赛纳云信
息技术有限公司一致通过决议共同出资成立紫薇杏林，注册资本为人民币
1,000.00万元。
紫薇杏林设立至今未发生股权转让或增加注册资本事项。公司的股权情况如
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
江苏苏博生物医学科技有限公司
南京赛纳云信息技术有限公司
(五)宿迁苏博检测仪器有限公司
宿迁苏博检测仪器有限公司
统一社会信用代码
宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
实验室仪器研发、生产、销售及相关技术支持、技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宿迁苏博检测仪器有限公司设立于日，由江苏苏博生物医学
科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本事项。
（六）江苏苏博检测技术有限公司
江苏苏博检测技术有限公司
统一社会信用代码
南京高新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期B栋1101室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
实验室检测，检查，检验，检验检测技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏博检测技术设立于日，出资额为1,000.00万元，由江苏
苏博生物医学科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本
（七）宿迁苏博医学检验有限公司
宿迁苏博医学检验有限公司
宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室
法定代表人
有限责任公司
生物医学技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机网络技
术服务；一类医疗器械销售；实验室仪器及耗材、机电设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宿迁苏博医学设立于日，出资额为800.00万元，由江苏苏博
生物医学科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本事
（八）江苏苏博生物医学科技南京有限公司
江苏苏博生物医学科技南京有限公司
统一社会信用
南京市高新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园A座507-511
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
生物医学技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络技
术服务；食品检验服务；实验室试剂的研发及销售（除危险化学品）；
环境保护领域内的技术咨询；一类医疗器械、实验室仪器及耗材、机
电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
苏博南京成立于日，出资额为1,000.00万元，由江苏苏博生
物医学科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本事项。
（九）上海沿溯检测技术有限公司
上海沿溯检测技术有限公司
统一社会信用代码
上海市闵行区莘凌路211号1幢120室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
从事检测技术、环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上海沿溯设立于日，出资额为100.00万元，由江苏苏博生物
医学科技有限公司全资设立，设立至今未发生股权转让或增加注册资本事项。
目前，公司正着手在广西北海等地开设专业司法鉴定所。
六、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事
1、施琦先生
董事长，具体情况详见本节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股股东、
实际控制人及主要股东情况”。
2、冯鹤先生
董事，具体情况详见本节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股股东、
实际控制人及主要股东情况”。
3、冯鹏先生
董事，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1999年08月至今历任中科健康产业集团股份有限公司部门经理、副董事长；2016
年3月公司改制后任公司董事。
4、于劲松先生：
董事，日生，33周岁，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，注册会计师。2008年7月至2012年4月在天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任项目经理；2012年7月至2015年5月在中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计经理；2015年6月开始在江苏苏博生物医学科技有
限公司担任财务总监；2016年3月起担任股份公司董事、财务总监、董事会秘
5、鲁春艳女士：
董事，女，日生，52周岁，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。1990年至1994年在江苏省工商业联合会担任联络部科员；1994年至
1999年在江苏省金丝利集团公司担任财务部总监；1999年至2007年在江苏鼎信
会计师事务所有限公司担任部门主任；2007年至2013年在江苏富华会计师事务
所有限公司担任副总；2013年至2015年在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
任江苏分所合伙人；2015年至今在南京海融投资管理中心（有限合伙）担任副
总经理；2016年3月其担任股份公司董事。
6、郭宏伟先生
董事，1975年2月生，41周岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月至1999年7月在江苏苏美达机电有限公司担任财务部职员；1999年
8月至2001年1月在江苏苏美达集团有限公司担任财务部税务部门管理职员；
2002年1月至2008年1月在江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司担任财务部部门
经理；2008年1月至今在江苏苏美达五金工具有限公司担任副总经理、财务总
监，并在江苏苏美达集团有限公司部分下属企业担任监事。2016年3月起担任
股份公司董事。
7、刘羿j先生
董事，男，1984年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，32周岁，工商
管理硕士。2014年7月至2015年9月在国海证券有限责任公司任职；2015年
10月至今在杭州辰德任投资总监；2016年3月起在股份公司担任董事职务。
（二）公司监事
1、李大洲先生
监事，男，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年12月至2010年3月在中共江苏省委驻东海县扶贫工作队任指导员；2010年4
月至2011年5月在连云港市烟草专卖局营销中心客户服务科主任助理；2011年
5月至2013年11月在三九医药股份有限公司担任东莞办事处副主任；2013年
12月至今在江苏苏博生物医学科技有限公司任市场部经理；2016年3月起担任
股份公司监事会主席。
2、夏朝鸣先生
现任公司监事，男，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历；1993年8月至2006年12月南京电信人力资源部职员；2006年12
月至2013年3月南京电信分公司下关区局任局长；2013年3月至2014年1月
南京电信分公司ICT中心任主任；2014年1月至2015年5月南京电信分公司人
力资源部副主任；2015年5月至今，任江苏电信天翼互联网学院领导力发展项
目经理。2016年3月起担任股份公司监事。
3、张纲先生
现任公司监事，男，1972年1月生，44周岁，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，1994年8月至2006年9月在南京联运国际货运公司任职；2006
年10月至2014年12月在江苏苏美达集团任物流部副总经理；2015年1月至今
江苏苏美达五金工具有限公司物流部任经理；2016年3月起担任股份公司监事。
（三）公司高管
1、施琦先生：公司总经理，其基本情况见本节“三、股权结构及股东情况”
之“（二）控股股东、实际控制人及主要股东情况”。
2、冯鹤先生：公司副总经理，详见本部分（一）公司董事。
3、朱卫芳先生：公司副总经理，男，日生，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历。1999年9月至2004年3月在温县杨垒卫生院
检验科任职；2004年3月至2008年3月在焦作同济妇科医院检验科任职；金
华胜华医院任检验科主任；2009年1月至2011年9月在平顶山东大肛肠医院
任副院长；2011年9月至2016年2月在江苏苏博生物医学科技有限公司担任
技术部副总；公司改制后在股份公司担任副总经理。
4、徐茜女士：公司副总经理，女，1980年3月生，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历，经济师。1999年8月至2015年4月在中国电信南京分
公司历任机务员、经理、分局长；2015年5月至2016年2月在江苏苏博生物
医学科技有限公司任职；公司改制后在股份公司担任副总经理。
5、于劲松先生：公司财务总监兼董事会秘书，详见本部分（一）公司董
七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-预付账款）/流动负债
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：净资产收益率=P0/E
E=E0＋NP2＋EiMiM0CEjMjM0EkMkM0
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E为加权平均净资产；NP为归属于公司
普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或
债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
注6：净资产收益率（扣除非经营性损益)=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平
注7：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
注8：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
注9：基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注10：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0CSk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。
注11：每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末股份数
八、定向发行情况
公司本次无定向发行。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
所：成都市青羊区东城根上街95号
联系电话：010-
项目小组负责人：朱玉华
项目小组成员：邹丽萍、顾兆廷
（二）律师事务所
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：江苏省南京市中山东路532-2金蝶科技园D栋5楼
联系电话：025-
传真：025-
经办律师：阚赢、闫继业
（三）会计师事务所
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
住所：南京市鼓楼区管家桥9号17层
联系电话：025-
传真：025-
经办会计师：江小三、韩晨鑫
（四）资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
联系电话：8
传真：2-9668
经办评估师：陈健、陆学南
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
电话：010-
传真：010-
（六）股票交易机构
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务及主要产品
（一）主营业务
公司主要通过基因检测手段，为个人、医疗机构、司法部门等客户提供DNA
检测结果，满足客户在户口登记、医疗诊断等方面的检测需要。此外公司基于专
业鉴定手段和鉴定资质，还可为客户提供法医毒物鉴定、法医临床鉴定、法医病
理鉴定、痕迹司法鉴定等司法鉴定服务。
（二）主要服务和产品
公司可以为客户提供司法鉴定服务及第三方医学检验服务，公司提供的主要
服务和产品如下：
公司下属子渊鉴定所持有《司法鉴定许可
证》，拥有专业鉴定人员和技术设备，可
法医物证鉴定、法医毒物
接受个人、司法部门、助产机构等的委托，
鉴定、法医临床鉴定、法
为客户提供包括亲子鉴定、个体识别、酒
医病理鉴定、痕迹鉴定等
精检验、听觉功能、视觉功能、痕迹、病
理等方面的专业鉴定服务。
公司可为个人客户提供专业的DNA解析
比对服务；公司医学检验所可为客户提供
个人DNA解析比对、肿瘤
医学检测及
肿瘤靶向用药检测服务等；同时公司依托
靶向用药检测、无创DNA
在各地医疗机构的业务布局，通过与其他
产前诊断代理等相关服务
检测机构的合作，开展无创DNA产前诊
断代理等相关服务。
二、公司的组织结构与工艺流程
（一）公司组织结构图
公司按照《公司法》、《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，
在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，公司组织结构图如下：
董事会秘书
财略招市企络
IT务研实学
务合商场划营
部作部部部销
（二）公司业务流程
公司司法鉴定业务（亲子鉴定业务为主）流程如下：
不予受理的，退回
签订委托合同
实验室校对、扫
业务支撑部分
开展鉴定作业
部分样本前处理
类、登记录入
业务支撑部审
数据上传系统
实验室二次审核
核、完善信息
报告报送客户
公司医学检测业务流程如下：
业务支撑部门样
使用分子遗传学、微
实验室提取DNA、
本分类、录入样
生物学、免疫学等技
RNA等前处理
术进行专业检测
报告报送客户
生成检测结果
三、公司关键资源要素
（一）公司产品使用的核心技术
公司通过多年的业务实践与持续研发，形成了适应自身业务需求的核心技
一、主要核心技术情况
1、亲子鉴定核心技术
(1)免提取直扩技术
公司技术人员在多年的PCRbuffer研发基础上，尝试添加各类新的PCR增
强剂，例如单链结合蛋白、海藻糖等。以及对原有各组分浓度进行不断调整和测
试，新研制的PCRbuffer主要应用于亲子鉴定试剂盒中，使得试剂盒能免提取直
接PCR扩增，节省实验成本、时间。
(2)Taq酶技术
通过对菌株诱导基因突变，筛选出抗抑制强的Taq酶表达菌株，对Taq酶表
达序列进行修改，从而对Taq酶活性单元进行改造，使其活性更适应亲子鉴定试
剂盒的特点。另外，利用改进的热启动化学修饰方法对Taq酶进行修饰，热启动
(3)荧光染料合成、修饰技术
公司研发人员选择一批不同于国外公司的荧光染料，并进行测试，从中选出
荧光效率更高、吸收波长和发射波长范围更为合适的荧光染料，利用独特的荧光
修饰方法制备分子量内标使用荧光转移染料，保证分子量内标荧光信号的稳定。
2、肿瘤靶向用药检测核心技术
肿瘤靶向用药检测主要用于确定所使用的肿瘤药物是否对肿瘤患者有效及
相应的副作用，基因检测技术可为肿瘤靶向治疗提供用药前参考，从而精准选择
适用药物治疗患者。公司通过专业研发团队，持续不断更新、完善肿瘤靶向用药
检测技术。
3、无创检测核心技术
无创DNA产前检测是一种应用最新测序技术对胎儿DNA进行测序，来判
断胎儿是否患有染色体疾病的新型检测技术。该技术仅需抽取孕妇5-10ml静脉
血，从中提取源于血浆中的游离DNA，采用新一代高通量测序技术，结合生物
信息分析，即可得出胎儿发生染色体非整倍性疾病的风险率。公司技术人员通过
自身研发及与外部机构的沟通交流，已储备相关检测技术。
二、主要核心技术的创新性
1、亲子鉴定检测技术创新性
(1)此前STR检测需对各类检材（血液、口腔细胞采集卡等）先进行DNA
抽提，然后才能进行PCR扩增、STR检测。免提取直扩省去DNA抽提的步骤，
一是减少了时间和成本，二是省去一系列步骤，减少样本污染和弄混的可能性。
公司免提取直扩试剂盒stutter比例更低，峰值更高，在节省成本、时间的同时，
性能得到提高。另外，添加抗抑制组分，抗抑制剂效果更好，以应对成分更复杂
的待测样本。
(2)新研发出的Taq酶抗抑制能力更强，热启动时间更短，对其活性改造后
更适合亲子鉴定试剂盒。以后还可以针对公司其他领域的项目特点，研发相应的
Taq酶，实现公司PCR类产品Taq酶独立研发、生产。
(3)荧光染料合成、修饰技术
目前市场上采用的荧光染料技术针对荧光染料量身设定了一系列硬件参数。
公司的荧光染料技术具有更高的荧光效率，和更合适的吸收波长范围，可提升试
剂盒性能。
2、肿瘤检测使用的核心技术创新性
(1)ARMS-qPCR法检测基因突变
公司利用荧光定量PCR检测技术，开发了针对基因突变检测的方法，主要
应用于肿瘤个体化治疗的检测项目中，诸如：EGFR基因突变检测、KRAS基因
突变检测、BRAF基因突变检测检测等。为实现更加特异、灵敏的检测，采用自
主设计特异性检测引物，提高突变基因检出的特异性；另外通过自主设计的
Taqman荧光探针，提高了检测的灵敏度。该项技术是一种操作简单、通量大、
省时、低成本检测基因突变的技术。
(2)Taqman-RTPCR法基因表达检测技术
公司利用实时荧光定量PCR检测技术，开发了针对特定基因表达水平的检测
方法，主要应用于肿瘤个体化治疗的检测项目中，诸如：ERCC1基因表达量检
测、TYMS表达量检测、RRM1基因表达检测及TUBB3表达量检测等。公司技
术团队筛选了待测基因不同区域，选择较为稳定的、降解程度相对较低的基因区
域；采用自主设计特异性检测引物及探针，以提高检测的灵敏度、特异性和准确
性；同时累积大量临床样本，通过相对定量的方法，定义了特定基因低表达、正
常表达及高表达的范围。
3、无创检测使用的核心技术创新性
产前诊断是现代遗传病诊断的重点，也是临床产科学的重要组成部分，是通
过物理、生化和遗传等诊断技术和方法，对胎儿的遗传状况进行诊断。在临床实
践中，检测方法主要以侵入性的产前诊断技术为主，包括妊娠早期绒毛活检、妊
娠中期羊膜腔穿刺、妊娠中晚期脐血穿刺胎儿血技术等，因其有创性，对孕妇宫
内感染、早产及流产存在一定的风险。通过分离母体外周血中游离胎儿DNA，
采用第二代高通量大规模平行测序技术进行DNA测序，分析胎儿21、18和13
号及性染色体数目的变化，从而达到无创产前检测的目的。该技术已可以成功检
测21三体、18三体、13三体综合征及性染色体异常，灵敏度分别达到99.65％、
99.66％、100％和85.7％，特异性均达到99％以上，且对21三体、18三体及
13三体的检测结果与羊水／脐血培养细胞染色体核型分析结果符合率达100％，
具有安全无创，准确率高等优点，有很强的实用价值。
（二）公司主要资产情况
1、软件着作权
截至本说明书出具之日，公司共拥有9项已授权的软件着作权。详见下表：
着作权名称
一种将样本的位点信息
录入到数据库中的软件
软着登字第
【简称：数据录入软件】
一种自动生成亲子鉴定
软着登字第
报告的软件【简称：报告
自动生产软件】V1.0
一种用于司法鉴定报告
软着登字第
管理的系统【简称：司法
鉴定报告管理系统】V1.0
一种用于司法鉴定的实
软着登字第
验室管理系统【简称：实
验室管理系统】V1.0
一种苏博对外网络沟通
服务平台软件【简称：苏
软着登字第
博网络沟通服务平台软
一种用于司法鉴定法医
毒物报告管理的系统【简
软着登字第
称：司法鉴定法医毒物报
告管理系统】V1.0
一种用于司法鉴定临床
报告管理的系统【简称：
软着登字第
司法鉴定临床报告管理
系统】V1.0
一种用于紫薇杏林权限
软着登字第
管理的系统【简称：紫薇
杏林权限管理系统】V1.0
一种用于司法鉴定报告
移动管理系统【简称：司
软着登字第
法鉴定报告移动管理系
上述软件着作权为公司在相关业务实践中研发完成，是公司向客户提供高品
质司法鉴定、医学检验服务的保障。
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的专利情况如下：
快速检测CYP2C9基因
多态性试剂盒
一种基于IonPronton测
序平台的简易SNP试剂
一种人EGFR基因突变
检测试剂盒
一种芯片离心防放错位
快速检测MTHFR基因
多态性试剂盒
一种肺癌相关基因突变
检测试剂盒
快速检测MTRR基因多
态性试剂盒
截至本公开转让说明书出具之日，公司及子公司正在申请的注册商标如
初审公告中
3、固定资产
公司用于生产经营的重要固定资产包括办公设备、电子设备、运输设备等。
截至日，主要固定资产情况如下表：
6,164,885.73
1,709,099.73
4,455,786.00
497,918.95
429,104.12
6,745,546.22
1,794,312.42
4,951,233.80
主要固定资产明细如下：
固定资产名称
基因测序仪
492,830.00
182,073.31
310,756.69
基因测序仪
429,462.26
113,330.32
316,131.94
基因测序仪
282,558.55
282,558.55
荧光定量PCR
250,000.00
170,833.33
3100测序仪
240,000.00
120,333.33
119,666.67
3100测序仪
240,000.00
120,333.33
119,666.67
3100测序仪
240,000.00
120,333.33
119,666.67
测序仪3130XL
231,111.04
225,012.28
大众迈腾汽车
221,781.29
199,834.18
荧光定量PCR
179,850.00
137,135.63
荧光定量PCR
179,850.00
137,135.63
基因测序仪
162,634.54
162,634.54
基因测序仪
144,900.00
125,781.25
基因测序仪
144,249.30
138,560.94
138,560.94
136,511.20
136,511.20
RocheligtoycleII
136,511.20
136,511.20
ThermalCycler
全自动微生物检测鉴定
100,414.70
100,414.70
基因扩展仪
100,000.00
100,000.00
基因测序仪（旧）
公司各主要固定资产均维护保养良好，目前均处于正常使用状态。
此外，公司与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签署有购房协议，公司
购买后者位于南京市仙林新市区纬地路9号F6幢220、221、222、223室房屋，
建筑面积为517平方米，目前上述房屋的产权证尚在办理过程中，已计入公司其
他非流动资产科目。
（三）公司业务许可、资质情况
1、医疗机构执业许可证
公司下属宿迁苏博医学检验所于日取得由宿迁市卫生和计划
生育委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，诊疗科目：医学检验科；临床细胞
分子遗传学专业/病理科******，登记号：，有效期至
日。宿迁苏博医学检验所于日取得了宿迁市卫生
与计划生育委员会换发的登记号为的《医疗机构执业
许可证》，诊疗科目为医学检验科；临床微生物学专业；临床免疫、血清学专业；
临床细胞分子遗传学专业/病理科，有效期为日至
2、司法鉴定许可证
子渊鉴定所取得了江苏省司法厅颁发的证号为的《司法鉴定许可
证》，鉴定业务范围为法医病理鉴定、法医临床鉴定(一般活体鉴定，听觉功能鉴
定，视觉功能鉴定），法医物证鉴定（含亲子鉴定，个体识别），法医毒物鉴定（酒
精检验），痕迹鉴定，有效期为日至日。
3、江苏省民营科技企业
公司于2015年6月取得由江苏省民营科技企业协会颁发的《江苏省民营科
技企业证书》，证书编号：苏民科企证字第N-号，证书有效期5年。
4、江苏省科技型中小企业
公司于日取得由宿迁市科学技术局颁发的《江苏省科技型中
小企业》证书，证书编号：KJQY010007。
5、宿迁市软件和服务外包企业
公司于日取得由宿迁市软件和服务外包产业发展领导小组颁
发的《宿迁市软件和服务外包企业认定证书》，证书编号：SQOS201501，有效期
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司员工情况
1、员工结构
公司劳动用工采用合同制，与员工签订正式劳动合同。截至
日，公司共有员工326，构成情况如下：
（1）岗位结构
公司管理人员20人，市场人员191人、研发人员23人、实验人员25人、
财务人员8人，其他人员59人，结构如下：
（2）学历结构
公司员工中具有本科及以上学历者112人，大专学历196人，高中及以下学
历18人，结构如下：
本科及以上
高中及以下
（3）年龄结构
公司员工中25岁以下员工63人，26-30岁员工137人，31-40岁员工117
人，41岁及以上员工9人，结构如下：
截至日，在公司326名员工中，由公司缴纳社会保险的人数
为222人，另有1名外地员工基于方便自行缴纳的目的，与公司签订协议，自愿
放弃公司为其缴纳的社保；有5名员工为2月份新入职人员，自3月份开始为其
缴纳社保；有3名员工于2月离职，社保已封存；另有95名员工为试用期员工。
公司实际控制人出具承诺，公司将在试用期员工转正后，为其缴纳社会保险
费。如未来公司因未为全体员工缴纳社会保险而受到社保部门的追缴、处罚，其
相关的追缴金额、处罚金额由实际控制人全部承担，实际控制人将向公司全额交
付相关补偿，保证公司利益不致因此受到损失。
2、公司核心技术人员情况
（1）朱卫芳先生，详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人
员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
（2）王家祥先生，公司医学检验部经理，出生于日，中国国
籍，毕业于南京晓庄学院化学分析专业，本科学历。2008年3月至2010年12
月，任SGS-CSTC通标技术服务有限公司化学事业部组长；2010年12月至2012
年12月，任华测检测认证集团股份有限公司上海分公司食品药品事业部项目主
管；2012年12月至2014年3月，任普研（上海）标准技术服务有限公司市场
部经理；2014年3月至2015年11月，任江苏中谱检测有限公司市场部总监；
2015年11月至今，任公司医学检验部经理。
（3）赵晓芳女士，公司研发部经理，出生于1982年12月，中国国籍，毕
业于华侨大学生物化学与分子生物学专业，硕士学历。2006年9月至2008年6
月，任房山卫校助教；2011年7月至2014年5月任禹王集团天津研发部研发员；
2014年5月至2015年5月任上海绿宇生物科技有限公司总经理助理；2015年5
月至今任公司研发部经理。
（4）钱汉梁先生，公司医学检验部经理，出生于日，无境
外永久居留权，毕业于天津农学院生物技术专业，本科学历。2003年7月至2008
年4月，任南京双科医药开发有限公司医学部产品经理；2008年4月至2011年
5月，任南京金域医学检验所有限公司市场部主管；2011年7月至2015年8月，
任南京艾迪康医学检验所有限公司市场部主管；2015年8月至今，任公司医学
检验部经理。
3、核心技术人员持有公司股份的