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上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　中信建投证券股份有限公司：
　　现对你公司推荐的上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
　　一、规范性问题
　　1、德域投资、海锐德投资分别持有发行人1.11% 、3.4%的股份，两者股东均为发行人及其子公司员工。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期德域投资、海锐德投资股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。
　　2、报告期内发行人因工商、税务等事项被课以罚款的处罚，请保
　　荐机构、发行人律师核查上述处罚的原因、影响，发行人是否存在重大违法违规行为，内控制度是否健全有效。
　　3、根据招股书披露，发行人有2,166家门店系租赁经营，其中159处存在产权瑕疵，2,007家门店出租方提供了出租方房屋产权证书或虽未取得房屋产权证书，但提供了其他证明文件证明其有权出租相关房产，请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁门店中出租方有产证、无产证的具体面积比例、收入或利润贡献比重情况，无证门店租赁合同是否稳定、有效，上述情形对发行人生产经营的影响。
　　二、信息披露问题
　　4、根据招股说明书披露，公司销售的主要渠道包括：直营门店零售、加盟商批发销售、团购销售、经销商销售、电子商务平台销售。截止2014年末直营店数量为2178家，加盟店数量为164家。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）在各个渠道下公司与客户款项的结算方式；（2）报告期各期公司直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续租的店面的数量、直营店的经营年限及对应的销售额、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺出租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况；（3）加盟模式下，报告期各期退出加盟或关闭门店的加盟商数量、店面数量，退出及关店的原因、退出及关店当年及前一年公司向其销售情况及毛利率情况、报告期各期新增加盟商的销售收入、毛利、毛利率，说明报告期内是否存在突然加入或退出加盟、存在大额销售的加盟商的情形。
　　5、根据招股说明书披露，公司采取以自主品牌为主的连锁经营模式，专注于休闲食品产业链中最核心的自主品牌培育推广、供应链管理、连锁经营等环节。公司所有门店均无独立的采购权，由公司总部统一采购、统一管理、统一配送，此外公司部分区域子公司根据总公司授权可以采购一些饮料、纸巾等作为赠品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）各类原材料占营业成本的比例、采购数量、采购价格、采购金额，并分析与销售量及存货是否匹配；（2）结合各类原材料供应商的构成分析供应商是否稳定、报告期是否存在较大变化，是否对产品质量产生影响；（3）按各个原材料补充披露主要供应商的名称、采购数量、价格，分析报告期各期发生变化的原因；（4）结合各个产品成本构成分析报告期各期变化的原因。
　　6、根据招股说明书披露，公司2013年将湖北、天津、淄博等三家地区子公司进行整体转让，并成为公司的加盟商。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）将直营店转让给加盟商的原因，以及是否符合发行人的发展战略；（2）股权转让时点标的公司历史经营业绩、主要资产状况（如存货、净资产等），股权转让后加盟商各月向发行人的采购额、各期末对应的应收账款的具体金额、存货金额、加盟商最终销售客户情况、上述转让对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
　　7、根据招股说明书披露，公司销售费用主要由工资及社保费、租赁费、门店装修费、运输费、材料消耗、商品促销品、广告宣传费、卡积分、试尝品项目构成，其中工资及社保费、租赁费、卡积分、门店装修费所占比例较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露销售费用各个项目报告期各期变化的原因，特别是商品促销、卡积分等项目核算的内容及变化的原因。
　　8、请在招股说明书“股利分配政策”中补充披露发行人关于2014年利润分配的计划，召开股东大会的情况以及利润分配的执行情况。
　　9、请补充披露发行人“五险一金”缴纳情况、未缴纳情况对发行人业绩的影响，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否足额为员工缴纳“五险一金”、缴纳情况是否符合国家和地方的有关规定、是否存在应缴未缴情形。
　　10、关于产品质量，（1）招股书披露“因存在不安全因素（如顾客退货商品、食品添加剂不符合国家规定、有致病微生物或其他危害人体健康等因素的）从门店召回的产品，一律不退回供应商，由来伊份组织就地进行销毁，销毁所产生的费用由供应商承担”，请补充披露报告期各期出现上述情形的具体执行情况、发行人与供应商的责任承担情况。（2）发行人报告期各期均存在因产品质量被投诉的情形，请保荐机构、发行人律师核查投诉的处理情况、发行人报告期内是否因产品质量受到相关部门的处罚，并说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
　　11、招股书多次提及发行人拥有940多万会员，请补充披露发行人对会员的准入、后续服务、退出等方面的管理制度（如有），按年均购买次数、消费规模等补充说明940多万会员的分类情况、活跃有效会员的比例情况。
　　三、与财务会计资料相关的问题
　　12、根据招股说明书披露，应收账款主要核算的是直营门店备用金、POS及斯玛特卡等第三方应收款、商超应收款、团购销售应收款、经销商销售应收款和加盟商批发收入应收款。公司披露门店备用金产生的主要原因为：公司一直从事休闲食品的连锁经营，门店营业截止时间为20:30（因所处商圈的不同，部分门店营业截止时间略有差异），与银行营业时间不同。为了保证门店营业款的及时解款，营业员每日下午16:00前将营业现金款解（存）入银行，每日下午16:00之后到当天营业结束的营业款为公司单店备用金。请公司说明将门店备用金核算为应收账款的原因，请会计师对上述核算是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定进行核查并发表意见。
　　13、根据招股说明书披露，2012年至2014年公司所得税费用分别为5,418.06万元、2,661.43万元和5,468.08万元，报告期内所得税费用波动较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期所得税费用的确定依据，分析大幅波动的原因。并请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
　　14、根据招股说明书披露，公司2013年资产减值损失大幅增长，公司披露主要是公司对加盟商湖北爱利1,709.09万元的应收账款单独计提了坏账准备。2013年的其他应收账款坏账准备大幅增加，主要是公司对加盟商湖北爱利和个别员工售卡收款单独计提了坏账准备。又根据招股说明书披露，2014年，徐勇和湖北爱利偿还了对应的其他应收款，该部分其他应收款在以前年度全额计提了坏账准备，因此2014年将其计提的坏账准备全部转回。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露加盟商湖北爱利及徐勇应收账款及其他应收款的形成时间、原因、公司计提减值准备的相关会计处理及相应转回的会计处理。请会计师说明上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。
　　15、公司存货中主要是库存商品，鉴于食品存在保质期限，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个产品的保质期和对应库龄说明报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
　　16、根据招股说明书披露，2014年11月，公司实际控制人施辉、郁瑞芬向公司职工转让部分职工持股公司上海德域投资咨询有限公司和上海海锐德投资咨询有限公司股权，公司职工持间接取得公司股权，该转让构成股份支付。公司按照股份支付准则的规定进行了相应会计处理。请会计师补充说明上述股份支付事项的会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。
　　17、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
　　18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
　　19、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
　　20、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
　　四、其他问题
　　21、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。您的位置：&&&&&&
浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
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新丽传媒股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
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现对你公司推荐的新丽传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、申报材料显示，发行人设立以来新增股东较多。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。
2、申报材料显示，报告期内发行人曾控股北京美锦，该公司于日注销。曾参股盛大新丽，于2013年5月将所持股权转让给第三方。请保荐机构及发行人律师核查并说明北京美锦被注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规事项；盛大新丽股权被转让给第三方的原因，第三方背景情况，是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。
3、申报材料显示，2013年10月，王子文将其持有的27.642%股权全部转让给光线传媒（300251）。请保荐机构及发行人律师核查
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中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票发申请文件反馈意见
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香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
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香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
招商证券股份有限公司：
现对你公司推荐的香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师说明发行人及其前身设立、历次增资、股权转让现金出资的来源及合法性，2011年12月股权转让的价格、定价依据及合理性，价款是否实际支付，2014年12月股权转让定价依据及定价差异的原因、合理性，刘志伟退出公司的原因，是否存在不适宜作为股东的情形。
2、请保荐机构、发行人律师说明发行人直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，发行人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形，并发表明确意见。
3、请保荐机构、发行人律师说明并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
4、招股说明书披露，发行人2013年整体改制的时候存在资产增值的情形。请保荐机构和会计师进一步核实股改时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正；请说明并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。
5、关于关联交易：（1）招股说明书披露，报告期内发行人存在注销和转让关联企业的情形。请说明注销和转让关联企业的原因，涉及的关联企业在被注销前和被转让前后是否与发行人存在资金和业务往来。（2）招股说明书披露，报告期内发行人向数位自然人租赁多处房屋的情形。请说明以上租赁房屋的用途，出租的自然人与发行人是否有关联关系，报告期各期的租金费用、租金定价方式、是否公允、租金支付方式等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。
6、招股说明书披露，报告期各期发行人产量分别为13.40万吨、13.38万吨、11.75万吨和4.30万吨，产能利用率分别为88.22%、86.90%、74.20%和54.36%，呈现持续下降的趋势，主要原因系宏观经济增速放缓，在一定程度上影响了饮料行业的消费。请结合报告期各期发行人的产能利用率的波动情况、发行人的收入变化情况、同行业可比公司的产销量情况、发行人的市场份额情况说明发行人是否面临行业不利变化、发行人在行业中的竞争地位是否出现不利变化。
7、招股说明书披露，发行人主要采取经销商销售模式，报告期各期销售收入前五名客户均为经销商，销售占比分别为4.57%、4.53%、4.53%和6.32%。（1）请说明发行人对经销商的管理政策，如运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策等；（2）请说明发行人2015年对经销商制定的返利和补贴政策的具体条款、发行人的会计处理方式、报告期各期的发生额，对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（3）请列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；（4）请说明经销商的区域分布与收入的区域分布是否匹配，华北地区经销商较集中但收入占比较低的原因；（5）说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（7）请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分；（8）请说明报告期发行人是否存在现金销售以及向自然人销售的情形，如有，请说明相关的内部控制流程、取得何种外部凭证，并请保荐机构和会计师说明核查过程和核查结果；（9）招股说明书在“财务会计信息”披露了代销模式下的收入确认方法，但在“业务与技术”章节未披露关于代销的具体内容，请确认发行人是否存在代销的模式，若存在，请补充披露代销的业务流程、报告期各期收入金额及占比、主要的代销方等信息，并参照（1）-（7）的要求说明或列示相关信息。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。
8、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别47.04%、46.92%、42.59%和45.94%，向前五名物流商采购占运费总额的比重分别为54.06%、54.04%、48.70%和56.16%，年广告商较集中，90%以上的广告投放都来自于前两名广告商，2016年广告商有所分散。（1）请说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（2）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（4）招股说明书“业务与技术”章节显示主要原材料占营业成本的比重在60%-70%左右，但“盈利能力”章节披露材料成本占营业成本的比重在85%以上，请说明差异的原因，并在“盈利能力”章节将食材和包装材料分别披露；（5）请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况，各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（6）请说明主要物流商变动的原因，并结合经销商的区域变动和收入的区域变动情况说明物流商的变动是否合理；（7）请列示报告期各期主要能源的消耗量，并说明是否与产量一致，并解释报告期各期能源价格波动的原因；（8）请说明报告期各期支付的广告费用是否有实际的广告投放相对应、广告费是否公允、对浙江和盛传媒支付的广告费大幅下滑的原因。请保荐机构、申报会计师说明对供应商、物流商和广告商的走访情况，包括走访范围、占比等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。
9、招股说明书披露，发行人报告期各期营业收入分别为210,159.21万元、209,297.05万元、195,174.01万元和71,476.65万元。（1）请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（2）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见；（3）请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入下滑的原因，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
10、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为122,054.26万元、117,570.29万元、109,033.88万元和40,695.72万元。（1）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（2）请说明主要产品的成本构成的波动原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。
11、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为41.22%、43.08%、43.39%和42.19%，均高于可比公司平均水平。（1）请说明毛利率驱动因素分析中相关产品的平均售价变动率和招股说明书“业务与技术”章节中关于产品平均售价的变动率不一致的原因；（2）请区分产品类别详细说明并披露同类产品毛利率与同行业可比公司相比的情况。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
12、招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为29.38%、31.25%、29.84%和39.45%，主要由销售费用构成。（1）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；（2）请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；（3）请说明研发费用2014年大额增长的原因，是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人收入的贡献如何；（4）请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。　
13、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,430.84万元、19,332.00万元、11,190.82万元和-31,269.26万元，净利润分别为18,415.89万元、18,527.11万元、20,342.16万元和1,998.80万元。（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；（2）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异；（3）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金以及收到和支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容；（5）请详细分析2016年上半年现金流量为负数的原因，对发行人经营的影响，发行人是否面临资金紧缺的风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
二、信息披露问题
1、根据招股说明书披露，发行人子公司中，四川香飘飘、天津香飘飘、宁波众合通益的资产及业务占比较大。请保荐机构、发行人律师按发行人标准对上述公司的情况进行补充说明：（1）自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，上述公司目前出资是否充实；（3）主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。
2、招股说明书对发行人社会保险、公积金缴纳的情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期内，劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
3、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要采取经销模式。请在“销售模式”中补充披露除销售发行人产品外，发行人经销商是否销售其他同类产品。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；补充说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系，说明具体的核查方法及核查过程。　　　
4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
5、根据招股说明书披露，发行人位于浙江省湖州市吴兴区经济技术开发区凤凰西区彩凤路南侧，杭宁高速东侧（凤凰西区29-3地块）的土地预计于2016年9月底取得土地证，请更新披露相关土地权证书的办理进展，如未取得，说明是否存在法律障碍或纠纷及对发行人生产经营的影响。请补充披露发行人租赁房屋的用途和相关产权证信息。请保荐人和发行人律师说明是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，并结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。
　　6、根据招股说明书披露，发行人将其26项注册商标或商标申请权为其与质权人在日至日期间签订的主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高本金余额为134,119万元。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露上述商标或商标申请权用于发行人产品的比重，是否属于发行人核心商标，上述商标被质权人行使担保权的风险及对发行人生产经营的影响，发行人是否因商标使用或品牌仿冒产生纠纷及相应的具体情况，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，及发行人的应对措施。发行人部分商标将于一年内到期，请保荐机构、发行人律师补充披露上述商标是否拟办理续展，办理续展的进展以及是否存在法律障碍，未能续展对公司生产经营的影响。
7、招股说明书披露，发行人与林俊忠、林俊才、林俊业签订《品牌独家使用许可框架协议》，约定林俊忠、林俊才、林俊业将其拥有的香港兰芳园品牌许可给发行人在中国大陆地区内在许可产品及有关许可产品的宣传上使用及开设实体店使用，该许可为永久性许可，许可费为港币8050万元。请补充披露有关《品牌独家使用许可框架协议》的主要内容，发行人相关业务开展计划及对发行人产品结构、经营模式的影响。
8、请保荐机构、发行人律师在招股书“业务与技术”章节中补充说明并披露发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可，更新披露发行人相关资质许可证书有效期情况，对于超出效力期限的资质许可，请补充披露对发行人的影响。
9、招股说明书披露，报告期内未发生过重大产品质量纠纷，未发生重大产品质量安全事故、退货和赔偿等纠纷问题，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。请保荐机构、发行人律师说明公司现有食品安全卫生制度是否符合相关法律法规，补充披露发行人是否曾存在因食品安全或质量问题导致纠纷或接受行政处罚的情况，如存在，请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响。
　　10、请保荐机构落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第五十一条的信息披露要求。
　　11、招股说明书简要披露了报告期发行人已注销或已转让的关联企业的信息。请保荐机构、发行人律师说明：（1）已注销的企业注销的原因、生产经营和注销过程的合规性，涉及的资产与人员处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况。（2）对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性。（3）对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
12、报告期，发行人存在关联方资金占用的情况。请保荐机构及发行人律师补充说明发行人与关联方资金往来的原因及用途，是否履行了相关法律程序，请保荐机构、发行人律师、会计师对资金占用的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。
　　13、请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明发行人现任独立董事任职的合规性，并发表明确意见。根据招股说明书披露，董事陆家华未在公司领薪，请发行人、保荐机构说明原因及合理性。
　　14、招股说明书披露，公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。若不存在违法违规行为，请修改招股说明书的相关表述。
　　15、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，补充公司股价稳定措施中关于发行人回购、董事高管增持的承诺及约束措施；补充关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺中发行人、控股股东的回购承诺及约束措施；请发行人律师规范其中介机构承诺，删除前置条件。蒋建斌作为实际控制人亲属，请比照实际控制人进行股份锁定。
　　16、请在“风险因素”和“重大事项提示”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并删除公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。请发行人及保荐机构说明“发行人上市当年可能存在利润下降50%的风险”表述的依据和适当性。
　　17、招股说明书关于奶茶市场份额的数据主要来源于AC尼尔森。请保荐机构说明引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。招股书披露，公司自2005年设立以来，……，连续多年产销量保持国内领先，在消费者心中树立了杯装奶茶行业第一品牌的牢固形象；通过10年的努力，公司逐步塑造了“杯装奶茶开创者和领导者”的品牌形象。请对“领先”、“开创者和领导者”的含义、比较范围等作出界定，说明该等用语的恰当性。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。
18、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的情况，发行人主要产品与竞争对手的比较分析，进一步说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。
19、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为88,176.60万元、74,965.03万元、98,044.83万元和93,045.74万元。（1）请说明货币资金的主要构成，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。
20、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为352.53万元、553.08万元、3,687.62万元和116.69万元，占营业收入的比例较小。（1）招股说明书“业务与技术”章节披露经销商一般在发货前全额预付货款，请说明在经销商全额付款的情况下应收账款的主要来源，报告期各期主要应收账款客户的性质、信用期、信用期届满回款情况；（2）请说明拉动2014年度和2015年度应收账款增长的主要客户名称、是否为新增客户、期末欠款以及期后回款情况；请保荐机构和申报会计师对上述期间的收入进行核查，说明核查过程和结果，并对以上期间销售的真实性明确发表意见；（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况；请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。
21、招股说明书披露，报告期各期末，公司预付账款余额分别为1,093.06万元、940.92万元、2,074.80万元和9,129.23万元。请说明导致预付账款增长的主要合同的期后执行情况，是否形成采购以及入账情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。
22、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为8,322.42万元、9,112.27万元、9,705.43万元和3,955.50万元。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请结合存货的库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并明确发表意见。
23、招股说明书披露，报告期各期末，公司的其他流动资产金额分别为30.03万元、28,050.94万元、4,157.96万元和1,913.02万元。其中，2014年末增长较多，主要原因是存在较多的低风险的银行理财产品，另外报告期各期公司支付宝余额为0万元、26.68万元、155.11万元和69.73万元。请说明报告期各期发行人购买银行理财产品的品种、发生额、各期收益情况，2015年以后余额骤减的原因，公司支付宝余额的形成原因、账户属性等。请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项，并说明核查过程和结果，明确发表意见。
24、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为29,216.31万元、31,056.68万元、33,186.72万元和31,900.67万元，在建工程账面价值分别为0万元、671.27万元、83.91万元和8,132.19万元，无形资产的账面价值分别为3,619.46万元、2,575.62万元、6,155.08万元和7,134.73万元。（1）请结合行业特征分析固定资产和无形资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产、在建工程和无形资产的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧和无形资产摊销的测算情况；（3）请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
25、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付票据账面金额分别为9,050.00万元、11,100.00万元、3000.00万元和4,200.00万元，应付账款余额分别为25,398.48万元、32,855.00万元、30,336.17万元和7,398.16万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充说明应付账款和应付票据的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，应付账款和应付票据是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
26、招股说明书披露，报告期各期发行人的应收账款周转率远高于同行业公司，主要由于公司主要以“先款后货”的方式销售产品。请说明发行人采取以上方式销售产品是否符合行业惯例，发行人与经销商是否具有书面协议约定货款支付的方式。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
27、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）请说明纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，请准确披露纳税分析。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
28、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
29、关于募投项目：（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
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