69岁老干妈，打着麻将劳斯莱斯，政府求她上市，她才是中国最任性的女神！
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我有多大本事就做多大的事，踏踏实实做，这样才能持久。——老干妈
“你们说的那些我都不懂，我去年纳税X个亿，我还是按照我的知识来办事。”
陶华碧经常和人说这话。银行告诉她办点贷款是件好事；政府领导告诉她融资上市你的企业能做得更大；电视台说花钱打点广告，你能卖出更多产品……就连参加两会时，都有媒体给她支招：你为什么不试试这些大家都在用的法子呢？
每到这些时候，陶华碧都会用那句话来应对。
她是个很固执的人，她固执地带出了一家现象级的企业。这家企业从不打广告、不贷款、不融资，他们将产品生产出来，经销商便会带着钞票上门。
这家企业叫“老干妈”，她已经成了贵州仅次于茅台的知名品牌。作为贵州企业家的代表，陶华碧经常被拿来和任正非“并列”：他们都很低调，都坚持不上市。
69岁老干妈，身价70亿
1947 年，她出生于贵州省湄潭县的一个偏僻山村，家里比你想象中的还穷。没上过一天学，大字不识4 个，只会写自己的名字。
42 岁的时候还在卖凉粉和冷面，在别人看来，她肯定一辈子也就是这样一个 loser 了。
可她在 49岁的时候不再接受上帝的安排，决定翻身做自己命运的主人。
结果是，今年69岁的她：身价 70 亿（我就不给你算能买多少汉堡了···）
拥有座驾：劳斯莱斯幻影(800万)+劳斯莱斯古斯特(500万)+奔驰G级越野+宝马745···
政府送的车牌：贵 AA8888 + 贵AA6666 + 贵 AD9999 + 贵 AW7777 （这可不是你土豪有钱就能买到的~~）
国外被称做“教母”(Godmother)
国内尊称为“老干妈”
她就是萌萌哒~陶华碧~
（笔者，你是在说我？........）
连总理都给她手动点赞！
省委书记都说感谢她~
因为萌萌哒教母5年累计纳税 22 个亿，直接提供就业岗位 4100 个。
直接间接带动800万农民致富！
(笔者，你适可而止啊···)
不行，要接着捧！
可以这么说，中国的 13.67 亿人几乎都是她的用户，一天能卖出 130万瓶。
而且似乎能兼容一切：老干妈炒饭、老干妈回锅肉、老干妈烧豆腐、老干妈娃娃菜、老干妈土豆片····老干妈雪糕！
不仅如此，无论何时地你都想到老干妈！
陶华碧几乎不接受采访，但过去的几年里，她和老干妈的讨论热度丝毫不亚于某些当红的科技、互联网企业。
她几乎成了一个符号，话题能量来自其过往的言论。
熊市和中概股集体喊回归时，有人会想起老干妈：“我坚决不上市，上市是欺骗人家的钱，我才不干呢。一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！你问我要钱，我没得，要命一条。”
有品牌被曝出产品国内价格远高于国外时，有人会想起老干妈：“我也不晓得老干妈卖到了多少个国家，我只能告诉你，全世界有华人的地方就有老干妈。国内（产品）确实便宜得多。我是中国人，我不赚中国人的钱，我要把老干妈卖到外国去，赚外国人的钱！”
国际友人对于高价也欣然接受，看看他们是怎么评价教母的
在遥远而神秘的东方，有一个让你血脉贲张、全身发热、欲罢不能的"女人",她的名字叫--老干妈！老干妈有着女神般的内涵，其外表和价格却始终跟屌丝一样平易近人……
香脆可口的辣椒在你的口腔中绽放，感觉太美妙了！我的朋友向我推荐了老干妈，我会一直吃下去的。这东西吃起来真实不错，还有很多脆脆的颗粒物，花生嚼起来太棒了！美妙的老干妈，美妙的鲜辣口感！
Catherine Brady:
我定了 9 瓶老干妈，收到包裹时简直激动的要死！
我家里有超过20种不同的辣酱，但是我觉得这款最吊。其他人对我说老干妈口感相当复杂，我得说我同意这点。这里面有辣油、辣椒片、还有辣豆瓣（你简直无法尝出里面的豆瓣）还有花生搭配起来太完美了！而且这款辣酱吃起来不像墨西哥的哈瓦那辣椒那样烧的你想死，而是温柔地在你的口中扩散。
Erik Zenhausern:
我喜欢我的”愤怒女士辣酱“！我不知道这是不是中国来的，不过尝起来确实很”中国“。我简直停不下来，干脆直接从瓶子里舀着吃。真的好吃！
以上评论均来自国外土豪，不信你看看国外亚马逊上的价格！
不仅亚马逊如此，2012年7月，美国奢侈品电商Gilt 把老干妈奉为尊贵调味品，限时抢购价 11.95 美元两瓶（约7.74英镑，折合约79.1人民币元）。美国“老干妈”绝对算的上是“来自中国的进口奢侈品”。
老干妈这么吊，但行事绝对低调，从不张扬。老干妈的管理团队是一支非常神秘的队伍，陶华碧对他们的要求之一是不能接受外界采访。这也是一支非常忠诚的队伍，凡是陶华碧的决策，他们一律落实。按照老干妈内部的说法，对于陶华碧，大家不存在“服不服”的问题，因为没人叫她董事长，都叫她老干妈。在多年无微不至的关怀间，有些人看陶华碧就像看妈妈一样。
除了低调，还因为老干妈特别忙，不忙别的忙打假。圈子里有句话“打假零容忍，就学老干妈！” 老干妈连续几年的广告支出都为零，但每天安排的打假基金高达3000 万左右。
注意：如何分辨，请自行百度。当然，像笔者这种吃了一辈子老干妈的隔着瓶子都能闻出真假~~
除了打假，还有个让老干妈特较真的事——不上市！
一手交钱，一手交货。在陶华碧的生意经里，这是天条。不论是收购农民辣椒，还是把产品卖给经销商，陶华碧永远现款现货。“我从不欠别人一分钱，别人也不能欠我一分钱”。
近年来流行“霸道总裁”这个词，而电视里演绎出来的形象，也不及陶华碧“霸道”。她做生意就是“我有货，你带钱来拿，没钱别来”。
企业年产值做到近70亿后，老干妈依旧没有应收账款和应付账款，只有高达十数亿元的现金流。
老干妈火了之后，很多人纳闷这样优质的企业，为什么不上市？
但这根本不应该是个问题。问题应该是这样一家经销网络遍及全国甚至世界各大洲、现金流无比良好、产品独步天下的企业，为什么要上市？
陶华碧不懂资本，她对资本有一种天然排斥。
老干妈起步时，她也有资金的压力。2000年初，陶华碧计划再建一处厂房，当时公司资金都投入原材料，有人建议她找政府帮忙。
区政府很重视，随即协调银行给她贷款，并且通知她上门洽谈。陶华碧不知道协调贷款是什么意思，她以为是政府要借钱给她。
前去洽谈的时候，陶华碧在区委的电梯里被门绊着摔了一跤，她起身拍拍土说：看，政府也很困难，电梯都这么烂，我们不借了。
同行的人以为她是开玩笑，谁知她接着说：我们向政府借钱，是给国家添麻烦。真不借了，我们回去。
于是，这笔贷款就此告吹。
那之后，陶华碧也很少和银行打交道。老干妈出名后，上门谈业务的银行工作人员络绎不绝，陶华碧不愿见。她办过的唯一一笔贷款，是银行不断托人上门“说情”，她才勉强贷下的。办理手续的时候，陶华碧还不情愿地说：我知道，你们就是想找我收点利息钱嘛。
政府的贴息贷款，陶华碧也不要。地方上曾多次提出要帮扶老干妈进一步做大，陶华碧不接受。她说“我有多大本事就做多大的事，踏踏实实做，这样才能持久。”
早年间，就有领导建议她借壳上市，融资扩大企业规模。陶华碧听后一头雾水：“什么上市、融资这些鬼名堂，我对这些是懵的，我只晓得炒辣椒，我只干我会的。”领导因此感叹，和陶华碧谈融资、谈多元化，比找外商还难。
现在，陶华碧已经不怎么去办公室了，也不涉及公司的具体业务，唯一的工作就是偶尔去厂房转转，看看有没有质量问题。
她业余生活的全部，就是和几个老太太打麻将。
一天在麻将桌上，陶华碧说打完了要去转工厂。有人问她：你都赚了那么多钱了，几辈子都花不完，还这样拼命干嘛？
陶华碧没答上来，她自己也不知道。
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长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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明本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的交易对方华汉实业及曲江文旅均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示１、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为构成重大资产重组，应当经上市公司股东大会审议通过后提请中国证监会审核后方可实施，能否获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。２、本次交易上市公司发行股份拟购买的资产属于国有资产，２０１０年１０月２５日陕西省国资委出具了《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发（２０１０）３７１号），原则同意曲江文旅重组长安信息。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，曲江文旅仍需按照有关规定将相关方案报陕西省国资委审核批准，能否获得陕西省国资委最终审核批准存在不确定性。３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次非公开发行股份购买资产将导致曲江文旅触发对本公司所有股东的要约收购义务，在经公司股东大会审议通过其免于发出收购要约后，曲江文旅仍需根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请能否获得批准存在不确定性。４、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。５、本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。６、本次重大资产出售的受让方为公司第一大股东华汉实业，其持有公司７．７５％股权；曲江文旅将认购本公司本次非公开发行的股份。重组完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。本次重大资产重组构成关联交易，华汉实业为关联股东，董事骆志松、骆志鸿为关联董事。在公司就本次重大资产重组召开的董事会和股东大会上，关联董事或关联股东需就有关关联事项回避表决。７、２０１０年１１月５日，本公司与华汉实业、曲江文旅签署了《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》，公司拟将合法拥有的经审计的全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实业债务除外）整体出售给华汉实业，并向华汉实业转移所有业务、人员。同日，公司与曲江文旅签署了《发行股份购买资产协议》，将通过非公开发行股份的方式向曲江文旅购买其所合法持有的文化旅游类经营资产。２０１０年１１月５日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》等议案。公司股票将于２０１０年１１月８日复牌。８、本公司向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产，该资产预估值约为９．５亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．９３元／股，预计非公开发行股份数量不超过９，６００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。９、本公告中涉及公司拟购买资产的基本情况系由曲江文旅提供。本次交易所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分析判断公司的投资价值。释
义本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：第一节 上市公司基本情况一、公司概况二、公司设立及控股权变动情况（一）公司设立及上市情况公司前身是成立于１９８４年的陕西省计算机生产技术服务公司，１９８７年１２月经陕西省体改委陕改函发（１９８７）１８号文批准为股份制试点企业，同年１２月经中国人民银行陕西省分行陕银复（１９８７）５５号文批准发行股票１００万股。１９９２年４月，经陕西省股改办陕股办字（１９９２）００３号文、中国人民银行陕西省分行陕银复（１９９２）１８号文批准，公司增资扩股发行股票２０００万股，其中社会法人认购１１９５．９万股，社会个人认购８０４．１万股，发行结果得到中国人民银行陕西省分行（９２）陕便金字第６３号函的确认。增资扩股后公司总股本达到３０８２．５万股，其中国家股９８２．５万股，占总股本３１．８７％，法人股１１９５．９万股，占总股本３８．８０％，个人股９０４．１万股，占总股本２６．３３％。１９９３年９月经公司股东会审议通过，并经陕西省股份制改革领导小组办公室陕股办发（１９９３）００５号文批准，公司向全体股东每１０股送１股配４股，同时定向募集法人股１，６００万股，配股价和发行价均为每股１．７元。此次配股和定向募集法人股由公司自办发行。由于国家股东和法人股东均宣布放弃配股权，实际送股３０８．２５万股，配股３６１．６４万股，定向募集法人股１，４３０．５万股。此次送配股和定向募集法人股得到陕西省证监会陕证监发（１９９４）００３号文的确认。送配股和定向募集法人股后，公司总股本增至５，１８２．８９万股。经中国证监会、上交所核准，长安信息股票于１９９６年５月１６日在上交所上市交易。批准文号为证监发审字（１９９６）３６号、上证上字（１９９６）第０２３号。上市时股本结构为：（二）公司历次增资扩股情况１、１９９６年７月１０日，根据１９９６年６月２８日长安信息第五次股东大会决议，公司１９９５年度实施分红派息方案，向全体股东每１０股送３股红股。实施后公司股本总额为６７，３７７，５７０股。２、１９９７年１０月２３日，经公司１９９７年４月２８日召开的第六次股东大会决议，同时经陕西省证券监督管理委员会陕证监发（１９９７）２６号文和中国证券监督管理会证监字（１９９７）８５号文批准，公司向股东按１０：３的比例实施配股，由于当时国家股股东和１９个法人股股东将部分配股权有偿转让给社会公众股股东，同时也由于部分法人股股东未进行认购而被视为自动放弃，因此当时实际配售数量共计为１９，９５５，８７１股。该次配股实施完毕后，公司股本总额为８７，３３３，４４１股。（三）股权分置改革情况经上市公司股东大会审议通过并经陕西省国资委陕国资产权发（２００６）９０号文批准，２００６年５月９日公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股对价作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革结束后，公司总股本为８７，３３３，４４１股。其中万鼎实业持有公司１１，０７１，７４３股股份，持股比例为１２．６８％；陕西省投资集团有限公司持股１０，８７７，９８７股股份，持股比例为１２．４６％。（四）控股权变动情况１、公司２００８年１月１７日接当时第一大股东万鼎实业通知，其所持有的公司４３０万股限售流通股（占公司总股本的４．９２％）被西安市莲湖区人民法院（２００７）莲经初字第９８７号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司。万鼎实业原持有公司限售流通股１１，０７１，７４３股，占公司总股本的１２．６８％，股份被法院执行后，万鼎实业持有公司限售流通股６，７７１，７４３股，占公司总股本的７．７５％，仍为公司第一大股东。２、因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院２００９年９月２７日下达（２００６）西执证字第７９－２号执行裁定书裁定，公司原第一大股东万鼎实业将持有的长安信息（证券代码６００７０６）６，７７１，７４３股限售流通股过户至华汉实业名下。华汉实业持有长安信息６，７７１，７４３股股份，持股比例为７．７５％，成为公司第一大股东。三、公司最近三年主营业务情况公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发；原料药及制剂的生产和销售；医疗设备租赁、销售等。近年来，由于国家医药政策调整，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。此外，由于生产经营中的资金压力，公司背负了数额较大的债务及对外担保。公司近三年的主营业务收入和成本如下：单位：元２００９年９月２４日，经法院裁决，公司以持有的西安万杰长信医疗发展有限公司１３，０００万元股权（占其注册资本的８６．６７％）、陕西长安建设投资开发有限公司２，７００万元股权（占其注册资本的１２．１７％）、公司位于西安市友谊东路４１号面积为４，７４５平方米的土地使用权、房屋所有权抵偿陕西信吉商贸有限公司持有的公司债权。２００９年１０月３０日，上述事项经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。本公司上述以资抵债交易后，西安万杰长信医疗发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司总资产、总负债、营业收入、营业成本、期间费用等都相应大幅降低，主营业务构成也发生了重大变化。四、公司最近三年及一期主要财务数据（一）合并资产负债表主要财务数据单位：万元（二）合并利润表主要财务数据单位：万元（三）合并现金流量表主要财务数据单位：万元【注】：上述长安信息２０１０年９月３０日及２０１０年１－９月财务数据未经审计。五、公司当前第一大股东及实际控制人情况公司当前第一大股东为华汉实业，持有６，７７１，７４３股，持股比例为７．７５％。公司实际控制人为骆志松先生。（一）第一大股东基本情况公司名称：陕西华汉实业集团有限公司注册地址：西安市长安南路８２号华城国际４幢１０３０６室法定代表人：骆志鸿成立日期：２００４年８月１２日注册资本：５，０００万元营业执照注册号码：６１００００１００１１４３０１企业法人组织机构代码：７６２５９４３４－３企业类型：有限责任公司主营经营范围：房地产开发、物业管理；交通能源的开发。（二）实际控制人基本情况姓名：骆志松性别：男国籍：中国身份证号码：３５０５００１９６８０３０８１０１４住所：福建省厦门市思明区筼筜路２６号２０３室通讯地址：陕西省西安市高新区唐延路１号旺座国际城Ｂ座３０层通讯方式：０２９－８８８５８９６０是否取得其他国家或者地区居留权：否截至本预案公告之日，骆志松先生控制的除本公司外主要核心企业及业务情况如下：（三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图【注】：骆志松先生与骆志鸿先生为兄弟关系。六、公司股权结构情况（一）公司总股本情况截至２０１０年９月３０日，长安信息的股本结构如下：（二）公司前十大股东情况截至２０１０年９月３０日，长安信息的前十大股东如下：七、公司直接持有子公司股权情况【注】：（１）因洋浦长安医疗投资发展有限公司拟停业清算且２００９年末的净资产为－２７．９６万元，经公司２００９年度股东大会审议批准对其长期股权投资全额计提减值准备。（２）２００６年，公司将海南制药２４．５％股权委托给西安长信网络技术有限责任公司（以下简称“长信网络”）持有，并据此办理了工商变更手续。２０１０年长信网络将其代公司持有海南制药的２４．５％股权转让给海南光辉科技有限公司（以下简称“光辉科技”），并于２０１０年９月２８日办理了工商变更手续，长信网络收取转让价款为２，０００万元。公司即刻与长信网络、光辉科技等各方积极协商，并已于２０１０年１１月４日前收回全部转让价款２，０００万元。目前，公司仍持有海南制药２６．５％股权。第二节 交易对方基本情况一、本次重大资产出售的交易对方
华汉实业（一）基本情况华汉实业为本公司第一大股东，其基本情况参见本预案第一节／五“（一）第一大股东基本情况”。（二）股权控制关系华汉实业为本公司第一大股东，其股权控制关系参见本预案第一节／五 “（三）公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系图”。（三）主要业务发展情况华汉实业是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型集团公司。自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展。截至本预案签署日，华汉实业在西安市场已经完成开发建设的“华城国际”、“华城万象”、“华城新天地”等项目，获得良好口碑。（四）主要会计数据和财务指标单位：万元二、本次重大资产出售的受让对象存在变化的可能性本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。三、本次发行股份购买资产的交易对方
曲江文旅（一）基本情况公司名称： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司注册地址： 西安曲江新区雁塔南路３００－９号曲江文化大厦Ｂ座２－３层法定代表人：贾涛公司类型： 有限责任公司（法人独资）注册资本： 人民币３５，４００万元成立日期： ２００４年７月１４日营业执照注册号： ６１０１３３１０００００２９１经营范围： 一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。（二）历史沿革１、２００４年７月１４日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于２００４年７月１４日由西安曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本５，０００万元，其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资１，０００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验［２００４］５１２号《验资报告》的验证确认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发（法律法规规定审批项目需审批后经营）。西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：２、股东名称变更２００６年３月１５日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：３、２００６年３月第一次股权转让２００６年３月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司的全部股权２０００万元，占注册资本的４０％，转让给西安曲江圣唐建设有限公司持有。本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为：４、２００６年７月３日第二次股权转让２００６年７月３日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司２０％的股权转让给曲江文化集团。股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于２００６年５月２８日出具的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司净资产《评估报告书》（陕华西评报字［２００６］第００８号）的评估值为计算基础。本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：５、２００７年１１月公司名称变更２００７年１１月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。６、２００７年１２月股东名称变更２００７年１２月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：７、２００８年８月，第三次股权转让２００８年８月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅４０％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以曲江文旅２００８年６月３０日净资产账面价值为基础确定。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：８、２００８年１０月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司（第一次增资）２００８年８月３１日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化集团全资子公司，注册资本为５００万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本５００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１１９号）验证。本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：９、２００８年１１月３日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司（第二次增资）２００８年１１月３日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为１２，０００万元，其中股东曲江文化集团出资比例６６．６７％，股东曲江建设公司出资比例３３．３３％。本次合并以西安曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本１２，０００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１２９号）验证。本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：１０、２００９年１０月２３日，第四次股权转让２００９年１０月２３日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲江文旅２２．８６％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字［２００９］第３０号）所载明的评估价格为基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设集团签订的《股权转让协议》，曲江文旅２００９年１２月发生的２２．８６％的股权转让，转让价格为５８６５．５９万元。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：１１、２０１０年１月１１日第三次增资２０１０年１月１１日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路９９号的唐集市不动产对曲江文旅进行增资。本次增资，根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字【２００９】１４０号《评估报告》，第三次增资的唐集市资产账面价值５，９６３．５０万元，评估值１７，９０３．５９万元（其中土地使用权９，６８７．４２万元），增值１１，９３９．０９万元，增值率２００．２２％，剩余３．５９万元转增为曲江文旅的资本公积。希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字［２０１０］００１号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为３５，４００万元。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：（三）股权控制关系曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为曲江管委会。曲江文化集团为国有独资公司，主营业务包括文化产业项目、景区基础建设等。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为曲江管委会。曲江文旅的股权结构图如下：（四）下属企业基本情况（五）主营业务情况曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输出等相关文化旅游产业分支。目前，曲江文旅运营管理３个国家４Ａ级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标获“中国驰名商标”荣誉称号；曲江海洋公园是西北地区唯一一家海洋主题公园和全国海洋科普教育基地，与大雁塔景区、大明宫国家遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园、曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园等共同构筑成曲江文旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达１万余亩。曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。御宴宫、唐华乐府等文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式。经过６年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量管理体系（ＩＳＯ９００１）、环境管理体系（ＩＳＯ１４００１）、职业健康管理体系（ＯＨＳＡＳ１８００１）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管理团队与运营管理体系。另外，曲江文旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占地面积２３万平方米，建筑面积约为６０万平方米，目前正处于主体施工阶段。（六）主要会计数据和财务指标单位：万元随着近年曲江文旅旅游类业务收入持续增长，但其２００９年开发的房地产业务－－永和坊项目，由于处于施工阶段，不具备确认收入的条件，同时该业务产生的管理费用和销售费用计入曲江文旅当期损益，导致利润逐年有所下降。资产逐年增加，负债也逐年增加主要原因系曲江文旅房地产业务的开发成本逐步增加，通过银行贷款投入以及房地产项目的预售款项增加，从而形成了负债的增加。第三节 本次交易背景和目的一、本次交易的背景（一）通过本次交易提升公司价值和股东回报上市公司目前主业为医疗卫生、医疗健康产业，公司业绩受国家医药政策调整、市场环境等因素影响较大，公司盈利能力不足，截至２０１０年９月３０日，公司归属于母公司所有者权益为－６，９２１．９０万元，２０１０年１－９月的归属于母公司所有者的净利润为－６０１．５５万元（上述数据未经审计）。２００９年１０月公司主要经营性资产西安万杰长信医疗发展有限公司被法院裁决抵偿债务。在这种背景下，仅凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助本次交易对公司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，提高公司的核心竞争力，提升公司价值和股东回报。（二）曲江文旅利用上市公司平台实现跨越式发展随着我国社会经济的发展及我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，作为资源消耗少、产业效益高，名副其实的“绿色产业”和“朝阳产业”，旅游产业逐渐成为２１世纪最具发展潜力的行业之一。同时，随着旅游业的不断发展，文化旅游因其独特的文化体验和附加值效应，逐渐成为旅游产业中重要的一个分支。近年来，国家有关部门相继出台了一系列政策措施，支持我国旅游业进一步发展。２００６年３月，我国“十一五规划”中明确提出要“大力发展旅游业”；２００９ 年８月３１日，国家旅游局和文化部联合发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，要求“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品质旅游演艺产品”；２００９年９月２６日，国务院发布《文化产业振兴规划》中明确提出“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”；２００９年１２月５日，国务院办公厅公布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔２００９〕４１号）明确指出，应“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，并且要“推动旅游产品多样化发展，发挥文化资源优势，推出具有地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品”；２０１０年３月１９日，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部委联合发布的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号）指出，应“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“支持其中符合条件的企业上市”。这些政策的出台表明，我国政府已经把文化产业及旅游业放在了未来国民经济发展的重要战略位置。国家政策对旅游行业的大力支持以及旅游业良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。曲江文旅作为中国西部最具创新性与发展潜力的文化旅游产业集团之一，拟将其持有的优质文化旅游类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化旅游产业发展契机，实现公司跨公司／本公司／上市公司／长安信息指长安信息产业（集团）股份有限公司华汉实业指陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东万鼎实业指西安万鼎实业（集团）有限公司，为公司原第一大股东曲江文旅指西安曲江文化旅游（集团）有限公司曲江文化集团指西安曲江文化产业投资（集团）有限公司曲江管委会指西安曲江新区管理委员会曲江社会中心指西安曲江新区社会事业管理服务中心曲江建设公司指西安曲江建设集团有限公司大雁塔景区公司指西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司大明宫管理公司指西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司城墙公司指西安曲江城墙旅游发展有限公司唐艺坊公司指西安唐艺坊文化传播有限公司酒店管理公司指西安曲江国际酒店管理有限公司曲江旅行社指西安曲江国际旅行社有限公司百仕通旅行社指西安百仕通国际旅行社有限公司阳光旅行社指陕西阳光假期国际旅行社有限公司友联旅行社指陕西友联国际旅行社有限责任公司本次重大资产重组／本次重组／本次交易指长安信息向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股份购买其持有的相关文化旅游资产拟出售资产指截至交易基准日长安信息经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）拟购买资产／拟注入资产／标的资产指大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以交易基准日审计报告和评估报告为准《发行股份购买资产协议》指公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》《债务重组及资产出售协议》指公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》预案／本预案／重组预案指《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》交易基准日／出售基准日指交易标的的审计、评估基准日，具体日期待各方进一步确认《公司法》指于２００５年１０月２７日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自２００６年１月１日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指于２００５年１０月２７日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自２００６年１月１日起施行的《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）证监会／中国证监会指中国证券监督管理委员会陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所平安证券／独立财务顾问指平安证券有限责任公司Ａ股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元指人民币元被投资的公司名称注册资本（万元）所占比例主要经营陕西长安信息计算机有限责任公司１００７０％计算机、外部设备及电子产品的生产、销售陕西长安信息维修服务有限责任公司５０６０％计算机及外设、电子产品维修服务、软件维护、计算机服务消耗产品销售海南长安国际制药有限公司８，１６３２６．５％原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）洋浦长安医疗投资发展有限公司２，０００９５％医药原料及制剂、中成药、医疗器械、保健用品的生产和销售；对卫生医疗机构的投资、管理、服务；药品开发研制及技术支持。（涉及特殊行业凭许可证机经营）北京长安世杰医疗投资管理有限公司１，７００７０％投资管理；企业形象策划；投资管理咨询；医疗产品技术开发。（未取得专项许可证的项目除外）陕西长信大药房有限公司６００５１％化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、诊断药品的零售法定中文名称长安信息产业（集团）股份有限公司法定英文名称ＣＨＡＮＧ ＡＮ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ （ＧＲＯＵＰ）ＣＯ．，ＬＴＤ法定代表人骆志松注册地址陕西省西安市友谊东路４１号办公地址陕西省西安市高新区唐延路１号旺座国际城Ｂ座３０层注册资本８７，３３３，４４１元经营范围计算机硬件、软件系统、外部设备、通信电子产品的开发、生产、销售；高科技信息咨询、技术服务；生产、加工国内贸易产品（国家法律、法规禁止生产和经营的除外，涉及许可证管理的凭证经营）；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产的投资、开发、销售；物业管理；医疗投资；医院管理咨询；日用百货的销售。营业执照注册号６１００００１００２７５０７８税务登记号码陕税联字６１０１０３２２０５３７５６３号组织机构代码２２０５３７５６－３股票上市交易所上海证券交易所股票上市日期１９９６年５月１６日股票简称ＳＴ长信股票代码６００７０６&持股数量（万股）持股比例（％）国家持股１，０８０．７５２０．８５法人持股２，７４５．９９５２．９８社会公众股１，３５６．１５２６．１７股本总额５，１８２．８９１００年份药品医疗服务主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本２００９年９２，７２８，２５４．４０７２，３２３，２０４．８５５７，１２２，５７０．０３４１，３７１，１８３．１６２００８年９１，３９４，３０４．４２６５，４７３，８４７．８２７１，３６９，４５０．７４４３，００４，１０３．１４２００７年１０３，２９８，２９８．２５７３，６７５，３０７．９９６５，６３８，９８２．９９４１，６４３，８７９．８２项
目２０１０年９月３０日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日资产总额１３，９５５．１５１３，１７９．７８７６，２４０．８５８２，８５５．６８负债总额１９，６３５．０８１８，１０６．６６６５，２０７．９５７０，５７９．８２少数股东权益１，２４１．９７１，３９３．４０８，３２９．０７９，８２３．８６归属母公司所有者权益－６，９２１．９０－６，３２０．２８２，７０３．８３２，４５２．００项
目２０１０年１－９月２００９年度２００８年度２００７年度营业收入２，７４３．４１１５，０２１．４０１６，２７９．３２３０，８９８．５３营业利润－７３７．５０－１２，２８３．５９－４，２０５．９１－４，４４４．７７利润总额－７５２．３６－１３，１７２．９１－１，２２９．０２２，１９５．４９归属于母公司所有者的净利润－６０１．５５－９，０２４．１９２４５．３０２１０．６７项
目２０１０年１－９月２００９年度２００８年度２００７年度经营活动产生的现金流量净额１，０２６．１３７，６００．４３１４，０２６．３２－１，３９８．０６投资活动产生的现金流量净额－２９７．７２－２，３３１．８３－６，６６０．８５１，６５６．０２筹资活动产生的现金流量净额－７０１．９６－５，４０９．７０－７，２９４．０３－１，８５３．８４现金及现金等价物净增加额２６．４５－１４１．１０７１．４４－１，５９５．８７控股企业注册地注册资本持股比例主营业务山阳县银华矿业有限公司山阳县银花镇街道１．２亿元６１％钒矿开采、加工、冶炼，矿产品贸易陕西华汉实业集团有限公司西安市长安南路８２号华城国际４幢１０３０６室５，０００万元８０％房地产开发、物业管理安徽秋墅置业有限公司合肥市濉溪路２７８号财富广场４０２室５，０００万元９０％房地产开发；装饰工程；物业管理香港华汉投资有限公司香港北角蚬壳街１８号嘉昌商业中心１６楼１万港元８０％物流、贸易&数量（股）比例（％）一、有限售条件股份４，６５４，３９９５．３３境内非国有法人持股４，６５４，３９９５．３３二、无限售条件流通股份８２，６７９，０４２９４．６７人民币普通股８２，６７９，０４２９４．６７三、股份总数８７，３３３，４４１１００股东名称持股比例（％）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）陕西华汉实业集团有限公司７．７５６，７７１，７４３１，４３０，２２１青岛齐能化工有限公司５．１５４，４９６，３２８&陕西盛康贸易有限公司４．９２４，３００，０００９０８，１７８陕西华翊节能科技有限公司３．４８３，０４２，０００&黄美玉１．８８１，６４５，２２３&深圳市长城国汇投资管理有限公司１．７５１，５２５，１５０&陕建上证１．６４１，４３０，０００&樊宏伟１．３６１，１８７，９００&西安市商业银行股份有限公司１．２７１，１０７，１７４&刘晖１．２１１，０５８，７００&项
目２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日资产总计８３，４１７．４４６９，４９１．５５４８，７１３．０５负债合计３０，７５０．６２２７，０３８．７８２１，３１９．７０所有者权益５２，６６６．８２４２，４５２．７７２７，３９３．３４项
目２００９年度２００８年度２００７年度营业收入７２，０６４．２６５７，６１０．６５４６，７６１．９２营业利润１４，１３６．４３６，８１９．８５１６，２３０．５２利润总额１４，１２３．７３６，７４５．９１１６，２２７．４２净利润１０，２１４．０４５，０５９．４３１２，８６９．２７股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江新区发展有限公司２，０００４０西安曲江新城地产开发有限公司２，０００４０西安曲江新区园林建设有限公司１，０００２０合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司２，０００４０西安曲江投资建设有限公司２，０００４０西安曲江新区园林建设有限公司１，０００２０合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司２，０００４０西安曲江圣唐建设有限公司２，０００４０西安曲江新区园林建设有限公司１，０００２０合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司３，０００６０西安曲江圣唐建设有限公司２，０００４０合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司３，０００６０西安曲江建设集团有限公司２，０００４０合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司５，０００１００合计５，０００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司５，５００１００合计５，５００１００股东名称出资金额（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司１３，５００７７．１４西安曲江建设集团有限公司４，０００２２．８６合计１７，５００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司１７，５００１００合计１７，５００１００股东名称注册资本（万元）股权比例（％）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司３５，４００１００合计３５，４００１００被投资企业注册资本（万元）占股比例经营范围西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司１，０００１００％一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司３，０００１００％一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。西安曲江城墙旅游发展有限公司１，０００１００％一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。西安唐艺坊文化传播有限公司７００１００％一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。西安曲江国际酒店管理有限公司５００１００％一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。西安曲江国际旅行社有限公司３００１００％许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。陕西阳光假期国际旅行社有限公司２５０４３％承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至２０１０年１０月３１日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。陕西友联国际旅行社有限责任公司４６３．２４５６．０１％入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。西安百仕通国际旅行社有限公司５００４０％入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围有效期至２０１１年１２月３１日）。项
目２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日总资产１７１，３２０．８６４６，０７６．３６２７，９５８．９５总负债１４５，８６８．５３２２，２２４．２３２２，３３３．９９所有者权益２５，４５２．３３２３，８５２．１３５，６２４．９６项
目２００９年度２００８年度２００７年度营业收入３４，６５０．３６２７，９０６．６４１５，９６２．３７营业利润１，００４．０４２，１５９．８１３，４３６．１３利润总额２，５４０．９６３，２７４．７３３，４２１．１２净利润２，０３３．０５１，８４５．０７２，７３０．２２二〇一〇年十一月五日独立财务顾问(下转A22版)(上接A21版)越式发展。二、本次交易的目的本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让本公司全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购本公司非公开发行股份的方式置入本公司。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化，成为一家 “历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。公司的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。三、本次交易遵循的原则（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。第四节 本次交易具体方案一、重大资产出售及债务重组２０１０年１１月５日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署了附生效条件的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。（一）债务重组１、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权（具体金额以重组报告书披露的交易基准日经审计的数据为准），并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。２、华汉实业承诺将债权转移后所得款项优先用于《债务重组及资产出售协议》所约定的清理长安信息全部资产与负债之用途。３、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。（二）重大资产出售１、长安信息按照《债务重组及资产出售协议》约定的条件和方式，向华汉实业出售全部资产及负债（具体资产范围与明细以截至交易基准日的审计报告和评估报告为准。）２、拟出售资产的作价以交易基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。３、自出售基准日至交割日，拟出售资产转让价格根据拟出售资产净值的变动额作相应调整。拟出售资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。４、在交割日，华汉实业应按拟出售资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。５、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。６、本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的负债，需要征得相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。长安信息应当按照有关规定和规则，根据“人随资产走”的原则编制完整的员工安置方案，并有义务就拟出售资产涉及员工安置方案取得长安信息职工代表大会或类似会议的批准。为实施员工安置方案所需的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉实业承担。二、发行股份购买资产在重大资产出售同时，本公司拟向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的标的资产，２０１０年１１月５日，本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。（一）非公开发行股票方案１、发行种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。２、发行方式向特定对象非公开发行。３、发行对象及认购方式本次发行的对象为曲江文旅，曲江文旅以其拥有的标的资产认购。４、定价基准日和发行价格定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日）。本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每股９．９３元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。５、发行数量发行数量：不超过９，６００万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。６、锁定期安排本次发行对象认购的股票自证券登记结算公司完成登记之日起３６个月不得转让，３６个月后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。７、上市安排本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。（二）购买资产基本情况１、交易对方本次非公开发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。２、标的资产（１）大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；（２）大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；（３）御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；（４）“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。３、交易价格本次非公开发行股份购买资产的预估值约为９．５０亿元，具体作价以标的资产的审计、评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。４、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。三、本次交易构成关联交易本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。重大资产出售交易对方为华汉实业，其持有公司７．７５％的股权，为上市公司的第一大股东。另外，曲江文旅将认购不超过９，６００万股本公司非公开发行的股份，曲江文旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。四、本次交易将导致公司控制权变化截至本预案公告日，华汉实业持有公司６，７７１，７４３股股份，所占公司总股本７．７５％，为公司的第一大股东。按照股份发行数量上限计算，本次交易完成后，曲江文旅将持有本公司９，６００万股股份，占公司本次发行后总股本的５２．３６％，将成为本公司控股股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。由于本次交易将导致曲江文旅持有本公司股份的比例超过３０％，将触发对上市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。五、本次交易方案的批准程序（一）本次交易已经获得的授权和批准１、２０１０年１１月４日，华汉实业股东会决议通过了本次交易所涉事项的相关议案；２、２０１０年１１月４日，曲江文旅董事会决议通过了本次交易相关议案；３、２０１０年１１月４日，曲江文化集团董事会决议通过了本次交易相关议案；４、２０１０年１１月４日，曲江文化集团作为曲江文旅唯一股东出具了《西安曲江文化旅游（集团）有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项；５、陕西省国资委于２０１０年１０月２５日出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易；６、２０１０年１１月５日，本公司第六届董事会第七次会议决议通过了本次交易相关议案。（二）本次交易尚需获得的批准或核准１、本次交易尚需取得本公司股东大会批准，其中公司股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的相关议案需经参加表决非关联股东所持表决权的２／３以上通过；２、本次交易曲江文旅以其持有的标的资产认购长安信息非公开发行股份的相关事宜，尚需取得陕西省国资委的最终批准；３、长安信息股东大会审议批准曲江文旅免于发出收购要约；４、本次交易获得中国证监会的核准；５、中国证监会豁免曲江文旅因本次交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。第五节 本次交易标的资产一、拟出售资产情况（一）基本情况根据《债务重组及资产出售协议》，华汉实业以现金购买长安信息截至评估基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和评估报告为准），同时承接上市公司的所有员工。拟出售资产基本情况请参见本预案“第一节 上市公司基本情况”。（二）拟出售资产的交易价格本次交易长安信息拟出售的全部资产负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外），截至本预案签署日预计评估值为５，０００万元。截至本预案公告日，公司欠华汉实业的债务大约为１亿元。具体构成为：截至三季度末，公司欠华汉实业１５７０万元，至出售基准日公司约有８５００万元经营性债务将转移至华汉实业名下（主要是公司其他应付款约７３００万元、其他代垫费用约１２００万元）。华汉实业合计拥有公司债权约１亿元左右（具体数据以审计评估报告为准）。截至２０１０年９月３０日，公司资产总额账面值４，７２３．４９万元，负债账面值１１，９７３．８８元，净资产账面值－７，２５０．３９万元。根据《债务重组及资产出售协议》，此次上市公司出售给华汉实业的全部资产负债应扣除公司对华汉实业的债务约１亿元，所以本次拟出售资产的净资产账面净值约为２，７４９．６１万元。根据《债务重组及资产出售协议》，本次交易拟出售资产的范围以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以评估基准日出具的审计报告和评估报告为准，拟出售资产的交易价格以评估值为定价依据。公司本次拟出售资产最终经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。（三）拟出售资产负债其他相关事项本次交易上市公司拟出售的资产，截至本预案公告之日，资产权属清晰。本次交易上市公司拟出售的负债转移尚需取得相关债权人的同意，华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。本公司将根据上述情况进展，在本公司审议本次交易相关事项的第二次董事会召开后进一步披露。二、拟购买资产情况（一）拟购买资产整体情况本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括：股权类资产：大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。拟注入标的资产概况如下图所示：１、股权类资产情况（１）大雁塔景区公司１００％股权基本情况公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册地址：西安市曲江新区广场东路３号法定代表人：蔡祥荣公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：１０００万元成立日期：２００６年１月１３日营业执照注册号：６１０１３３１０００００３８０经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。大雁塔景区公司主营业务发展情况大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。大雁塔公司主要财务数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计大雁塔公司历史沿革１）２００６年１月１３日，大雁塔公司成立。大雁塔公司于２００６年１月１３日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，其中曲江文化集团以现金出资４００万元，占注册资本８０％；沁园公司出资１００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验字［２００６］第【５０１】号《验资报告》验证确认。２）２００６年８月１６日，第一次股权转让２００６年８月１６日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔公司２０％的股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表：３）２００６年８月１８日，第一次增资２００６年８月１８日，经大雁塔公司股东会决议，大雁塔公司注册资本由５００万元增至５７５万元，新增资本由被吸收合并方沁园公司的唯一出资方唐华景观公司投入，投入方式为大雁塔公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每股股权整合净资产价值１．１元人民币）进行增资，增资额为７５万元。本次增资经陕西华西会计师事务所陕华西验字［２００６］第０２３号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表：４）２００７年１２月２５日，第二次股权转让２００７年１２月２５日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔公司６９．５７％、３０．４３％的股权转让给曲江文旅。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表：５）２００９年１月６日，第二次增资２００９年１月６日，经大雁塔公司股东曲江文旅决定，大雁塔公司注册资本由５７５万元增至１０００万元，由公司申请将未分配利润４２５万元转增实收资本，转增基准日期为２００８年１２月３１。本次增资经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字［２００９］第００６号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表：（２）大明宫管理公司１００％股权基本情况公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路１６９号北侧８楼８０５室法定代表人：李军公司类型：有限责任公司注册资本： ３０００万元成立日期： ２００９年１２月１７日营业执照注册号：６１０１３３１００００５４４１经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。大明宫管理公司主营业务发展情况历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于２０１０年１０月１日正式开园。大明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。大明宫管理公司主要会计数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计大明宫管理公司历史沿革１）２００９年１２月１７日，大明宫管理公司成立大明宫管理公司于２００９年１２月１７日由西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本３０００万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的１００％。本次出资经陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字［２００９］第【０４０】号《验资报告》验证确认。２）２０１０年１０月，公司股权转让２０１０年１０月２２日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有的大明宫管理公司１００％股权全部转让给曲江文旅，双方在１０月２５日签订《股权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，此次转让后，股权结构见下表：（３）城墙公司１００％股权基本情况公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路９９号法定代表人： 姚立军公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本： １０００万元成立日期： ２０１０年１月１３日营业执照注册号：６１０１３３１００００５６４４经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。城墙公司主营业务发展情况城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。城墙公司主要财务数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计城墙公司历史沿革１）２０１０年１月１３日，城墙公司成立。城墙公司于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本１０００万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的１００％。本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字［２０１０］第【００２】号《验资报告》验证确认。（４）酒店管理公司１００％股权基本情况公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号法定代表人：贾涛公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：５００万元成立日期：２００９年１１月６日营业执照注册号：６１０１３３１００００５２３９经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理公司主营业务发展情况酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。酒店管理公司主要财务数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计酒店管理公司历史沿革１）２００９年１１月６日，酒店管理公司成立。酒店管理公司于２００９年１１月６日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，曲江文旅以现金缴付注册资本５００万元，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第【０７２】号《验资报告》验证确认。（５）唐艺坊公司１００％股权基本情况公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号法定代表人：贾涛公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：７００万元成立日期：２００４年９月２２日营业执照注册号：６１０１３３１０００００２７５经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。唐艺坊公司主营业务发展情况唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等３０余类，４００余款。唐艺坊公司主要财务数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计唐艺坊公司历史沿革１）２００４年９月２２日，唐艺坊公司成立。唐艺坊公司于２００４年９月２２日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以下简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本７００万元，芙蓉园公司、紫薇公司别、灵燕公司以现金分别缴付注册资本２００万元、２００万元、３００万元，各占注册资本的２８．５７％、２８．５７％、４２．８６％。本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字［２００４］第【０８３】号《验资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以下简称“唐艺坊礼品公司”）２）２００７年１０月２２日，股权转让２００７年１０月２２日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占２８．５７％、４２．８６％）进行了转让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表：３）２００７年１１月２２日，股东名称变更２００７年１１月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。４）２００９年１０月２９日，公司名称变更２００９年１０月２９日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化传播有限公司。（６）曲江旅行社１００％股权基本情况公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司注册地址： 西安市芙蓉西路９９号唐市Ｂ１８法定代表人：鬲永奇公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本： ３００万元成立日期： ２００９年１１月１９日营业执照注册号：６１０１３３１００００５３０２经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。曲江旅行社主营业务发展情况曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的信赖和支持。曲江旅行社主要财务数据【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计曲江旅行社历史沿革１）２００９年１１月１９日，曲江旅行社成立曲江国际旅行社于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本３００万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第【０６４】号《验资报告》验证确认。（７）友联旅行社５６．０１％股权基本情况公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司注册地址： 西安市南关正街３号８０３室法定代表人： 鬲永奇公司类型：有限责任公司注册资本： ４６３．２４万元成立日期： ２００２年８月５日营业执照注册号：６１００００１００３０２４０３经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。友联旅行社主营业务发展情况友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。友联旅行社主要财务数据【注】：以上财务数据未经审计友联旅行社历史沿革１）２００２年８月５日，友联旅行社成立友联旅行社于２００２年８月５日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷厂等１７名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本２００万元，全部由货币出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字［２００２］第【０９５】号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：２）第一次增资２０１０年９月２７日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由２００万元增至４６３．２４万元，此次增加实收资本人民币２６３．２４万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币２５９．４６０７万元，雷康鸣以货币增加注册资本人民币３．７７９３万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字［２０１０］第０４２号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下表：截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。（８）阳光旅行社４３％股权基本情况公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司注册地址： 西安市西影路５６８号市委党校院内餐厅二楼西侧０１室法定代表人：李江红公司类型：有限责任公司注册资本： ２５０万元成立日期： １９９９年３月８日营业执照注册号：６１００００１００１０１３９７经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至２０１０年１０月３１日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。阳光旅行社营业务发展情况阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、２０１０年首届环中国国际自行车赛事等。阳光旅行社主要财务数据【注】：以上财务数据未经审计截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。阳光旅行社历史沿革１）１９９９年３月８日， 阳光旅行社成立阳光旅行社于１９９９年３月８日陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司以货币出资设立，该公司设立时注册资本６０万元，本次出资经陕西宏达会计事务所出具的陕宏验字［１９９９］第【７０１】号《验资报告》验证确认。设立初始，公司全称为“陕西中汽商务旅游服务有限公司”（以下简称“中汽旅游公司”），公司成立时股权结构如下图所示：２）２００１年１１月５日，第一次股权转让２００１年，中汽旅游公司召开了第五次股东会会议，同意陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司将其持有的中汽旅游公司股权予以转让，２００１年１１月５日各股东在股东转让协议上签字确认。本次转让的具体情况为：陕西安润汽车服务有限公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、３６万元出资份额转让给遇斌、李江红；中国汽车工业配件销售公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、１２万元出资份额转让给遇斌、王一。本次股权转让后，中汽旅游公司股权结构见下表：３）２００１年１１月５日，中汽旅游公司更名根据２００１年１１月５日第六次股东会决议同意，将陕西中汽商务旅游服务有限公司更名为“陕西阳光假日旅行社有限公司”。４）２００６年３月２０日，第二次股权转让２００６年３月２０日，公司召开了第六次股东会会议，各股东同意遇斌将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林，王一将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：５）２００６年１２月１８日，公司第二次更名根据２００６年１２月１８召开第三次股东会决议同意，将陕西阳光假日旅行社有限公司更名为“陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司”。６）２００６年１２月１８日，公司第一次增资据２００６年１２月１８日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由６０万元增至１５０万元，此次增加实收资本人民币９０万元。本次增资由新股东陕西中油联通实业有限公司以货币增加注册资本人民币９０万元。本次增资经陕西海越会计师事务所有限责任公司所出具海越验字［２００６］第【１０３】号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：７）２００８年４月１５日，第二次股权转让２００８年４月１５日，公司召开了股东会会议，各股东同意北方矿业投资有限公司（原陕西中油联通实业有限公司经国家工商行政管理总局核准，并于２００７年５月２５日正式更名为“北方矿业投资有限公司”）将其持有阳光旅行社股份的４２．６７％、１７．３３％分别转让给李江红、李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：８）２０１０年５月４日，第三次股权转让２０１０年５月４日，李江红将其持有阳光旅行社股份的１４．６７％转让给李刚、李林将其持有阳光旅行社股份的１５．３３％转让给李刚，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：９） ２０１０年９月２０日，公司第二次增资据２０１０年９月２０日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由１５０万元增至２５０万元，此次增加实收资本人民币１００万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币１００万元。本次增资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司所出具陕兴验字［２０１０］第【４４７】号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：１０）２０１０年１０月１８日，公司第四次股权转让据２０１０年１０月１８日召开第四次股东会决议同意，将李刚持有的阳光旅行社３％转让给曲江文旅，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构如下：截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。（９）百仕通旅行社４０％股权基本情况公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场１幢１０１０６号法定代表人： 陆蓉公司类型：有限责任公司注册资本： ５００万元成立日期： ２００６年７月１７日营业