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桂林天锐医药股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
桂林天锐医药股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一五年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公
司以下重大事项予以关注：
1、医疗机构药品集中采购招标标段变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但受各种因素的影响，各省级
招标采购开展周期较长。公司所在的广西地区至今仍采用2010年标段，新一轮
全区招标的举行时间尚未确定。药品集中采购招标的标段变化对公司经营的影响
有如下几个方面：影响公司药品配送区域、配送范围、品种品规及配送费率等；
新标段的品种目录可能会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积
压的情况；随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招
标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与供应商之间通常系根据药品招标价
格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到公司配送收入，从而可
能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
2、GSP等药品经营资质展期、重续或再认证风险
依据药品经营管理的相关法律法规，公司从事药品批发业务，须向有关政府
机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械
经营企业许可证、道理运输经营许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有
效期，并且其资质条件亦会发生变化。前述认证、许可及执照有效期届满或资质
条件发生变化，药品经营企业需要根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重
新评审，方可延续公司获得的经营资质。如若公司未能在相关证照有效期届满前
或资质条件变化后续展、重续或再认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正
常经营活动造成重大影响。
3、应收账款管理风险
日、2014年末、2013年末公司应收账款账面余额分别为
39,255,443.18元、34,789,659.33元、29,192,405.71元，2014年末较2013
年末增长5,597,253.62元；报告期内各期末应收账款账面余额占当期主营业务
收入的比例分别为214.52%、50.42%、47.84%，占总资产的比例分别为64%、77.35%、74.50%。报告期内公司应收账款周转率分别为0.49次、2.16次、2.51次。公司
以医院销售为主的业务结构决定了公司应收账款的结构。
随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能保持并加
强对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。公司应收账款的增加将对
公司流动资金周转造成较大压力，可能会给公司的经营发展带来不利影响。
4、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人钟铭，直接持有公司总股本的54.92%。若其利用实际控制
权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给其他少数权益股东带
5、业务区域过于集中的风险
目前公司的各项业务主要集中于桂林地区，公司主营业务区域性特征明显。
公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果桂林地区出现需求放缓、竞争加剧的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和
财务状况。
重大事项提示......2
释义......6
第一节 基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、挂牌股份的基本情况......9
三、公司股权基本情况......10
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......19
六、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表......20
七、本次挂牌的有关机构......21
第二节 公司业务......25
一、公司业务概况......25
二、公司组织结构与主要运营流程......26
三、公司业务有关资源情况......29
四、公司业务具体情况......33
五、公司的商业模式......38
六、公司所处行业情况......41
第三节 公司治理......47
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......47
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......49
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......53
四、公司独立性情况......54
五、同业竞争情况......55
六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......58
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......59
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......61
财务部分......64
一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见......64
二、财务报表的编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况......86
三、主要会计政策、会计估计及其变更和合并财务报表的编制方法......86
四、报告期内主要财务数据及财务指标分析......97
五、报告期内利润形成情况分析......100
六、公司最近两年一期的主要资产情况......106
七、公司最近两年一期的主要负债情况......119
八、报告期股东权益情况......128
九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......128
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......133
十一、报告期内资产评估情况......134
十二、股利分配政策和报告期内的股利分配情况......134
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......135
十四、可能影响公司持续经营的风险因素......135
有关申明......138
附件......139
桂林天锐医药股份有限公司
公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、天锐医药
指 桂林天锐医药股份有限公司
桂林天锐医药有限公司，系公司前身，于2015年6
月整体变更为桂林天锐医药股份有限公司
指 桂林天锐物流科技有限公司，公司全资子公司
指 广西金源信息产业股份有限公司
指 桂林天和药业股份有限公司
指 桂林天和药业卫生材料有限公司
指 广西鼎龙投资管理咨询有限公司
指 桂林临桂卡乐娱乐有限公司
指 桂林市华澳投资有限责任公司
指 桂林市贝斯沃特信息咨询服务有限责任公司
指 桂林卡尔士妇婴用品科技股份有限公司
本公开转让说明书/本转让说
指 桂林天锐医药股份有限公司公开转让说明书
公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌
并转让的行为
主办券商、国海证券
指 国海证券股份有限公司
指 国海证券推荐挂牌天锐医药项目小组
指 桂林天锐医药股份有限公司股东大会
指 桂林天锐医药有限公司股东会
指 桂林天锐医药股份有限公司董事会
指 桂林天锐医药股份有限公司监事会
指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
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《公司章程》
指 《桂林天锐医药股份有限公司章程》
挂牌公司律师
指 广西全德律师事务所
会计师、致同会计师事务所指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估
指 中联资产评估集团广西有限公司
指 2013年度、2014年度、2015年度1-3月
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 人民币元、人民币万元
《药品经营质量管理规范》（GoodSupplyPractice），
药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当
在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质
量控制措施，确保药品质量。新版GSP已于2013年
1月22日经卫生部令第90号批准颁布，并于当年6
月1日起施行。
具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认
证证书》、《企业法人营业执照》，将购进的药品、医
疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品
药品流通企业
指 经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总
称；包括药品批发企业、药品零售企业，也包括具有
《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品
交易服务机构。
医药商业企业
指 药品批发企业
广西壮族自治区食品药品监督管理局印发的《药品批
现代医药物流标准
指 发企业现代物流系统设置条件（试行）》所规定的现
代医药物流标准
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：桂林天锐医药股份有限公司
注册资本：1250万元
实收资本：1250万元
注册号： 938
组织机构代码：
法定代表人：钟铭
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
所：桂林市国家高新技术开发区铁山工业园紫杉路8号
编：541001
电子邮箱：
信息披露负责人：张亮
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为F51-
批发业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行
业为F515-医药及医疗器材批发。
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、国家放开经营
的Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械及Ⅱ类、Ⅲ类；矫形外料（骨科）手术器械；
注射穿刺器械；医用x射线设备；体外循环及血液处理设备；手术室、
急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品；Ⅱ类：基础外
科手术器械；神经外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；妇产科
用手术器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；病房护
理设备及器具；物理治疗及康复设备；医用卫生材料及敷料；仪器仪
表、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、日用杂品、化妆品、
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橡胶及其制品的销售及进出口业务；保健食品批发；道路普通货物运
输。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
主营业务：药品及医疗器械批发。
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
12,500,000股
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
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牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司章程第二十九条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
是否存在质
本次可进行转让
股东姓名/名称
持股数量(股)
持股比例（%）
股份数量（股）
12,500,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
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（二）控股股东及实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，钟铭直接持有公司54.92%的股份，通过金源信息间接持有公司1.11%股份，为公司第一大股东。钟铭为公司发起人，现任公司董事长兼总经理，对公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响。
钟铭为天锐医药的控股股东及实际控制人。
（三）持有5%以上股份股东持有股份的相关情况
持有5%以上股份股东持有股份的情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：19****，毕业于广西中医学院药学系，中药师。2005年6月起任职于公司，现任公司董事长兼总经理，从事药品工作20年。
2、金源信息
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注册号：282
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘巡宇
注册资本：3420万元人民币
成立时间：日
经营范围：节能项目的咨询、设计、安装、调试；城市及道路照明工程的设计、施工（不含许可审批项目）；ＬＥＤ照明系统、照明灯具的设计、加工、生产及相关产品的销售以及售后服务；ＬＥＤ照明器具的园林景观亮化工程设计、施工；软件、系统集成、监控系统、通信设备、电子产品、计算机及办公自动化设备的开发、设计、销售、维修；路灯灯杆加工、生产、销售及安装（涉及许可审批项目除外）；制冷设备的销售、安装、维修，技术服务及培训，信息咨询服务；销售计量器具；承接灯光工程；停车场服务。
截至入股公司时，金源信息股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
截止本转让说明书出具之日，金源信息的股权结构没有发生变化。
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男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为28****，毕业于广西中医学院中药专业。2004年起任职于公司，现任副总经理，从事药品行业16年。
公司现任股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在法律、法规和规范性文件规定的不适合担任股东的情形，股东主体适格。
（四）公司股东间的关联关系
公司控股股东、实际控制人钟铭持有金源信息5.8%股权；股东钟毓诚为钟铭之父。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（五）控股股东和实际控制人基本情况
钟铭持有公司54.92%股权，为公司控股股东及实际控制人。
钟铭简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）持有5%以上股份股东持有股份的相关情况”。
（六）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
公司控股股东及实际控制人为钟铭，最近两年内未发生变化。
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成及其变化情况
公司股本形成及其变化情况简表如下：
天锐有限设立，注册资本100万元，天和药业持股
有限公司设立
90%，天和卫材持股10%
天锐有限的注册资本由100万元增至500万元，增
第一次增资
加的400万元注册资本，由天和医药认缴360万元，
天和卫材认缴40万元
天和卫材将其持有的天锐有限的10%的股权转让给
第一次股权变更
天和药业将其持有的天锐有限的50.82%的股权转
第二次股权变更
让给唐佶，49.18%的股权转让给钟铭
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唐佶将其持有的天锐有限的21.31%的股权转让给
第三次股权变更
李彦将其持有的天锐有限的21.31%的股权转让给
第四次股权变更
天锐有限的注册资本由500万元增至806.12万元，
增加的306.12万元注册资本，由钟铭认缴903,061
元，金源信息认缴1,530,630元，钟毓诚认缴
第二次增资
382,619元，姜静媚认缴76,530元，张亮认缴
56,120元，王勇认缴56,120元，唐晓红认缴56,120
广西北部湾股权交
天锐有限在广西北部湾股权交易所挂牌
整体变更为股份公
天锐有限整体变更为股份有限公司，全体股东持股
比例不变，股本增加至1250万元。
1、2004年12月——公司前身天锐有限设立
天锐有限系由天和药业、天和卫材两名法人共同出资设立,设立时注册资本为人民币100万元。
日，广西信达会计师事务所出具桂信所验字（2004）第A21号《验资报告》，验证截至日，天锐有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，占注册资本的比例为100%，全部为货币出资。
日，桂林市工商行政管理局核发了注册号为（企）0的《企业法人营业执照》。
天锐有限设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2、2005年3月——天锐有限第一次增资
日，天锐有限通过股东会决议，同意增加注册资本400万元，增资后公司的注册资本为人民币500万元。新增注册资本由股东天和药业以货币方式认缴360万元，天和卫材认缴40万元。
日，广西信达会计师事务所出具桂信所变验字[2005]第008号《验
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资报告》，验证截至日，天锐有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。出资方式为货币。
日，天锐有限办理了变更的工商登记，取得了桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，天锐有限的股权结构如下：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
持股比例（%）
3、2007年1月--第一次股权转让
日，天锐有限通过股东会决议，同意股东天和卫材将其持有天锐有限10%的股权，转让给天和药业。同日，双方签署了《股权转让协议》。
日，天锐有限办理了工商变更登记，取得了桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变动后，天锐有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
4、2012年 12 月——第一次名称变更、第二次股权转让
日，天锐有限取得（桂林）登记内名称变核字[2012]第004736号《企业名称变更核准通知书》，变更为桂林天锐医药有限公司。
日，天和药业召开董事会，经会议审议，一致同意将下属子公司天锐有限的100%股权，以经审计评估后的价格进行转让。
日，天锐有限通过股东会决议，同意变更名称为桂林天锐医药有限公司，同意股东桂林天和药业股份有限公司将其持有的天锐有限的50.82%的股权转让给唐佶，将其持有的天锐有限的49.18%的股权转让给钟铭。
日，唐佶、钟铭与天和药业签署了《股权转让合同》，双方约定，按照广西恒飞资产评估事务所有限责任公司做出的“广西恒飞所评报字（2012）第009
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号评估报告”确定的评估基准日下目标公司股东权益，确定天锐有限的100%股权转让的成交价为610万元，其中由唐佶支付310万元，钟铭支付300万元。
日，天锐有限办理工商变更登记，取得了桂林市工商行政管理局于换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，天锐有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
5、2013 年1月15日——天锐有限第三次股权转让
日，天锐有限通过股东会决议，同意股东唐佶将其持有的天锐有限的21.31%的股权转让给李彦。并相应修改公司章程。
日，唐佶与李彦签署了股权转让协议。
日，桂林市工商行政管理局核准了上述变更事宜。本次变更后，天锐有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
6、2014年7月——天锐有限第四次股权转让
日，天锐有限通过股东会决议，同意股东李彦将其持有的天锐有限的21.31%的股权转让给钟铭。同日，钟铭与李彦签署了《股权转让协议》。
日，桂林市工商行政管理局核准了上述变更事宜。本次变更后，天锐有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
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7、日，天锐有限在广西北部湾股权交易所挂牌交易
天锐有限于日，在广西北部湾股权交易所挂牌交易，挂牌简称为：天锐医药，股权代码为：900002。
公司在广西北部湾股权交易所挂牌以来未进行交易。
8、2015年 3 月——天锐有限第二次增资
日，天锐有限通过股东会决议，同意增加注册资本306.12万元，增资后公司的注册资本为人民币806.12万元。新增注册资本由原股东钟铭认缴903,061元，新增股东金源股份认缴1, 530,630元，新增股东钟毓诚认缴382,619元，新增股东姜静媚认缴76,530元，新增股东张亮认缴56,120元，新增股东王勇认缴56,120元，新增股东唐晓红认缴56,120元。
其中，金源信息系以位于桂林市桂磨路以南、铁山一路以西，铁山工业园内的一宗土地6666.7平方米及地上在建工程向天锐有限增资。
上述土地及地上在建工程的经评估价值共计7840977元，其中4340977元按照公司原注册资本以2.的比例进行增资，其中1,530,630元作为注册资本，溢价2,810,347元进行资本公积，其余的3,500,000元抵销在天锐公司的借款。
日，各方签署了《增资协议》。
日，致同会计师出具致同验字[2015]第450FB0002号《验资报告》，
验证截至日，天锐有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币306.12万元，天锐有限已经就出资的土地使用权及地上在建工程办妥所有权过户手续。
日，天锐有限办理了变更的工商登记，取得了桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天锐有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（元）
持股比例（%）
在建工程及无形资产
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9、2015年6月——天锐有限整体变更设立股份公司
日，天锐有限召开股东会，全体股东同意公司依法整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“桂林天锐医药股份有限公司”；同意将天锐有限截至日经审计的净资产账面值17,471,897.91元中的1250万元，折合为股份公司的股份1250万股，每股面值人民币1元，余额部分人民币4,789,805.41元计入资本公积，将公司整体变更为股份公司。同日，天锐有限全体股东共同签署《发起人协议》。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》等议案。致同会计师事务所于日出具了“致同审字(2015)第450ZB0035号 ”《验资报告》。
日，桂林市工商行政管理局向天锐医药换发了《企业法人营业执照》，核准变更事宜。本次整体变更完成后，天锐医药股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
12,500,000
截止本公开转让说明书签署之日，天锐医药的股权结构未发生变化。
公司历次出资中非货币资产出资均已经具备相应资格的资产评估机构评估，历次
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增资均已经会计师事务所核验，相关资产已经转移到公司名下，股东已经按照公司章程规定出资。公司出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，出资履行程序完备，合法合规。公司不存在出资瑕疵。
公司历次股权转让均已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。
公司无发行股票情况。公司的子公司为天锐物流，天锐物流成立以来未发生股权转让或股票发行情况。
公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股票转让依法已经履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让行为符合限售的规定。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司董事为钟铭、唐佶、刘巡宇、姜静媚、张亮五人。
参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）持有5%以上股份股东
持有股份的相关情况”。
参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）持有5%以上股份股东
持有股份的相关情况”。
女，中国籍，无永久境外居留权，1979年生，毕业于武汉理工大学，曾
任职于骏达运输集团有限公司、桂林雪芙莲日化有限公司等，2011年起，
任金源信息董事长。
女，中国籍，无永久境外居留权，1980年生，毕业于广西中医学院，执
业药师，从事药品工作10年，2004年起在公司工作，历任养护员、采
购员、副总经理等职务。
女，中国籍，无永久境外居留权，1969年生，毕业于广西财经专科学校，
会计师职称。年在桂林国药医药有限责任公司工作，2013年
1月起，任公司财务总监。
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（二）监事基本情况
公司监事为唐晓红、王勇、廖斌贵三人。
女，中国籍，无永久境外居留权，1970年生，毕业于广西大学化学系
工业分析专业，执业药师，2004年起任职于公司，现任公司质量管理
部经理，从事药品行业22年。
男，中国籍，无永久境外居留权，1976年生2004年起任职于公司业
务，现任公司销售部经理。
男，中国籍，无永久境外居留权，1978年生，毕业于广西师范大学，
2004年起任职于公司，现任公司公司仓储主管。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为总经理钟铭，副总经理唐佶、姜静媚，财务总监兼董事会秘书张亮4人。
参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）持有5%以上股
份股东持有股份的相关情况”。
参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）持有5%以上股
份股东持有股份的相关情况”。
参见本公开转让说明书本节“五、公司董事、监事、高级管理
人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
财务总监兼董
参见本公开转让说明书本节“五、公司董事、监事、高级管理
人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表
资产总计（元）
61,334,729.83
44,976,621.03
39,186,407.50
负债合计（元）
43,862,831.92
35,943,284.62
32,207,155.20
股东权益合计（元）
17,471,897.91
9,033,336.41
6,979,252.30
归属于申请挂牌公司股东权益（元）
17,471,897.91
9,033,336.41
6,979,252.30
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每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
18,299,249.91
69,002,564.00
61,014,763.20
净利润（元）
762,449.47
2,054,084.11
190,498.39
归属于申请挂牌公司股东的净利润
762,449.47
2,054,084.11
190,498.39
扣除非经常性损益后的净利润（元）
763,749.47
1,928,834.11
196,166.16
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
763,749.47
1,928,834.11
196,166.16
经常性损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-638,827.47
-8,001,869.02
每股经营活动产生的现金流量净额
注：（1）净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；（2）除特别指出外，上述财务指标系以合并财务报表的数据为基础进行计算。
七、本次挂牌的有关机构
（一）挂牌公司
挂牌公司：桂林天锐医药股份有限公司
法定代表人：钟铭
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信息披露负责人：张亮
所：桂林市国家高新技术开发区铁山工业园紫杉路8号
编：5410001
（二）主办券商
主办券商：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
项目负责人：王河
项目小组成员：向哲、胡博文、齐卫
所： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦三楼
邮政编码：518040
（三）会计师事务所
会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师：李存洁、胡锦添
所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
邮政编码：100004
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（四）律师事务所
律师事务所：广西全德律师事务所
负责人：薛有冰
经办律师：薛有冰、覃清燕
所： 广西南宁市怡宾路10 号紫荆花园6 栋1 单元301号
邮政编码：530022
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估集团广西有限公司
法定代表人：吴春林
经办资产评估师：张焱、朱朝军
联系地址：南宁市青秀区金湖路59 号地王国际商会中心32层
邮政编码：530028
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
（七）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
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地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
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第二节 公司业务
一、公司业务概况
（一）主要业务
公司主要从事药品和医疗器械批发业务，是一家具有区域经营优势地位的医药商业企业。公司以桂林区域为主要目标市场，以规模以上医院销售为主，以商业代理分销为补充，并积极开拓基层医疗市场，形成了完善的区域医药配送终端网络。公司经营的药品品种规格达9000多个。
公司经过多年发展，与桂林区域的各医疗单位建立了良好的合作关系，销售网络覆盖了桂林所有三级医院，在二级医院的覆盖率也高达95%。近年来公司大力拓展和巩固连锁零售药房和第三终端销售网络，销售额和覆盖率不断提高。
（二）主要产品及用途
公司经营的药品主要包括化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、中成药等，主要代表产品及用途如下表所示：
用于外科手术时预防出血和止血，以及内科和
化学药制剂
妇产科等出血性疾病的止血
1.上呼吸道感染:鼻窦炎.扁桃体炎.咽炎.2.
抗生素制剂
注射用阿莫西林克拉维酸钾
下呼吸道感染:急性支气管炎.慢性支气管炎
急性发作等
活血祛瘀，通脉活络。用于淤血阻络，中风偏
中成药制剂
注射用血栓通（冻干）
瘫，胸痹心痛及视网膜中央静脉阻塞症
用于治疗正己烷中毒性周围神经病.本品通过
注射用鼠神经生长因子
促进神经损伤恢复发挥作用
补血滋阴，润燥，止血。用于血虚萎黄，眩晕
心悸，心烦不眠，肺燥咳嗽
医用伤口护理膜(济安舒能)
用于创面愈合，预防伤口感染
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（三）公司技术情况
公司依托丰富的物流信息化管理经验，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。
公司信息化系统的建设紧跟国家卫生信息化建设指导方针和意见，GSP有关计算机系统硬件软件要求，主要特点为：一是ERP系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面发挥着重要作用，包括为决策提供可靠数据、进行最佳库存管理和智能仓储配置等；二是为政府监管部门提供数据接口，提供真实市场信息，满足国家政策对医药商业监管的相关要求；三是在业内较早地完成了对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，实现与上下游客户的数据交换。
主办券商认为，公司业务描述是准确的，公司披露的产品或服务与营业收入分类是匹配的。
二、公司组织结构与主要运营流程
（一）公司组织结构图
天锐医药公司内部组织结构如下图所示：
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（二）公司主要业务流程
公司自成立之初就采用了用友U8ERP系统，对公司的进销存业务进行系统化管理，并采用业务系统与财务系统完全关联的方式确保所有数据的真实性和准确性。
1、采购流程
（1）采购进货流程
①公司采购员根据下游客户需要联系采购品种，确定供应商后签订正式的购销合同或协议。
②对于首次合作的供应商或品种，采购员按照GSP和公司相关制度要求向供应商索取相关资料并填写首营企业或首营品种申请表，经质量管理部审核、质量副总经理审批合格后，可以进行采购进货。
③当采购该品种时，采购员根据需求量与供应商签订文本购销合同或协议及质量保证协议,并在计算机系统上制作采购订单，为仓储验收提供信息依据。
④当同一产品连续采购多次，形成规律时，采购员可以根据以前经验设置合理的
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库存及上下警示限，定期浏览产品库存情况以保证供应。
（2）仓储流程
①收货：供应商送货后，由收货员对照随货同行单及采购订单接收药品，将符合
订单要求且符合运输要求的药品置于相应的待验区,对相关信息进行记录，并将相关信息录入系统形成到货单。
②验收：收货员收货后将货物放至相应的待验区通知验收员进行质量验收。验收员按照质量验收制度及程序对货物进行开箱检查，验收合格的通知保管员入库，不合格的拒收。国家电子监管品种必须见码必扫,并及时上传。
③入库：保管员将经验收合格的货物按相应的储存要求入库存放，定时养护，每月盘点。
④出库：保管员按发货单发出货物，交由出库复核员复核，经查无误后出库。
（3）退货流程
①收货时若所到货物与随货同行单或采购订单不符,或者货物运输过程不符合质量要求,收货员填写《药品拒收单》报质量部经理审批,确定退货的，采购员办理退货手续并与供应商联系退货事宜。
②验收中若发现不合格产品，验收员填写《药品拒收单》报质量部经理审批。确定退货的，采购员办理退货手续并与供应商联系退货事宜。
2、销售流程
（1）对医药商业企业及第三终端销售流程
按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及实施细则有关规定，公司首先对销售客户的合法资质进行审核，审核通过后建立客户档案，确定销售产品、规格、生产企业、销售价格和回款周期，签定购销合同，开具销售出库单和发票，对方验收合格入库，按照约定的回款周期通过银行回款。
（2）对医院销售流程
按照《药品经营质量管理规范》及实施细则规定，公司与医疗机构建立合作关系，
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公司审核对方合法资质并建立档案，确定销售品种、规格、生产企业、物价部门规定价格和货款支付周期，医疗机构通过卫生部门建立的“广西药械集中采购招标网”平台点击需要采购的品种和数量，公司按照该信息开具销售出库单和发票，医疗机构在约定货款周期内支付货款。
3、配送流程
送货员应按照指定的运输工具和运输线路做好运输准备工作，严格执行《药品运输操作规程》；货物送达后，与购货单位相关人员及时清点，办理交货手续。货、单相符后在随货同行单上盖章、签名确认，返回公司后将随货同行单交回出库复核员妥善保管。
三、公司业务有关资源情况
公司于日整体变更为股份有限公司后，以下公司的业务许可资质、土地权属证明及主要设备等的权属所有人，由天锐有限变更为天锐医药的手续正在办理中。
（一）业务许可资格或资质
1、业务许可情况
广西壮族自治
药品经营许可
区食品药品监 桂AA7730158号
药品经营质量 广西壮族自治
管理规范认证 区食品药品监 A-GX14-128
医疗器械经营 桂林市食品药 桂桂食药监械经营
企业许可证
品监督管理局
第二类医疗器
桂林市食品药 桂桂食药监械经营
械经营备案凭
品监督管理局
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道路运输经营 桂林市道路运 桂交运管许可桂字
主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司业务资质的齐备，相关业务的合法合规。公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司不存在相关资质将到期的情况。
（二）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（三）房产、土地及生产设备
1、土地使用权证
（2015）第
桂林市桂磨路
以南、铁山一路
以西、铁山工业
日，公司与桂林天和药业股份有限公司签署《房屋租赁合同》，约定公司承租天和药业建筑总面积为1426.27平方米的房屋，其中办公区域145.75平方米，其余部分为仓库，2013年全年租金为134400元，2014年全年租金为168000元。
日，公司与天和药业签署补充协议，约定公司租赁上述房屋的期限变更为截止日。
公司已与天和药业达成口头协议，拟将上述租赁合同延期两个月，租金按2014年标准每月缴付。
根据桂林市规划局核发的地字第003（高）号《建设用地规划许可证》、桂林市规划局核发的建字第129号《建设工程规划许可证》及桂林市住房和城乡建设局核发的编号310101《建筑工程施工许可证》，公
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司获批在桂林市桂磨路以南、铁山一路以西、铁山工业园内建设科研楼两栋，用地面积6666.70平方米，建筑面积11366.08平方米。目前3#楼已经基本建成，建筑面积
5745.52平方米。公司拟于2015年8月搬迁至上述地址。
3、机器设备
截至日，公司主要设备情况如下：
113,087.83
102,478.39
192,022.45
146,164.41
407,588.67
299,178.22
118,086.30
公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，不会影响公司资产、业务的独立性。公司拥有生产经营必需的资产。
（四）员工情况
截至日，公司共有员工44人，构成情况如下：
1、按专业结构划分
仓储物流人员
2、按年龄结构划分
30岁及以下
31岁至40岁
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41岁至50岁
3、按受教育程度划分
本科及以上
4、核心业务人员情况
公司核心业务人员共3人，公司的核心业务团队在近两年内未发生过重大变动。
具体情况如下：
（1）钟铭：个人情况及工作经历详见本说明书“第一节基本情况”之“六、公
司董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。
钟铭直接持有公司股份6,865,543股，间接持有公司138,798股，合计占公司股份总额的比例为56.03%。
（2）姜静媚：个人情况及工作经历详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、
公司董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。
姜静媚直接持有公司股份118,670股，占公司股份总额的比例为0.95%。
（3）唐晓红：个人情况及工作经历详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、
公司董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。
唐晓红直接持有公司股份87,022股，占公司股份总额的比例为0.7%。
主办券商认为，截止日，公司有44名员工，公司为贸易型企业，销售人员及仓储物流人员较多，符合公司的业务特性。公司主要核心人员均具有相关教育背景及资深职业经历。相关岗位均有具备GSP要求资格的人员担任。公司的员工素
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质能够与公司业务匹配、互补；公司的主要资产与业务、人员能够匹配、关联。
四、公司业务具体情况
（一）报告期收入概况
报告期内，公司业务收入情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
其他业务收入
2013年、2014年发生的其他业务收入为租金收入，金额很小。
（二）主要客户情况
公司主要客户为规模以上医院及其他医药商业企业，报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入比重
桂林医学院附属医院
2,817,555.27
桂林市人民医院
1,105,865.35
广州军区桂林药品器材供应站
1,008,954.01
荔浦县人民医院
1,076,323.89
广西壮族自治区南溪山医院
861,949.11
6,870,647.63
2、2014年度
占营业收入比重
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桂林医学院附属医院
9,315,608.36
广州军区桂林药品器材供应站
8,118,494.19
桂林市人民医院
4,909,579.61
荔浦县人民医院
4,813,965.02
桂林市第二人民医院
4,049,111.94
31,206,759.12
3、2013年度
占营业收入比重
桂林医学院附属医院
7,627,745.49
广州军区桂林药品器材供应站
6,475,082.65
桂林市人民医院
6,350,245.93
桂林市第二人民医院
4,304,975.08
荔浦县人民医院
4,149,814.46
28,907,863.61
公司不存在单个客户销售比例超过公司销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占权益。前五大客户中不存在受同一实际控制人控制的情况。
（三）采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称
采购金额(不含税）
占全部采购的比重
桂林市龙昌医药有限责任公司
1,335,902.22
德州德药制药有限公司
1,068,085.47
广西桂阳医药有限公司
965,318.98
国药控股广西有限公司
851,904.30
桂林天锐医药股份有限公司
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武汉海特生物制药股份有限公司
753,660.00
4,974,870.97
2、2014年度
供应商名称
采购金额(不含税）
占全部采购的比重
桂林市龙昌医药有限责任公司
6,058,470.45
武汉海特生物制药股份有限公司
5,778,060.00
国药控股广西有限公司
4,099,357.30
广西桂阳医药有限公司
3,842,314.49
灵川县医药公司
3,575,306.81
23,353,509.05
3、2013年度
供应商名称
采购金额(不含税）
占全部采购的比重
桂林市龙昌医药有限责任公司
5,229,376.38
武汉海特生物制药股份有限公司
3,783,334.91
广西桂玉医药有限责任公司桂林分公司
2,570,573.62
国药控股广西有限公司
2,362,945.36
灵川县医药公司
3,225,532.45
17,171,762.72
公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情况。
（四）重大业务合同履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。
1、采购合同
灵川县医药公司
注射用血栓通等
广西桂玉医药有限责
盐酸伐昔洛韦片等
任公司桂林分公司
武汉海特生物制药股
注射用鼠神经生长因
桂林天锐医药股份有限公司
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份有限公司
广西毕生医药有限公
参柏舒阴洗液
国药控股广西有限公
注射用血栓通
国药控股广西有限公
注射用血栓通
吉林省集安益盛药业
振源胶囊等
股份有限公司
桂林市龙昌医药有限
武汉海特生物制药股
注射用鼠神经生长因
份有限公司
注射用哌拉西林钠舒
灵川县医药公司
14,315,016
桂林市龙昌医药有限
盐酸托烷司琼葡萄糖
陕西康惠制药股份有
致康胶囊等
北京华润北贸医药经
营有限公司
桂林医药集团有限公
非洛地平片
山东绿叶制药有限公
依降钙素注射液
武汉海特生物制药股
注射用鼠神经生长因
份有限公司
广西柳州医药股份有
注射用血栓通
德州德药制药有限公
贵州光泰医药有限公
注射用血栓通
2、销售合同
全州县人民医院等40多家二
级以上公立医院
注：根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《2010年度广西壮族自治区医疗机构药品集中采购工作方案》、《广西壮族自治区医疗机构药品网上限价竞价集中采购监督1‐1‐36
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管理暂行办法》的规定，日，公司与全州县人民医院等40多家二级以上公立医院签订了《2010年度广西壮族自治区医疗机构药品集中采购药品购销合同》。
3、借款合同
合同签署日期
股东唐佶、钟铭
连带责任保证担
浦发银行桂林支行
股东唐佶以其自
有房产抵押担保
4、应收账款保理协议
合同签署日期
股东唐佶、钟铭及原股东李彦连带责任保
浦发银行桂林支行
5、建筑施工合同
日，金源信息与广西建工集团第四建筑工程有限责任公司签署了《合同协议书》。合同协议书主要内容如下：发包人：金源信息，承包人：广西建工集团第四建筑工程有限责任公司。工程名称：桂林金源软件研发基地3#4#楼建设工程，工程地点：桂林市桂林国家高新技术开发区铁山工业园紫杉路8号，计划工期总日历天数330天，合同价款：13,325,106.00元。
日，公司与金源信息、广西建工集团第四建筑工程有限责任公司签署《桂林金源软件研发基地3#4#楼建设工程施工合同》主体变更协议，同意将发包人变更为公司。
主办券商认为，公司重大业务合同与报告期内收入成本相匹配。
（五）公司的环境保护、产品质量和技术等标准、安全生产
1、公司生产经营活动的环境保护情况
①公司建设项目已经取得了桂林市环境保护局下发的市环高新审[2014]5号环境影响报告表的批复。该项目目前尚未竣工，公司已经承诺，将按照相关法律法规的要求及时申请环评验收及“三同时”验收。②公司为贸易型企业，不进行生产，主要业
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务流程为仓储及配送，不向环境排放大气污染物、工业废水、环境噪声、工业固体废物等，无需办理排污许可证，公司日常环保合法合规。
2、公司产品质量和技术标准
（1）公司按照GSP设置部门、岗位及进销存流程，按照《药品生产质量管理规范》等的相关质量要求对药品进行验收、出库，严格依法经营。
（2）公司经营执行的标准均为国家相关部门制定的强制性规范，符合相关法律法规的规定。
3、公司安全生产
（1）根据相关法律法规，公司不是矿山企业、建筑施工企业，也不从事危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产不需要取得相关部门的安全生产许可。公司建设项目目前尚未竣工，公司将按照相关法律法规的要求及时申请安全设施验收。（2）公司日常业务环节主要为仓储和运输，公司制定了物流安全生产和操作规程制度及仓储物流园区安全生产和操作规程制度，并要求员工严格执行；（3）公司报告期以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。公司在最近24 个月内不存在重大违法违规行为，亦不存在未决诉讼或仲裁。
五、公司的商业模式
公司是一家专业从事药品和医疗器械销售的医药商业企业。公司立足医药流通行业，依托丰富的医药物流仓储信息化管理经验，良好的上下游客户关系，利用在桂林地区完善的医疗配送网络向桂林多家公立医院、其他医药商业企业及其他医疗机构以批发的方式销售药品及医疗器械。
医药流通行业因商业模式的不同，毛利率状况差异较大。报告期内，公司业务的利润率与同行业公司相同模式业务的利润率基本持平。
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公司报告期内主要存在三种销售模式：（1）医院配送模式，即公司直接向医院销售药品。此种销售模式是公司的传统业务。根据《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。根据这一规定，规模以上医院在省级招标平台上参与统一招标，然后在合格配送商的范围内选择每一批药品的配送商。根据药品招标采购的规定，药品销售至医院的价格为中标价。公司与上游生产厂家或代理商议价，按照药品中标价的一定折扣进行采购，然后直接配送给医院。
该种模式下，由于采购的药品均已中标，向下游的售价已经锁定。上下游的议价能力均较强，此种业务模式的毛利率较低。
随着公司与上游企业合作的不断深入，公司配送能力和资金实力的不断增强，公司在采购环节的议价能力有所上升，毛利率也有所上升。
（2）商业代理分销，指公司取得生产厂家某种药品的代理权，向其他医药流通企业分销的模式。根据相关规定，非国有以盈利为目的的第二和第三终端不强制参加集中采购。公司在桂林地区物流、销售网络建设较为完善，信誉度高，市场经验丰富，销售能力较强。公司通过取得特定流向药品的本地区代理权（药品生产厂家通常会指定药品最终销售终端和地区，不允许串货行为发生），向其他商业公司进行分销。该种业务模式下，公司作为地区特定渠道总代理商，对下游有较强议价能力，毛利率较高。
（3）第三终端销售，指公司直接向第三终端销售药品的模式。医药销售的第三终端布局分散，单品销售额小，对药品生产企业来说，营销成本高，客户维护难度大。
对于全国布局的大型医药流通企业而言，也无法精细化到第三终端的众多品种。多数大型医药流通企业对第三终端的销售采取低毛利率，价格战的方式获取其市场占有率。
而公司依托桂林地区的完善物流、销售网络建设，在第三终端销售方面，有着全国布局的医药流通企业难以比拟的优势。近年来公司大力拓展、巩固在桂林地区的第三终端销售网络，采取精耕细作的方式，把握其药品需求，重点选取存在较大毛利率空间的品种，开展营销工作，推广药品。公司通过与上游供应商谈判，取得较低的采购价格，适当让利给第三终端。公司该种业务模式主要依赖公司完善的销售网络和较强的终端销售能力，公司对上游生产厂家有较高议价权，因此毛利率较高。该种商业模式属于公司的差异化战略。
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目前公司主要以第一种销售模式即向医院配送为主，月该类销售占公司营业收入总额的80%以上。
公司作为桂林地区企业，在当地拥有丰富的网络资源，也就成为各生产企业选择其产品的重要配送商之一。公司同时拥有第二终端和第三终端业务开发团队，与桂林各连锁药房及基层医疗机构拓展了业务往来。
采购付款和销售收款方面，一般情况下，公司从药品生产企业或其它医药商业企业按照一定的价格采购药品，在药品销售完毕后的2-3个月支付货款给供应商；公司把药品按中标价、协议价配送到需要该药品的医疗单位等客户后，医院一般在对账结算之后4月内支付货款，其他单位一般在1-3个月支付货款。公司通过进销差价获取利润。
主办券商认为，公司的商业模式具有可持续性。
（一）采购模式
公司建立了完整的信息化管理系统对公司的采购流程进行管理。公司采购员根据客户需要联系采购品种，确定供应商后签订正式的购销合同。供应商送货后，公司收货员对照随货同行单接收药品，并对相关信息进行记录。保管员将货品运上货位，质量验收员对到货进行验收，确认质量状态，依据质量状态确定货品存放在不同的库（区）。验收中若发现不合格产品、滞销产品，验收员报部门经理审批后填写《药品拒收单》。确定退货的，采购员办理退货手续并与供应商联系退货事宜。
（二）销售模式
公司采取终端直销模式为主，以商业代理分销为补充的销售模式。公司以桂林为主要目标市场，以规模以上医院及基层医疗市场的直接销售为主营业务，以商业代理分销为补充，经营的药品品种规格达9000多个。
公司客户为各级医疗机构、医药商业企业、零售连锁药房，主要集中在桂林地区，公司桂林地区客户销售收入约占90%以上。
1、对规模以上医院的销售：
公司通过参加广西药品和医疗器械集中采购服务中心组织的全区二级以上公立
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医疗单位的药品集中采购招标，通过资质审核后进入配送企业目录。药品生产企业在合格配送企业目录中选择其中标产品的配送商业公司，并在招标网上完成点击配送（目前广西区每种药品每个地区一般可选择不超过四家配送商），由公司点击“确定”以完成产品的配送关系的确认。医疗单位再根据自身用药需求在药品中标目录选择产品的同时选择该产品的配送企业。天锐医药通过十余年与药品生产企业和医疗单位的合作，拥有良好的合同履行能力和齐备的医院配送网络，故在招标过程中通过与生产企业代表的洽谈，能够获取大量的产品配送资格，并在服务中心组织的与医疗单位合同签订时，得到医疗单位的产品配送份额。
2、商业代理分销和第三终端销售：
按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及实施细则有关规定，公司首先对销售客户的合法资质进行审核，审核通过后建立客户档案，确定销售产品、规格、生产企业、销售价格和回款周期，签定购销合同，开具销售出库单和发票，对方验收合格入库，按照约定的回款周期通过银行回款。
（三）盈利模式
对于向医院销售的部分，公司按照中标价的一定比例的折扣价格从药品生产企业或其它医药商业企业采购药品，然后按该药品在广西药械集中采购招标网公示的中标价格将药品销售至医疗单位，通过进销差价获取利润；对于无需通过招标平台销售给医院的产品、代理产品和第三终端销售的产品，公司则具有较强的议价权，公司会根据客户销售规模和网络覆盖情况等与客户协商销售价格、与供应商协商采购价格。
六、公司所处行业情况
按照证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于批发业，行业代码为F51；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于医药及医疗器材批发大类，行业代码为F515。
公司主要从事药品的批发销售业务，属于医药流通行业。医药流通行业主管部门是商务部，监管部门是国家食品药品监督管理局及地方药品监督管理部门。
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医药商业流通是指连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游药品生产厂家采购货物，然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程，通过交易差价及提供增值服务获取利润。
医药商业分为药品批发、药品零售两种业态，公司主要以批发方式经营。
医药批发企业的销售对象主要包括：（1）医院，主要指卫生部医院分类系统指定的二级医院和三级医院规模以上医院；（2）连锁零售药店（亦称第二终端），直接面向终端消费者的企业；（3）第三终端，是指除医院、连锁零售药店之外的，主要是位于广大农村和一些城镇的居民小区的基层医疗机构，以社区医疗中心和乡镇卫生院、单体药房为主。
目前，我国医药流通市场经过多年不断的摸索和发展，已经基本形成了包括国有企业、民营企业和外资企业等多种所有制并存、覆盖城乡的药品流通体系。
（一）行业市场规模
老龄化加速、政府支出比例提升、居民收入增加、城镇化持续、健康恶化和环境代价等多种合力的作用下，我国居民对于药品的需求持续增长，未来国内医药行业长期保持高速增长。在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业管理后续政策及标准的出台，药品流通行业将保持稳步增长的发展趋势，并加快转型升级的速度。据CFDA南方医药经济研究所预测，2015年我国医药工业产值增长15%，医药工业销售增长13%；医药工业利润增长11%。
伴随着国家新医改的深入推进和各项行业政策、标准的出台，在《全国药品流通行业发展规划纲要（年）》的引导下，药品流通企业不断提升流通效率和管理水平，创新业务和服务模式，拓展基层医疗市场。行业规模和效益稳步增长，呈现持续、健康的转型发展趋势。
据商务部统计，2014年药品流通市场销售规模继续提高，增长幅度有所降低。全年药品流通行业销售总额15021亿元，同比增长15.2%，增速较上年下降1.5个百分点，其中药品零售市场3004亿元，扣除不可比因素同比增长9.1%，增幅回落2.9个百分点。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（年）》对药品供应服务保障体系提出了新的要求。随着中国经济整体增速放缓，医改政策导致的药品市场规模高速增
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长难以再现，行业增长的主要原因转向人口结构、疾病谱和生活方式的变化所带来新的医疗健康需求。当前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国60岁以上老年人口达2.02亿人，占总人口数比例为15.5%；国内城镇化率已升至54.77%,进城务工人员已达2.53亿人，为医药保健市场的进一步发展提供了空间。社会办医政策的进一步完善，也将为药品需求带来新的增长点。据国际权威医药咨询机构IMS预测，年中国药品市场复合增长率仍将保持在14～17%间。
（二）行业竞争格局
目前，全国大约有1.49万家药品批发企业，行业进入门槛并不高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中。未来，大型医药商业企业一方面将依赖自身的规模优势及兼并、收购等手段不断扩张，另一方面将受益于国家对行业整合的相关政策，其市场份额将进一步扩大，市场集中度将进一步提升。
从结构上看，药品流通直报企业中，国有及国有控股药品流通企业主营业务收入7288亿元，占药品流通直报企业主营业务总收入的64.4%，实现利润140亿元，占直报企业利润总额的56.9%；股份制企业主营业务收入2756亿元，占直报企业主营业务总收入的24.3%，实现利润70亿元，占直报企业利润总额的28.1%。（数据来源：2014年药品流通行业运行统计分析报告）。
药品流通行业作为需具有许可证资质的一个特殊行业，其门槛决定了上万亿的市场份额由已获资质的企业分享。随着国家行业引导战略的明晰，几大龙头企业为主，区域优势企业为辅的药品配送格局已然明确。对于医药批发企业国家通过提高重新认证的门槛，加大兼并重组的力度等方式加大行业集中度，这对身处其中的各医药批发企业既是挑战又是机遇。
具体到业务操作层面上来看，根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，未来将由医药工业企业直接投标，中标后再自行决定配送商，而医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业销售到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送，这将有利于区域内拥有完善配送网络的医药商业企业的发展。
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（三）行业风险特征
1、政策风险
近年来，为改变我国医药商业行业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行药品经营许可证制度、GSP 强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。医药商业企业市场准入门槛不断提高，行业集中度也将提升，公司竞争对手的数量将减少，但竞争对手的资金实力、配送能力、终端覆盖能力将增强，公司将面临较大的市场竞争压力。
2、行业竞争加剧风险
近年来，我国医药商业行业的集中度不断提升。在医疗体制改革相关政策的推动下，行业竞争将加剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高。目前，桂林地市有接近20家药品批发企业，集中度相对分散。虽然公司目前在桂林药品流通行业处于领先地位，但如不能抓住行业整合的有利时机，实现进一步的发展，公司将有可能在本区域丧失竞争优势。
3、产品价格受限的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。因为公司对生产企业的药品配送费用是依据其中标价格的一定比例计收的，故国家对药品中标价格的控制相应会对本公司的经营、盈利产生影响。
（四）公司面临的主要竞争状况
1、公司竞争地位
公司成立于2004年12月，主营业务为药品和医疗器械的批发， 2014年公司的营
业收入达到6900余万元。作为特殊许可的行业，公司资质齐全，区域销售网络健全，特别是在公立医疗单位的药品配送领域，公司三级医院的覆盖率达到100%，二级医院的覆盖率达到95%。公司目前是桂林物流和采购联合会成员，广西质量协会成员。
桂林市区目前有三家药品配送企业，其余药品批发企业均分布在十二个县辖区内，作为以医院配送业务为主的药品批发企业，公司在该领域的市场地位排在桂林同行业
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随着规模的不断扩大，公司制定了未来五年发展战略。即将投入使用的新建药品物流基地占地十亩，项目总预算3393万元。目前建成的一期工程使用面积为5700平方米，整体完工后总建筑面积达到11366.08平方米。整个工程规划设计按国家制定的现代医药物流企业标准执行，建成后将大大提高公司的仓储、配送能力和效率，成为本区域少数能够达到现代医药物流标准的企业。公司现成立了全资子公司天锐物流，拟发展基于北斗卫星的药品物流温湿度实时监控平台。该系统的应用能够实现对医药配送的发货、运输到接收全过程进行追踪监控及预警功能，大大提高医药配送行业的效率及规范性，提高医药配送的安全性，节省医药公司和用药单位的物流成本。未来公司将大力拓展药品专业物流的细分领域。
2、公司竞争优势
（1）区位优势
药品配送工作的时效性要求较高。公司地处桂林市内，以市区为中心销售网络覆盖周边十二个县，具有交通便利运输快捷的优势。依据药品管理法规定，在未获得药监部门认证的情况下，任何药品企业不得异地设库，且仓库认证标准与新设立公司仓库标准相同。因此无论外地公司规模大小，其业务要在桂林地区的开展具有很大的局限性。特别在县级医疗单位市场，基本很难从公司所在地直接配送到位。天锐医药立足于桂林本地，深耕细分市场，逐步扩大销售规模，成为国家药品配送网络布局中属地配送的重要组成。
（2）严格管理的优势
国家目前正大力整治药品流通市场，对于挂靠经营、出租证照、走票过票的经营行为通过各种飞行检查进行打击，并取缔了一些从事不法经营医药公司经营资质。这为天锐医药这类以终端客户配送为主，严格守法经营的医药公司提供了公平的经营环境，另一方面也留出了更大的市场空间。
随着国家逐步提高GSP认证标准，更多的县级医药公司因为市场份额小而无法增加各项硬件投入，无法达到新版GSP的要求，正逐渐退出了药品流通市场，天锐医药作为桂林属地公司，在十二个县级市场将大有作为。
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(3)行业支持优势
药品是关系人民生命健康的特殊商品，药品流通行业是关系国计民生的重要行业。
国家和各级政府都高度重视人民群众生命健康和医药卫生事业的发展。国家秉承合理布局药品配送网络，规范流通秩序的原则，提高行业集中度，鼓励药品经营企业做强做大，重点扶植全国性、区域性的骨干企业。天锐医药是桂林地区医药流通的行业标杆，其投资的桂林天锐医药产业园被列入2015年自治区服务业百个重点项目。
（4）品牌优势
天锐医药自2004年成立以来，以其严格的内部管理，高效安全广覆盖的配送能力，赢得了业界良好的口碑。目前企业是桂林市物流与采购联合会成员和广西质量协会成员，是桂林市的行业标杆。随着国家深化医疗体制改革，加大民营资本进入医疗市场以及“药房托管”等新型合作模式的推广，企业品牌将助推企业进入这些领域。
3、竞争劣势及应对措施
（1）议价能力不足
随着国家对药品流通行业的布局，未来将逐渐形成几大行业龙头为主，区域配送企业为辅的药品配送格局，今后像天锐医药这类区域配送企业对产品的的议价能力有限，生产企业的产品资源和优惠政策会明显向龙头企业倾斜。因为药品流通市场巨大，品类繁多，公司正逐步调整产品结构，扩大经营产品的范围，加强与各生产企业的联系，避免与龙头企业在主流销售产品上的直接竞争。其次公司也在利用自身地域优势，扩展公司基层配送网络，逐渐提高连锁药房和第三终端在公司销售额中的比重。
（2）资金实力的不足
天锐医药的经营模式决定了其资金实力跟销售规模互成正比，在医院的销售规模增大意味着公司在外的垫付资金增多，公司目前的自有资金不足以支撑其业务的大幅扩张。公司目前与浦发银行桂林分行合作的保理融资方式开始尝试解决这一问题，虽然目前公司财务成本有所增加，但符合公司的长远发展大局。公司亦拟通过登陆资本市场，进行多渠道融资，壮大公司资金实力，实现公司的跨越式发展。
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第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
（一）治理机制的建立、健全情况
报告期内有限公司阶段，公司在重大事项例如增资、股权转让、整体变更等
均能按时召开股东会做出决议，会议决议的执行情况良好。但公司治理也存在一
定瑕疵，例如没有召开股东会定期会议，会议记录保管不规范等。但上述瑕疵不
影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。
公司于日完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并建立健全了公司治理机制。
公司建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理机制。目前，公司有5
位董事。公司监事会由3位监事组成，其中有1位属于公司的职工代表监事。
公司已经根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了规范、健全的法人
治理及内部控制制度，包括股东大会、董事会及监事会的议事规则、总经理工作
细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度以及对外担保管理制度等。
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执
行，能够合理的保证内部控制目标的实现。公司内部控制制度已经初步形成完善
有效的 体系。随着管理不断深化，公司将进一步优化内部控制制度，并监督控
制政策和控制程序的持续有效性。
（二）股东大会、董事会、监事会的具体运行情况
1、股东大会
（1）股东大会的职权
公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
具体职权详见《公司章程》“第四章、第四十一条”。
（2）股东大会职责履行情况
自股份公司设立以来，股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范
运作。股份公司设立以来，公司共召开2次股东大会，股东参加并对会议议案进
行审议和发表意见。股东依法履行股东义务，行使股东权利，具体情况如下：
①日，公司发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知。
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②日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议
审议通过了《关于设立桂林天锐医药股份有限公司的议案》《关于〈桂林天锐
医药股份有限公司章程〉的议案》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《关
于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议
案》、审议《关于授权第一届董事会全权办理股份有限公司注册登记事宜的议案》、审议《关于聘请国海证券股份有限公司、广西全德律师事务所、致同会计师事务
所（普通特殊合伙）为公司股票在股转系统挂牌提供服务的议案》、审议《公司
股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《授权公司董事会办理本次
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关事宜的议案》、《桂林天锐
医药股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《桂林天锐医药股份有限公司对外
投资管理制度的议案》《桂林天锐医药股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《桂林天锐医药股份有限公司信息披露管理制度的议案》、《桂林天锐医药股份有
限公司投资者关系管理制度的议案》、《桂林天锐医药股份有限公司股东大会议事
规则的议案》、《桂林天锐医药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《桂林天锐
医药股份有限公司监事会议事规则的议案》、《桂林天锐医药股份有限公司采取协
议转让方式转让股份的议案》、《关于股份有限公司筹办情况的报告》等议案。
③日，公司董事会发出召开2015年第一次临时股东大会的
④日，公司召开临时股东大会，审议通过了《公司关联方资
金折借的议案》和《唐佶与公司补充签订的&借款协议&》的议案，对有限公司阶
段的关联资金拆借情况进行了补充审议，关联股东回避了表决。
公司设立董事会，董事会成员共5人，由股东或股东提名的其他人做候选人，经股东大会选举产生。
（1）董事会的职权
董事会对股东大会负责，具体职权详见《公司章程》“第五章、第一百零六
（2）董事会职责履行情况
自股份公司设立以来，董事会按照相关法律法规和《公司章程》等规定规范
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运作。自股份公司设立以来共召开2次董事会，董事参加并对会议议案进行审议
和发表意见。董事依法履行董事义务，行使董事的相关权利，具体情况如下：
日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《桂
林天锐医药股份有限公司总经理工作细则》《桂林天锐医药股份有限公司董事会
秘书工作细则》等。
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于《唐
佶与公司补充签订的&借款协议&》的议案，关联董事唐佶回避了表决。《有限公
司阶段的关联资金拆借情况的议案》因3名董事均需回避表决，无法形成决议，各位董事同意将上述议案直接提交股东大会审议。
公司设监事会，成员3人，其中股东代表2人，由股东大会选举产生；职工代
表1人，由职工代表大会选举产生。
（1）监事会的职权
监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责。具体职权详见《公司章程》“第七章、一百四十三条”。
（2）监事会履行职责情况
股份公司自设立以来，监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定规
范运作。日，公司召开第一届监事会第一次会议，一致选举唐晓红
为公司监事会主席。监事能够依法履行监事义务，行使监事的相关权利。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
（一）治理机制评价工作的总体情况
1、现行治理机制对股东的保护情况
现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监管办法》、《全国中
小企业股份转让系统业务规则》等有关规定，并参照上市公司治理的要求建立起
来的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点。《公
司章程》第三十三条明确规定了股东享有的权利，第三十五、三十六条、三十七
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条规定当股东权利受到侵害时，股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利，现行
公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护。另外，在中小股东权利保护方面，公司章程特做出如下规定：
（1）知情权保护
《公司章程》第三十三条第五项规定，股东享有如下知情权：
查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（2）参与权保护
股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东大会，行使表决权，或者通过
选举、委派董事、监事或高管人员的方式，行使权利。
《公司章程》第三十三条第二项规定：公司股东享有依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利。
《公司章程》第八十四条第四款第一项规定： 董事会和单独或合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人。
《公司章程》第八十四条第五款第一项规定：由股东代表担任的监事，监事
会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人。
《公司章程》第四十九条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
《公司章程》第五十四条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
（3）质询权保护
《公司章程》第三十三条第（三）项规定：公司股东享有对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询的权利；
《公司章程》第七十一条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
（4）表决权保护
《公司章程》第四十五条规定：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采
用法律法规允许的其他形式召开。
《公司章程》第六十条规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
2、投资者关系管理
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《桂林天锐医药股份有限公司投
资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容、
投资者关系管理活动的负责人及职能部门作出了具体的规定。
3、纠纷解决机制
《公司章程》第九条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
《公司章程》第二百条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的， 任一方应向公司
住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第八十条和《股东大会议事规则》第三十八条规定：股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会其他股东所持
表决权的半数以上通过。
《公司章程》第八十二条和《股东大会议事规则》第五十四条规定：股东大
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百一十八条和《董事会议事规则》第二十八条规定：董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联董事和关联股东的含义进行了详
尽的规定。
5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，内容涵盖财
务管理、质量控制、业务管理等，对公司资金管理、采购、储运、销售、质量控
制及会计核算管理等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序地进行。
相应风险控制程序已涵盖公司采购、储运、销售等各个环节。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理
水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大
风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和
经营目标的实现，符合公司发展的要求。公司内部控制制度有效的保证了公司生
产经营业务的有序进行，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能
够严格有效地执行。
随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经
营发展的实际需要，持续推进、不断优化内部控制工作，以保证企业发展规划和
经营目标的实现，保证企业健康发展。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司自成立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司
不存在因违法违规经营而受到工商、税务、社保、环保等部门行政处罚且情节严
重的情况，公司不存在重大违法违规行为。
公司控股股东、实际控制人最近两年无违法违规行为，亦未受到相关主管部
门的处罚。
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四、公司独立性情况
（一）业务独立性
公司具有完整的业务流程，拥有独立的采购、仓储、销售业务体系，独立签
署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在显失公平的关联交易或同业竞争。
（二）资产独立性
公司系由天锐有限整体变更设立，各项资产及负债由股份公司依法承继。公
司完整拥有生产经营所需的土地、厂房、机器、设备等各项资产的所有权或使用
权。主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股
股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形，公司资
产具备独立性。
（三）人员独立性
公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工
的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均在公司领薪，不存在公司高级管理人员在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，未在控股股东及其控制的其
他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立性
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行
账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预
公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务
（五）机构独立性
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公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各
机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，拥有机构设置自
主权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均拥有独立的住所，不
存在合署办公的情形。
公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业。公司具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
公司不存在对关联方的依赖，不会影响公司的持续经营能力。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，除公司外，公司实际控制人钟铭直接、间
接控制的企业包括鼎龙投资、临桂卡乐，主要情况如下：
1、鼎龙投资
该公司成立于日，现持有桂林市工商行政管理局颁发的注册
号为741的《企业法人营业执照》，住所：广西桂林市六合花园５
＃；注册资本：150万元；法定代表人：钟铭；公司类型：有限责任公司(自然
人投资或控股)。经营范围：企业产品营销、策划、代理、咨询服务。其主要投
资的企业为临桂卡乐。
截至本公开转让说明书签署日，鼎龙投资股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、临桂卡乐
该公司成立于日，现持有临桂县工商行政管理局颁发的注册
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号为536的《企业法人营业执照》，住所：临桂县临桂镇金水路金
山广场商业旅游街2幢2层1、2号；注册资本：10万元；法定代表人：谢建波；
公司类型：其他有限责任公司。经营范围：歌舞娱乐、ＫＴＶ服务。
截止本公开转让说明书签署之日，桂林临桂卡乐娱乐有限公司的股权结构如
出资额（万元）
出资比例（%）
公司实际控制人钟铭参股的企业包括金源信息、华澳投资、贝斯沃特、卡尔
1、金源信息的基本信息见本公开转让说明书第一节基本情况之“三、公司
股权基本情况”之“（三）持有5%以上股份股东持有股份的相关情况”。
2、华澳投资的主要情况如下：
该公司成立于日，现持有桂林市工商行政管理局颁发的注册
号为805的《企业法人营业执照》，住所：桂林市七星区七星路16
号景韵酒店三楼；注册资本：50万元；法定代表人：桂滨；公司类型：有限责
任公司(自然人投资或控股)。经营范围：对电子商务、网络科技、商务服务业的
投资；信息咨询服务（证券、期货、认证咨询除外）；营销策划。其主要投资的
企业为贝斯沃特。
截止本公开转让说明书签署之日，华澳投资的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、贝斯沃特的主要情况如下：
该公司成立于日，现持有桂林市七星区工商行政管理局颁
发的注册号为175的《企业法人营业执照》，住所：桂林市七星区
七星路16号景韵酒店三楼；注册资本：10万元；法定代表人：钟铭；公司类型：
其他有限责任公司。经营范围：信息咨询服务（证券、期货、认证咨询除外）；
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网站建设与维护；网络营销策划。
截止本公开转让说明书签署之日，贝斯沃特的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、卡尔士的主要情况如下：
该公司成立于日，现持有桂林市工商行政管理局颁发的注册
号为017的《企业法人营业执照》，住所：桂林市七星区桂林国家
高新区铁山工业园紫杉路8号桂林金源软件研发基地研发楼；注册资本：500万
元；法定代表人：钟铭；公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
经营范围：妇婴产品的研发、生产、销售（涉及到许可、审批的项目凭有效许可
证经营）。
截止本公开转让说明书签署之日，卡尔士的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
公司控股股东、实际控制人钟铭及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
（二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情
公司控股股东、实际控制人钟铭的近亲属没有控制的其他企业，公司不存在
与公司控股股东、实际控制人钟铭的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
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为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人钟铭、持股5%以
上的股东唐佶、金源信息已向公司出具关于避免同业竞争的承诺，其主要内容如
“1.本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与公司相同业务的情形；2.在本人直接或间接持有公司股份的期间内，本人将不
会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司
业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履
行不竞争的义务；3.如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其
他企业从事的业务与公司将不可避免构成同业竞争时，则本人将在公司提出异议
后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，
公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或
促使本人控制的其他企业及时终止上述业务；4