《矿业公司股权项目资产评估方法》 www.wenku1.com
矿业公司股权项目资产评估方法日期：
矿业公司股权项目资产评估方法 一、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业矿山已建设完成，目前正处于生产阶段，但尚未达到其生产能力；同时企业已经开始选矿厂的建设，企业已根据相关部门批准文件制订出选矿厂的基建投资计划以及未来生产计划，未来收益和风险能够预测及可量化。因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。（2）应收类账款对应收类账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来、在职职工个人借款以及缴纳的押金或保证金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。（3）预付账款对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。（4）存货各类存货具体评估方法如下：1）在库周转材料在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分为该企业近期购入，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。2）在用周转材料在用周转材料采用成本法，基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率。Ａ、在用周转材料重置价值的确定重置价值＝在用周转材料购置价（不含税）＋运杂费在用周转材料购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照网络信息等价格资料，对少数未能查询到购置价的在用周转材料，按同类别在用周转材料综合分析对比，剔除不合理价格因素，最终确定在用周转材料购置价（不含税）。（购置价中已包含运杂费的不再单独考虑）。Ｂ、在用周转材料成新率的确定在本次评估过程中，按照在用周转材料的经济使用寿命、现场勘察情况预计在用周转材料尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％Ｃ、评估值的确定评估值＝重置价值×成新率2、非流动资产（2）固定资产1）房屋建筑物根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物为企业自建方式取得，且均为生产性用房，采用重置成本法进行评估。重置成本法主要建筑物的评估，是根据图纸、预决算资料和实物现状计算工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。建筑物评估值=重置全价×成新率其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。①重置全价重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。a、建安造价的确定建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算，即评估人员根据图纸和实物现状计算工程量、按照评估基准日当地执行的建设工程预算定额及材料市场价格测算出该工程的建筑安装工程造价。对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价。根据面积、柱距、层高、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出待估建筑的建安造价。b. 前期及其他费用的确定前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：c. 资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%② 成新率在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%③评估值的确定评估值＝重置全价×成新率2）井巷工程根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。评估值=重置成本×成新率（1）重置全价的确定重置全价=综合造价+前期费用+资金成本1）综合造价根据实物工程量并套用《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2008）、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》（2008）、《有色金属尾矿工程预算定额》(2008)、《有色金属工业安装工程预算定额》(2008) 、关于调整有色定额人工费的通知 (中色工定字[ 号)、关于调整贵州省建筑安装工程税率的通知（黔建建通〔 号）及被评估单位提供的当地的建筑材料信息计算工程建安工程造价。综合造价=直接定额费（含辅助定额费和价差调整）+措施费+间接费（含企业管理费和规费）+利润+税金其中：定额直接费—按不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同技术特征分别选取定额，并按有关规定做相应调整；定额辅助费—按不同开拓方式及施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；价差调整：2008 年定额基价是以 2008 年的价格水平为基础进行测算的，而本次评估基准日是 2013 年 3 月 31 日，根据评估基准日贵州省当地材料价格进行价差调整。取费—根据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2008），结合矿井建设施工情况计取。2）前期及其它费用根据国家计委及有关部门颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：3）资金成本资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：资金成本=(建安工程总造价+前期费用及其它费用)×建设期贷款利率×合理工期÷2（2）成新率的确定井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿藏资源，与本矿井所开采矿藏储量紧密相关，随着矿藏资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿藏资源开采完毕，经济寿命结束。井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为斜井、平巷、溜矿井等，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，并结合开采过程中的巷道利用方式计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的成新率。（3）评估值的确定评估值＝重置全价×成新率3）设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率1）机器设备及电子设备A、重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。①设备购置价的确定向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2013机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；②运杂费的确定以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。③安装工程费的确定参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。④其他费用的确定其他费用包括可行性研究费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备本身特点进行计算，取费表如下:⑤资金成本资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，按合理工期计算其资金成本，建设工期按 2 年计取。资金成本按均匀投入计取。资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率B、成新率的确定在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%C、评估值的确定评估值＝重置全价×成新率2）车辆A、重置全价的确定重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。B、成新率的确定对于车辆，根据国经贸经[号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。C、评估值的确定评估值＝重置全价×成新率（2）在建工程本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计和概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。对金额较小、工期在六个月内的在建工程项目，以核实后账面值作为评估值；对金额大、工期在六个月以上的在建工程项目，以核实后账面值加上合理资金成本作为评估值。（3）无形资产1）土地使用权土地使用权共4宗，均为出让性质，已取得国有土地使用证，位于XX，面积共计XX平方米，证载权利人均为XX矿业有限公司。根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域土地市场的实际情况，选择适当的估价方法。估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点、实际利用和开发状况，确定土地的评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。这是出于以下考虑：一是由于估价对象位于遵义县城镇基准地价覆盖范围内，因此可选用基准地价系数修正法进行评估；二是估价对象为已开发用地，各项土地费用可较为精确的测算，符合成本逼近法的应用条件及适用范围，因此选用成本逼近法评估。再将以上二种方法所得结果进行分析比较，以确定其最终地价。a、基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2式中： K1──期日修正系数∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和Ki──其他修正系数K2──土地使用年期修正系数b、成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为：V=Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3=VE＋R3V——土地价格Ea——土地取得费Ed——土地开发费T——税费R1——开发利息R2——开发利润R3——土地增值收益VE——土地成本价格另本次待估宗地均为 2013 年 3 月办理的出让土地，对企业支付的契税按照账面值确定评估值。２）矿业权采矿权1项，为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权。委托评估的矿山为生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为： n 1P = ∑ (CI CO )t t =1 (1 + i )t 式中： P ——矿业权评估价值；CI ——年现金流入量；CO ——年现金流出量；i ——折现率；t ——年序号；n ——评估计算年限。（4）长期待摊费用长期待摊费用为待摊的临时用地费用。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。（5）递延所得税资产评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以账面值确定为评估值。（6）其他非流动资产技术说明其他非流动资产核对和查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以账面值确定为评估值。3、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法简介 1、概述根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。2、基本评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益价值。3、评估模型（1）基本模型本次评估的基本模型为：E = BD （1）E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；B：评估对象的企业价值；B = P + Q + ∑ Ci （2）P：评估对象的经营性资产价值；nRiP=（3）i =1 (1 + r ) i 式中：R i ：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的经营期。Q：评估对象基准日的长期投资价值。ΣC i ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。 ∑C i =C 1 +C 2 （4）∑C 1 ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；C 2 ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。D：评估对象的付息债务价值；（2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。（3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 rr = rd × wd + re × we （6）W d ：可比公司的加权债务比率W e ：可比公司的加权权益比率；r e ：权益资本成本。r d ：税后债务加权成本本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r e ；re = r f + β e × (rm r f ) + ε （7） r f ：无风险报酬率；r m ：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （8）Dmβ e = β u × (1 + (1 t ) × )Emβ u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；βtβu = （9） D(1 + (1 t) iEi β t ：可比公司股票的预期市场平均风险系数β t = 34% K + 66% β x （10） K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；β x ：可比公司股票的历史市场平均风险系数Di E i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。二、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。至4月16月，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为日至日。主要工作如下：1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。4、查阅收集委估资产的产权证明文件。5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。7、对企业提供的权属资料进行查验。8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。（三）评估汇总阶段 日至5月9日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。本阶段的工作时间为日至7月26日。 三、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；7、由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估依据企业提供的购销合同价格；8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。本文由(www.wenku1.com)首发，转载请保留网址和出处！
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关于深圳证券交易所《关于对烟台集团股份有限公司的重组
问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第39号的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由烟台集团股份有限公司转来的《关于对烟台集团股份有
限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第39号奉悉。
我们已对问询函所提及的烟台集团股份有限公司（以下简称或
上市公司）及其拟收购的标的公司评估事项进行了审慎核查，我们组织有关人员
进行了认真研究分析，现说明如下：
问题2、根据预案，安迪科100%股权预估值16亿元，增值率为490.42%，
请补充披露标的资产预估值计算的详细过程，并请结合可比公司和可比交易情
况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问
与评估师发表意见。
一、标的资产预估值计算的详细过程
1、主营业务收入
安迪科（母公司）的主营业务收入主要包括18F-FDG销售收入、药品生产服
务收入和锝[99mTc]标记药物销售收入。
安迪科（母公司）历史年度主营业务收入增长率
单位：万元
年复合增长率
18F-FDG销售收入
药品服务收入
18F-FDG是安迪科的主要销售产品，根据市场增长情况和安迪科的核药房布
局情况和客户增长情况，销售收入在月及以后年度保持较快增长，
参考过去的较高增长率，基于稳健，预计2018年增长率约30%左右，未来三年
增长率逐渐降低。
药品生产服务收入：根据安迪科的经营状况及未来规划，2017年药品生产
服务收入较2016年有所下降，但后期随着公司经营及布局安排，以后年度会略
有增长，本次预估按增长率3%进行预测，2023年至永续期与2022年持平。
锝[99mTc]标记药物销售收入：锝[99mTc]标记药物的产量较低，且至预评估基
准日尚未大批量生产，各项合同正在洽谈中。根据安迪科的经营规划，预测2017
年实现含税销售收入100万以后年度按20%递增，2023年至永续期与2022年持
单位：万元
主营业务收入
18F-FDG销售
药品生产服务
锝[99mTc]标记药物
2、主营业务成本
通过对历史毛利率变动情况、市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因
素进行分析，18F-FDG最近三年平均毛利率约72%，药品生产服务最近三年平均毛
利率约83%。未来18F-FDG、药品生产服务按最近三年平均毛利率预测。由于锝[99mTc]
标记药物尚未大规模投入生产，本次预测根据安迪科的市场规划及经营计划，按
10%的毛利率计算。主营业务成本预测如下：
单位：万元
主营业务成本项目
18F-FDG销售
药品生产服务
锝[99mTc]标记药物
3、营业税金及附加
安迪科的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育
费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金以及印花税等。至预评估基准日，
各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%、
水利建设基金为销售收入的0.1%。印花税根据历史年度占营业收入的比例进行
4、销售费用
单位：万元
主营业务收入
销售费用包括职工薪酬、差旅费、运输费等，经分析历史费用率变动情况，
结合未来发展趋势，预计未来的各项费用率将呈现逐年下降的趋势，主要原因是
随着各地市场的持续扩大，规模效应开始显现，单位销售收入支付的运输成本、
人工成本等将呈现下降的趋势。
5、管理费用
单位：万元
主营业务收入
管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费等，历史费用率
呈下降趋势，主要是租赁费等固定性支出，与收入的关联性不强，管理费用中职
工薪酬不直接与销售收入规模挂钩，低于主营业务收入的增长幅度，预测未来期
间管理费用时，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的
6、折旧和摊销
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投
资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。长期待摊费用摊销按照
预计可使用年限以及企业执行的会计政策预测摊销金额。
7、月至2023年以及连续预测期的收益净现金流量预测结果如
单位：万元
减：营业成本
税金及附加
所得税费用
加：实际利息支出
折旧及摊销
减：资本性投入
营运资金追加
营业净现金流量
（1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采
用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.99%。
（2）市场预期报酬率rm
以沪深两市A股2006年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预
期报酬率为：rm=9.67%。
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”
查询国内A股可比上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确
EDtue.......
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定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6952，最后得到评估对象权益资本
预期风险系数的估计值βe=0.6952。
Beta系数(无杠杆)
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
2016年至永续年度所得税率为15%。
依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.70%。
计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We。
本次评估资本结构参考安迪科预评估基准日资产负债表数据，付息债务
0.00元，所有者权益27,354.53万元。
折现率WACC根据公式得：
WACC（25%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+1×0.1094
综上，折现率取值为10.94%。
9、经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量（终值）现值=129,527.21（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
2023年至永续
营业净现金流量
折现率（WACC)
129,527.21
10、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额3,856.60万元。货币资金余额为企业经营所
需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日安迪科（母公司）其他溢余性和非经营性资产价值
经分析，除正常的经营性资产以外，存在部分非经营性资产，至评估基准日
主要包括：
单位：万元
其他应收款
递延所得税资产
其他非流动资产
其它应付款
资产与负债相抵
（3）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，
然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例
计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。根据收益法预估，安迪科（母公司）的长期股权投资的预估值
为28,002.01万元。
11、评估结果
安迪科（母公司）无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价
值=129,527.21＋3,245.61+28,002.01= 160,774.83(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
= 160,774.83－0.00= 160,774.83（万元）
预估值取整为160,000万元。
二、请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合
理性进行充分说明
1、标的资产作价的市盈率和市净率分析
标的资产的预估值160,000万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率
和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性分析如下：
标的公司100%股权的交
易价格（万元）
归属于母公司股东的净利
润（万元）
交易市盈率（倍）
安迪科归属于母公司股东
的净资产（万元）
交易市净率（倍）
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产
注3：2016年归属于母公司股东的净利润及净资产数据未经审计，、2019年
度归属于母公司股东的净利润均采用《关于转让安迪科100%股权的协议》中的承诺利润数。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有核素药物行业上市公司。
为了保证一定的样本量，因此，选取了wind医药行业中与抗肿瘤相关，净利润
为正的上市公司作为可比公司，以其2016年归属于母公司股东的净资产、净利
润以及日收盘总市值为计算基础，剔除市盈率高于100倍以上及
为负值的上市公司，计算A股可比上市公司平均市盈率及市净率如下表：
注：数据来源Wind资讯
根据日A股可比上市公司交易价格、2016年度归属母公司
股东的净利润以及日归属于母公司股东的净资产，计算A股可
比上市公司平均市盈率为44.24倍。安迪科以2016年净利润，预估交易价格对
应的市盈率为24.35倍，低于可比同行业上市公司的平均水平；可比同行业上市
公司平均市净率为5.95倍，安迪科预估交易价格对应的评估基准日市净率为
6.61倍，略高于可比同行业上市公司的平均水平。主要是安迪科本身资产规模
较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本
市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，
同时考虑安迪科医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素
影响，本次交易标的资产的预估值及定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行可比交易分析交易作价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有其他上市公司发行股份
收购核素药物行业的案例。因此，选取近期化药制剂行业交易规模较大、已过会
或已完成的发行股份购买标的的可比交易进行分析：
注入标的资产
首次公告日
估值（万元）
(000950.SZ)
96.59%股权
693,354.41
(300434.SZ)
210,000.00
(600488.SH)
186,994.94
(600227.SH)
197,000.00
(300194.SZ)
150,000.00
(000813.SZ)
836,896.10
(002437.SZ)
85.01%股份
285,642.00
(002675.SZ)
52.11%股份
144,000.00
160,000.00
由上表可知，类似行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈
率平均倍数为24.58倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为
17.07倍。本次标的资产安迪科2016年归属于母公司所有者净利润对应本次交
易作价的市盈率倍数略低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交
易作价的市盈率倍数高于行业可比交易平均水平。
在上述可比交易中，安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内
拥有18F-FDG药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成的较为完善的
短半衰期药物供应的网络化布局，因此，拥有优质主营业务、产品市场占有率较
高、行业先入优势的安迪科估值高于可比交易标的资产估值平均水平存在一定的
综上，同比可比公司和可比交易情况，本次交易预估值及作价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、中介机构意见
经核查，中天华评估认为：经与同行业上市公司及可比交易分析比较，拥有
优质主营业务、较高的产品市场占有率、行业先入优势的安迪科估值及作价16
亿元，具有合理性。
问题8、请列示安迪科最近三年曾进行与增资或改制相关的评估或估值的方
法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格和交易对方，并列表
说明安迪科最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因，请独立
财务顾问与评估师发表明确意见。
一、安迪科最近三年发生的与增资或改制情况如下：
评估或估值情况
安迪科医药集团作出股东决定，
拟将安迪科注册资本增至7,000
万港元，新增出资2,000万港币
由安迪科医药集团以跨境人民
2014年11月
安迪科医药集团作出股东决定，
拟将安迪科注册资本增至8,500
万港元，新增1,500万港币出资
由安迪科医药集团以跨境人民
安迪科董事会审议通过注册资
本由8,500万港币增加至
8,947.3684万港币，新增注册资
本447.3684万港币全部由南京
诚正认缴。
二、最近三年增资与本次重组估值情况的差异原因
1、2014年5月及11月份增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务
发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的
增资行为，增资价格与本次交易安迪科的预估值不具备可比性。
2、2017年3月，员工持股平台南京诚正按照1港元/1港元出资额资入股安
迪科，主要原因是为激励安迪科员工，南京诚正低于本次重组预估值的价格入股，
实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理。
三、中介机构意见
经核查，中天华评估师认为：安迪科2014年5月及11月的增资是单一股东
安迪科医药集团增加注册资本，增资价格与本次预估值不具备可比性，2017年3
月，南京诚正入股价格与预估值的差异构成股份支付，并已按照相关规定处理。
（此页以下空白！）
（本页无正文，为《北京中天华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所
中小板重组问询函（需行
政许可）【2017】第39号的回复》之签署页）
北京中天华资产评估有限责任公司