原告，住所地上海市黄浦区。负责人：郑志扬，该分行行长。委托代理人，律师。委托代理人，律师。被告，住所地广东省广州市。法定代表人：章建华，该公司董事长。委托代理人，律师。被告，住所地上海市浦东新区。法定代表人：刘国栋，该公司总经理。委托代理人，律师。被告，住所地山东省日照市。法定代表人：刘国栋，该公司总经理。委托代理人金志刚，律师。被告刘国栋，男，日生，汉族，住所地上海市浦东新区。委托代理人金志刚，律师。被告谢丹丹，女，日生，汉族，住所地上海市浦东新区。委托代理人金志刚，律师。原告交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称交行上海分行）与被告中石化中海船舶燃料供应有限公司（以下简称中海公司）、上海申中石油（集团）有限公司（以下简称申中公司）、山东鲁齐石油化工运销有限公司（以下简称鲁齐公司）、刘国栋、谢丹丹其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，分别于日、5月26日公开开庭进行了审理，原告委托代理人姚启明，被告中海公司委托代理人林清华，被告申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹共同委托代理人金志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告交行上海分行诉称，被告中海公司与被告申中公司签订编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》约定，被告申中公司在日至日间向被告中海公司发货，被告中海公司应于发票开具后180天内向被告申中公司支付价款人民币22，005，079元（以下币种均同）。日，原告与被告申中公司签订编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《公开型有追索权国内保理合同》约定，被告申中公司将其对被告中海公司的应收账款债权（金额为22，005，079元）转让给原告，原告向其提供保理融资1500万元，保理融资到期日为日，融资利率为6.16%，逾期未退还的保理融资按上述利率上浮50%计算罚息。为保理融资合同的订立，被告申中公司向被告中海公司发出了《应收账款债权转让通知书》，被告中海公司也向被告申中公司回复《买方确认意见》同意相关债权转让的安排，并确认在应收账款到期日向原告支付《应收账款债权转让通知书》所记载的应收账款。此外，被告鲁齐公司、刘国栋分别与原告签订编号分别为310150AXXXXXXXXXXXXX、310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，均为上述保理合同项下的全部债权提供连带责任担保。被告刘国栋、谢丹丹还与原告签订编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额抵押合同》，将名下位于上海市浦东新区浦东大道4室及上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101、101A房屋抵押给原告作为保理合同项下债权的担保，并于日办理了抵押权登记。日、2月12日原告按约向被告申中公司发放保理融资款1500万元。日，应收账款均到期，被告中海公司未能按期向原告支付该笔应收账款。而保理融资到期日即日前，被告申中公司仅向原告支付了885，000元，到期日后，被告申中公司分别于日、9月23日、10月9日分别支付原告9500元、95，000元、95，000元。根据保理合同的约定，被告中海公司未足额支付应收账款的，被告申中公司应当承担回购义务并承担保理合同项下的违约责任。故原告起诉至法院，请求判令：1、被告中海公司支付原告应收账款债权本金22，005，079元及自日起按中国人民银行公布的贷款基准利率至实际清偿日止；2、被告申中公司对被告中海公司的上述债务在本金13，915，500元、利息385，665.37元及逾期利息（逾期利息以本金13，915，500元为基数按年利率9.24%自日计算至实际清偿日止）范围内承担回购责任；3、如被告申中公司不履行上述第2项付款义务，请求处置被告刘国栋、谢丹丹名下位于上海市浦东新区浦东大道4室及上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101、101A室房屋，并以所得价款优先偿还原告的借款本金、利息、逾期利息；4、被告鲁齐公司对上述第2项确定的被告申中公司付款义务承担连带清偿责任；5、被告刘国栋对上述第2项确定的被告申中公司付款义务承担连带清偿责任；6、被告中海公司、申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹承担本案诉讼费用。原告为证明其主张的事实，提交如下证据：1、编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《公开型有追索权国内保理合同》，证明原告与被告申中公司之间存在保理合同关系，基于该合同，被告申中公司将其对被告中海公司拥有的22，005，079元应收账款转让给原告，原告以比例预付方式向被告申中公司发放保理融资款1500万元；合同中对罚息的计收以及被告申中公司的回购义务等进行了约定。2、编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《应收账款转让申请书》，证明被告申中公司向原告申请保理融资，保理融资的利率为年利率6.16%。3、编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《应收账款债权转让通知书》，证明被告申中公司已通知被告中海公司其将对被告中海公司22，005，079元的债权转让给原告。4、被告中海公司出具的《买方确认意见》，证明被告中海公司已确认了被告申中公司与原告之间的债权转让，同意向原告偿付相关应收账款。5、交通银行国内保理融资凭证，证明原告于日、2月12日分别向被告申中公司发放保理融资款1000万元、500万元。6、被告中海公司、申中公司签订的编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》，证明上述保理合同中应收账款依据的被告申中公司与被告中海公司之间燃料油买卖合同关系真实存在，交货日期为日至1月31日，付款日期为开具发票后的180日之内。7、被告申中公司向被告中海公司开具的编号为XXXXXXXX-XXXXXXXX的增值税发票，证明被告申中公司对被告中海公司享有22，005，079元应收账款债权。8、编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，证明被告鲁齐公司为被告申中公司在上述保理合同项下的债务提供最高额为1550万元的连带责任保证。9、编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，证明被告刘国栋为被告申中公司在上述保理合同项下的债务提供最高额为1550万元的连带责任保证。10、编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额抵押合同》，证明被告刘国栋、谢丹丹以名下位于上海市浦东新区浦东大道4室房屋及位于上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101、101A室房屋抵押给原告为被告申中公司在上述保理合同项下的融资提供最高额为1520万元的担保。11、上海市房地产抵押权登记证明，证明被告刘国栋、谢丹丹抵押给原告的上述房屋办理了抵押权登记。12、保理费支付凭证，证明被告申中公司于日、2月12日分别支付保理费14，722.50元、7，282.58元。被告中海公司辩称，1、日，被告中海公司与被告申中公司签订编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》约定，被告中海公司向被告申中公司以每吨7，550元的价格采购2，914.58吨燃料油，货款共计22，005，079元，被告申中公司应于日前向被告中海公司供货，但因被告申中公司未向被告中海公司提供符合合同约定的货物，故双方于日经协商一致，签订了《合同解除协议》解除了双方签订的上述《购销合同》，双方之间的买卖合同关系终止。由于被告申中公司未向被告中海公司交付货物，故被告申中公司对被告中海公司不存在应收账款债权，原告也无法受让该应收账款债权，被告中海公司不存在向被告申中公司或原告支付货款的义务。2、被告中海公司从未收到被告申中公司向其发出的落款日期为日、编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《应收账款债权转让通知书》，而被告中海公司向被告申中公司出具的《买方确认意见》的落款日期为日，早于该《应收账款债权转让通知书》，也早于被告中海公司与被告申中公司签订的《购销合同》，而且在《买方确认意见》中表述的是《应收账款转让通知书》而非《应收账款债权转让通知书》，且手写编号为SaXXXXXXXX而非S310150CXXXXXXXXXXXX，故该《买方确认意见》与本案并无关联。3、原告在从事本案所涉保理业务时，未调查核实应收账款真实性，故本案所涉合同是以保理为名的一般贷款，与被告中海公司无任何关系，被告中海公司不应承担任何责任，原告若因此造成损失的，应由其承担全部责任。被告中海公司为证明其主张的事实，提交如下证据：1、《合同解除协议》，证明被告中海公司与被告申中公司签订的《购销合同》因被告申中公司的原因而无法继续履行，双方已于日协议解除了该合同，被告中海公司对被告申中公司不存在该合同的应收账款。2、《承诺书》，证明被告申中公司向被告中海公司承诺，若因被告申中公司的原因导致无法继续履行《购销合同》，有关事项由被告申中公司负责处理。3、函件，证明被告中海公司与被告申中公司间的《购销合同》未履行，被告中海公司已向被告申中公司退还发票，并回复作废发票的相关事宜。被告申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹辩称，1、对被告中海公司不应承担责任的辩称无异议；2、对原告第三、四、五项诉讼请求没有异议，但对原告第二项诉讼请求中利息不应从日计算，而应该从案件结案后进行计算；3、本案实质上不是保理，而是抵押借款，借款人是被告申中公司，被告申中公司也愿意归还借款。被告申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹未提交证据。经庭审质证：被告中海公司对原告提交的证据1认为自己并没有参与，故无法确认；对原告提交的证据2，认为该《应收账款转让申请书》的落款日期为日，故应收账款的转让也应该是该日期之后，对该证据自己也无法确认；对原告提交的证据3认为自己未收到该通知书，该通知书的落款日期为日，自己不存在该笔应付账款，也没有向原告支付货款的义务；对原告提交的证据4中签名和合同章无异议，但自己确认的是《应收账款转让通知书》（编号为SaXXXXXXXX），名称与编号均与证据3不同，而且证据4中的落款日期是日，在证据3的落款日期之后，故该证据与本案无关联性；对原告提交的证据5，认为不能证明原告向被告申中公司发放了融资款，即使原告是发放了融资款，被告中海公司也应该在款项发放之后确认债权转让；对原告提交的证据6无异议，但该《购销合同》因被告申中公司未交付符合合同约定的货物而未实际履行；对原告提交的证据7无异议，自己是收到过这些发票，但是由于《购销合同》未实际履行，故自己将这些发票退还给了被告申中公司；对原告提交的证据8、9、10、11因自己未参与，故无法确认；对原告提交的证据12认为原告与被告申中公司的保理合同中没有保理费的约定。被告申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹对原告提交的证据1无异议，但认为自己是有担保合同、抵押合同的情况下，原告才贷款1500万元，实质上是抵押借款；对原告提交的证据2无异议；对原告提交的证据3无异议，是自己提交给原告的，但由于货物质量未达标，故自己未按《购销合同》约定向被告中海公司交货，也就没有将该通知书发给被告中海公司；对原告提交的证据4真实性无异议，但不认可原告要证明的内容；对原告提交的证据5无异议；对原告提交的证据6无异议，但是因自己没有相应质量的油品，该《购销合同》没有履行；对原告提交的证据7无异议，但这些发票因《购销合同》未履行，故被告中海公司已将这些发票退还给了自己；对原告提交的证据8、9、10、11均无异议；对原告提交的证据12真实性无异议，认为是自己对保理费的划扣并不知情。原告交行上海分行对被告中海公司提交的证据1认为被告中海公司与被告申中公司签订的《购销合同》中被告申中公司的应收账款已转让给了原告，故被告中海公司与被告申中公司未征得原告同意而签订的解除协议是无效的；对被告中海公司提交的证据2认为从该证据与证据1是同一日签署，可以看出被告中海公司与被告申中公司均知道原告与被告申中公司之间的关系，故该承诺书未征得原告同意是无效的；对被告中海公司提交的证据3认为如果2014年3月被告中海公司与被告申中公司解除了合同，为何到8月份还会就发票的事宜进行函件往来，故两被告在8月份还在实际履行合同。被告申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹对被告中海公司提交的证据1、2、3均无异议。根据以上原告交行上海分行，被告中海公司、申中公司、鲁齐公司、刘国栋、谢丹丹的诉辩称意见、举证及举质证意见和当庭陈述，经审理查明，本院对下列事实予以确认：1、日，被告中海公司作为买方、被告申中公司作为卖方签订编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》约定，被告中海公司以每吨7，550元的价格向被告申中公司购买燃料油2，914.58吨，货款总计22，005，079元；交货时间为日至日；结算方式为交货后，买方于开具发票180天内将货款汇入卖方交通银行保证金账户；双方还约定了交货地点及具体交货点、质量检验、违约责任等。2、日，原告作为保理银行、被告申中公司作为卖方签订编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《公开型有追索权国内保理合同》约定，鉴于卖方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》，并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款，卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行，保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务；保理融资额度金额为1500万元，保理融资额度有效期自日至日；本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例预付方式，融资比例为不高于70%，利率见《应收账款转让申请书》，融资期限自应收账款转让价款预付日至催帐期满；本合同项下的应收账款转让价款可以通过以下两种方式支付：1、买方于催帐期满前向保理银行支付全部或部分应收账款的，保理银行于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理银行处的账户；2、如卖方在本合同项下拥有保理融资额度，保理银行可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应付账款转让价款；应收账款到期日，买方未足额支付应收账款，经保理银行自行或委托卖方在催帐期向买方催收后，买方仍未在催帐期届满日前一日足额付款构成本合同项下的回购情形；回购情形发生后，已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下应同时支付相应的利息；就保理银行根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意向保理银行支付保理费；卖方未按合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还本金金额计收罚息，罚息利率为银行凭证记载的利率／折扣率上浮50%，保理业务的买方限定为被告中海公司以及案外人中国航油集团石油有限公司、上海绿地能源集团燃料油有限公司；融资金额不高于增值税发票金额的70%等。此外，该合同第一条“定义”对包括下列术语在内的术语含义进行了约定：“公开型有追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，保理银行有权向卖方追索，要求其回购相应的应收账款。“保理融资”是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式和比例预付方式，根据卖方选择保理融资方式的不同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息＝本金金额×利率×融资期限。“保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款。“《交易合同》”是指卖方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。“应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。“应收账款到期日”是指《交易合同》所规定的最晚付款日。如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。“催帐期”是指买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时，保理银行或卖方向买方进行催讨的期限。本合同项下的催帐期为60天，自应收账款到期日次日起计，但任何情况下，催帐期届满日不应迟于日。催帐期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。“回购”是指发生本合同约定的“回购情形”时，保理银行将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。3、日，被告申中公司向原告出具编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《应收账款转让申请书》，申请向原告转让买方为被告中海公司、交易合同编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》应收账款债权以获取融资。该申请书中交易合同信息载明：买方为被告中海公司，交易合同名称为购销合同，交易合同编号为GRGXXXXXXXXXA，合同总价款22，005，079元，融资利率为6.16%，比例预付金额为1500万元；该申请书中应收账款债权转让清单载明：应收账款到期日为日，二十份发票编号为XXXXXXXX－XXXXXXXX，编号为XXXXXXXX－XXXXXXXX的发票金额均为1，132，500元，编号为XXXXXXXX的发票金额为487，579元。同时被告申中公司向原告提交其向买方即被告中海公司发出的编号为S310150CXXXXXXXXXXXX的《应收账款债权转让通知书》以及被告中海公司向其出具的《买方确认意见》，其中《应收账款债权转让通知书》落款日期为日，载明的应收账款到期日、二十份发票的编号及每份发票对应的发票金额均与上述《应收账款转让申请书》所载一致；而《买方确认意见》落款日期为日，并载明：我方已收到你方签署的《应收账款转让通知书》，现确认同意你方在该通知书中就相关账款转让所作出的各项安排和约定，我方将遵守其中所载各项指示。应收账款到期日，我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款，如交通银行股份有限公司上海市分行（保理银行名称，下称“保理银行”）未收到我方付款：……。此外，被告申中公司向原告提交了购货单位为被告中海公司、销货单位为被告申中公司的上海增值税专用发票二十份的复印件，发票编号、金额与《应收账款转让申请书》所载一致。4、日，被告鲁齐公司作为保证人、原告作为债权人签订编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》约定，被告鲁齐公司为原告与被告申中公司（债务人）在日至日期间因公开型有追索权国内保理等而订立的授信业务合同中债权人对债务人享有的债权提供最高债权数额为1550万元的最高额保证担保，保证范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息等。同日，被告刘国栋作为保证人、原告作为债权人也签订了编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》约定，被告刘国栋为原告与被告申中公司（债务人）在日至日期间因公开型有追索权国内保理等而订立的授信业务合同中债权人对债务人享有的债权提供最高债权数额为1550万元的最高额保证担保，保证范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息等。此外，被告刘国栋、谢丹丹作为抵押人、原告作为抵押权人也于同日签订编号为310150AXXXXXXXXXXXXX的《最高额抵押合同》约定，被告刘国栋、谢丹丹以名下位于上海市浦东新区浦东大道4室5房屋、被告刘国栋以名下位于上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101，101A室房屋为原告与被告申中公司在日至日期间因公开型有追索权国内保理等而订立的授信业务合同中原告对被告申中公司享有的债权提供最高债权数额为1520万元的最高额抵押担保，保证范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息等。日，双方就上述房屋办理了抵押权登记，登记证明号为浦XXXXXXXXXXXX。5、日，原告向被告申中公司发放对应应收账款14，722，500元的保理融资款1000万元；日，原告向被告申中公司发放对应应收账款7，282，579元的保理融资款500万元。而被告申中公司于日、2月2日分别支付原告保理费14，722.50元、7，282.58元。6、日，被告中海公司与被告申中公司签订《合同解除协议》约定，因被告申中公司货物不符合质量要求，双方同意解除双方签订的编号为GRGXXXXXXXXXA的《购销合同》等。同日，被告申中公司还向被告中海公司出具《承诺书》载明“鉴于贵司与我司签订以单价7，550元／吨购买2，914.58吨燃料油的《购销合同》事宜，现我司特向贵司承诺，若因我司原因导致合同不能完全履行或部分不能履行，由我司负责处理由此产生一切关系（包括但不限于与交通银行股份有限公司上海市分行的关系）并承担一切责任，若造成贵司损失的，我司愿意承担全部责任……。”。7、日、9月5日、9月23日、10月9日被告申中公司分别向原告支付885，000元、9，500元、95，000元、95，000元，共计1，084，500元。本院认为，原告与被告申中公司签订的《公开型有追索权国内保理合同》及被告申中公司向原告提交的《应收账款转让申请书》、被告中海公司签订的《购销合同》、被告鲁齐公司与原告签订的《最高额保证合同》、被告刘国栋与原告签订的《最高额保证合同》、被告刘国栋和被告谢丹丹与原告签订的《最高额抵押合同》均是各当事人的真实意思表示，不存在法律所规定的无效情形，应属有效。本案所涉保理合同系无名合同，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条的规定：本法分则或者其它法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其它法律最相类似的规定。故本案应以合同中双方对权利义务的约定以及合同法的相关规定予以处理。本案中，被告中海公司、申中公司签订《购销合同》约定被告中海公司向被告申中公司购买燃料油，被告申中公司将该《购销合同》中其对被告中海公司的应收账款转让给原告用于保理融资，符合原告与被告申中公司在保理合同中的约定且不违反法律规定；被告申中公司在向原告申请保理融资时，其申请书中载明了包括《购销合同》编号、合同总价款、融资利率、比例预付金额等交易合同信息以及包括二十份发票编号及对应应收账款、应收账款到期日、融资金额等应收账款债权转让清单，同时向原告提交了上述清单所列二十份增值税发票复印件、被告申中公司与被告中海公司签订的《购销合同》、被告申中公司向被告中海公司发出的《应收账款债权转让通知书》以及被告中海公司向被告申中公司出具的《买方确认意见》，原告据此向被告申中公司发放了约定的保理融资款，故原告与被告申中公司之间债权的转让以及保理融资关系成立，被告中海公司、申中公司关于原告与被告申中公司之间系借款关系而非保理合同关系的辩称本院不予支持。至于被告申中公司将自己在《购销合同》中的债权转让给原告是否对《购销合同》中的债务人即被告中海公司发生效力，根据《中华人民共和国合同法》八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，被告中海公司辩称，自己并未收到过被告申中公司发出的《应收账款债权转让通知书》，自己向被告申中公司出具的《买方确认意见》的落款日期早于自己与被告申中公司签订《购销合同》的日期，也早于被告申中公司向原告提交的《应收账款债权转让通知书》，而且在《买方确认意见》中表述的是《应收账款转让通知书》而非《应收账款债权转让通知书》，且手书编号为SaXXXXXXXX而非S310150CXXXXXXXXXXXX，故该《买方确认意见》与本案并无关联。而被告申中公司也辩称否认向被告中海公司发出《应收账款债权转让通知书》。本院认为，1、《买方确认意见》中手书编号明显是第11位“0”和第12位“1”书写过于接近，而非被告中海公司所称该位置上号码是“a”，故该文件的编号应为S310150CXXXXXXXXXXXX；不过该编号虽然与被告申中公司向原告提交的其向被告中海公司发出的《应收账款债权转让通知书》编号一致，但也与原告和被告申中公司签订的《公开型有追索权国内保理合同》编号一致，而该《买方确认意见》的出具日期早于上述《公开型有追索权国内保理合同》，更早于《应收账款债权转让通知书》，可见，该《买方确认意见》应是被告申中公司与被告中海公司在被告申中公司准备向原告申请保理融资前进行的磋商结果，故并不能确认被告中海公司收到被告申中公司向其发出的《应收账款债权转让通知书》。2、被告中海公司出具的《买方确认意见》虽然载明“……，现确认同意你方在该通知书中就相关账款转让所作出的各项安排和约定，我方将遵守其中所载各项指标。应收账款到期日，我方应主动支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款，如交通银行股份有限公司上海市分行（保理银行名称，下称“保理银行”）未收到我方付款的：……”，确认了应收账款转让以及向受让人即原告付款，但该《买方确认意见》并没有明确载明什么合同的什么应收账款转让给原告，该部分内容完全取决于《应收账款债权转让通知书》的内容，而该《买方确认意见》的落款日期又早于《公开型有追索权国内保理合同》及《购销合同》的签订日期，也早于被告申中公司发出的《应收账款债权转让通知书》的落款日期，故该《买方确认意见》中不可能包含《应收账款债权转让通知书》中所确定的具体转让标的，从而也就不具备债权转让的通知效力。所以，被告中海公司虽然出具了上述《买方确认意见》，但也不能从该《买方确认意见》的出具推定出被告申中公司履行了债权转让的通知义务。现被告申中公司否认向被告中海公司发出了提交给原告的《应收账款债权转让通知书》，被告中海公司也否认收到该《应收账款债权转让通知书》，原告也无证据证明被告申中公司在申请保理融资时履行了系争保理合同项下债权转让的通知义务，故原告与被告申中公司在保理合同项下的债权转让因被告申中公司未履行通知义务而对被告中海公司不发生效力。此外，被告申中公司、中海公司均承认《购销合同》未实际履行且双方也协议解除了该合同而不再继续履行该合同，而原告仅凭二十份增值税发票而无其它《购销合同》实际履行的证据，也难以证明被告申中公司与被告中海公司之间存在上述《购销合同》中的应收账款，故原告与被告申中公司在保理合同项下的债权转让目的已无法实现。综上，原告要求被告中海公司支付应收账款及相应利息的诉讼请求本院不予支持。由于被告申中公司未履行保理合同项下债权转让通知义务，原告与被告申中公司间的债权转让对被告中海公司不发生效力，但原告与被告申中公司之间原有的合同权利和义务关系未发生改变。根据保理合同的约定，买方未在催帐期届满日前一日足额付款，构成回购情形，卖方应退还相应的保理融资本金并支付利息；催帐期届满日为日；如卖方未按约定退还保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息，罚息利率为利率上浮50%即年利率9.24%。因此，原告按约向被告申中公司发放了保理融资款1500万元后，在应收账款转让对债务人不发生效力的前提下，至催帐期届满日，构成回购情形，被告申中公司应向原告退还全部的保理融资本金并支付利息。现被告申中公司在催帐期届满日日及之后仅向原告支付了退还了保理融资本金1，084，500元，故原告有权要求被告申中公司支付剩余的保理融资本金、利息以及剩余本金按约定的罚息利率自日起计算至实际清偿日止的罚息。至于被告申中公司辩称罚息应从案件结案开始计算，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。此外，被告鲁齐公司、刘国栋分别与原告签订《最高额保证合同》，分别为原告因公开型有追索权国内保理等而订立的授信业务合同中对被告申中公司享有的债权提供最高债权额为1550万元的连带责任保证担保，故原告有权要求被告鲁齐公司、刘国栋分别对被告申中公司的上述全部债务在1550万元的范围内承担连带清偿责任。而被告刘国栋、谢丹丹共同与原告签订了《最高额抵押合同》，以被告刘国栋、谢丹丹名下位于上海市浦东新区浦东大道4室5房屋以及被告刘国栋名下位于上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101，101A室房屋为原告在因公开型有追索权国内保理等而订立的授信业务合同中对被告申中公司享有的债权提供最高债权数额为1520万元的最高额抵押担保，且办理了抵押权登记，故原告取得上述房屋的最高额抵押权，当被告申中公司不履行上述债务时，原告有权行使抵押权，要求处分上述抵押房屋，并在所得价款中在最高债权数额1520万元的范围内优先受偿。当然，上述连带保证人及抵押担保人在承担了保证责任后，均有权在其保证范围内向被告申中公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、一百二十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第一百九十八条、第二百零三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，判决如下：一、被告上海申中石油（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告交通银行股份有限公司上海市分行融资本金人民币13，915，500元；二、被告上海申中石油（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告交通银行股份有限公司上海市分行利息人民币385，665.37元以及自日起至实际清偿之日止的逾期利息（以本金人民币13，915，500元为基数，按年利率9.24%计算）；三、被告山东鲁齐石油化工运销有限公司对上述判决主文第一、二项中确定的被告上海申中石油（集团）有限公司的付款义务在人民币15，500，000元范围内承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告上海申中石油（集团）有限公司追偿；四、被告刘国栋对上述判决主文第一、二项中确定的被告上海申中石油（集团）有限公司的付款义务在人民币15，500，000元范围内承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告上海申中石油（集团）有限公司追偿；五、如被告上海申中石油（集团）有限公司届时未履行上述判决主文第一、二项中所确定的还款义务，原告交通银行股份有限公司上海市分行可以与被告刘国栋、谢丹丹协议，以共同抵押给原告的被告刘国栋、谢丹丹名下位于上海市浦东新区浦东大道4室房屋以及被告刘国栋名下位于上海市浦东新区松林路XXX弄XXX号101，101A室房屋折价或者以拍卖、变卖该抵押房屋所得的价款在人民币15，200，000元范围内优先受偿；上述抵押房屋折价或者拍卖、变卖后所得价款超过人民币15，200，000元的部分以及在人民币15，200，000元范围内超过债权数额的部分归抵押人所有，所得价款在人民币15，200，000元范围内不足债权数额的部分由被告上海申中石油（集团）有限公司继续清偿；抵押人在承担了抵押担保责任后，有权在其抵押担保责任范围内向被告上海申中石油（集团）有限公司追偿；六、驳回原告交通银行股份有限公司上海市分行的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币111，800元，由原告交通银行股份有限公司上海市分行承担人民币5，590元，由被告上海申中石油（集团）有限公司、山东鲁齐石油化工运销有限公司、刘国栋、谢丹丹共同承担人民币106，210元；财产保全费人民币5，000元，由被告上海申中石油（集团）有限公司、山东鲁齐石油化工运销有限公司、刘国栋、谢丹丹共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判长罗斌审判员王辉人民陪审员张允惕二〇一五年十二月十五日书记员谷嘉耘
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