海航控股拟收购海航集团旗下资产，或导致公司实际控制人变更|海航控股|海航集团|航空_新浪新闻
海航控股拟收购海航集团旗下资产，或导致公司实际控制人变更
海航控股拟收购海航集团旗下资产，或导致公司实际控制人变更
3月9日晚间，海南航空控股股份有限公司（海航控股，600221.SH）披露重组进展，拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。此次重大资产重组或导致公司实际控制人发生变更。公告称，目前拟进行交易的标的资产包括境内和境外两部分，境内为西部航空有限责任公司、桂林航空有限公司、海航航空技术股份有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海航酒店控股集团有限公司，境外为SR Technics Holdco I GmbH和境外酒店企业。其中，境内标的资产中，桂林航空为海航集团参股企业，其余4家均为海航集团控制企业。对于桂林航空，海航控股拟向海航集团及其控制企业、独立第三方股东发行股份及支付现金购买该公司股权，并参股该公司；对于其余4家企业，海航控股拟用相同方式，最终取得其控制权。境外标的资产中，SR Technics Holdco I GmbH为境外航空MRO(维护、维修及运行)企业，其主营业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护和运营服务。该企业为海航集团控制企业，海航控股拟向海航集团及其控制企业收购该公司股权，并最终取得其控制权。同样，对于同为海航集团控制企业的境外酒店企业，海航控股也拟用相同方式最终取得控制权。值得注意的是，公告披露，本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市。公告称，本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。此外，海航控股在公告中披露，因重组标的涉及境外资产，方案较为复杂，公司目前尚未与交易对方签订相关重组框架协议或意向协议。已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。根据海航控股1月26日最新发布的前十名股东持股情况公告，海航控股最大股东为大新华航空有限公司（下简称“大新华航空”），持股比例为24.33%。海航集团直接持股3.53%，为公司第四大股东。根据全国企业信用信息公示系统，大新华航空成立于日，法定代表人为陈峰，即现任海航集团有限公司董事局主席。该公司注册资金为60.08亿元人民币，海南省发展控股有限公司为大新华航空的第一大股东，占股比24.97%；海航集团则为第二大股东，占股23.11%。需要注意的是，上述大新华航空的第一大股东-海南省发展控股有限公司，为海南省政府国有资产监督管理委员会100%控股企业。海航控股已于日停牌至今，接下来将继续停牌。若此次重大资产重组进行顺利，预计将在 2018 年 4 月 10 日前披露重大资产重组预案或重组报告书。近期，海航控股旗下两家控股航空公司已先后获得地方国资增资支持。2月13日，天津航空与天津保税区投资有限公司（下简称"天津保税区"）签署了增资框架协议，后者原本已是天津航空股东，原持股比例占4.18%。增资框架协议的签署，天津保税区计划出资4亿元人民币对天津航空进行增资，不改变原海航控股的控股地位。3月8日，乌鲁木齐航空与乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司签订增资框架协议，后者计划分一次或多次对前者增资不低于4.5亿元人民币，不改变原海航控股的控股地位。后者原本已是乌鲁木齐航空股东，原认缴出资比例为30%，现已实缴13.68%。当时有业内人士分析认为，从海航控股旗下分公司近期两起与地方国资背景企业的增资合作来看，预计海航控股和这类带有地方政府背景性质的合作企业，未来一年内会陆续有类似消息出来。
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一家业绩好的公司为什么愿意被别人收购？
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财务风险企业并购往往都通杠杆收购式进行种并购式必使收购者负债率较高旦市场变导致企业并购实际效达预期效使企业自身陷入财务危机7、诉讼风险请况诉讼结事先难预测卖没全面披露进行或潜诉讼及诉讼象体情况诉讼结能改变诸应收帐款等目标公司资产数额能诉讼风险面收购需要重点关注几面：第、目标公司否合与其原劳者签订效劳合同否足额及按给员工缴纳社保险否按支付员工工资考察些情况保证购买公司导致先前员工提起劳争议面诉讼问题现、保密风险尽能解及目标公司信息减少风险主要手段产新风险提供信息滥用能使该交易陷入或者交易失败买掌握几乎所目标公司信息诸配流程营销中国络等技术商业秘密目标公司及卖产致命威胁11、经营风险公司并购目于并购希望并购完能产协同效应由于未经营环境变性整行业变化市场变化企业管理条件改变际经济形势变化突发事件等等些都能使企业并购经营实现既定目标产经营风险12、整合风险同企业间存同企业文化差异并购完并购企业能并购企业企业文化加整合使并购企业融入并购企业文化并购企业决策能并购企业效贯彻实现企业并购协同效应规模经营效益13、目标公司及其公司定代表身份证明7、目标公司及其公司规章制度8、目标公司及其公司与签订收购合同9、雇员风险目标公司富余职工负担否重岗职工熟练程度接受新技术能力及并购关系雇员否离等都影响预期产技术重要素10、负债风险于并购说并购行完并购企业要承担目标企业原债务由于负债未负债主观操作空间较加些未债并没反映公司帐目些债务问题于并购说必须认真待风险6、目标公司及其公司经营范围2、股权转让等事项涉及股权效性确定性收购股权必须审核标公司历史沿革情况确保收购标合性决定购买公司要关注公司资产构结构、股权配置、合同风险目标公司于与其关合同能管理严或由于卖主观原使买全面解目标公司与订立合同具体情况些合同直接影响买并购风险4、资产风险企业并购标资产资产所权归属交易核并购程依赖报表帐面信息资产数量资产律否存及资产产经营程否效却作进步析则能使并购企业存量良资产影响企业效运作5、信誉风险企业商誉企业形资产部目标公司市场及关金融机构信誉程度存信誉危机风险反映目标公司获利能力重要素兼并信誉佳公司往往使并购少负担三、签署协议及手续事项收购双及目标公司债权代表组组草拟并通收购实施预案债权与收购达债务重组协议约定收购债务偿事宜收购双式谈判协商签订收购合同达转让协议收购应该尽快办理相关变更登记限公司股东发变更应该工商行政管理部门办理变更登记;产等特定资产所权变需要相关行政部门办理登记才取物权收购谈判收购应该尽量争取转让协议约定转让办理变更登记手续程承担义务避免转让收转让款故意拖延办理手续间或者藏匿部办理手续所需要文件：1、计师、评估师等专业事组项目组目标公司进行尽职调查;目标公司促并购项目功般需向并购提供必要资料披露公司资产、经营;其要考察否存关联关系股东第三、担保限制资产公司偿债能力等影响所要担保资产没担保资产进行别考察第四、要重点关注公司良资产尤其固定资产折旧度、形资产摊销额及要报废收资产等情况需要尤其重点考察同公司负债所者权益收购公司所应该引起重视问题公司负债要清短期债务期债务清抵消抵消债务资产债务结构与比率决定着公司所者权益(四)企业并购主要风险并购复杂系统工程仅仅资本交易涉及并购律与政策环境社背景公司文化等诸素并购风险涉及各面风险预测面企业并购风险主要几类：(二)根据同收购类型提请注意事项同侧重点注意事项并相互独立收购要各面注意事项综合起考虑1、收购目标企业部股权收购应该特别注意履行定程序排除目标企业其股东优先购买权收购根据《公司》第七十二条：限责任公司股东向股东外转让股权应该经其股东半数同意经公司股东同意转让股权同条件其股东优先购买权公司章程股权转让另规定其规定目标企业限公司收购应该注意要求转让提供其股东同意转让转让其所持股权或者已经履行定通知程序书面证明文件履行定程序排除股东优先购买权收购否则即使收购与转让签订转让协议能反导致转让协议效2、解外收购要求转让转让协议列明所债务情况并要求转让承担所列范围外关债务3：1、确保目标公司与其债权存债权债务纠纷即使存已经达妥善解决案协议收购购买目标公司目标公司原债权债务由收购承继第四、需要考察目标公司及其负责否犯罪情形否刑事诉讼某种意义影响着收购收购意向8、资产担保、良资产等情况第、全部资产流资产固定资产具体比例需要清资货币资占所资比例何需要明确非货币资产否办理所权转移手续等同需要弄清第二、存户障碍或者交易目实现等问题所收购需要注意拟收购特定资产否存权利瑕疵确定候保障自身合权益要求让转让转让协议财产权利瑕疵作承诺保证4、收购目标企业特定资产收购应该特别注意充解该特定资产否存权利瑕疵存权利瑕疵特定资产能导致收购协议效、收购取该特定资产所权、财力相较承担风险较使收购获具律约束力保障收购应该收购意向书设定保障性条款比排条款、提供资料及信息条款、公条款、锁定条款及费用摊条款等等些条款主要防止未经收购同意转让与第三再行协商让或者售目标公司股权或资产排除转让拒绝收购能等(三)同角度析尽职调查注意事项公司设立及历增资、商业秘密、披露义务及违约责任等事项进行初步约定(收购市公司应特别注意保密及信息披露支持义务)即避免并购进程随意性并购前期谈判破裂情况保障并购双利益二、尽职调查()律尽职调查范围收购目标公司协助目标公司资产、债权、客户风险兼并目利用目标公司原客户节省新建企业发市场投资目标公司原客户范围及其继续保留能性影响目标公司预期盈利9、财务、债权债务、报表风险并购程并购双首先要确定目标企业并购价格其主要依据便目标企业度报告财务报表等面目标企业能获取更利益故意隐瞒损失信息夸收益信息影响价格信息作充准确披露直接影响并购价格合理性使并购企业面临着潜风险2、评估风险于并购由于涉及目标企业资产或负债全部或部转移需要目标企业资产负债进行评估标物进行评估评估实践存评估结准确性问题及外部素干扰问题3、目标公司相关附属性文件调查、收购标否存诸设置担保、诉讼保全等内限制转让情况10、组织机构及劳事等信息遇恶意并购或者目标公司披露信息真实另造较律风险所并购前期准备阶段我建议并购双签订独家谈判协议并购意向、支付担保、收购目标企业控股权收购应该特别注意充解目标企业财产及债务情况收购目标企业自身及负担其财产债权债务资改变发转移收购收购空其表甚至资抵债企业面临巨风险实施收购前收购应该注意目标企业财产情况尤其债务面除转让已经存债务外必须注意目标企业否存或负债比外提供保证或者能今承担连带责任情形除通各种渠道进行查询、债务进行清理进行资产评估目标公司管理构架进行详尽调查,职工情况进行造册统计尽职调查阶段律师目标公司提供材料或者合途径调查信息进行律评估核实预备阶段获取相关信息备收购信息充情况作收购决策目标公司基本情况调查核实主要涉及内容(根据并购项目实际情况符合律规情况于调查具体内容作适增加减少)公司收购注意事项并购种企业发展壮快速效式公司重组并购非重要些业绩较公司并购契机快速扩产经营收购公司前律层面些需要准备工作供参考、前期准备收购与目标公司或其股东进行洽谈初步解情况进达并购意向签订收购意向书收购保证并购交易安全般委托律师、收购应该注意争取收购意向书设置保障条款鉴于收购收购投入力、物力、需要厘清目标公司股权配置情况首先要掌握各股东所持股权比例否存优先股等面情况;第二、明确目标公司股东间存股权转让盈余配面争议才能保证签订购买协议能够保证切实履行并购协议适履行需要股权转让协议合效进行支撑;第三、目标公司及其公司设立及变更关文件包括工商登记材料及相关主管机关批件3、目标公司及其公司公司章程4、目标公司及其公司股东名册持股情况5、目标公司及其公司历董事股东决议6
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前段时间有传闻称
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这一期我们来看一看世界各大游戏公司的办公环境
让你知道什么是别人家的办公室
EA蒙特利尔工作室
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办公场所头顶的绿意能让所有压力化为无形
工作区与休息区只用黑色的框架隔开
模糊了娱乐与工作之间的界限
全木质自助餐厅和无处不在的屏幕
极具设计感又不会让人感到压力
自带各种主题的休息室
平时小憩的地方也是项目的交流的地方
以黑白为主色调
开放性的空间里总有满足你心情的地方
腾讯深圳总部
鹅厂作为我国的游戏行业巨头
在办公环境上也不输任何国外公司
刚刚建成的深圳总部大厦
在豪气上简直碾压各路强敌
办公区采光和绿意好的一塌糊涂
还自带这种可随意调节高度
可站立办公的小桌
开放式的休息区
N种雅座可选的食堂
还有各个形态的会议室
全面的体育运动场所
甚至还能打桌球和攀岩！
看看窗外的夕阳
啊~别人家的办公室
Valve（V社）
V社有一个伟大的创始人G胖
掌管着steam平台的风雨（打折）
G胖确实很有商业头脑
但是艺术方面嘛。。
最丑的logo和最丑的办公室
V社办公室虽然丑但是也不是全无优点
V社有一套独特的办公系统
公司里没有明确的阶层
你可以随时加入一个你想参加的项目小组
只需要把你们的桌子移到一起
很天才的想法不是吗？
然后办公室设计方案就是每个人一张桌子。。。
最丑实至名归
对就是那个发布SWITCH的任天堂
什么你想问我任天堂的工作环境是咋样的？
这是网上唯一能找到的任天堂总部（网友偷拍版）
这是一家神奇的公司
所有关于公司内部环境的信息都不允许传播
所以被称为最神秘的游戏公司
设易学院第二期软装精英班
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这样的好机会不容错过~
点评扫一扫发现更多美食攻略申请入驻写评论发布恶意收购是什么？只能自己拿一点股份就控制一家上市公司？还不准别人买？_转发(zf)股吧_东方财富网股吧
恶意收购是什么？只能自己拿一点股份就控制一家上市公司？还不准别人买？
恶意收购是什么？只能自己拿一点股份就控制一家上市公司？还不准别人买？
　　尽管恒大人寿的“准举牌”策略已被证明可能只是短炒套路，但足以令当事公司成惊弓之鸟。　　据深交所网站披露，深交所中小板公司管理部于11月1日向金洲管道发出关注函，要求公司就修改章程的议案进行说明。值得注意的是，从所修改的内容看，金洲管道本次拟增设多项反收购条款。在恒大人寿三季度突击抢筹，持股达4.96%的背景下，金洲管道的反收购指向不言自明。　　回查资料，金洲管道10月15日发布三季报，今年前三季度实现净利润4253万元，同比下降45.7%。引人关注的是，公司流通股股东榜单上，“恒大人寿保险有限公司-传统组合A” 及“恒大人寿保险有限公司-万能组合B”联袂潜入，分别持股3.13%、1.83%，合计持股约4.96%，逼近5%的举牌线。而金洲管道股权较为分散，控股股东金洲集团的持股比例仅为9.03%。　　在此背景下，10月29日，金洲管道董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，增设相关反收购条款。　　其中增加的“金色降落伞”条款规定，当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务的，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿；上述董事、监事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《劳动法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。　　对此，深交所关注函要求公司说明上述补偿金支付标准的法律依据及合理性，并追问上述补偿金的支付是否构成关联交易，是否涉嫌利益输送等。　　另外，修订后的公司章程拟赋予董事会“在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定的(以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的)反收购措施”的职权。对此，深交所也要求公司说明其法律依据及合理性。　　此外，新章程对恶意收购进行了界定：“恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购……”　　对此，深交所要求公司说明上述条款界定“恶意收购”的适用法律或规则，是否违反公平原则等。　　事实上，在万科股权之争爆发后，不少上市公司未雨绸缪，欲通过修改公司章程构筑反收购防线，堵截方式五花八门。但随着监管部门的介入，不少无据可依的增设条款被叫停。　　现在，金洲管道可以稍稍松一口气了。从恒大人寿对梅雁吉祥的投资轨迹看，其意在短炒获利退出，并未真正谋求上市公司控制权。不过，恒大人寿对金洲管道是否也采用同样套路，只有等上市公司年报披露时才能知晓。
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